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1681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

12 janvier 2000

S O M M A I R E

Abano, S.à r.l., Luxembourg ………………… pages  

1687

,

1688

Abrasio S.A., Pétange ……………………………………………………………

1693

Agence Immobilière Melo, S.à r.l., Pétange ………………

1688

Alienor S.A., Luxembourg …………………………………………………

1692

Alliance Santé S.A., Luxembourg ……………………………………

1693

Anavi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1692

Atelier Graphique Bizmet, S.à r.l., Luxembourg ……

1697

Athénée Participations S.A., Luxembourg …………………

1697

Atmosfaehr S.A.H., Luxembourg ……………………………………

1698

Audilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1699

A.Z.F. Luxembourg S.A., Bereldange ……………………………

1699

(Au)  Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l.,

Differdange………………………………………………………………………………

1697

Aube Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

1698

Blue Dreams S.A., Luxembourg ………………………………………

1700

BNP Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

1700

Brevik Capital S.A., Luxembourg ……………………………………

1700

Bristol Group S.A., Pétange ………………………………………………

1703

B.Software S.A. (Slava Tours S.A.), Pétange ……………

1699

BST, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

1700

Buscemi S.A., Sandweiler ……………………………………………………

1692

Capifin S.C.A., Luxembourg …………………………………

1701

,

1703

Cardoso Antonio S.A., Luxembourg………………………………

1698

Castellani Plast, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

1704

Cellular Telecom Limited, Luxembourg………………………

1704

Central Construction S.A., Luxembourg ……………………

1704

Chafika, S.à r.l., Sandweiler…………………………………………………

1704

Chambourg S.A., Pétange……………………………………………………

1705

3C International S.A., Luxembourg ………………………………

1688

Coffee Master Holding S.A., Luxembourg …………………

1699

Cogent  Investment  Operations Luxembourg S.A., 

Senningerberg-Luxembourg ……………………………

1705

,

1706

Communication  Services  Investment  C.S.I.  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

1704

Compagnie All’Immo S.A., Pétange ………………………………

1706

Compagnie Financière pour l’Equipement de l’Hôtel-

lerie S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

1706

Concept Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

1707

Confédération  des  Métiers  de  la Mode du Grand-

Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxbg-Kirchberg

1688

Count Investment S.A., Luxembourg………………

1707

,

1709

Coxy S.A., Luxembourg …………………………………………

1709

,

1710

Daedalus S.A., Luxembourg ………………………………………………

1711

Dami Investments S.A., Luxembourg ……………………………

1710

Dava S.A. ……………………………………………………………………………………

1711

Davis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1706

Dealing S.A., Elvange ……………………………………………………………

1712

Defrelux Investments S.A., Luxembourg ……………………

1712

DePfa  European  Property Holding Nr. 1 S.A., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………………

1713

Direct Conseils S.A., Pétange ……………………………………………

1713

Docle Investments S.A., Luxembourg …………………………

1714

Duke Investment S.A., Luxembourg ………………

1714

,

1717

Du Loup S.A.H., Luxembourg……………………………………………

1717

Dumfries S.A., Luxembourg ………………………………………………

1718

Empe S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1717

Etablissement FBL, S.à r.l., Belvaux ………………………………

1719

Eurel International S.A. ………………………………………………………

1719

Eurimplant Holding S.A., Luxembourg…………………………

1719

Eurobatitech, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1720

Euro Gest. Coffee S.A., Luxembourg ……………………………

1719

Eurostam S.A., Luxembourg………………………………………………

1720

Exodus Holding S.A., Luxembourg……………………

1720

,

1721

Falck Group Holding S.A., Luxembourg ………………………

1720

Fanfare  de  la Commune  de Boevange-sur-Attert,

A.s.b.l., Boevange-sur-Attert …………………………………………

1684

Festin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1721

Fidinam Services et Participations S.A., Luxbg ………

1722

Fidufrance S.A., Luxembourg ……………………………………………

1722

Financière du Cazeau S.A., Luxembourg ……………………

1722

Finbelux S.A., Luxembourg…………………………………………………

1723

Frenalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

1723

F.S.A. Investment S.A., Luxembourg ……………………………

1724

Fudderkrepp vum Prenzebierg, S.à r.l., Pétange ……

1723

FuturInvest S.A., Luxembourg ……………………………

1721

,

1722

GA.BRI.LUX S.A., Luxembourg ………………………………………

1724

Genac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1725

General Investment Projects S.A.H., Luxembourg

1725

Gestiveneto Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

1725

Giht Import - Export, G.m.b.H., Leudelange ……………

1724

Ginge-Kerr Luxembourg S.A., Luxembourg………………

1726

Golden Immobilière S.A., Bascharage …………………………

1726

Guitobar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1726

Handlowy Retail Investments R, S.à r.l., Luxembg

1723

Handlowy Retail Investments T, S.à r.l., Luxembg

1727

Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg …………

1727

Henderson Independent Fund, Sicav, Senningerberg

1728

Sontel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1682

Zunis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1682

ZUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.930.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 30 septembre 1999

que:

Est cooptée aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Malou Faber, démissionnaire,

Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56573/793/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SONTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux, et
- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange;
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 9.969,

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SONTEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), divisé en cent cinquante (150) actions

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

1682

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à onze (11.00) heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, cent quarante-neuf actions ……………

149

2) la société LIREPA S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

La comparante sub. 1) est désignée fondateur; la comparante sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent

cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à six millions cinquante mille neuf cent

quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 6.050.985,-).

1683

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Dott. Luigi Zanetti, directeur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
d) Monsieur Albert Pennachio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé au L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants

agissant ès dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Baumann, A. Pennacchio, R. Riccardi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 67, case 9. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 1999.

T. Metzler.

(56597/222/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FANFARE DE LA COMMUNE DE BOEVANGE-SUR-ATTERT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8711 Beuvange-sur-Attert, Centre Atert.

STATUTS

Entre les soussignés
1. Ewertz Roger, retraité. 18 rue de Buschdorf, L-8710 Boevange
2. Bruck Nico, employé privé, 1 rue J. Hackin, L-8711 Boevange
3. Berg Laurent, employé public, 58 am Lëtschert, L-8711 Boevange
4. Wampach Armand, employé privé, 1 rue de Helpert, L-8710 Boevange
5. Ewertz Nadine, étudiante, 6 am Lëtschert, L-8711 Boevange
6. Flies-Beringer Vicky, sans profession, 4 rue du Moulin, L-7417 Brouch
7. Gloesener David, employé privé, 42 an Uerbech, L-7418 Buschdorf
8. Hamel Marc, employé privé, 44 am Lëtschert, L-8711 Boevange
9. Meyer-Bruck Gaby, sans profession, 12 rue d’Ansembourg, L-7435 Hollenfels
et tous ceux qui sont membres de la fanfare de la commune de Boevange-sur-Attert ou qui seront ultérieurement

admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et fondations sans but lucratif. (ci-après loi du 21 avril 1928).

Art. 1

er

L’association prend la dénomination FANFARE DE LA COMMUNE DE BOEVANGE-SUR-ATTERT,

association sans but lucratif. Son siège est fixé à Boevange-sur-Attert et sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale,

ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle.

Art. 3. L’association se compose des musiciens, directeurs, membres du conseil d’administration, porte-drapeau,

archivistes et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. Ces personnes doivent respecter strictement les statuts
ainsi que le règlement interne de l’association.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle qui est fixée chaque année par l’assemblée

générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre

recommandée;

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
décisions prises par le conseil d’administration, ni aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée
générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

1684

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres actifs musiciens et membres actifs non musiciens forment l’assemblée générale. Le président,

assisté par les administrateurs, préside l’assemblée générale. Lors d’un vote, secret ou à mainlevée, chaque membre
présent dispose d’une seule voix.

Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses proposé par le conseil d’administration, d’arrêter le programme
d’activités de l’association, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des
membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. lI peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un tiers des membres actifs
musiciens et non musiciens en fait la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un cinquième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée si le nombre des membres présents excède la moitié des membres

actifs musiciens et non musiciens, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide
par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées ou lorsque trois membres
présents en font la demande. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou
les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège

social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres actifs musiciens et des
membres actifs non musiciens présents pour une durée de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours
révocables. Sauf cas de force majeure, le renouvellement du conseil d’administration se fait de manière partielle par
groupe de quatre administrateurs maximum à l’issue de leur mandat. Plus de la moitié du conseil d’administration doit
être composé de membres actifs musiciens. En cas de vacance, le conseil d’administration, à la majorité des voix,
pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés,
prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat de l’administrateur remplacé.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que
si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil d’admi-
nistration. Il prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix lors d’un vote du
conseil, la voix du président ou de son délégué est prépondérante. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses
pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Dans le cas de paiements par chèque, virement bancaire, ordre permanent, retrait de fonds, ou par tout
autre moyen, la signature du trésorier ou, en cas d’empêchement, de deux membres délégués du conseil d’admini-
stration sont requises. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de

l’orchestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait
d’un instrument ou de tout bien appartenant à l’association, en collaboration avec le directeur.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la

comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est
fixée au 31 décembre ainsi que du budget prévisionnel de l’exercice à venir. La gestion du trésorier est contrôlée par au
moins deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil d’administration et qui sont désignés
chaque année par l’assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il
conférer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à
l’association. Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

1685

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Approuvé par l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 1999.

Signatures.

Liste des membres de la

FANFARE DE LA COMMUNE DE BOEVANGE-SUR-ATTERT, Association sans but lucratif

En date du 15 septembre 1999
André Martine, Elève, 4, rue du Moulin, L-7417 Brouch Luxembourgeoise
Ascani Louis, Serrurier, 17, rue J.-P. Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois
Bach Aloyse, Retraité, 27, rue de Helpert, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Beltgens Myriam, Infirmière, 18, rue de Buschdorf, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Berg Laurent, Employé public, 58, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Berg Patricia, Elève, 58, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Altert, Luxembourgeoise
Beullens Véronique, Etudiante, 15A, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Bruck Christine, Elève, 1, rue Jos Hackin, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Bruck Corinne, Elève, 1, rue Jos Hackin, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Bruck Nico, Gérant, 1, rue Jos Hackin, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Cler Marc, Employé privé, 19, rue de la gare, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Dax Claude, Elève, 45A, route d’Arlon, L-7415 Brouch, Luxembourgeois
Dax Paul, Etudiant, 45A, route d’Arlon, L-7415 Brouch, Luxembourgeois
Ewertz Aloyse, Cantonnier, 6, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Ewertz Jeff, Elève, 29, rue de Helpert, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Ewertz Michelle, Etudiante, 6, am Létschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Ewertz Nadine, Etudiante, 6, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Ewertz Roger, Retraité, 18, rue de Buschdorf, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Ewertz-Mersch Joelle, Cabaretière, 29, rue de Helpert, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Flies-Beringer Vicky, Sans prof., 4, rue du Moulin, L-7417 Brouch, Luxembourgeoise
Frantz Emile, Fonctionnaire, 90, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourgeois
Frantz Jeanne, Etudiante, 90, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourgeoise
George Michelle, Elève, 63, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Gloesener David, Etudiant, 42, an Uerbech, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Gloesener Ferd, Employé privé, 42, an Uerbech, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Gloesener Jean-Claude, Elève, 42, an Uerbech, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Griebel Henri, Elève, 5, Béiwenerwee, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Hamel Manon, Etudiante, 44, am Lêtschert, L-8711 Boevange/Attert, Belge
Hamel Marc, Employé privé, 44, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Belge
Heyart Tanja, Elève, Maison 15, L-7425 Finsterthal, Luxembourgeoise
Huss Jacques, Etudiant, 29, am Moul, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Kieffer Lena, Elève, 8, rue du village, L-7416 Brouch, Luxembourgeoise
Loos Marie-Anne, Etudiante, 1, rue de l’Attert, L-8710 Boevarge/Attert, Luxembourgeoise
Lux Daniel, Elève, 10. Helperterwee, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Mahowald Nico, Elève, 4, Helperterwee, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Mersch Sam, Eléve, 21, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Meyer-Bruck Gaby, Sans prof., 12, rue d’Ansembourg, L-7435 Hollenfels, Luxembourgeoise
Miny Christine, Elève, 5, op der Nock, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Moecher Andy, Elève, 41, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Moecher Magalie, Elève, 41, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Neu Monique, Employée privée, 79, route d’Arlon, L-7415 Brouch, Luxembourgeoise
Rasqui Nico, Mécanicien, 3, rue de la gare, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Ries Philippe, Etudiant, 69, route d’Arlon, L-7415 Brouch, Luxembourgeois
Scholtes Véronique, Etudiante, 12, route d’Arlon, L-7415 Brouch, Luxembourgeoise
Scozzai Marc, Etudiant, 4, ënnert Ovent, L-9357 Bettendorf, Luxembourgeois
Sucio Goncalves Samuel, Elève, 6, rue de Buschdorf, L-7417 Brouch, Portuguais
Thill Gazy-Dean, Elève, 35, Helpertenwee, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Thill Klm, Elève, 2, arn Zeep, L-7415 Brouch, Luxembourgeoise
Thull Glenn, Elève, 16, am Moul, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Thull Joé, Elève, 16, am Moul, L-7418 Buschdorf, Luxembourgeois
Van Beek Erica, Employée privée, 17, Helperterwe, L-7418 Buschdorf, Hollandaise
Van Beek Hein, Retraité, 53, route d’Azlon, L-7415 Brouch, Luxembourgeois
Van derWeken Jeff, Elève, Maison 20, L-7433 Grevenknapp, Luxembourgeois
Wampach Armand, Employé privé, 1, rue de Helpert, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Wampach Jo, Etudiant, 23, rue de la gare, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Wanpach Steve, Agronome, 23, rue de la gare, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Weber Stéphanie, Elève, 19, rue de Helpert, L-8710 Boevange/Attert, Luxembourgeoise
Wildgen Jeff, Etudiant, 42, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Wildgen Joé, Elève, 42, am Lëtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeois
Wildgen Patrick, Etudiant, 42, arn Lêtschert, L-8711 Boevange/Attert, Luxembourgeois

Signatures.

1686

<i>Règlement lnterne

En vertu des pouvoirs lui accordés par l’article 19 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa séance du

15 Décembre 1999, adopté le règlement interne suivant:

1) Fonctionnement de l’orchestre
L’orchestre, formé par les musiciens de l’association, est dirigé par un directeur musical qui est nommé par le conseil

d’administration, l’avis des musiciens entendu.

Le directeur musical peut être engagé par un contrat dont la durée et les autres modalités sont déterminées par le

conseil d’administration.

Le directeur musical est secondé par un directeur musical adjoint choisi par les musiciens en leur sein, l’avis du

directeur musical entendu. Le directeur musical adjoint remplace le directeur musical en cas d’absence.

Le directeur musical choisit les programmes à exécuter par l’orchestre lors de ses concerts et autres manifestations

ou sorties, tout en tenant compte des capacités de l’orchestre et doit en informer le conseil d’administration. Il peut
faire son choix en accord avec les musiciens.

Les répétitions de l’orchestre auront lieu tous les jours fixes déterminé par le conseil d’administration, sauf pendant

les vacances scolaires d’été et chaque fois que le directeur musical, en accord avec le conseil d’administration, l’estime
nécessaire.

2) Participation aux répétitions, concerts et autres manifestations ou sorties de l’association
La participation des musiciens aux répétitions, concerts et autres manifestations ou sorties de l’association est obliga-

toire sauf excuse préalable valable. Le directeur musical ou un membre du conseil d’administration est à informer au plus
tôt des absences et de leurs causes.

Les absences non excusées au préalable, sauf cas de force majeure, sont considérées comme infraction au présent

règlement et peuvent, en cas de multiples récidives, entramer une exclusion, prononcée par le conseil d’administration,
de tout privilège de l’association.

En cas de désintérêt manifeste d’un musicien aux activités de l’association, c’est-à-dire en cas d’absences répétées et

après une sommation orale ou écrite restée infructueuse, le conseil d’administration propose l’exclusion de ce membre
à la prochaine assemblée générale qui statue conformément à l’article 6 des statuts.

3) Attribution et retrait d’instruments et de tous autres biens appartenant à l’association
Le conseil d’administration décide de l’attribution et du retrait des instruments et autres biens de l’association aux

musiciens, en collaboration avec le directeur.

Les musiciens sont tenus de n’utiliser les instruments, équipements, véhicules et autres biens appartenant à l’asso-

ciation que dans le cadre des activités de l’association, sauf accord préalable du conseil d’administration.

Ils doivent utiliser les instruments et autres biens en bon père de famille et ils répondent des dommages et pertes

causés par leur faute.

En cas de démission ou exclusion d’un membre, celui-ci est obligé de rendre tous les instruments, uniformes et autres

biens appartenant à l’association dans un délai de quinze jours. Lorsqu’il y a des objets manquants ou endommagés suite
à la faute du membre démissionaire ou exclu, celui-ci a l’obligation de rembourser l’association de tout frais de
réparation ou de remplacement encourus par celle-ci à sa seule discrétion.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56599/000/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ABANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.900.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol.

16, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(56602/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ABANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.900.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol.

16, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(56603/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1687

ABANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de CHF 55.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.900.

<i>Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 24 novembre 1999

Il résulte de la Décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée ABANO, S.à r.l., prise le 24 novembre

1999, que:

1. Décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1997, et de reporter la perte enregistrée

s’élevant à CHF 33.028,26 à l’exercice suivant.

2. Décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1998, et de reporter la perte enregistrée

s’élevant à CHF 16.240,67 à l’exercice suivant.

3. Décision a été prise de se prononcer en faveur de la poursuite de l’activité et ce, malgré la perte de plus de la moitié

du capital.

4. Décision a été prise de donner décharge au gérant, à savoir la société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. pour la durée de son mandat.

5. Confirmation du transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56604/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

3C INTERNATIONAL S.A.

Signature

(56601/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

AGENCE IMMOBILIERE MELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 48, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.463.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56607/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CONFEDERATION DES METIERS DE LA MODE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.

Ont comparu:

Leclerc Théo, maître-tailleur, de nationalité luxembourgeoise, Esch-sur-Alzette, 
Konsbruck Marc, maître-tailleur, de nationalité luxembourgeoise, Esch-sur-Alzette, 
Schneider Irène, modiste, de nationalité luxembourgeoise, Luxembourg,
Nidercorn Marie-Jeanne, maître couturière, Schuttrange,
Hamus Sylvie, maître couturière, Diekirch,
tous membres de l’association sans but lucratif CONFEDERATION DES METIERS DE LA MODE DU GRAND-

DUCHE DE LUXEMBOURG,

avec siège à Luxembourg,
- constituée par acte sous seing privé en date du 30 novembre 1999

1688

Lesquels comparants se sont constitués en assemblée à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après

délibération, ont pris à l’unanimité des voix la résolution de constituer une association sans but lucratif.

I. Les statuts auront la teneur suivante:

Projet des STATUTS

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée CONFEDERATION DES METIERS DE LA MODE, A.s.b.L. Elle est régie par

les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par la
suite. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi
que les règlements d’ordre intérieur établis ultérieurement.

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale. Il peut être

transféré par décision du comité dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La confédération a pour objet
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l’esprit de l’honneur professionnel ainsi que de

promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;

- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats

les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.

A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la profession et aux entreprises du secteur qu’elle

représente et elle prendra toute initiative qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.

Dans l’accomplissement de sa mission elle agira en étroite collaboration avec la FEDERATION DES ARTISANS et lui

soumettra toute proposition utile contribuant à l’amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l’artisanat.

La confédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général de l’artisanat et des autres fédérations du secteur

artisanal.

Art. 4. La durée de la confédération est illimitée.

Titre II. Admission

Art. 5. La confédération comprend:
a) des membres effectifs, 
b) des membres retraités, 
c) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire

du Grand-Duché de Luxembourg dans les métiers de marchand-tailleur, couturier, modiste-chapelier ou dans des
métiers connexes ou apparentés et inscrites au rôle artisanal de la Chambre des Métiers.

Les membres effectifs sont répartis en trois groupes de métier:
- les entreprises de marchand-tailleur regroupant le métier de tailleur défini par le règlement grand-ducal du 26 mars

1994 déterminant le champ d’activité des métiers principaux et secondaires du secteur artisanal (par la suite «le
règlement») sous le chiffre 201-00;

- les entreprises de couture regroupant le métier de couturier défini par le règlement sous le chiffre 202-00 ainsi que

les métiers secondaires y rattachés;

- les entreprises de modiste-chapelier regroupant le métier de modiste-chapelier défini par le règlement sous le

chiffre 203-00.

Il est entendu qu’un membre effectif établi dans un métier donné ne peut être représenté que par une seule personne.
Les succursales n’ayant pas de statut juridique distinct de l’entreprise principale ne sont pas considérées comme

membre effectif.

Art. 7. Peuvent être admises comme membres retraités les personnes qui ont cessé l’activité professionnelle

indépendante pour raison d’âge ou d’invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.

Art. 8. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en

raison de son soutien à la profession.

Art. 9. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité.
Art. 10. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidée souverainement par le comité.

Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Titre III - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 11. Les membres effectifs, retraités et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de la confédération

en adressant par écrit leur démission au comité.

Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du

rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 12. Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient rendus

coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la confédération,
mettant par-là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

1689

L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l’assemblée

générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Art. 13. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droits du membre décédé

n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la confédération.

Titre IV - Cotisations

Art. 14. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables dans

le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent dépasser le
montant de 50.000,- LUF (indice 100 du coût et de la vie) par an.

Titre V - Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres retraités et les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale sans que pour autant ils

aient le droit de vote.

L’assemblée générale est présidée par le président ou, en cas d’empêchement, par un des vice-présidents.
Art. 16. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la confédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont

expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence: 
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité; 
3. l’approbation des budgets et des comptes; 
4. la dissolution volontaire de la confédération, 
5. les exclusions de membres.
Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de la confédération

l’exigent, par décision du comité. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les

membres au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d’un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l’ordre du

jour et faire l’objet de délibérations. Si ce quorum n’est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.

Art. 19. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite.

Chaque membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président avant l’ouverture
de l’assemblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. Le vote se fut à main levée à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le comité ou demandé par un

cinquième au moins des membres présents.

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la confédération ou la modification

des statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif
telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Titre VI - Administration

Art. 22. La confédération est administrée par un conseil d’administration également dénommé comité et composé

de trois membres au moins et de 9 au plus. Chacun des groupes de métier tels que définis à l’article 6 des présents
statuts a droit à au moins un 1 représentant au sein du comité. Les membres du comité sont nommés parmi les membres
effectifs par l’assemblée générale pour un terme de deux ans.

Tout membre du comité doit être titulaire du brevet de maîtrise dans un des métiers définis à l’article 6 des présents

statuts.

Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.
La première série des membres sortants est tirée au sort.
Art. 23. En cas de vacance au cours d’un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l’assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de celui qu’il remplace.

L’assemblée désigne tous les ans parmi les membres du comité le président et les vice-présidents.
Le président et les vice-présidents doivent appartenir aux trois groupes de métier définis à l’article 6 des présents

statuts. Le comité peut élire parmi ses membres un secrétaire général et un trésorier.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un des vice-présidents.
Art. 24. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est

présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre, ainsi que des tiers pourront, en prendre connaissance.

1690

Art. 25. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la confédération. Il est

notamment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour
assurer le bon déroulement de l’activité de la confédération. Il désigne les délégués représentant la confédération dans
le cadre de l’assemblée des délégués et de l’assemblée générale de la FEDERATION DES ARTISANS.

Art. 26. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans s’excuser à trois séances au cours d’un exercice

pourra être relevé de son mandat par décision du comité.

Titre VII - Surveillance

Art. 27. Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission d’au moins deux membres ne faisant pas

partie du comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du
capital. Cette commission soumettra son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de
l’exercice écoulé.

Titre VIII - Les rapports avec la fédération des artisans

Art. 28. La CONFEDERATION DES METIERS DE LA MODE ainsi que ses membres sont affiliés à la FEDERATION

DES ARTISANS, A.s.b.L, organisation centrale des fédérations relevant directement ou indirectement du secteur
artisanal et représentant effectif de l’artisanat.

Par son adhésion à la FEDERATION DES ARTISANS, la confédération et ses membres reconnaissent se soumettre

aux statuts actuels et futurs de la première nommée.

Art. 29. Sont notamment prévus par les statuts de la FEDERATION DES ARTISANS:
-  les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la confédération dans l’assemblée des délégués et dans l’assemblée générale de la

FEDERATION DES ARTISANS;

-  les cotisations à verser par les fédérations affiliées.

Art. 30. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la FEDERATION DES ARTISANS qui

mettra à la disposition de la confédération un(e) secrétaire employé(e) par elle.

Le (la) secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera rapport. Il (elle) est habilité(e) à

signer la correspondance de la confédération ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement
délégué à cette fin.

Art. 31. Le secrétaire général de la FEDERATION DES ARTISANS ou en cas d’empêchement son représentant peut

participer à toutes les réunions de la confédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la
FEDERATION DES ARTISANS ont voix consultative dans les réunions.

Art. 32. Le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS est chargé de l’exécution de toutes les

opérations financières de la confédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.

La comptabilité de la confédération est tenue par le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS.
La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la confédération ainsi que par la

commission de surveillance de la FEDERATION DES ARTISANS.

Art. 33. Des délégués de la FEDERATION DES ARTISANS spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées

de la confédération. Ils peuvent y prendre la parole et faire porter à l’ordre du jour des propositions en vue d’une
délibération.

En cas d’urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la FEDERATION DES

ARTISANS peut convoquer une assemblée générale de la confédération et des nouvelles candidatures pourront émaner
de l’assemblée.

Titre IX - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 34. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la confédération conformément aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite. En cas de dissolution de la confédération,
le capital social restera à la disposition de la FEDERATION DES ARTISANS en vue de créer une nouvelle fédération ou
de l’affecter, après un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au bénéfice de l’artisanat luxembourgeois. 

II. L’assemblée générale du 30 novembre 1999 a élu le comité suivant:
Président:

Irène Schneider

1

er

Vice-président:

Marc Konsbruck

2

e

Vice-président:

Marie-Jeanne Niedercorn

(Secrétaire générale:)
Trésorier:
Membres:

Sylvie Hamus

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signatures.

<i>Composition du comité 

<i>Assemblée constituante du 30 novembre 1999

Présidente: 

Irène Schneider-Kieffer, 

48 61 87 (Luxbg.) 

maître-modiste 

53 04 54 tél.

22, rue de la Libération 
L-4210 Esch-sur-Alzette

1691

Vice-présidents: 

Marc Konsbruck

53 00 92 tél 

maître-tailleur 542938 

fax 

11, place Norbert Metz 
L-4239 Esch-sur-Alzette, 
Marie-Jeanne Niedercorn

35 71 13 tél 

maître-couturier 
9, rue de la Forêt 
L-5370 Schuttrange

Membre: 

Sylvie Hamus

80 80 29 tél. 

maître-couturier 
49, rue Muller-Fromes 
L-9261 Diekirch

Réviseur de caisse:

Théo Leclerc

54 06 91 tél.

45, rue des Charbons, 
L-4053 Esch-sur-Alzette, 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56600/000/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ALIENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ALIENOR S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(56608/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ANAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne) auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56610/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

BUSCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45, rue Principale.

Société constituée suivant acte reçu par M

e

Alphonse Lentz, Notaire de résidence à Remich, en date du 17 mars 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 7 avril 1997.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale nomme à la fonction de Commissaire aux Comptes, Madame Kräechan Rudiger demeurant à

D-66333 Voelklingen, 2, Krepstrasse, pour une durée de trois ans à compter à partir de l’exercice au 26 avril 1997 en
remplacement de Madame Stella Battista, demeurant à L-2446 Howald, 33, Ceinture des Rosiers, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

C. Buscemi-Krächan.

Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 1999, vol. 262, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56626/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1692

ABRASIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.960.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 15 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur José Manuel Laurenço en tant qu’administrateur-délégué

a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Jean Tressel en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Patrice Planchet en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Madame Renée Wagner-Klein en tant qu’administrateur a été

acceptée.

<i>Administrateurs:

Monsieur Jean Tressel, gérant de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabriel;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 15 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56605/762/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ABRASIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.960.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56606/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ALLIANCE SANTE S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 mai 1995, publié au Mémorial Recueil C, numéro
425 du 2 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Norbert Muller
le 25 août 1999.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations de toutes les parties représentées, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des conventions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et
déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

1693

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1. Examen du rapport du réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, mandaté conformément

aux articles 26-1 et 31-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, avec mission de vérifier que la valeur
de la participation détenue par ALLIANCE UNICHEM Plc, établie et ayant son siège à UniChem House, Cox Lane,
Chessington, Surrey, KT9 1SN, Royaume-Uni, représentant exactement 99,990% dans capital social de la société
ALLIANCE UNICHEM PORTUGUESA SGPS, Lda, établie et ayant son siège au n. 38 de l’Avenida da Libertade,
Lisbonne, Portugal, est au moins égale au nombre et au pair comptable des 18.569 (dix-huit mille cinq cent soixante-
neuf) nouvelles actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, à émettre avec une prime
d’émission totale de FRF 161.557.387,- (cent soixante et un millions cinq cent cinquante-sept mille trois cent quatre-
vingt-sept francs français), soit une prime d’émission de FRF 8.700,38 (huit mille sept cent francs français trente-huit
centimes) par action nouvelle.

2. Acceptation de la proposition faite par ALLIANCE UNICHEM Plc, prédite, d’effectuer un apport en nature à notre

Société de sa participation représentant exactement 99,990% du capital social de la société ALLIANCE UNICHEM
PORTUGUESA SGPS, Lda, prédéfinie, dont le capital total est de PTE 200.000.000,- (deux cent millions d’écus
portugais). Cet apport en nature à la Société est rémunéré par l’émission de 18.569 (dix-huit mille cinq cent soixante-
neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, à émettre par la Société avec
une prime d’émission totale de FRF 161.557.387,- (cent soixante et un millions cinq cent cinquante-sept mille trois cent
quatre-vingt-sept francs français), soit une prime d’émission de FRF 8.700,38 (huit mille sept cent francs français trente-
huit centimes) par action nouvelle.

3. Augmentation de capital à concurrence de FRF 18.569.000,- (dix-huit millions cinq cent soixante-neuf mille francs

français), pour porter le capital actuel de FRF 715.900.000,- (sept cent quinze millions neuf cent mille francs français) à
FRF 734.469.000,- (sept cent trente-quatre millions quatre cent soixante-neuf mille francs français) par l’émission de
18.569 (dix-huit mille cinq cent soixante-neuf) actions nouvelles ayant une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.

Cette augmentation de capital sera accompagnée d’une prime d’émission d’un montant total de FRF 161.557.387,-

(cent soixante et un millions cinq cent cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-sept francs français), soit une prime
d’émission de FRF 8.700,38 (huit mille sept cent francs français trente-huit centimes) par action nouvelle.

Les actions nouvellement émises sont intégralement libérées par l’apport en nature par ALLIANCE UNICHEM Plc,

prédéfinie, de sa participation représentant exactement 99,990% du capital social de la société ALLIANCE UNICHEM
PORTUGUESA SGPS, Lda, prédéfinie, dont le capital intégral est de PIE 200.000.000,- (deux cent millions d’écus
portugais), et détenu par la société ALLIANCE UNICHEM Plc., prédéfinie.

4. Modification subséquente de l’article 5 premier alinéa des statuts de la Société. 
5. Divers.

Après délibération et approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le rapport du 22 novembre 1999 établie par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg,

réviseur d’entreprises indépendant, établi au 21, rue Glesener, Luxembourg, mandaté conformément aux articles 26-1
et 321(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. Ce rapport conclut comme suit:

«Based on the verification procedures applied as described above:
* we have no further comment to make on the value of the contribution, and
* the contribution is at least equal to the number and value of the 18.569 ordinary shares of nominal value FRF 1,000.-

to be issued at premium of FRF 8,700.38 each.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la proposition faite par la société ALLIANCE UNICHEM Plc, prédéfinie, d’effectuer un apport

en nature à notre Société de sa participation représentant exactement 99,990% du capital social de la société ALLIANCE
UNICHEM PORTUGUESA SGPS, Lda, prédéfinie, dont le capital social intégral est de PTE 200.000.000,- (deux cent
millions d’écus portugais). Cet apport est rémunéré par 18.569 (dix-huit mille cinq cent soixante-neuf) actions nouvelles
d’une valeur nominale de FRF 1.000.- (mille francs français) chacune, à émettre avec une prime d’émission totale de FRF
161.557.387.- (cent soixante et un millions cinq cent cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-sept francs français),
soit une prime d’émission de FRF 8.700,38 (huit mille sept cent francs français trente-huit centimes) par action nouvelle.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de notre Société à concurrence de FRF 18.569.000,- (dix-huit millions cinq cent

soixante-neuf mille francs français), pour porter le capital social actuel de la Société de FRF 715.900.000,- (sept cent
quinze millions neuf cent mille francs français) représenté par 715.900 (sept cent quinze mille neuf cents) actions ayant
chacune une valeur nominale de FRF 1.000.- (mille francs français), à FRF 734.469.000,- (sept cent trente-quatre millions
quatre cent soixante-neuf mille francs français), par l’émission de 18.569 (dix-huit mille cinq cent soixante-neuf) actions
nouvelles ayant chacune une valeur nominale de FRF 1.000.- (mille francs français).

Cette augmentation de capital est accompagnée d’une prime d’émission d’un montant total de FRF 161.557.387,-

(cent soixante et un millions cinq cent cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-sept francs français), soit une prime
d’émission de FRF 8.700,38 (huit mille sept cent francs français trente-huit centimes) par action nouvellement émise.

1694

Les actions nouvellement émises sont intégralement libérées par l’apport en nature par ALLIANCE UNICHEM Plc,

prédéfinie, de sa participation représentant exactement 99,990% du capital social de la société ALLIANCE UNICHEM
PORTUGUESA SGPS, Lda, prédéfinie, dont le capital social intégral est de PTE 200.000.000,- (deux cent millions d’écus
portugais). 

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier en conséquence l’article 5 alinéa premier des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à FRF 734.469.000,- (sept cent trente-quatre millions quatre cent soixante-

neuf mille francs français) représenté par 734.469 (sept cent trente-quatre mille quatre cent soixante-neuf) actions d’une
valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la Société est fait en exonération du droit d’apport confor-

mément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF 250.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise; sur demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise, la version française faisant foi en toutes circonstances:

The English translation is following, the French version prevailing in any circumstances:

The year one thousand and hundred ninety-nine, this twenty-third day of the month of November.
Before Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ALLIANCE SANTE S.A., with registered seat at 16,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden,
notary residing at Luxembourg, on 31 May 1995, published in the Official Gazette Mémorial Recueil C, number 425 of 2
September 1995. The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on 25 August 1995.

The meeting is opened at 15:00 o’clock with Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair. 
The chairman appoints as secretary Mr Jean-Pascal Cambier, private employee, residing at Esch-sur-Alzette,.
The meeting elects as scrutineer Mr Romain Fels, private employee, residing at Esch-sur-Alzette.

The board of the meeting having thus being constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That all the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number

of shares held by all them are indicated on an attendance list, such attendance list remaining attached to the present deed
for registration purpose after having been signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders and by the bureau members.

The proxies issued by the appearing parties shall also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the appearing parties.

II. - That the entire share capital being present or represented to the present meeting, no convening notices are

necessary as all the shareholders present or represented recognise themselves as duly convened and informed about the
items at the Agenda.

III. - That the present meeting, gathering the entire share capital is validly constituted and may validly resolve upon all

items on the Agenda.

IV. - That the Agenda of the present meeting is worded as follows:
1. Examination of the report issued by DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, independent auditor appointed

pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, with mission to verify that
the value of the participation held by ALLIANCE UNICHEM Plc, established and having its registered seat at UniChem
House, Cox Lane, Chessington, Surrey, KT9 1SN, United Kingdom, representing exactly 99.990% of the capital of
ALLIANCE UNICHEM PORTUGUESA SGPS, Lda, a Portuguese Company established and having its registered seat at
n. 38, Avenida da Libertade, Lisboa, Portugal, is worth at least the number and the par value of the 18,569 (eighteen
thousand five hundred sixty-nine) new shares of a par value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, to be
issued with a total share premium of FRF 161,557,387.- (one hundred sixty-one million five hundred fifty-seven thousand
three hundred eighty-seven French francs), each share bearing a premium of FRF 8,700.38 (eight thousand seven
hundred point thirty-eight French francs).

1695

2. Agreement to the proposal done by ALLIANCE UNCIHEM Plc, aforesaid, to contribute in kind its participation

representing exactly 99.990% of the capital of ALLIANCE UNICHEM PORTUGUESA SGPS, Lda, aforesaid, which entire
capital is PTE 200,000,000.- (two hundred millions Portuguese Escudos). The consideration of this contribution in kind
are the 18,569 (eighteen thousand five hundred and sixty-nine) new shares of a par value of FRF 1,000.- (one thousand
French francs) each, to be issued with a total share premium of FRF 161,557,387.- (one hundred sixty-one million five
hundred fifty-seven thousand three hundred eighty-seven French francs), each new share bearing a premium of FRF
8,700.38 (eight thousand seven hundred point thirty-eight French francs).

3. Capital increase for an amount of FRF 18,569,000.- (eighteen million five hundred sixty-nine thousand French

francs), to raise the present capital of FRF 715,900,000.- (seven hundred fifteen million nine hundred thousand French
francs) up to 734,469,000.- (seven hundred thirty-four million four hundred sixty-nine thousand French francs), by
issuing 18,569 (eighteen thousand five hundred sixty-nine) new shares of a par value of FRF 1,000.- (one thousand French
francs) each.

Such capital increase shall be done with a share premium of a total amount of FRF 161,557,387 (one hundred sixty-

one million five hundred fifty-seven thousand three hundred eighty-seven French francs), each new share issued bearing
a share premium of FRF 8,700.38 (eight thousand seven hundred point thirty-eight French francs).

The consideration for the new issued shares shall be the contribution in kind of the participation held by ALLIANCE

UNICHEM Plc, aforesaid, which represents exactly 99.990% of the capital of ALLIANCE UNICHEM PORTUGUESA
SOPS, Lda, aforesaid, which capital is of PTE 200,000,000.- (two hundred million Portuguese Escudos).

4. Amendment to article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company. 
5. Miscellaneous.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

Be it resolved to approve the report dated .22 November 1999 and issued by DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxem-

bourg, independent auditor, established at 21, rue Glesener, Luxembourg, appointed pursuant to articles 26-1 and 
32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies. This report concludes as follows:

«Based on the verification procedures applied as described above:
* we have no further comment to make on the value of the contribution, and
* the contribution is at least equal to the number and value of the 18,569 ordinary shares of nominal value FRF 1,000.-

to be issued at premium of FRF 8,700.38 each.»

<i>Second resolution

Be it resolved to agree to the proposal of ALLIANCE UNICHEM Plc, aforesaid, to contribute in kind its participation

representing exactly 99.990% of the entire capital of ALLIANCE UNCIHEM PORTUGUESA SGPS, Lda, which entire
capital is PTE 200,000,000.- (two hundred million Portuguese Escudos).

The consideration of this contribution in kind are the 18,569.- (eighteen thousand five hundred sixty-nine) new shares

of a par value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, issued with a share premium of a total amount of FRF
161,557,387.- (one hundred sixty-one million five hundred fifty-seven thousand three hundred eighty-seven French
francs), each share bearing a premium of FRF 8,700.38 (eight thousand seven hundred point thirty-eight French francs).

<i>Third resolution

Be it resolved to increase the share capital of the Company of an mount of FRF 18,569,000.- (eighteen million five

hundred sixty-nine thousand French francs), to raise the present share capital of FRF 715,900,000.- (seven hundred
fifteen million nine hundred thousand French francs) represented by 715,900 (seven hundred fifteen thousand nine
hundred) shares of a par value of FRF 1,000.- (one thousand French francs each) up to FRF 734,469,000.- (seven hundred
thirty-four million four hundred sixty-nine thousand French francs), by issuing 18,569 (eighteen thousand five hundred
sixty-nine) shares of a par value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each.

This capital increase is done with a total share premium of FRF 161,557,387.- (one hundred sixty-one million five

hundred fifty-seven thousand three hundred eighty-seven French francs), which is a share premium of FRF 8,700.38
(eight thousand seven hundred point thirty-eight French francs) per new share issued.

The consideration for the shares issued is the contribution in kind of the participation held by ALLIANCE UNICHEM

Plc, aforesaid, representing exactly 99.990% of the entire capital of ALLIANCE UNICHEM PORTUGUESA SGPS, Lda,
which entire capital is PTE 200,000,000.- (two hundred million Portuguese Escudos). 

<i>Forth resolution

Be it resolved to amend article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as

follows:

«The subscribed capital of the Company is fixed at 734,469,000.- (seven hundred thirty-four million four hundred

sixty-nine thousand French francs), represented by 734,469.- (seven hundred thirty-four thousand four hundred sixty-
nine) shares of a par value of FRF 1,000.- (one thousand French francs each).

<i>Mention to the law of 29 December 1971

The appearing parties declare that the contribution in kind to the Company is done in exemption of fiscal rights

pursuant to article 4-2 of the Luxembourg law entitled «Loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales.»

1696

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at LUF two hundred fifty thousand (250.000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French texts, the French text shall prevail. 

Signé: J.-P. Goerens, J.-P. Cambier, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999, vol. 854, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1999.

N. Muller.

(56609/224/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ATELIER GRAPHIQUE BIZMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 63.869.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 1999, vol. 264, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56611/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ATHENEE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.148.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a

été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, administrateur démissionnaire, et a été élu président du
conseil d’administration.

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56612/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

AU BONHEURS DES DAMES CHEZ CHRISTIANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.386.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature

<i>Gérante

(56614/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1697

ATMOSFAEHR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

M. Hervé Pécourt demeurant à F-57970 Yutz (France), 106 rue Roosevelt, a signifié sa démission de son mandat de

commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à M. Hervé Pécourt.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56613/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(56615/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 17 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56616/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CARDOSO ANTONIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.427.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne) auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56629/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1698

AUDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.085.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 04, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(56617/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

A.Z.F. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 64.635.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signatures.

(56618/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

B.SOFTWARE S.A. (SLAVA TOURS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.044.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 18 août 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56619/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COFFEE MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.402.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne) auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56636/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1699

BLUE DREAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.719.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 novembre 1999

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une nouvelle période

d’un an.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Elisa Boillat en tant qu’administrateur et administrateur-délégué et

nomme à sa place Monsieur Giancarlo Bonzanigo, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, Rue de la
Coulouvrenière, 29, comme nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres
administrateurs.

Monsieur Giancarlo Bonzanigo, prénommé, est nommé également administrateur-délégué de la société avec signature

individuelle pour toutes les opérations rentrant dans l’objet social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLUE DREAMS S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56620/518/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

BREVIK CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.477.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 novembre 1999 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Hans-Ove Nilsson, Krokvägen 1A, S-131 41 Nacka, Suède. Le mandat
d’administrateur viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature.

(56622/779/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

BST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.-P. Manternach.

R. C. Luxembourg B 32.282.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56625/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

BNP BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’état des actifs nets et l’état des opérations au 31 mars 1999 sont approuvés tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil

d’Administration.

L’Assemblée Générale des actionnaires tenu en date du 7 juillet 1999 a pris note de la démission de Monsieur Joseph

Barre de sa fonction d’Administrateur de la SICAV BNP BONDS, ainsi que la démission de Monsieur François-Xavier
Chevallier de sa fonction de Président de la SICAV BNP BONDS. Elle ratifie la cooptation de Monsieur Jacques Cacheux
en tant que nouvel administrateur et Président coopté lors du Conseil d’Administration du 7 mai 1999.

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs restants pour une nouvelle période d’un an.
L’Assemblée décide de nommer en tant que nouveaux Administrateurs de la SICAV BNP BONDS Messieurs

Stéphane Wilmot et Francis Koenig et en tant que nouveau Réviseur d’Entreprises PriceWaterHouseCoopers.

L’Assemblée décide conformément à la décision du Conseil d’Administration de payer un dividende pour BNP

BONDS Euro Short (anciennement INTER OPTIMUM DEM) de 7,5 Euros par action selon les modalités suivantes:

1700

Coupon n

o

8

Date ex-dividende: 24 septembre 1999
Date valeur paiement: 30 septembre 1999
Possibilité de réinvestissement du dividende jusqu’au 1

er

novembre 1999 à 12.00 heures.

L’Assemblée décide conformément à la décision du Conseil d’Administration de payer un dividende pour BNP

BONDS Euro Medium, Actions AD1 de Distribution (anciennement INTER OPTIMUM BEF actions B de distribution)
de 25,46 Euros par action selon les modalités suivantes:

Coupon n

o

3

Date ex-dividende: 24 septembre 1999
Date valeur paiement: 30 septembre 1999
Possibilité de réinvestissement du dividende jusqu’au 1

er

novembre 1999 à 12.00 heures.

Les mandats des Administrateurs restants viendront à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER OPTIMUM, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56621/008/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CAPIFIN S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.948.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares («société en

commandite par actions») CAPIFIN S.C.A., having its registered office at Luxembourg, incorporated on May 19, 1998 by
a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 646 of September 11, 1998, the articles of
association of which company have been amended for the last time on March 26, 1999 by deed of notary Gerard Lecuit,
notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement of the undersigned notary, published
in the Mémorial C number 437 of June 10, 1999, and registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under B 64.948 (the «Company»).

The meeting is declared open at 3 p.m. and is presided by Mr Colin Bennett, company director, residing in Danbury.
The chairman appoints Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that: 

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

To amend the articles of association of the Company so as to allow the transfer as gift (donation) of shares of the

Company (whether full title (pleine propriété), usufruct (usufruit) or bare ownership (nue-propriété) thereof), in favor
of a spouse or a descendant or in favor of the «Fondation de France» without giving rise to the preemption rights defined
in article 6.

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such atten-
dance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the 122,630 class A shares representing the entire issued share

capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and
may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions. 

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the articles of association of the Company so as to allow the transfer as gift

(donation) of shares of the Company (whether full title (pleine propriété), usufruct (usufruit) or bare ownership (nue-
propriété) thereof), in favor of a spouse or a descendant or in favor of the «Fondation de France» without giving rise to
the preemption rights defined in article 6.

1701

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 6 «Shares - Transferability of Shares» of the articles of association, and

more in particular the definition of «Transfer» therein, so as to implement the foregoing resolution.

The definition of «Transfer» in article 6 «Shares - Transferability of Shares», section (b) «Transferability of Shares»,

sub-section (I) «Definitions» shall consequently read as follows:

«Transfer, when used with respect to any company shares, shall mean to transfer, sell, assign, pledge, hypothecate,

create a security interest in or lien on, place in trust (voting or otherwise), contribute to capital or in any other manner,
including as a result of a merger or consolidation, encumber or dispose of, directly or indirectly, and whether or not
voluntarily, any such company shares, other than by gift (donation) of company shares (whether in full title (pleine
propriété), usufruct (usu fruit) or bare ownership (flue propriété)) in favor of a spouse or of a descendant of the holder
of the shares thus to be transferred or in favor of the «Fondation de France», recognized as registered charity by decree
of the French Minister for Domestic Affairs on January 9, 1969.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 3.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, members of the bureau, all of whom are known to

the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CAPIFIN

S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée le 19 mai 1998 par acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C numéro 646 du 11 septembre 1998, société dont les statuts ont été modifiés pour la derniére fois le 26
mars 1999 par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) agissant
en remplacement du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, numéro 437 du 10 juin 1999, et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.948 (la «Société»). 

L’assemblée est déclarée ouverte à quinze heures et est présidée par Monsieur Colin Bennett, administrateur de

société, demeurant à Danbury.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la Société afin de permettre la donation (en pleine propriété, en nue-propriété ou en

usufruit) d’actions de la Société, au profit d’un conjoint ou d’un descendant ou de la «Fondation de France», sans que ne
soit mis en oeuvre le droit de préemption prévu à l’article 6 des statuts.

II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 122.630 actions de classe A représentant l’entièreté du capital social

souscrit toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération et avec le consentement du Gérant, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes, chaque

fois par vote unanime. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société de manière à permettre la donation (en pleine

propriété, en nue-propriété ou en usufruit) d’actions de la Société, au profit d’un conjoint ou d’un descendant ou de la
«Fondation de France», sans que ne soit mis en oeuvre le droit préemption prévu à l’article 6 des statuts. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 «Actions - Transfert des actions» des statuts, et plus en particulier

la définition du terme «Transfert» dans ces statuts, de manière à refléter la résolution qui précède.

La définition du terme «Transfert» à l’article 6 «Actions - Transfert des actions», section (b) «Transfert des actions»,

sous-section (i) «Définitions» se lira dès lors comme suit:

1702

«Le terme «transfert», lorsqu’il est utilisé en rapport avec des Actions de la Société, désignera tout transfert, toute

vente, toute cession, tout gage, toute hypothèque, toute création d’un privilège ou d’un nantissement, tout placement
dans un trust (que ce soit un voting trust ou tout autre trust), tout apport en capital ou autrement, y inclus comme
résultat d’une fusion ou consolidation, toute charge ou tout acte de disposition, direct ou indirect, volontaire ou
involontaire d’Actions de la Société, autrement que par donation (en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit)
d’Actions de la Société au profit d’un conjoint ou d’un descendant de l’actionnaire dont il est envisagé d’ainsi céder les
actions ou au profit de la «Fondation de France», déclarée d’utilité publique par décret du Ministre de l’intérieur français
en date du 9 janvier 1969.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 15.30 et le présent procès-verbal a été signé par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bennett, J.-P. Spang, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56627/239/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CAPIFIN S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56628/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.029.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56623/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.029.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 21 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 21 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56624/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1703

CASTELLANI PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.834.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(56630/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CELLULAR TELECOM LIMITED.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration de la société CELLULAR TELECOM LIMITED, tenu le 22 novembre 1999, que:
- La société ELITE PACIFIC LIMITED, ayant son siège social à Li Wan po House, 12 Remy Ollier Street, Ile Maurice,

a été nommée au poste d’Administrateur-délégué.

- Le nouvel Administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-

duelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56631/729/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CENTRAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.508.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol.

16, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(56632/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CHAFIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2541 Sandweiler, 42A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 53.770.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(56633/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 56.889.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1999

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56639/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1704

CHAMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 61.285.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56634/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CHAMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 61.285.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 7 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Madame Jeanne Stanisière-Oehler, administrateur-délégué, demeurant à F-Joudreville, 1bis rue Jules Ferry;
Monsieur Félix Roland Stanisière, administrateur, demeurant à F-Joudreville, 1bis rue Jules Ferry;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 7 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56635/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.700.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders, 13 October 1999

The Extraordinary General Meeting of shareholders was held at 10.00 a.m. at the registered office of the Company,

6D, route de Trèves, Senningerberg, in Luxembourg.

<i>Chairman:

John Sutherland was elected as Chairman of the Meeting.

<i>Secretary:

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.

<i>Scrutineer:

Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>Agenda:

1. Appointment of a new Director.

<i>Liste of attendance

The Chairman of the Meeting declared that it appeared from the attendance list signed by the elected officers that all

the shareholders were present or represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of
the agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Appointment of a new director.
The Meeting agreed to elect Nick Kirk as a new director for the period until the next Annual General meeting of

shareholders.

There being no other business, the Meeting was declared closed at 10.10 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56637/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1705

COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.700.

Nouvelle composition du conseil d’administration de COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
M. Anthony Solway,
M. John Sutherland,
M. Duncan Smith,
M. Mike Bray,
M. Tony Sugrue,
Mrs Janice Sparkes,
Mrs Celine Martin,
M. Jeremy Vickerstaff,
M. Nick Kirk.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

J. Sutherland

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56638/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COMPAGNIE ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 67.337.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56640/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HÔTELLERIE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.384.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 19 novembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56641/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.714.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56653/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1706

CONCEPT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.322.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 4 août 1999, que:
- Sont nommés aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2000:

- Mme Marie-Paul Van Waelem, demeurant à Luxembourg,
- Mme Marie-Joseph Renders, demeurant à Beersel,
- MAINFORD INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Panama.
- Est nommée au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

- Mme Claudine Speltz, conseil-comptable, demeurant à Howald.
L’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 1999 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(56642/529/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COUNT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.549.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COUNT INVESTMENT S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 28, 1997, published
in the Mémorial Recueil C number 500 of September 15, 1997, the articles of incorporation have been modified by
deeds of the undersigned notary on February 2, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 378 of May 26, 1998
and on March 24, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 499 of June 29, 1999.

The meeting was opened by Mrs Kristel Segers, manager, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Christophe Gammal, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Paula Fleming, employée privée residing in Luxembourg. The board of the

meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the subscribed capital by 75,000,000.- ITL to bring it from its present amount of 790,000,000.- ITL to

865,000,000.- ITL by the issuing of 75 new shares with a par value of 1,000,000.- ITL each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining

shareholder having waived his preferential rights.

3. Amendment of article 5 of the by-laws. 
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by 75,000,000.- ITL to bring it from its present amount

of 790,000,000.- ITL to 865,000,000.- ITL by the issuing of 75 new shares with a par value of 1,000,000.- ITL each, having
the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the new shares Mr Pier Luigi Alessandri,  company’s director, residing in
Cesena/Italy.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Pier Luigi Alessandri, previously named,
here represented by Mrs Kristel Segers, previously named,
by virtue of a proxy established in Cesena, on November 2, 1999,

1707

who declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of seventy-

five million Italian liras (75,000,000.- ITL) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the
undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.
«The subscribed capital of the company is fixed at eight hundred and sixty-five million Italian liras (865,000,000.- ITL)

represented by eight hundred and sixty-five shares (865) with a par value of one million Italian liras (1,000,000.- ITL)
each.»

<i>Estimation

For the purpose of registration, the present increase of capital is estimated at thirty-eight thousand seven hundred

and four euros (38,734.- EUR) (= LUF 1,562,526.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital is approximately fifty-five thousand
Luxembourg francs (55,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COUNT INVESTMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 mai 1997, publié au Mémorial Recueil C
numéro 500 du 15 septembre 1997, dont les statuts furent

modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 2 février 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C

numéro 378 du 26 mai 1998, et en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 499 du 29 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Kristel Segers, manager, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Fleming, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 75.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de 790.000.000,-

ITL à 865.000.000,- ITL par la souscription et l’émission de 75 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000.000,-
ITL chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles par un des actionnaires, l’autre actionnaire renonçant

à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

1708

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 75.000.000,- ITL pour le porter de son montant

actuel de 790.000.000,- ITL à 865.000.000,- ITL par la souscription et l’émission de 75 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000.000,- ITL chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d’accepter à la souscription des nouvelles actions Monsieur Pier Luigi Alessandri, administrateur de sociétés, demeurant
à Cesena/Italie.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes: Monsieur Pier Luigi Alessandri, préqualifié, ici représenté par Madame Kristel

Segers, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Cesena, le 2 novembre 1999,
lequel déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que la

somme de soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent soixante-cinq millions de lires italiennes (865.000.000,-

ITL) représenté par huit cent soixante-cinq (865) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à trente-huit mille sept cent

trente-quatre euros (38.734,- EUR) (= LUF 1.562.526,-). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
La notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, C. Gammal, P. Fleming, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 47, case 12. – Reçu 15.623 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56643/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COUNT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.549.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56644/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.821.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(56645/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1709

COXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.821.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(56646/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

COXY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.821.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999,

<i>tenue à Luxembourg au siège de la société

DISSOLUTION

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation Maurizio Manfredi, Comptable, demeurant à

L-7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 8 décembre 1999 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication et réquisition

COXY S.A.

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56647/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DAMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.343.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social à 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société DAMI INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,

en date du 1

er

juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 474 du 24 septembre 1996 dont les statuts furent

modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro
269 du 19 avril 1999;

- que le capital social de la société DAMI INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à quatre millions de francs français

(4.000.000,- FRF),

représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entiè-

rement libérées;

- que la société DAMIDOV LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme DAMI INVESTMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société DAMIDOV LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société DAMI INVESTMENTS S.A. en

tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à
son profit de sorte que la liquidation de la société DAMI INVESTMENTS S.A. est à considérer comme clôturée, sans
préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

1710

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56651/220/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DAEDALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.952.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(56648/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DAEDALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.952.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(56649/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DAEDALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.952.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 novembre 1999

<i>de la société tenue au siège social

<i>Résolution

La démission de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING (INTERCONSULT), avec siège social à Luxem-

bourg, comme Commissaire aux Comptes est acceptée. L’Assemblée lui donne décharge pleine et entière pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 2 ans:
TRIUNE CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 2001.

Est nommée Administrateur pour une durée de 2 ans:
M. Jan Johannes Marinus Kat, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2001.

Pour extrait conforme

DAEDALUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56650/536/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DAVA S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(56652/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1711

DEALING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 38.327.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Elvange le 10 novembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING

CONSULTING S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes a été acceptée.

<i>Administrateurs:

Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 29, rue Pierre Diederich;
Monsieur Franco Berardini, technicien en bâtiment, demeurant à F-54680 Errouville, 15 rue Maréchal Lyautey;
Madame Marie-Louise Ehlinger-Fillgraff, sans état, demeurant à L-Luxembourg, 49, rue Marie-Adelaïd.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56654/762/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DEALING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 38.327.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56655/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.789.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social à 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société DEFRELUX INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié, en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 161 du 7 avril 1995, dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 269 du 19 avril 1999;

- que le capital social de la société DEFRELUX INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à deux millions quatre cent

mille francs français (2.400.000,- FRF) représenté par quatre mille huit cents (4.800) actions d’une valeur nominale de
cinq cents francs français (500,- FRF) chacune, entièrement libérées;

- que la société DAMIDOV LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme DEFRELUX INVESTMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société DAMIDOV LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société DEFRELUX INVESTMENTS

S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la
société à son profit de sorte que la liquidation de la société DEFRELUX INVESTMENTS S.A. est à considérer comme
clôturée, sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsis-
tants;

1712

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56656/220/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., Aktiengesellschaft.

Capital: EUR 1.000.000.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 18, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 71.856.

Der Verwaltungsrat hat mit Zustimmung der Generalversammlung der DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING

Nr. 1 S.A. Herrn Joseph El Gammal und Herrn Gérard Becquer zu «Gérants» der oben genannten Gesellschaft bestellt
und überträgt ihnen die Führung der täglichen Geschäfte. Unterschriften sind von beiden gemeinsam zu leisten.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56657/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DIRECT CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 56.936.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56658/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DIRECT CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 56.936.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 28 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56659/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1713

DOCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.359.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social à 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société DOCLE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié, en date du 2 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 474 du 22 novembre 1994, dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 269 du 19 avril 1999;

- que le capital social de la société DOCLE INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à trois millions de francs français

(3.000.000,- FRF) représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FRF)
chacune, entièrement libérées;

- que la société DAMIDOV LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme DOCLE INVESTMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société DAMIDOV LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société DOCLE INVESTMENTS S.A.

en tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société
à son profit de sorte que la liquidation de la société DAMI INVESTMENTS S.A. est à considérer comme clôturée, sans
préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56660/220/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.551.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DUKE INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 28, 1997, published in the
Mémorial Recueil C number 500 of September 15, 1997, the articles of incorporation have been modified by deeds of
the undersigned notary on February 2, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 366 of May 20, 1998 and on
March 24, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 499 of June 29, 1999.

The meeting was opened by Mrs Kristel Segers, manager, residing in Luxembourg,  being in the chair,
who appointed as secretary Mr Christophe Gammal, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Paula Fleming, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the subscribed capital by 250,000,000.- ITL to bring it from its present amount of 2,360,000,000.- ITL

to 2,610,000,000.- ITL by the issuing of 250 new shares with a par value of 1,000,000.- LIT each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining

shareholder having waived his preferential rights.

3. Amendment of article 5 of the by-laws. 

1714

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by 250,000,000.- ITL to bring it from its present

amount of 2,360,000,000.- ITL to 2,610,000,000.- ITL by the issuing of 250 new shares with a par value of 1.000.000.-
ITL each, having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the new shares Mr Nerio Alessandri, company’s director, residing in
Longiano/Italy. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Nerio Alessandri, previously named,
here represented by Mrs Kristel Segers, previously named,
by virtue of a proxy established in Longiano, on November 2, 1999,
who declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of two

hundred and fifty million Italian liras (250,000,000.- ITL) is at the disposal of the company; proof of the payments has
been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art.  5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two billion six hundred and ten million

Italian liras (2,610,000,000.- ITL) represented by two thousand six hundred and ten shares (2,610) with a par value of
one million Italian liras (1,000,000.- ITL) each.»

<i>Estimation

For the purpose of registration the present increase of capital is estimated at one hundred and twenty-nine thousand

one hundred and fourteen euros (129,114.- EUR) (= LUF 5,208,446.-). 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital is approximately one hundred
thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUKE INVESTMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 mai 1997, publié au Mémorial Recueil C
numéro 500 du 15 septembre 1997, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du
2 février 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 366 du 20 mai 1998 et en date du 24 mars 1999, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 499 du 29 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Kristel Segers, manager, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Fleming, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

1715

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 250.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de

2.360.000.000,- ITL à 2.610.000.000,- ITL par la souscription et l’émission de 250 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 1.000.000,- ITL chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles par un des actionnaires, l’autre actionnaire renonçant

à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 250.000.000,- ITL pour le porter de son

montant actuel de 2.360.000.000,- ITL à 2.610.000.000,- ITL par la souscription et l’émission de 250 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000.000,- ITL chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d’accepter à la souscription des nouvelles actions Monsieur Nerjo Alessandri, administrateur de sociétés, demeurant à
Longiano/Italie.

<i>Souscription - Libération 

Est alors intervenue aux présentes: Monsieur Nerio Alessandri, préqualifié, ici représentée par Madame Kristel

Segers, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Longiano, le 2 novembre 1999,
lequel déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que la

somme de deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) est dès à présent à la libre disposition de
la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux milliards six cent dix millions de lires italiennes

(2.610.000.000,- ITL) représenté par deux mille six cent dix (2.610) actions d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cent vingt-neuf mille cent

quatorze euros (129.114,- EUR) (= LUF 5.208.446.-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
La notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, C. Gammal, P. Fleming, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 47, case 11. – Reçu 52.075 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56661/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1716

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.551.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56662/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DU LOUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.286.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 30 juin 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé,

demeurant à 23 Haffstrooss, L-5752 Frisange que terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56663/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

EMPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.514.

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(56667/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

EMPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.514.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue Extraordinairement

<i>le 10 mars 1999 à 11.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Maurice Pilloy et Madame Dominique Biasino de leur

poste d’Administrateurs de la société.

L’Assemblée décide de réduire le nombre d’Administrateurs de 5 à 3.
L’Assemblée décide à l’unanimité de démissionner Monsieur Bernard Ewen, de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société et nomme en remplacement:

Monsieur Noël Didier, Employé privé, demeurant à Hondelange, 25, rue de la Biff.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes arrêtés au 30 septembre 1999.

Pour copie conforme

E. Berg

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56668/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1717

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.259.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(56664/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.259.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 11 mai 1999 à 10.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 1.480.635,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 1.480.635,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56665/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.259.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 30 juin 1999 à 10.00 heures

Décisions:
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant à 23,

Haffstrooss, L-5752 Frisange qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Jean-Pierre Higuet
- Stéphane Biver
- Frédéric Deflorenne.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56666/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1718

ETABLISSEMENT FBL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4412 Belvaux, 25, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 63.690.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56669/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

EUREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(56670/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

EURIMPLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.488.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 novembre 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 novembre 1999 que Maître Jacques Schroeder démissionne

de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 19 novembre 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa premier réunion pour

qu’elle procéde à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- René Faltz,
- Carine Bittler,
- Yves Schmit.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56671/794/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

EURO GEST. COFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.192.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne) auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56673/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1719

EUROBATITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.979.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56672/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

EUROSTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 121,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EUROSTAM S.A.

Signature

(56674/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

EUROSTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.315.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mai 1999

Messieurs G. Della Libera, L. Sacca, A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur G. Manzon est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

EUROSTAM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56675/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FALCK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.111.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne) auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56678/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.800.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(56676/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1720

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.800.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 6 mai 1999 à 17.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 38.845,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 38.845,-;
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1998;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire deux des administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999;

- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23,

Haffstrooss, L-5752 Frisange qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56677/751/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FESTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 59.744.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signatures.

(56679/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FuturInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 69.030.

Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 16 juin 1999 a été résolue de la

manière suivante:

L’assemblée donne à l’unanimité décharge à l’administrateur démissionnant, INTERMISSION S.A.H., 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg.

Elle décide de nommer nouvel administrateur pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels de l’exercice 2000:

WIZARD, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg. WIZARD peut représenter la société pour toute transaction

par sa signature individuelle.

FuturInvest S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56688/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1721

FuturInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 69.030.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56689/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.500.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

CHF (42.800,06)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signature.

(56680/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FIDUFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne) auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

La société G.C.L. INTERNATIONAL BELIZE dont le siège social est Jasmin Court, 35K Regent Street, P.O. Box 1777

Belize City a été nommée à l’unanimité, administrateur de la société en lieu et place de M

e

Lex Thielen demeurant 15,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, qui a démissionné le 28 mai 1999.

La société G.C.L. INTERNATIONAL BELIZE ne peut représenter la société qu’avec la signature conjointe de M. José

Jumeaux.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

FIDUFRANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56681/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.483.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(56682/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1722

FINBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(56683/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FRENALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.415.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1999

- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, de Monsieur François Mesenburg et Madame Yolande Johanns de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement:
– Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant 11, rue Fischbach, L-7391 Blaschette,
– Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant 26, rue Saint-Mathieu, L-2131 Luxembourg,
– COSAFIN, Société Anonyme ayant son siège 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant 11, rue de la Biff à Hondelange (Belgique), est nommé nouveau

Commissaire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2001.

- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FRENALUX S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56684/795/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.096.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 23 novembre 1999, il résulte que:
- Messieurs Tomasz Klukowski et Przemyslaw Krych ont démissioné de leur poste de gérant de classe A au sein du

conseil de gérance de la société;

- Monsieur Jerzy Suchnicki, économiste, demeurant à ul. Szczytowska 34, 04-812 Warsaw, Pologne et Madame Joanna

Ciesielska-Mastalerz, juriste, demeurant à ul. Moniuszki 25, 63-200 Jarocin, Pologne ont été nommé nouveaux gérants
de classe A au sein du conseil de gérance de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56698/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

FUDDERKREPP VUM PRENZEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 35.649.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56687/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1723

F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.350.

Les comptes annuels au 31 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(56685/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.350.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 1

<i>er

<i>décembre 1997 à 10.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de M. Maurice Dujardin, Commissaire aux Comptes et décide de

nommer en remplacement:

Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant à Hondelange, 25, rue de la Biff.
M. Noël Didier terminera le mandat de M. Maurice Dujardin, celui-ci venant à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

F. de Murga

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56686/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

GA.BRI.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.995.

Les actionnaires de la société GA.BRI.LUX S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150.
6. Divers.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour GA.BRI.LUX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56690/799/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

GIHT IMPORT - EXPORT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.404.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(56694/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1724

GENAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.909.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a

été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, administrateur démissionnaire et a été élu président du
conseil d’administration.

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56691/097/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.683.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne) auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56692/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255.

<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on March 16, 1999

The Shareholders decided in accordance with the requirements of the law of December 10th, 1998 to delegate their

power of the Board of Directors in order to change the reference currency of the capital of the Company from the
Luxembourg franc to the Euros and to authorise the Board of Directors to take any decision and to do anything
necessary or useful for the implementation of such change.

<i>Extract of the Circular Resolutions adopted by the Board of Directors on June 11 and 28, 1999

Pursuant to the delegation of power received on March 16, 1999 from the Shareholders of the Company, the Board

of Directors decided to change effective October 1, 1999 the currency of the share capital of the Company from the
Luxembourg franc to the Euros and to convert the Company’s share capital of LUF 5,000,000.-, represented by 5,000
shares, after adjustment by an amount of Euros 1,053.2376 taken from the Company’s free reserve account, into Euros
125,000, represented by 5,000 shares, fully paid up.

<i>On the behalf of the Board of Directors of

<i>GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56693/267/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1725

GINGE-KERR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.347.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(56695/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

GOLDEN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.777.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56696/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

GUITOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.526.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social à 2,

Commercial Center Square, F.O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GUITOBAR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 498 du 13 septembre 1997, dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 269 du 19 avril 1999;

- que le capital social de la société GUITOBAR HOLDING S.A. s’élève actuellement à trois millions sept cent

cinquante mille francs français (3.750.000,- FRF) représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées;

- que la société DAMIDOV LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme GUITOBAR HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société DAMIDOV LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société GUITOBAR HOLDING S.A.

en tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société
à son profit de sorte que la liquidation de la société GUITOBAR HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée, sans
préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56697/220/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1726

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.097.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 23 novembre 1999, il résulte que:
- Messieurs Tomasz Klukowski et Przemyslaw Krych ont démissioné de leur poste de gérant de classe A au sein du

conseil de gérance de la société;

- Monsieur Jerzy Suchnicki, économiste, demeurant à ul. Szczytowska 34, 04-812 Warsaw, Pologne et Madame Joanna

Ciesielska-Mastalerz, juriste, demeurant à ul. Moniuszki 25, 63-200 Jarocin, Pologne ont été nommé nouveaux gérants
de classe A au sein du conseil de gérance de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56699/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.847.

<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders 30 september 1999

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman

John Sutherland was elected as Chairman of the meeting.

Secretary

Sonia Morin was elected as Secretary of the meeting.

Scrutineer

Lorna Mackie was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 1999.
3. Distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list that 1,061,751 shares were present or repre-

sented at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda
so that it was in order to proceed to discuss the agenda. 

<i>Resolutions

1. Approval of the reports of the board of directors and of the independent auditor
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the statement of net assets and statement of operations for the year ended 30 june 1999
The meeting reviewed and approved the Combined Statement of Net Assets and the Combined Statement of Opera-

tions for the year ended 30 June 1999.

3. Distribution of dividends
Upon the recommendation of the Directors, the meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

in the Pacific Fund and the European Property Securities Fund as at close of business on 30 September 1999. The
relevant details are:

Sub-Fund 

Amounts to distribute

Pacific Fund 

$ 88,314

European Property 

$ 350,015 

Securities Fund
The shareholders ratified the interim and final distributions paid from the Sterling Bond and the Global Bond Funds

during the year ended 30 June 1999. The relevant details are:

Record Date 

Amount Paid 

No of Shares 

Per Share

Sterling Bond Fund  ………………………………………………………

30.09.98 

$ 207,043 

775,248.36 

$ 0.267067 

31.12.98 

$ 283,098 

1,004,086.68 

$ 0.281946 

31.03.99 

$ 307,729 

1,042,864.20 

$ 0.295081

30.06.99 

$ 360,792 

1,627,240.00 

$ 0.221720

Global Bond Fund  …………………………………………………………

30.09.98 

$ 242,699 

7,008,136.67 

$ 0.034631 

31.12.98 

$ 183,684 

7,255,932.67 

$ 0.025315 

31.03.99 

$ 119,204 

7,174,038.38 

$ 0.016616 

30.06.99 

$ 172,714 

7,178,801.77 

$ 0.024059

1727

It was resolved that no further dividends would be paid in respect of the financial year 30 June 1999.
4. Discharge of the directors
The meeting agreed to discharge all the Directors for the proper performance of their duties for the year ended 30

June 1999.

Director’s fees of USD 17,500 were approved for Mr Robin Baillie, for his duties as Director during the period 1 July

1998 to 30 June 1999, to be paid by apportioning the cost across each sub-fund according to each sub-fund’s Total Net
Asset Value at 30 June 1999.

5. Election of the directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Mr Robin Baille 
Mr Mark Lund
Mr John Sutherland 
M

e

Jacques Elvinger 

Mr Gino Pennacchi
The meeting nominated and agreed to elect: 
Mr Paul Go
Mr Michael Andrews (subject to approval of the CSSF)
as new directors until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Election of the independent auditor
The meeting agreed to re-elect KPMG Audit as Auditor for the financial period ended 30 June 2000.
7. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.30 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56706/000/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.541.

Suite à la démission d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON INDEPENDENT

FUND, SICAV est la suivante:

A omettre:

M. Fokke Ozinga.

A ajouter:

M. Paul Go.

Nouvelle liste:

M. Mark Lund,
M. Duncan Smith,
M. Jacques Elvinger,
M. Paul Go.

D. Smith

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56704/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1728


Document Outline

S O M M A I R E

ZUNIS S.A.

SONTEL S.A.

FANFARE DE LA COMMUNE DE BOEVANGE-SUR-ATTERT

ABANO

ABANO

ABANO

3C INTERNATIONAL S.A.

AGENCE IMMOBILIERE MELO

CONFEDERATION DES METIERS DE LA MODE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

ALIENOR S.A.

ANAVI S.A.

BUSCEMI S.A.

ABRASIO S.A.

ABRASIO S.A.

ALLIANCE SANTE S.A.

ATELIER GRAPHIQUE BIZMET

ATHENEE PARTICIPATIONS S.A.

AU BONHEURS DES DAMES CHEZ CHRISTIANE

ATMOSFAEHR S.A.H.

AUBE INVEST S.A.

AUBE INVEST S.A.

CARDOSO ANTONIO S.A.

AUDILUX S.A.

A.Z.F. LUXEMBOURG S.A.

B.SOFTWARE S.A.  SLAVA TOURS S.A. 

COFFEE MASTER HOLDING S.A.

BLUE DREAMS S.A.

BREVIK CAPITAL S.A.

BST

BNP BONDS

CAPIFIN S.C.A.

BRISTOL GROUP S.A.

BRISTOL GROUP S.A.

CASTELLANI PLAST

CELLULAR TELECOM LIMITED. 

CENTRAL CONSTRUCTION S.A.

CHAFIKA

COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A.

CHAMBOURG S.A.

CHAMBOURG S.A.

COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.

COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE ALL’IMMO S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HÔTELLERIE S.A.

DAVIS S.A.

CONCEPT IMMOBILIERE S.A.

COUNT INVESTMENT S.A.

COUNT INVESTMENT S.A.

COXY S.A.

COXY S.A.

COXY S.A.

DAMI INVESTMENTS S.A.

DAEDALUS S.A.

DAEDALUS S.A.

DAEDALUS S.A.

DAVA S.A.

DEALING S.A.

DEALING S.A.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A.

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A.

DIRECT CONSEILS S.A.

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