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1585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 34

11 janvier 2000

S O M M A I R E

Art Project, S.à r.l., Luxembourg ……………………… page

1598

Bantleon Invest S.A., Luxemburg……………………………………

1586

Berberis S.A., Luxembourg ………………………………………………

1632

(La) Bonne Auberge S.A., Hobscheid……………………………

1618

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg …………………………………

1630

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg …………

1632

E.T.S. S.A., Europe Traitement Service, Luxembg

1602

Exxon Luxembourg International, S.à r.l., Bertrange

1605

Exxon Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ………………………

1592

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg ……………………………………

1630

Giemme S.A., Luxembourg ………………………………………………

1611

Holcopo Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1614

Intfideco S.A., Luxembourg ………………………………………………

1631

Jets Investments S.A., Luxembourg ………………………………

1617

KBC Institutionals Gestion S.A., Luxembourg …………

1589

Kinase Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1632

Koratrade Finance S.A., Luxembourg …………………………

1617

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg …………………………

1631

Lapis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1618

Lehef B.V., S.à r.l., Luxembourg………………………………………

1620

Lobaio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1620

Luxbelg S.A., Luxembourg …………………………………………………

1617

Luxicom, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………

1620

Luxora II B.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1623

Lux Supplies, S.à r.l., Bertrange…………………………

1618

,

1619

L W M S.A., Luxembourg ……………………………………

1620

,

1622

Marne Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1623

Marne S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1623

Master Immo Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……

1624

Matériaux Marketing Services S.A., Hobscheid ………

1624

Mazfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1624

Mega Europe Finance S.A., Luxembourg ……………………

1624

Mensa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1625

Mercury Properties S.A., Luxembourg ………………………

1623

Millejour B.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1604

Moore Stephens, S.à r.l., Luxembourg …………………………

1611

Motwit S.A., Luxembourg …………………………………………………

1629

Naias Holding Co S.A., Luxembourg ……………………………

1625

Navarez S.A., Luxembourg ………………………………………………

1629

Nettoyage Vitres, S.à r.l., Luxembourg ………………………

1625

Northeagle Holding S.A., Luxembourg ………………………

1627

Oldenblu Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1625

Opkins & C. S.A., Luxembourg …………………………

1626

,

1627

Optique Berg S.A., Luxembourg ……………………………………

1628

PARFIMO, Participations Financières & Immobi-

lières S.A., Luxembourg …………………………………………………

1627

Pekan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1627

Pelaro Investisseurs S.A., Luxembourg ………………………

1628

(Le) Point Film and  TV  Productions, S.à r.l.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

1619

Polish-Pre-IPO-Fund, Sicav, Luxembourg …………………

1628

Processor International Company S.A., Luxembg

1628

Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg………

1628

Shield S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

1585

Sicav Best, Luxembourg………………………………………………………

1631

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1629

Valmy S.A. …………………………………………………………………………………

1628

Vedoheima S.A., Luxembourg …………………………………………

1630

Wibel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1630

SHIELD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.676.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56530/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BANTLEON INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- BANTLEON BANK A.G., eine Gesellschaft mit Sitz in CH-6300 Zug, Schweiz, Bahnhofstrasse 2,
hier vertreten durch Herrn Dieter Steberl, docteur en droit, wohnhaft in Bettemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift. 
2.- Herr Hans-Jörg Bantleon, Präsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK A.G., wohnhaft in Hannover,
hier vertreten durch Herrn Dieter Steberl, vorgenannt, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift. 
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) und führt den

Namen BANTLEON INVEST S.A.

Art. 2. (1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

(2) Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. (1) Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung des BANTLEON STRATEGIE No. 1, eines

Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA) in Form eines Fonds Commun de Placement («FCP») im weitesten Sinne
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

(2) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle

sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke dienlich sind und unter die Bestimmungen des Gesetzes
vom 30. März 1988 fallen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

II. Aktienkapital

Art. 5. (1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000,-).
(2) Es ist in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt.
(3) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, in der für

Satzungsänderungen erforderlichen Form, erhöht oder, soweit gesetzlich zulässig, herabgesetzt werden.

Art. 6. (1) Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in

Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen Angaben enthält.

(2) Eine Übertragung von Aktien an einen Dritten, der nicht Aktionär der Gesellschaft ist, kann nur mit Zustimmung

des Verwaltungsrates erfolgen. Wird die Zustimmung nicht erteilt, so sind die übrigen Aktionäre berechtigt, die zur
Übertragung angebotenen Aktien im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesellschaftskapital zu übernehmen.
Soweit auch die übrigen Aktionäre diese Aktien nicht übernehmen, können sie von der Gesellschaft übernommen
werden.

(3) Alle Aktien haben gleiche Rechte.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. (1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft sein müssen.

(2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.
Art. 8. (1) Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzu-

nehmen, welche nicht durch Gesetz oder die vorliegende Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind.

(2) Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich.
(3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch zwei Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Art. 9. (1) Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber

können an die in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 bezeichneten Personen übertragen werden, deren
Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.

(2) Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungs-

ratsmitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und setzt deren Vergütungen fest.

1586

Art. 10. (1) Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Gesellschafterversammlung für eine

Amtszeit von maximal sechs Jahren gewählt.

(2) Sie beginnt grundsätzlich mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, durch die die Verwaltungsratsmitglieder

bestellt werden, und endet mit Ablauf der Amtszeit, der Bestellung der Nachfolger oder deren Abberufung. Die Gesell-
schafterversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.

(3) Sofern die Position eines Verwaltungsratsmitgliedes vorzeitig vakant wird, so können die übrigen Verwaltungs-

ratsmitglieder die frei gewordene Position vorläufig besetzen. Die nächste Gesellschafterversammlung entscheidet über
die endgültige Besetzung dieser Position.

(4) Die Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
Art. 11. (1) Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.

(2) Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden

Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen.

(3) Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestim-

menden Ort statt.

(4) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich
durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm erteilt werden.

(5) Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.
(6) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
(7) Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

(8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsit-

zenden und einem Mitglied oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet werden müssen.

(9) Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm

oder elektronische Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwal-
tungsratsmitgliedern gebilligte Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse
können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm oder
elektronische Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gebilligt werden, die dem Beschlussprotokoll beizu-
fügen sind.

IV. Überwachung durch Rechnungsprüfer

Art. 12. (1) Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

(2) Die Gesellschafterversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung fest.
Art. 13. (1) Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der

Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen Geschäfts-
unterlagen der Gesellschaft Einsicht nehmen.

(2) Sie berichten der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht

geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft haben.

Art. 14. (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung bestellt die Rechnungsprüfer für die Dauer eines oder

mehrerer Jahre. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

(2) Die Wiederwahl der Rechnungsprüfer ist zulässig. Sie können durch die Gesellschafterversammlung jederzeit

ohne Angabe von Gründen abberufen werden. 

V. Gesellschafterversammlung

Art. 15. (1) Die Gesellschafterversammlung kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beraten und Beschlüsse

fassen.

(2) Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer sowie die Festsetzung

ihrer Vergütungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 16. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils am letzten Freitag des Monats Mai um
11.00 Uhr eines jeden Jahres oder, sofern dieser Tag in Luxemburg kein Bankarbeitstag ist, am darauffolgenden Bankar-
beitstag statt.

Art. 17. Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 18. (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen.

Sofern Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen, den Verwaltungsrat oder die
Rechnungsprüfer unter Angabe der Tagesordnung schriftlich per Einschreiben zur Einberufung auffordern, dann ist
dieser Forderung innerhalb eines Monats nachzukommen.

1587

(2) Sind alle Aktionäre in einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung

der förmlichen Einberufung verzichten.

(3) Vorsitzender der Gesellschafterversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates. Bei seiner Verhinderung

wird er durch ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine andere von der Gesellschafterversammlung dazu
bestimmte Person vertreten.

Art. 19. (1) Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

(2) Jede Aktie gewährt eine Stimme.
(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen

Stimmen gefasst, soweit gesetzlich keine abweichenden Mehrheiten vorgesehen sind.

(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden Protokolle geführt, die vom

Vorsitzenden zu unterzeichnen sind.

VI. Rechnungslegung

Art. 20. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres. Vorbehalten

bleiben die Bestimmungen des nachstehenden Artikels 24.

Art. 21. (1) Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf.

(2) Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz

sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungs-
prüfern vor, die ihrerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.

(3) Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und

bestimmt über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die
Ausschüttung einer Dividende beschliessen.

(4) Der Verwaltungsrat ist unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt, Zwischendividenden auszu-

zahlen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 22. (1) Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation

durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt.

(2) Die Gesellschafterversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 23. Ergänzend zu den vorstehenden Bestimmungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums

Luxemburg, insbesondere die Gesetze vom 30. März 1988 und vom 10. August 1915.

Art. 24. (1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
(2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Kalenderjahr 2001 stattfinden.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- BANTLEON BANK A.G., vorgenannt,
neunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Herr Hans-Jörg Bantleon, vorgenannt,
eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million Euro (1.000.000,- EUR)

zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf einhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (150.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf vierzig

Millionen dreihundertneununddreissigtausendneunhundert Luxemburger Franken (40.339.900,- LUF). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
- L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 

1588

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
- Herr Hans-Jörg Bantleon (Vorsitzender)
Präsident des Verwaltungsrates
der BANTLEON BANK A.G., Zug, Schweiz 
- Herr Werner A. Schubiger
Vizepräsident des Verwaltungsrates
der BANTLEON BANK A.G., Zug 
Rechtsanwalt, Zürich 
- Herr Yves Stein
Direktor der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxemburg
4.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt: 
- KPMG Audit
31, allée Scheffer
L-2520 Luxemburg
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Rechnungsprüfers erfallen sofort nach der Generalver-

sammlung des Jahres 2005.

6.- Die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, wird hiermit

bevollmächtigt, für die von der Verwaltungsgesellschaft BANTLEON INVEST S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxemburg, verwalteten Investmentfonds, die Anzeige für den öffentlichen Vertrieb in Deutschland zu erstatten und alle
in diesem Zusammenhang erforderlichen Erklärungen beim Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin, abzugeben
und entgegenzunehmen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Steberl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1999, vol. 411, fol. 93, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 2. Dezember 1999.

E. Schroeder.

(56904/228/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

KBC INSTITUTIONALS GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. KBC BANK S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, 2, avenue du Port,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

2. KB-CONSEIL SERVICE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 11, rue Aldringen, ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société de gestion qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

Il est constitué une société anonyme de droit luxembourgeois, qui existera sous la raison sociale de KBC

INSTITUTIONALS GESTION.

Art. 2. a) Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra néanmoins être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’ administration.

b) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la Société de Gestion ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire restera sans effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert, demeurera luxembourgeoise. Le transfert ainsi effectué devra néanmoins satisfaire aux conditions légales du
pays d’accueil. Cette décision est du ressort du conseil d’adminsitration, mais elle pourra également être prise en cas de
force majeure par tout autre organe exécutif ayant qualité pour engager la Société de Gestion.

Art. 3. La Société de Gestion a pour objet exclusif la création puis la gestion de fonds communs de placement en

conformité avec le règlement de gestion et dans l’intérêt exclusif des participants.

1589

Agissant en son propre nom, mais pour le compte des participants des fonds communs de placement, la Société de

Gestion pourra effectuer toutes les opérations nécessaires à la réalisation de son objet social, à condition toutefois de
rester dans les limites de la loi luxembourgeoise.

Art. 4. La Société de Gestion est constituée pour une durée illimitée. La Société de Gestion peut être dissoute à

tout moment par une résolution des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
une modification statutaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille EUR (125.000,- EUR), divisé en cent (100) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives et entièrement libérées.
Art. 6. a) Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Une délégation de
l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration est également possible. 

b) En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions seront offertes en priorité aux anciens actionnaires, propor-

tionnellement au nombre de titres déjà détenus. Ce droit préférentiel de souscription pourra néanmoins être supprimé
par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. a) La Société de Gestion est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les opérations de la Société de Gestion sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
c) Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre

et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

d) Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale des actionnaires ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’admi-
nistrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation
provisoire.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le remplace.
Art. 9. Le conseil d’adminstration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation.

Art. 10. a) Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à

la réunion en votant personnellement ou par mandataire interposé. Dans ce dernier cas, seul un autre administrateur
est habilité à assumer le mandat. 

b) Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, celle

du président du conseil ou, à défaut, de son représentant sera prépondérante. 

c) Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité qu’une résolution prise lors d’une

réunion du conseil d’administration in corpore. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des
exemplaires multiples d’une résolution identique.

Art. 11. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par un procès-verbal signé par deux admi-

nistrateurs. Les copies ou extraits sont signés par un seul administrateur.

Art. 12 a) Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la Société de Gestion. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts est de sa compétence. 

b) La Société de Gestion se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 13. a) Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein.

b) Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les

rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise. 

c) Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, admi-

nistrateurs ou non.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émolu-

ments fixes ou proportionnels ainsi que des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans

la convocation faite par le conseil d’administration. Elles auront lieu le troisième mercredi du mois de mars de chaque
année à 9.30 heures ou le premier jour ouvrable suivant cette date.

Art. 16. L’ordre du jour des assemblées générales des actionnaires est fixé par le conseil d’administration puis

communiqué aux actionnaires dans les avis de convocation.

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires prend ses décisions à la majorité des voix attribuées aux actions

représentées et ayant pris part au vote. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société de Gestion et
prendre toute décision dans l’accomplissement du but social.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

1590

Art. 19. a) A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de

la Société de Gestion.

b) Il est prélevé annuellement cinq pour cent sur le bénéfice net pour être affectés à la réserve légale. Cette affec-

tation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital social. 

c) L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’utilisation du solde

bénéficiaire. Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde sur un compte de réserve, sur un compte de
provision ou de le reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution
est compatible avec la stabilité et le développement de la Société de Gestion. 

d) Le Conseil d’administration pourra distribuer des avances sur dividendes sous les conditions prévues par l’article

72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 20. a) Sur la base des rapports présentés par les administrateurs et les commissaires, l’assemblée générale des

actionnaires se prononce sur l’approbation des comptes annuels.

b) Une fois les comptes annuels approuvés, l’assemblée générale des actionnaires passe au vote de décharge

concernant le mandat des administrateurs et des commissaires.

c) La validité des décisions sous les lettres a) et b) est toutefois soumise à la condition que les comptes annuels ne

contiennent aucune indication inexacte ni aucune omission ayant pour conséquence d’altérer la situation réelle de la
Société de Gestion.

Art. 21. a) Toute modification des statuts doit être adoptée par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires et sur proposition du conseil d’administration.

b) L’ordre du jour doit contenir le texte de la modification proposée qui ne pourra être acceptée que lors d’une

assemblée générale des actionnaires où trois quarts du capital social au moins sont représentés. 

c) Dans les deux cas, toute modification exige l’approbation des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Art. 22. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale des actionnaires pourra

valablement délibérer sur tout objet sans qu’il soit nécessaire d’observer les formes prévues pour sa convocation.

Art. 23. Tous les points qui ne sont pas expressément réglés dans les présents statuts seront traités selon les dispo-

sitions correspondantes de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que de ses modifications et adjon-
ctions ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera pour la première fois le 31

décembre de l’an deux mille.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra pour la première fois en l’an deux mille un. 

<i>Souscriptions et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. KBC BANK S.A., prénommée,
quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. KB-CONSEIL SERVICE S.A., prénommée,
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société de Gestion ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

de Gestion ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille
francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent quatre-

vingt-huit francs luxembourgeois (5.042.488,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué
KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles; 
b) Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, 
KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles; 

1591

c) Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, 
KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles;
d) Monsieur B.-M. Basecqz, administrateur-directeur, 
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg;
e) Monsieur Daniel Van Hove, directeur, 
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an deux

mille cinq.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an deux mille

trois:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
5. Le siège de la Société de Gestion est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire. 
Signé: J. Vanden Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1999, vol. 411, fol. 93, case 11. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1999.

E. Schroeder.

(56922/228/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EXXON LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, a company governed by the laws of Delaware, with its executive office

located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America),

represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing in Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp (Belgium),
by virtue of a proxy given in Irving, Texas on October 18, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a limited liability company (société à responsabilité limitée») governed by

the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the

administration, development and management of its portfolio. In a general fashion, the Company may carry out any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes.

Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of EXXON LUXEMBOURG.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the board of directors.

The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

1592

The board of directors may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such

monies as it shall decide.

The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other

conditions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to vote at the general

meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners. The shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorization of the general meeting of the partners representing at least three quarters of the
corporate capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of directors
The Company is managed by a board of at least three directors, partners or not, appointed by decision of the partners

for a maximum period of six (6) years.

Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the

partners at a simple majority.

Art. 14. Bureau
The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting. The board of directors may elect a secretary of the
Company and such other officers as it shall see fit.

None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 15. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the partners, before votes are taken on any other matter, the partners shall be

informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of
the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

1593

Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes
All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.

Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.

Art. 17. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.

Art. 18. Delegation of onwers
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of partners entrust the day-to-day

management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of the partners
1. When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the partners.

Article 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if

there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the board of directors to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within

a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All

amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.

Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power of attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December of each year.
Art. 23. Balance sheet
Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of directors draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance sheet and
the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the general meeting of the
partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible under the law.

Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

1594

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single partner EXXON

LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, pre-mentioned.

The amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1999.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand LUF (40,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The partner has taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at November 30, 2004:

a) Mr Evert John van den Bergh, company director, residing at Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, The Nether-

lands;

b) Mr Pieter Huisman, company director, residing at Oranjelaan 7, 3062 BN Rotterdam, The Netherlands;
c) Mr Paul Marie Kaiser, company director, residing Op Gaessent 14, 6931 Mensdorf, Luxembourg.
II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

III. The registered office of the Company shall be in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, une société constituée suivant le droit du Delaware, établie et ayant son

siège exécutif à 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats Unis d’Amérique),

représentée par Monsieur Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeurant Van Schoonbekestraat 100, 2018 Anvers

(Belgique),

en vertu d’une procuration donnée à lrving, Texas le 18 octobre 1999,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EXXON LUXEMBOURG.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.

1595

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’admi-

nistration.

Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil

d’administration le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nomina-

tives ou au porteur, sous telle dénomination et payables en la monnaie que le conseil décidera.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant une décision de l’associé unique ou une résolution

adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique. Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

Art. 14. Bureau
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du

conseil sont présidées par un administrateur présent. Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la
Société et tels autres agents qu’il jugera convenir. Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.

Art. 15. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres. Les

assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présentes ou représentées.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par fac-similé ou par télégramme. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des
votants.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des associés,
avant de procéder au vote de toute autre question, les associés seront informés des matières où un administrateur a un 

1596

intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit
d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui
votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Art. 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une

majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion

journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de

vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’adminis-
tration aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Aucune décision n’est valablement prise si elle
n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié du capital social. Toute modification des présents
statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble les trois quarts du capital social.

Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un

registre tenu par le conseil d’administration au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

1597

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique EXXON

LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, prémentionnée.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) LUF se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 40.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

délibérera sur les comptes annuels au 30 novembre 2004:

a) M. Evert John van den Bergh, administrateur de sociétés, demeurant à Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, Pays-

Bas;

b) M. Pieter Huisman, administrateur de sociétés, demeurant à Oranjelaan 7, 3062 BN Rotterdam, Pays-Bas;
c) M. Paul Marie Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant Op Gaessent 14, 6931 Mensdorf, Luxembourg.
II. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

III. Le siège social est fixé à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie.
En foi de quoi Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56581/220/412)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ART PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

PRAINSA HOLDING S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, here repre-

sented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal acting in its capacity as managing director, itself represented by Mr Tim van Dijk, companies director,
residing in Luxembourg and by Mrs Sandrine Martz, private employee, residing in F-Ranguevaux, acting in their
respective capacities as director and proxy holder B. Such appearing party, represented as stated hereabove, has
requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies. 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

1598

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ART PROJECT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), represented

by one hundred twenty-four (124) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all subscribed by
PRAINSA HOLDING S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

1599

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at 500,215.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholders

1) The Company will be administered by the following managers
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A,

boulevard Royal.

- Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PRAINSA HOLDING S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25 A, boulevard Royal, ici représentée

par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, elle-même ici représentée par Monsieur Tim van Dijk,
administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame Sandrine Martz, employée privée, demeurant à 
F-Ranguevaux, agissant en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ART PROJECT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

1600

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes sousrites et entièrement libérées
par PRAINSA HOLDING S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (12.400,- Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 500.215,- LUF
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

1601

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A,

boulevard Royal,

- Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 56, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56577/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

E.T.S. S.A., EUROPE TRAITEMENT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999;
2. - CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trêves, en

vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999.

Les copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROPE TRAITEMENT SERVICE S.A., en

abrégé. E.T.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale européenne, la représentation multicarte de

tous produits et notamment le traitement de toitures, l’isolation, le traitement des eaux et la climatisation.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

1602

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 11.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50

2. - CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions……………………………………………………………

  50

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1603

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Drai, administrateur de sociétés, demeurant à L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains;
b) Monsieur Joseph Doisy, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves;
c) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. s.c., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur David Drai, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Ensuite il a été procédé à une réunion des trois membres du Conseil d’Administration:
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur David Drai, prénommé, comme administrateur-délégué avec
pouvoir de signature individuelle.

Le Conseil d’Administration décide également la création d’un bureau de liaison en France sous la dénomination de

EUROPE TRAITEMENT SERVICES SAV (France), en abrégé E.T.S. SAV France, ayant la forme juridique d’un établis-
sement secondaire sous forme de bureau de liaison sans activité commerciale, dont le représentant légal sera Monsieur
David Dray, prénommé, et qui aura comme activité le service après-vente clients, les renseignements techniques ainsi
que l’entretien.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Agnes, J. Doisy, D. Drai, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 411, fol. 77, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1999.

E. Schroeder.

(56580/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MILLEJOUR B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.257.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MILLEJOUR B.V.

Signature

Signature

(56502/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1604

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,

Capital social: 500.000,- LUF.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EXXON SPAIN S.L., a company governed by the laws of Spain, with its registered office located at Avenida del

Partenon numero 43 Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid (Spain),

represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing in Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp (Belgium),
by virtue of a proxy given in Madrid on October 18, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by

the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the

administration, development and management of its portfolio. In a general fashion the Company may carry out any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes.

Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the board of directors.

The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The board of directors may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such

monies as it shall decide.

The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other

conditions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to vote at the general

meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

1605

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners. The shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorization of the general meeting of the partners representing at least three quarters of the
corporate capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of directors
The Company is managed by a board of at least three directors, partners or not, appointed by decision of the partners

for a maximum period of six (6) years.

Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the

partners at a simple majority.

Art. 14. Bureau
The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting. The board of directors may elect a secretary of the
Company and such other officers as it shall see fit.

None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 15. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the partners, before votes are taken on any other matter, the partners shall be

informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of
the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls. Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and
held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes
All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.

Copies or extracts are signed by the airman or any two members of the board of directors.

Art. 17. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.

Art. 18. Delegation of powers
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of partners entrust the day-to-day

management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

1606

Art. 20. General meeting of the partners
1. When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if

there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the board of directors to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within

a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All

amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.

Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power of attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of December and ends on the thirtieth day of November of the following

calendar year.

Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the last day of November, the accounts are closed, the board of directors draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the general meeting of the
partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible under the law.

Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single partner EXXON

SPAIN S.L., pre-mentioned.

The amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on November 30, 1999.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The partner has taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at November 30, 2004:

a) Mr Evert John van den Bergh, company director, residing at Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, the Netherlands;
b) Mr Pieter Huisman, company director, residing at Oranjelaan 7, 3062 BN Rotterdam, the Netherlands;
c) Mr Paul Marie Kaiser, company director, residing Op Gaessent 14, 6931 Mensdorf, Luxembourg.

1607

II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

III. The registered office of the Company shall be in L 8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXXON SPAIN S.L.., une société de droit espagnol, établie et ayant son siège social à Avenida del Partenon numero

43 Planta, Campo de las Naciones 28042 Madrid (Espagne), représentée par Monsieur Nikolaas Baeckelmans, employé
privé, demeurant Van Schoonbekestraat 100, 2018 Anvers (Belgique),

en vertu d’une procuration donnée à Madrid le 18 octobre 1999,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil

d’administration.

Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil

d’administration le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nomina-

tives ou au porteur, sous telle dénomination et payables en la monnaie que le conseil décidera.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant une décision de l’associé unique ou une résolution

adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

1608

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique. Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

Art. 14. Bureau
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du

conseil sont présidées par un administrateur présent. Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la
Société et tels autres agents qu’il jugera convenir. Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.

Art. 15. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres. Les

assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des
votants.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des associés,
avant de procéder au vote de toute autre question, les associés seront informés des matières où un administrateur a un
intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit
d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui
votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Art. 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une

majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion

journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.

1609

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de

vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’adminis-
tration aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Aucune décision n’est valablement prise si elle
n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié du capital social. Toute modification des présents
statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble les trois quarts du capital social.

Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un

registre tenu par le conseil d’administration au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année de calendrier suivante.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique EXXON

SPAIN S.L., prémentionnée.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) LUF se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 30 novembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 40.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

1610

Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

délibérera sur les comptes annuels au 30 novembre 2004:

a) M. Evert John van den Bergh, administrateur de sociétés, demeurant à Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, Pays-

Bas;

b) M. Picter Huisman, administrateur de sociétés, demeurant à Oranjelaan 7, 3062 BN Rotterdam, Pays-Bas; 
c) M. Paul Marie Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant Op Gaessent 14, 6931 Mensdorf, Luxembourg.
II. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

III. Le siège social est fixé à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie.
En foi de quoi Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56582/220/412)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.365.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56503/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GIEMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) La société anonyme AELLE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 novembre 1999.
2) La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GIEMME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

1611

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière et mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet social, en restant
toutefois dans les limites tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) représenté par quatre mille cinq

cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) actions au porteur de cinquante Euros (EUR 50,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signées par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

1612

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) AELLE HOLDING S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.499

2) ECOREAL S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution à environ LUF 150.000.

1613

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
a) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
b) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
La société COMCOLUX S.A. ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Fanciulli, A. Galassi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 74, case 6. – Reçu 90.765 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 30 novembre 1999.

R. Schuman.

(56583/237/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HOLCOPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),

agissant en sa qualité d’administrateur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instru-

mentant, en date du 11 mai 1998 (N° 2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (N° 2196 de son
répertoire).

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre eIles et dont eIles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège -Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée HOLCOPO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

1614

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesqueIles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de ceIles pour lesqueIles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de teIles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

1615

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera exceptionnellement

le 31 décembre 2000.

2.  - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra au mois de mai de 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, mille six cent soixante-sept actions ………………………

1.667

2. - La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, trois mille trois cent trente-trois actions …………

3.333

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées a l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit est équivalent à deux millions seize mille neuf cent

quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1616

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8857 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz,
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad,
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1 258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 62, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56584/239/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.555.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(56476/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

KORATRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.242.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 décembre 1993, acte 

publié au Mémorial C, numéro 117 du 29 mars 1994.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KORATRADE FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56478/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LUXBELG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LUXBELG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56485/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1617

LA BONNE AUBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Hobscheid, Maison 7.

R. C. Luxembourg B 55.957.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>LA BONNE AUBERGE S.A.

SUD FIDUCIAIRE, S.p.r.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56479/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LA BONNE AUBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Hobscheid, Maison 7.

R. C. Luxembourg B 55.957.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>LA BONNE AUBERGE S.A.

SUD FIDUCIAIRE, S.p.r.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56480/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LAPIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.438.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.A.

Signature

(56481/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Johan Beernaerts, employé privé, demeurant à B-6717 Heinstert, 41A, Grand-rue.
Lequel comparant a déclaré être l’unique associé de la société à responsabilité limitée LUX SUPPLIES, S.à r.l. avec

siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date
du 2 février 1985, publié au Mémorial C, n° 60 du 28 février 1985, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises:

- suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 26 juin 1985, publié au

Mémorial C, n° 225 du 6 août 1985;

- suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 12 décembre 1986, publié au

Mémorial C, n° 62 du 14 mars 1987;

- suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 8 octobre 1990, publié au

Mémorial C, n° 106 du 6 mars 1991

- suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 13 janvier 1994, publié au

Mémorial C, n° 148 du 19 avril 1994.

Puis, l’associé unique a requis le notaire soussigné d’acter ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

Il décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent quarante-cinq mille francs

(2.245.000,- Francs) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- Francs) à deux millions
sept cent quarante-cinq mille francs (2.745.000,- Francs) par la création de deux mille deux cent quarante-cinq (2.245)
parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,- Francs) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes à partir de ce jour, et à libérer intégralement par incorporation d’une créance certaine, liquide et
exigible, d’un même montant de deux millions deux cent quarante-cinq mille francs (2.245.000,- Francs) existant contre
la société. 

1618

<i>Souscription

Et à l’instant, Monsieur Johan Beernaerts, prénommé, a déclaré, souscrire deux mille deux cent quarante-cinq (2.245)

parts sociales nouvelles de la société et de les libérer intégralement par la conversion en capital d’une créance certaine,
liquide et exigible jusqu’à concurrence d’un montant de deux millions deux cent quarante-cinq mille francs (2.245.000,-
Francs) à prélever sur le compte de créances existant à charge de la société LUX SUPPLIES, S.à r.l., prédite, et au profit
du souscripteur préqualifié.

Ladite créance, élément du passif, a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE ROLAND KAHN, avec siège

social à Luxembourg, 259, route d’Esch, laquelle conclut comme suit:

«Monsieur Johan Beernaerts renonce à cet emprunt pour faire une augmentation de capital dans la société LUX-

SUPPLIES.»

L’associé unique accepte le prédit rapport dont un exemplaire dûment paraphé ne varietur par toutes les parties et

le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts pour les

mettre en concordance avec la résolution qui précède:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quarante-cinq mille francs (2.745.000,- francs), divisé en

deux mille sept cent quarante-cinq (2.745) parts sociales de mille francs (1.000,- francs) chacune.»

«Art. 7. Les deux mille sept cent quarante-cinq (2.745) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique

Monsieur Johan Beernaerts, employé privé, demeurant à B-6717 Heinstert, 41A, Grand-rue.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux millions sept cent

quarante-cinq mille francs (2.745.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui les constate expressément.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à soixante-cinq mille francs (65.000,- Francs).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Beernaerts, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 1999, vol. 416, fol. 99, case 3. – Reçu 22.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 29 novembre 1999.

A. Biel.

(56488/203/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

décembre 1999.

(56489/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LE POINT FILM AND TV PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.403.

<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 août 1999

L’associé unique de la société prend les résolutions suivantes:
1. La démission de Monsieur Jannis Kalogirou en tant que gérant de la société est acceptée. Décharge lui est donnée

pour l’exécution de son mandat.

2. Monsieur Spiros Moraitis est nommé gérant de la société en remplacement de Monsieur Kalogirou pour une

période non déterminée avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour tous les actes dans les limites
fixées par l’objet social et par la loi.

3. Monsieur Jannis Kalogirou est nommé producteur et directeur artistique de la société sans pouvoir d’engager celle-

ci par sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56483/780/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1619

LEHEF B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.875.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LEHEF B.V.

Signature

Signature

(56482/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.329.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(56484/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LUXICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.694.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56486/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

L W M, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.890.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise L W M,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg numéro B 69.890, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 577 du 27 juillet 1999.

La séance est ouverte à quatorze heures (14.00) sous la présidence de Monsieur Jos Hemmer, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prestation de travaux de comptabilité sur la seule tenue des livres, la constitution,

la domiciliation et la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tous travaux administratifs généralement quelconques,
ainsi que toutes activités et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d’en favoriser la réalisation.»

2. Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 4. 
3. Nomination de Messieurs Lars Bjerrek et Hugo AF Petersens comme administrateurs.
4. Démission de Monsieur Charles Meyer comme administrateur. 
5. Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A. Luxembourg comme commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Dominique Ransquin, HRT, REVISION, démissionnaire.

6. Décharge à donner à Monsieur Charles Meyer et Monsieur Dominique Ransquin pour l’exécution de leurs mandats.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

1620

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prestation de travaux de comptabilité sur la seule tenue des livres, la constitution,

la domiciliation et la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tous travaux administratifs généralement quelconques,
ainsi que toutes activités et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d’en favoriser la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 4.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Lars Bjerrek, directeur de banque, demeurant à Luxembourg

et Monsieur Hugo AF Petersens, directeur de banque, demeurant à Londres, comme administrateurs de la société.

Leurs mandats expirerant lors de l’assemblée générale statuant en l’an 2000 sur le premier exercice social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Charles Meyer comme admi-

nistrateur de la société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège à Luxembourg

comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Dominique Ransquin, HRT, REVISION,
démissionnaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de donner décharge à Monsieur Charles Myer et à Monsieur Dominique

Ransquin pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures trente (14.30).
A la demande des comparants le présent texte qui est rédigé en français sera suivi d’une traduction en anglais. En cas

de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte français primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Follows the English translation of the incorporation deed which preceds:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme L W M, having

its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg number B 69.890, incorporated by a
deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on the 31st of May 1999, published in the Mémorial C,
number 577 on the 27th of July 1999.

The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by Mr Jos Hemmer, employé privé, residing at Luxembourg,

acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Charles Meyer, employé privé, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of themeeting is the following:
1. Amendment of article 2 of the statutes, which henceforth will read as follows:

«Art. 2. The purpose of the company is to provide accounting services limited to the sole bookkeeping, the incor-

poration, the domiciliation and the management of compames, as well as providing administrative services of whatever
nature, as well as all activities and operations connected directly or indirectly to its purpose or deemed favourable to its
achievement.»

2. Increase of the number of directors from 3 to 4. 
3. Appointment of Mr Lars Bjerrek and Mr Hugo AF Petersens as directors of the company. 
4. Resignation of Mr Charles Meyer as director.
5. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. Luxembourg as statutory auditor in replacement of Mr Dominique

Ransquin, HRT, REVISION, who has resigned his mandate.

6. Discharge to Mr Charles Meyer and Mr Dominique Ransquin for the exercise of their mandates.

1621

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 2 of the statutes, which henceforth will read as follows:
«Art. 2. The purpose of the company is to provide accounting services limited to the sole bookkeeping, the incor-

poration, the domiciliation and the management of companies, as well as providing administrative services of whatever
nature, as well as all activities and operations connected directly or indirectly to its purpose or deemed favourable to its
achievement.» 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the number of directors from 3 to 4.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting elects Mr Lars Bjerrek, bank manager, residing in Luxembourg and Mr Hugo AF

Petersens, bank manager, residing in London as directors of the company.

Their mandats expire at the general meeting which will be called, in the year 2000, to deliberate on the first financial

year. 

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the resignation of Mr Charles Meyer as director.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to elect ERNST &amp; YOUNG S.A. having its registered office in Luxem-

bourg as statutory auditor in replacement of Mr Dominique Ransquin, HRT, REVISION, who has resigned his mandate.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to give discharge to Mr Charles Meyer and Mr Dominique Ransquin for

the exercise of their mandates.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately forty-five thousand Luxembourg Francs (45,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.30 p.m. 
The undersigned Notary, who understands and speaks English, herewithstates that on request of the above named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation. At the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the French text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing and intervening, all of

whom are known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons
appearing signed together with Us, notary, the present original deed. 

Signé: J. Hemmer, Ch. Meyer, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 novembre 1999.

J. Gloden.

(56490/213/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

L W M, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.890.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(56491/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1622

LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.692.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

LUXORA II B.V.

Signature

Signature

(56487/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.166.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 2 septembre 1999

Affectation du résultat: la perte de LUF 220.322,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56492/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MARNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.165.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 8 septembre 1999

Affectation du résultat: la perte de LUF 212.139,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56493/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 15 novembre 1999, vol. 125, fol. 17, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERCURY PROPERTIES S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(56499/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 15 novembre 1999, vol. 125, fol. 17, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERCURY PROPERTIES S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(56500/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1623

MASTER IMMO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.169.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(56494/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MATERIAUX MARKETING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Hobscheid, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 4.663.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>MATERIAUX MARKETING SERVICES S.A.

SUD FIDUCIAIRE, S.p.r.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56495/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.303.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MAZFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56496/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 48.228.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1999

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Eric Vanderkerken et Johan Dejans pour la

période du 21 mai 1997 au 19 novembre 1999 et celui de Madame Carine Bittler pour la période du 21 mai 1997 au 22
avril 1999, date de sa démission. L’assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour la période du 21 mai 1997 au 19 novembre 1999.

- L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson au poste d’administrateur de la

société pour la période du 23 avril 1999 au 19 novembre 1999.

- L’assemblée ratifie tous les actes posés par les administrateurs du 21 mai 1997 au 19 novembre 1999.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Elle renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56497/595/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1624

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.206.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>MENSA S.A.

SUD FIDUCIAIRE, S.p.r.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56498/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

NAIAS HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.307.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1999

- L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1998.

- L’assemblée réelit au poste d’administrateur, Monsieur Mathew Zervos, demeurant 13, avenue de la Costa, 

MC-Monaco, Madame Corinne Philippe, demeurant au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et Monsieur Guy Arendt,
demeurant 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. L’assemblée réelit au poste de commissaire aux comptes, Monsieur
Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre

1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56504/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

NETTOYAGE VITRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 21.924.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 89, case 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(56505/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

OLDENBLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.091.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 octobre 1999

<i>Résolution

L’assemblée décide la démission du commissaire aux comptes MONTBRUN REVISION, S.à r.l., et lui en donne

entière décharge.

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

stautant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 comme suit: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.A., 3, route d’Arlon, L-8007
Strassen.

<i>OLDENBLU HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56507/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1625

OPKINS &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.820.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de OPKINS &amp; C. S.A., R.C. Numéro B 59.820 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 544 du 3 octobre 1997.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stoltz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-cinq (65)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.

2. Augmentation du capitaI social par apport en espèces d’un montant de deux cent trente euros et trente et un cents

(EUR 230,31) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros et soixante-neuf
cents (EUR 33.569,69) représenté par soixante-cinq (65) actions sans valeur nominale à trente trois mille huit cents
euros (EUR 33.800,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent vingt euros (EUR 520,-).
4. Fixation du capital autorisé à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-).
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
6. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1

er

et 4 et de l’article 11 des statuts. 

7. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros et soixante-neuf cents (EUR 33.569,69). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent trente euros et trente et un

cents (EUR 230,31) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros et soixante-
neuf cents (EUR 33.569,69) représenté par soixante-cinq (65) actions sans valeur nominale à trente-trois mille huit cents
euros (EUR 33.800,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent trente euros et trente et un cents
(EUR 230,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans
le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent vingt euros (EUR 520,-) par action.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-). 

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, le premier alinéa et le quatrième alinéa de l’article 3 auront désormais la

teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé trente-trois mille huit cents euros (EUR 33.800,-), divisé en soixante-

cinq (65) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-).»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 14 juin à 13.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:

1626

«Art. 11. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 14 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évaluée à neuf mille deux cent

quatre-vingt-onze (9.291,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56508/230/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

OPKINS &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.820.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1168 du 4 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56509/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.879.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>NORTHEAGLE HOLDING S.A.

FINIM LIMITED

P. Mestdagh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

(56506/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PARFIMO, PARTICIPATIONS FINANCIERES &amp; IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.543.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>PARFIMO, PARTICIPATIONS FINANCIERES &amp; IMMOBILIERES S.A.

FINIM LIMITED

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

(56511/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.671.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PEKAN HOLDING S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56512/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1627

OPTIQUE BERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.938.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signature.

(56510/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PELARO INVESTISSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 33.748.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56513/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

POLISH-PRE-IPO-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

(56517/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.209.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A.

G. Lammar

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56518/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.028.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56519/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

VALMY S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 41971 du Mémorial C n

o

875 du 20 novembre 1999, il y a lieu de lire:

«...
Les mandats ainsi conférés aux nouveaux Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2000.

...»

(00007/XXX/10)

1628

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on January 6, 2000, against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount Coupon

Payment

per Share

number

date

TEMPLETON GLOBAL BOND (EURO) FUND - Classe A ……………

USD

0.067

10

14.01.2000

TEMPLETON EMERGING MARKETS FIXED INCOME FUND - 

Classe A ………………………………………………………………………………………………………………

USD

0.239

12

14.01.2000

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from January 7, 2000.
For further information, Sharheolders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Toll free from Germany

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306

0800 0738 002

International

Toll free in Austria

(44) 131 469 4000

0660 5911

Fax: (44) 131 228 4506

Fax: (49) 69 272 23 120

January 2000.

(00064/755/26)

<i>The Board of Directors.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ODINAIRE

qui aura lieu le <i>26 janvier 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion de la devise du capital de dollars américains en euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000.

7. Divers.

I  (00010/005/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ODINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 2000 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000.

6. Divers.

I  (00011/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

1629

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 28 décembre 1999 à 14.45 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont
priés d’assister à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 février 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) pour le

ramener de son montant actuel de LUF 25.000.000,- à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois)
par l’annulation de 1.000 (mille) actions de LUF 10.000,- et par remboursement aux actionnaires.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00060/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.129.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 291, route d’Arlon à Luxembourg, le <i>3 février 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société. Présentation du rapport du

commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Divers.

I  (00065/507/18)

<i>Le mandataire de la société.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.675.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>27 janvier 2000 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Signature

I  (00066/003/17)

<i>Un mandataire

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

Messieurs les Actionnaire sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les bureaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>27 janvier
2000 à 10.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

1630

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le

31 décembre 1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Affectation des résultats;
4) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1999;
5) Nominations statutaires;
6) Questions diverses.

I  (04668/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTFIDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.884.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (04405/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 2000 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 30 septembre 1999.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1999 et affectation des

résultats.

3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs.
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 17 janvier 2000.

II  (04657/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>20 janvier 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.

1631

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (04667/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>20 janvier 2000 à 9.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de la société au 31 décembre 1998;
2. Lecture du rapport de révision;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’établis par le Conseil d’administration;
4. Lecture de la proposition d’affectation des résultats;
5. Décision sur la proposition d’affectation des résultats;
6. Décharge à donner aux administrateurs;
7. Elections statutaires;
8. Divers.

II  (04681/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the Postponed

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 20, 2000 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996, 1997 and 1998;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

5. Miscellaneous.

II  (04683/795/17)

<i>The Board of Directors.

BERBERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.319.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000.

5. Divers.

II  (04713/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

1632


Document Outline

S O M M A I R E

SHIELD S.A.H.

BANTLEON INVEST S.A.

KBC INSTITUTIONALS GESTION

EXXON LUXEMBOURG

Capital social: 500.000

ART PROJECT

E.T.S. S.A.

MILLEJOUR B.V.

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL

MOORE STEPHENS

GIEMME S.A.

HOLCOPO HOLDING S.A.

JETS INVESTMENTS S.A.

KORATRADE FINANCE S.A.

LUXBELG S.A.

LA BONNE AUBERGE S.A.

LA BONNE AUBERGE S.A.

LAPIS S.A.

LUX SUPPLIES

LUX SUPPLIES

LE POINT FILM AND TV PRODUCTIONS

LEHEF B.V.

LOBAIO

LUXICOM

L W M

L W M

LUXORA II B.V.

MARNE S.A.

MARNE HOLDING S.A.

MERCURY PROPERTIES S.A.

MERCURY PROPERTIES S.A.

MASTER IMMO PROMOTIONS

MATERIAUX MARKETING SERVICES S.A.

MAZFIN S.A.

MEGA EUROPE FINANCE S.A.

MENSA S.A.

NAIAS HOLDING CO S.A.

NETTOYAGE VITRES

OLDENBLU HOLDING S.A.

OPKINS &amp; C. S.A.

OPKINS &amp; C. S.A.

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

PARFIMO

PEKAN HOLDING S.A.

OPTIQUE BERG S.A.

PELARO INVESTISSEURS S.A.

POLISH-PRE-IPO-FUND

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

VALMY S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

MOTWIT S.A.

NAVAREZ S.A.

VEDOHEIMA

LA GARDIA S.A.H.

LES CERISIERS S.A.

WIBEL

INTFIDECO S.A.

SICAV BEST

KORTSTRUKT HOLDING S.A.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

KINASE HOLDING S.A.

BERBERIS S.A.