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1489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

11 janvier 2000

S O M M A I R E

Aerie S.A., Luxembourg ………………………………………… page

1511

Ancienne EFG S.A., Luxembourg …………………………………

1525

Autoétoile, S.à r.l., Differdange ………………………………………

1516

Biosys A.G. …………………………………………………………………………………

1490

Dufranc S.A., Luxembourg …………………………………

1526

,

1528

European Hospitality Investments, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

1528

,

1535

Groupement des Entrepreneurs, A.s.b.l., Groupe-

ment  des  Entrepreneurs  du  Bâtiment  et  des
Travaux Publics ……………………………………………………………………

1490

International Investments & Properties S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

1491

Inter Optimun Conseil S.A., Luxembourg …………………

1491

Inter Optimun, Sicav, Luxembourg ………………………………

1491

Inter Stratégie Conseil S.A., Luxembourg …………………

1491

Inverlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

1492

Jadof Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

1492

Jafer S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1492

Jofad Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1492

Kagi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1493

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg …………………………

1493

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg ……………

1493

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg ……………………

1493

Kriton S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1494

Lapageparfi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1494

Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg ……………

1495

Lesiface S.A., Luxembourg…………………………………………………

1495

L.E.S.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………

1495

Levlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1496

L. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………

1494

LM Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………………

1497

London Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

1497

Lubelair S.A., Luxembourg ………………………………………………

1497

Ludion S.A., Luxembourg …………………………………………………

1498

Lustan S.A., Luxembourg……………………………………………………

1491

LUXAGEM S.A., Assistance  à  la  Gestion  Evence

Marchand Luxembourg, Rodange …………………

1495

,

1496

Luxco France, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1517

Luxembourgeoise  d’Investissements-Luxin  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1499

Lux-Export, S.à r.l., Howald ………………………………………………

1499

Mangusta S.A., Luxemburg ………………………………………………

1496

(L.) Mastrangelo, S.à r.l., Contern …………………………………

1499

Maxitim S.A., Luxembourg ………………………………………………

1500

Mega Europe Finance S.A., Luxembourg ……………………

1500

Melina S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

1500

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg

1498

Mercury Properties S.A., Luxembourg ………………………

1497

Merlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1502

Metrix S.A., Howald ………………………………………………………………

1502

Miwwelhaus Koeune S.A., Mersch …………………………………

1501

Molinari 98 S.A., Luxembourg …………………………………………

1503

Nael, S.à r.l., Mamer………………………………………………………………

1503

Naias Holding Co S.A., Luxembourg ……………………………

1503

Narcejac Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg………

1503

Nebria, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1504

Nigro Confort & Décor, S.à r.l., Oberkorn…………………

1491

Norditalia Investimenti S.A., Luxembourg ………………

1506

Octavian, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

1521

O.I.M. Opérations Immobilières, S.à r.l., Luxembg

1504

Olympia Amérique Conseil S.A., Luxembourg ………

1503

Omoto Finance S.A., Luxembourg ………………………………

1503

Ophis Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1504

Orient Investment S.A., Luxembourg …………………………

1505

Orlando S.A.………………………………………………………………………………

1490

Outillages Consommables Association S.A., Kehlen

1499

Partecipazioni Modenesi S.A., Luxembourg ……………

1505

Pasea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1505

Pharlyse S.A., Luxembourg ………………………………………………

1506

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg …………………

1501

Prayon International S.A., Luxembourg ……………………

1504

Prosan, G.m.b.H., Mertert ……………………………………

1500

,

1501

Real Estates International Holdings S.A., Luxembg

1508

Real Estates Maintenance S.A., Luxembourg……………

1506

Remhals S.A., Luxembourg ………………………………………………

1502

Risque Gestion S.A., Luxembourg …………………………………

1505

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg …………

1507

Royalty Company Yacht S.A., Luxembourg ………………

1507

Sanger International S.A., Luxembourg………………………

1507

(Jean)  Schaar  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxembourg

1507

Seapoint, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1508

Seatech Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………

1508

Seatracorp S.A., Luxembourg …………………………………………

1508

SEPIM S.A., Société d’Engineering et de Participa-

tions Immobilières S.A., Luxembourg………………………

1508

Sita Software S.A., Niederkorn ………………………………………

1509

U.M International S.A., Luxembourg ……………………………

1536

Volkskemie S.A., Luxembourg …………………………………………

1536

Well World Enterprises Link S.A., Luxembourg ……

1536

Welmo Invest, S.à r.l., Mondercange ……………………………

1536

WM Fund ……………………………………………………………………………………

1490

GROUPEMENT DES ENTREPRENEURS A.s.b.l., GROUPEMENT DES ENTREPRENEURS

DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, Assocation sans but lucratif.

RECTIFICATIF

Dans la dernière version publiée des statuts du GROUPEMENT DES ENTREPRENEURS, adoptée par l’assemblée

générale du 27 novembre 1998 et publiée dans la suite, il y a lieu de rectifier les points matériels suivants:

a. A l’article 10, il y a lieu de lire « ... dispositions de l’article 9 ainsi que ... ».
b. A l’article 25, le passage «[le texte souligné ci-avant constitue partie de l’ancien article 31 maintenant supprimé]»

est à biffer.

c. A l’article 26, il y a lieu de lire «sous réserve des dispositions de l’article 25, alinéas 3 et 4, la signature ... ».
d. A l’article 33, il y a lieu de lire «sur les associations et les fondations sans but lucratif et ses modifactions s’appli-

quent».

Suit la version coordonée des statuts.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61163/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BIOSYS A.G., Aktiengesellschaft.

Mit sofortiger Wirkung wird der Sitz der Gesellschaft gekündigt.
Der Prüfungskommissar, FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg, legt mit sofor-

tiger Wirkung sein Mandat nieder.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61445/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

ORLANDO S.A., Société Anonyme.

Suivant lettre du 16 décembre 1999,
- le siège de la société situé 6, place de Nancy à Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat;
- tous les administrateurs de la société démissionnent de leur mandat avec effet immédiat;
- le commissaire aux comptes de la société démissionne de son mandat avec effet immédiat.

<i>Pour la société.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et de la modification de

l’inscription au registre de commerce.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61589/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

WM FUND.

ERRATUM

Artikel 7 des Sonderreglements des WM FUND (das Sonderreglement, Bestandteil des am 26. Juli 1996 im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlichten Verwaltungsreglements, wurde am 3. Dezember 1999 im
Mémorial C veröffentlicht) soll wie folgt lauten:

«Art. 7.  Rechnungsjahr.  Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Januar, erstmals 31. Januar 2001.»
Luxemburg, den 21. Dezember 1999.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62222/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

1490

NIGRO CONFORT &amp; DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 65.712.

La gérante technique, Madame Gabriella Aloise, démissionne avec effet immédiat au 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Aloise.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61816/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.210.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56198/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 novembre 1999.
(56191/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTER OPTIMUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, BNP BONDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

Le rapport annuel au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56194/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTER OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.208.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
(56195/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUSTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.643.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société,

<i>qui s’est tenue au siège social le 28 septembre 1999

Il résulte du conseil d’administration du 28 septembre 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet à

dater du 22 juillet 1999.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société, avec effet à dater du 22 juillet 1999.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

que la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se
tiendra le dernier mardi du mois de mai de l’année 2000, à 10.00 heures.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56224/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1491

INVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.590.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour INVERLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56200/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.417.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour JADOF INVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56201/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

JAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.932.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour JAFER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56202/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour JOFAD HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56203/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1492

KAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.155.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour KAGI S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56204/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.570.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour KENT INTER HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56205/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56206/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56207/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1493

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé,

demeurant à Peppange, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour KRITON

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56208/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

L. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.564.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999

Suite aux démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes, auxquels décharge pleine et entière a été

accordée, les actionnaires ont procédé aux nominations suivantes:

<i>Conseil d’administration:

M. Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
M. Marc Hilger, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent à l’assemblée statuant sur les comptes de

l’exercice 1999.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56209/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LAPAGEPARFI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 45.335.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

M. Lapage-Manna

<i>Gérante

(56210/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LAPAGEPARFI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 45.335.

Le siège social de la société a été transféré à TOWER SUITES, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg à partir du

1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

M. Lapage-Manna

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56211/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1494

LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.614.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56212/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LESIFACE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56215/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

L.E.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.102.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour L.E.S.S. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56216/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUXAGEM S.A., ASSISTANCE A LA GESTION EVENCE MARCHAND LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le samedi trente (30) octobre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire au siège de la société ASSISTANCE A LA GESTION EVENCE

MARCHAND LUXEMBOURG S.A., en abrégé LUXAGEM S.A., avec siège social à L-4801 industrie constituée suivant
acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de residende à Remich en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 382 en date du 6 octobre 1994. Les statuts ont été modifiés le 15 mars 1995 par une
assemblée générale extraordinaire réunie devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à à Differdange.

L’assemblée est ouverte à 20 heures sous la présidence de Madame Anne-Françoise Marchand, employée privée,

demeurant à F-54260 Braumont, France,

La présidente expose que suite au décès de Monsieur Evence Marchand ce 18 octobre 1999, il y a lieu de préciser

dans quelles conditions la société pourra être engagée. De plus, le mandat normal de six ans des administrateurs et
commissaires touchant à sa fin, il convient de les reconduire dans leur fonction ou d’en désigner des nouveaux. Elle
constate que les mille (1.000) actions au porteur d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs
chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)
francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous:

1495

1. Nomination d’un conseil d’administration et de deux commissaires aux comptes.
2. Décision quant aux modalités d’engagement de la société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à trois. Sont élus administrateurs pour une durée de

six ans:

- Madame Anne-Françoise Marchand, prénommée.
- Monsieur Jean-Yves Marchand, employé privé, demeurant à L-4830 Rodange, 22, route de Longwy.
- Madame Nicole Quoirin, sans état, demeurant à B-6750 Musson, Belgique.
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à deux. Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée

de six ans et ainsi reconduits dans leurs fonctions:

- Monsieur Olivier Marchand, demeurant à B-6700 Mon, 65, boîte 9, rue Henri Busch
- Monsieur Stéphane Marchand, demeurant à B-6700 Sesselich, 1, rue de l’Aspérule.
2. Il est décidé de ne pas nommer d’administrateur délégué à la gestion journalière. Conformément à l’article 6 alinéa

9 des statuts, la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

A.-F. Marchand

N. Quoirin

O. Marchand

S. Marchand

J.-Y. Marchand

M. Lacasse

L. Renson

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56225/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUXAGEM S.A., ASSISTANCE A LA GESTION EVENCE MARCHAND LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

En date du lundi 22 novembre 1999, les administrateurs de la S.A. LUXAGEM, réunis en conseil d’administration

prennent la décision de dénoncer le siège social de la S.A. AUTO CONTACT INTERNATIONAL.

A dater de l’enregistrement de la présente décision et de sa publication au Mémorial, la société AUTO CONTACT

INTERNATIONAL n’a plus son siège social au n° 1, rue de l’industrie à L-4823 Rodange.

A.-F. Marchand

J.-Y. Marchand

N. Quoisin

<i>Administratrice de LUXAGEM S.A. 

<i>Administrateur de LUXAGEM S.A. 

<i>Administratrice de LUXAGEM S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56226/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LEVLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LEVLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56217/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MANGUSTA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

H. R. Luxemburg B 66.339.

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft MANGUSTA S.A.
Sie beschliessen hiermit:
- die Gesellschaft LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. «dirigeant maritime» zu ernennen.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 10. November 1999.

O. Felsenstein

R. Van Herck

L. Staut

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56232/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1496

LM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.911.

En vertu des dispositions de l’article 11 bis §2 dernier alinéa de la loi du 10 août 1915, Messieurs Ian Saellars, Laurence

McNairn, Vince Assini, Dr. Marcus Rauh et Paul Everitt déclarent en qualité de gérants en exercice de la Société à
responsabilité limitée LM INVESTMENTS, S.à r.l. que les personnes suivantes sont devenues associés de la société:

- M. Ah Bee Goh,
- M. David Martyr.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ETUDE ALAIN STEICHEN

<i>Pour LM INVESTMENTS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56218/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.289.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LONDON HOLDINGS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56221/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé,

demeurant à Peppange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LUBELAIR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56222/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

<i>Extraordinary General Meeting

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the twenty-sixth of March,
Was held a general meeting of the shareholders of Mercury Properties a société anonyme with its registered office in

Luxembourg, 41 avenue de Ia Gare, incorporated by a deed of the notary Alphonse Lentz, residing in Remich, dated May
21, 1986, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 216 of July 31, 1986. These articles
of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the notary André Schwachtgen,
residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated March 6, 1997, published in the Mémorial C, number 343 of July 2, 1997.

The company is registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of Luxembourg,

under section B number 24.323.

The Meeting is opened at 17.30 and presided by Mr Jan Selin, Head Legal Department residing in Mamer.

1497

Mr President appoints as secretary Mr Per Eric Andersson, Director, residing in Neuhaeusgen.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Lee, Manager residing in Bourglinster.
The shareholder present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the atten-

dance list.

Mr President reports that the agenda is as follows.
1. Approval of the company annual accounts as per 30, April 1997 and the annual accounts as per 30, April 1998 and

31 December 1998.

2. The resignation of the following Directors with immediate effect:
Mr Lars Eliason
PROFI SERVICES B.V.
And furthermore to appoint as new Directors with immediate effect:
Mr Nico Arend
Mr Carlo Fischbach
Mr John Turpel
Mr Edgar Bisenius
With the mandate being terminated immediately after the ordinary general meeting held 2005.
And finally to reelect as Director with immediate effect Mr Per Eric Andersson.
There exists at present one thousand two hundred and fifty shares. As evidence by the attendance list, all the shares

are present or represented. The meeting can thus deliberate and validly deal with the items on its agenda.

The statement of Mr President, after verification by the scrutineer, is recognised as correct by the meeting. The

meeting recognises itself as validly constituted and apt to deliberate upon items on the agenda.

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following

resolution: The general meeting resolves to:

1. Approve the company Annual Accounts
2. To accept resignations, elections and reelection of Directors as proposed
3. To grant discharge to the resigning and reelected Directors
No further items being on the agenda and no person asking for permission to Mr President adjourned the meeting. 
Done in Luxembourg in three exemplar.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1999, vol. 125, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56139/568/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 octobre 1999 tenue au siège social

<i>Résolutions

Sont nommés Administrateurs pour une durée de deux ans:
M. Alexis Kamarowsky, demeurant à Luxembourg;
M. Yvan Vlaeminck, demeurant à B-Nassogne;
M. Jean-Marc Debaty, demeurant à Luxembourg.
Est nommé Commissaire aux Comptes pour une durée de deux ans:
M. Henri Kowalski, demeurant à B-Liège.

Pour extrait conforme

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56238/536/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUDION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.933.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56223/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1498

LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.282.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56229/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.282.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56230/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUX-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Howald.

R. C. Luxembourg B 22.487.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56231/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

L. MASTRANGELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern.

R. C. Luxembourg B 25.016.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56233/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

OUTILLAGES CONSOMMABLES ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Kehlen le 25 septembre 1999 à 17.00 heures

Le Conseil d’administration constate et accepte la démission du poste d’Administrateur de M. Michael Autphenne

datée du 23 septembre 1999.

Est nommé Administrateur, sous réserve d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
- Mme Manju Rao, demeurant à Bengalore (Inde), jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
Cette décision sera ratifiée à l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra le premier vendredi du mois d’avril 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Capellen, le 26 novembre 1999, vol. 135, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56264/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1499

MAXITIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.677.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour MAXITIM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56234/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 48.228.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(56235/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 48.228.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(56236/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MELINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56237/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PROSAN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 70.842.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen MUTRA INVESTMENTS B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in Fultonbaan 15, NL-

3439 NE Nieuwegein (Niederlande),

hier vertreten durch Herrn Udo Pauly, Geschäftsführer, wohnhaft in Wittlich,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 4. November 1999, in Jona (Schweiz).
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, folgendes zu beurkunden:
daß sie die alleinige Gesellschafterin der PROSAN, G.m.b.H. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 1. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C,
Nummer 753 vom 11. Oktober 1999.

Daß sie folgende Beschlüsse nimmt:

1500

<i>Erster Beschluß

Das Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf zweihundertzweiundsechzigtausend-

fünfhundert Euro (EUR 262.500,-) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausendfünfhundert (2.500)
neuen Anteilen mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-), welche Anteile alle von der alleinigen Gesell-
schafterin gezeichnet werden, welche hier vertreten ist durch Herrn Udo Pauly, vorgenannt.

Der Zeichnungsschein ist der gegenwärtigen Urkunde beigefügt.
Die so gezeichneten Anteile wurden bar eingezahlt, so daß die Summe von zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR

250.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar aus drücklich nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund der obigen Kapitalerhöhung, Artikel 6, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertzweiundsechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 262.500,-) eingeteilt in

zweitausendsechshundertfünfundzwanzig (2.625) Anteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-).»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich

schätzungsweise auf einhundertsechzigtausend Luxemburger Franken (160.000,- LUF).

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem beurkundenden Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Pauly, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 60, case 7. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 25. November 1999.

F. Baden.

(56272/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PROSAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège Social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 70.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(56273/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MIWWELHAUS KOEUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 4, Um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 64.400.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56245/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 9 septembre 1999

L’Assemblée a décidé de liquider le compartiment PICTET COUNTRY FUND - VALIBER.

<i>Pour PICTET COUNTRY FUND

P. Schott

F. Fasel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56269/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1501

MERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.813.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour MERLUX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56240/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.813.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 521, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour MERLUX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56241/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1813 Howald, 5, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 49.095.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale

AFFECTATION DU BENEFICE DE L’EXERCICE

Résultats reportés ………………………………………………………………………

3.459.667 LUF

<i>Administrateurs

- Monsieur Bahman Rafatjoo, employé privé, demeurant à Grasse (France);
- Monsieur Philippe Mediavilla, gérant de sociétés, demeurant à Valbonne (France);
- Monsieur Tommy Munk-Jacobsen, employé privé, demeurant à Mouans-Sartoux (France).

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(56242/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

REMHALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.220.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour REMHALS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56276/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1502

MOLINARI 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.177.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour MOLINARI 98 S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56246/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

NAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8230 Mamer.

R. C. Luxembourg B 48.493.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56252/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

NAIAS HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.307.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(56253/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

NARCEJAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.939.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(56254/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.513.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
(56258/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

OMOTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.418.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56259/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1503

NEBRIA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 4.850.000.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.548.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56255/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

O.I.M. OPERATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.762.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56257/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

OPHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.984.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour OPHIS HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56260/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(56270/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

L’assemblée générale statutaire du 28 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.

La même assemblée générale a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56271/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1504

ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.243.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ORIENT INVESTMENT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56263/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.324.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour PARTECIPAZIOINI MODENESI S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56265/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PASEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.117.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour PASEA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56266/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

RISQUE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(56277/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

RISQUE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 1999 que
a) la démission de Madame Anita Mertens-Schröder en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. Décharge

pleine et entière a été accordée à Madame Mertens-Schröder, démissionnaire;

b) Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont a

été nommé nouveau commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Madame Mertens-Schröder, sortant.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56278/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1505

PHARLYSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.000.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour PHARLYSE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56267/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PHARLYSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour PHARLYSE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56268/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

NORDITALIA INVESTIMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.335.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 25 novembre 1999 que:
- le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- l’assemblée générale a procédé à la reconstitution entière des organes sociaux et a nommé:

<i>Administrateurs:

- Madame Danièle Martin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2004.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56256/535/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

REAL ESTATES MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour REAL ESTATES MAINTENANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56275/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1506

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.959.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au Luxembourg le 5 novembre 1999 à 11.30 heures

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de M. Ian Richard Pain, administrateur, demeurant

au 1, Waterhouse Square, Holborn Bars, London, EC1N 2ST, Royaume-Uni.

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer M. Thomas Guntzer, demeurant au 29, Cathcart Road,

London, SW10 9JG, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur en remplacement de M. Ian Richard Pain,
administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56279/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ROYALTY COMPANY YACHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.761.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 octobre 1999 que le Conseil

d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck et de Monsieur Francesco Olivieri comme
administrateurs et de Monsieur Leo Staut comme commissaire aux comptes de la société à partir du 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56280/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.521.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SANGER INTERNATIONAL S.A.

Signature

(56287/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.521.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SANGER INTERNATIONAL S.A.

Signature

(56288/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.910.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

J. Schaar

<i>Gérant

(56289/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1507

SEAPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 22.929.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56290/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SEPIM S.A, SOCIETE D’ENGINEERING ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 17.494.

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(56299/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SEPIM S.A, SOCIETE D’ENGINEERING ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 17.494.

Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(56300/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SEATECH EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 58.960.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

J. Louis

<i>Gérant

(56291/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SEATRACORP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.892.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56292/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 novembre 1999.
(56274/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1508

SITA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 220, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Vincenzo Sita, analyste-programmeur,demeurant à L-4610 Niedercorn, 27, rue de Longwy.
2) Cécile Marsal, licenciée en sciences de communication, demeurant à L-4610 Niedercorn, 27, rue de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SlTA SOFTWARE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Niedercorn.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel informatique et bureautique, le développement de

programmes informatiques, l’entretien et la maintenance des réseaux informatiques ainsi que toutes opérations industri-
elles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président

dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur et d’un administrateur-délégué soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par un mandataire, lequel dernier ne doit pas être

nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (actionnaire candidat-cédant) doit en informer les

autres actionnaires en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, de même que le prix pour lequel
la cession est envisagée, ainsi que les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui le transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’en aviser la réception.

1509

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui le transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’en aviser
la réception, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accrois-
sement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente jours francs commençant à courir à l’expiration du
délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de
préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert-comptable désigné de commun accord par l’actionnaire cédant
et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

En tout cas le prix maximal à payer pour les actions est le prix auquel le candidat cédant a offert les actions à une

tierce personne.

L’expert ainsi désigné déterminera le prix pour l’acquisition des actions sur base du bilan au 31 décembre de la société

précédant la demande de la cession. Pour ce faire, l’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la société
qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Il rendra son rapport dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’actionnaire candidat-cédant sera on droit de

retirer son offre de vente si le prix déterminé par voie d’expertise s’écarte de plus de vingt-cinq pour cent du prix avancé
par le candidat-cédant.

L’actionnaire candidat-cédant sera en droit de retirer son offre si le droit de préemption n’est exercé que pour une

partie des actions offertes.

Les dispositions qui précèdent sont également valables pour toutes autres mutations de propriété des actions, y

compris pour cause de mort, divorce ou séparation de biens, partage, liquidation, sortie d’indivision, sauf pour les
successions en ligne directe.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Vincenzo Sita, prénommé, seize actions ………………………………………………………………………………………………………………………

16

2.- Cécile Marsal, prénommée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………………

   16

Total: trente-deux actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Vincenzo Sita, analyste-programmeur, demeurant à L-4610 Niedercorn, 27, rue de Longwy.
2. Cécile Marsal, licenciée en sciences de communication, demeurant à L-4610 Niedercorn, 27, rue de Longwy.
3. Maria Assunta Sita, employée privée, demeurant à L-8415 Steinfort, 28, rue Herrenfeld.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Société de Révision Charles Ensch, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

1510

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4602 Niedercorn, 220, avenue de la Liberté.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la la Liberté.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième rèsolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Sita, C. Marsal, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 1999, vol. 463, fol. 6, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 novembre 1999.

R. Arrensdorff.

(56353/218/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

AERIE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B number 6.307),

here represented by:
a) Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald (Luxembourg).
b) Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux (Luxembourg).
2.- LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B number 9.969),

here represented by:
Mrs Rina Riccardi, bank employee, residing in Kayl (Luxembourg),
by virtue of a proxy given to her in Luxembourg, on November 29, 1999.
Beforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of AERIE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfert of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for period ninety-nine (99) years.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), divided into five hundred (500) shares

of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

1511

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owners option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to six million Euros (EUR 6,000,000.-) by

the creation and issue of fifty-nine thousand five hundred (59,500) additional shares of a par value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notanal form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. Any shareholder who wishes to transfer any or all its shares (hereafter a «transferor»), shall notify the Board

of Directors thereof by registered letter with notice of delivery. The notice (hereafter the «notice of transfer») will
contain the following information:

a) the number of shares it intends to transfer;
b) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the shares, under which the transferor

proposes to transfer its shares to the transferee.

The preemption right must be exercised within 30 business days («business day» meaning a day other than Saturday

and Sunday on which banks are normally open in Luxembourg for business) from the date of the notice of transfer is
deemed to have been given by notifying the board of directors by registered mail with notice of delivery.

If no shareholder, even through a representative, notifies its exercise of the preemption right within the periods of

time set hereabove, the board of directors shall notify the transferor that it is free to transfer the shares to the trans-
feree under the proposed terms and conditions immediately upon expiration of the period of preemption.

Art. 5. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 6. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December the same year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 15th of March of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

1512

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. II all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
The general meeting of shareholders will decide of the alienation of any corporate participation or fixed asset of the

company, with a quorum and a majority of at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is authorised to pay interim

dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prementioned, four hundred and ninety-nine

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- LIREPA S.A., prementioned, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

The party sub. 1 is designated founder; the party sub. 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-),

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about eighty thousand Luxembourg
francs.

<i>Pro fisco

For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) is

equivalent to two million sixteen thousand nine hundred ninety-five Luxembourg francs (LUF 2,016,995.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr John Avery Jones, lawyer, residing in St. Andrew, no. 6, EC 4A 3LX, London (United Kingdom).
2.- Mr Salvatore Capodiferro, lawyer, residing in Via Fatebenefratelli, no. 20, 20121 Milan (Italy).
3.- Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
Mrs Marie-Claire Zehren, bank employee, residing in Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

1513

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

a) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969), ici représentée par:

Madame Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 novembre 1999.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AERIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de Ia société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions, d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) par la

création et l’émission de cinquante-neuf mille cinq cents (59.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblé des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-
là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

1514

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Art. 4. Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions (ci-après le «cédant») sera tenu de notifier

au Conseil d’Administration son projet par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après
«notification de transfert») contiendra les informations suivantes:

a) le nombre d’actions qu’il compte transférer;
b) les modalités et conditions, incluant le prix d’achat en numéraire envisagé pour les actions auxquelles le cédant

propose de transférer ses actions au cessionnaire.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 30 jours ouvrables («jour ouvrable» étant défini comme un jour

(autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg) à compter
de la date à laquelle la notification de transfert est censée avoir été donnée qui est la date de notification au conseil
d’administration.

Si aucun actionnaire, même par l’intermédiaire d’un mandataire, ne notifie l’exercice de son droit de préemption

endéans les délais indiqués ci-dessus, le conseil d’administration notifiera au cédant qu’il est libre de transférer les actions
au cessionnaire suivant les modalités et conditions prévues dès l’expiration du délai de préemption.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quinze (15) mars de chaque année à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale des actionnaires délibérera de l’aliénation de toute participation ou de l’actif immobilisé de la

société, avec un quorum requis et une majorité d’au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

1515

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont-été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit au montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)

équivaut à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur John Avery Jones, avocat, demeurant à St. Andrew, n° 6, EC 4A 3LX, Londres (Royaume-Uni).
2.- Monsieur Salvatore Capodiferro, avocat, demeurant à Via Fatebenefratelli, n° 20, 20121 Milan (Italie).
3.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée privée, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Kettmann, G. Baumann, R. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1999, vol. 845, fol. 78, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56354/239/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

AUTOETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 79-81, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.236.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 85, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 novembre 1999.

M. Limpach-Scheitler.

(56374/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1516

LUXCO FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of November.
Before Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCTAVIAN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg by deed of the

undersigned notary received of even date, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

represented by M

e

Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated November 24, 1999.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a Company which it hereby forms:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a Company in the form of a société à responsabillté limitée, under the name of LUXCO FRANCE,
S.à r.l.

Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 11 hereof.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition, holding, management and running either directly or through

subsidiaries of properties located in Luxembourg, any country of the European Union or any other country as well as
alt operations and transactions relating to real estate and real estate companies.

The object of the Company shall include the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or entities with the same, similar or connected objects, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind of or issued by companies or entities with the same, similar or connected objects and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and open branch offices in any country of the European Union or any other country.

With regard to or in the pursuit of this object, the Company may execute contracts for sale and purchase,

construction and rebuilding (including through contractors or otherwise), and carry out, always solely with regard to or
in the pursuit of this object, commercial transactions, financial transactions, transactions relating to real or personal
property, and including the assumption or concession of loans (in any form, including mortgages), grants and financing,
the sale of receivables, the giving of sureties, charges, pledges, guarantees, mortgages and any other guarantee real or
otherwise, including guarantees in favour of subsidiaries or affiliated companies or third parties and/or as security for
subsidiaries or affiliated companies or third parties and enter into contracts for the reduction or elimination of risks
associated with interest or exchange rates.

The Company may in addition borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation and take any measures which it may deem necessary or useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies.

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the Company’s corporate capital. In the case of the death of a associate,
the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the consent of no less than seventy-five
per cent of the votes of the surviving associates from the refusal of transfer to a non associate. In any event the remaining
associates have a preemption right which may only be exercised within 30 days.

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

1517

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is
required by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all manager(s).

Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general

meetings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken
by circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in their
favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st December and ends on 30th November of each year.
Art. 13. Every year on about 30th November, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Five per cent out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to 10 per cent of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.»

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has fully paid in cash the amount as mentioned hereafter:
<i>Associate

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

Octavian, S.à r.l.,  prenamed…………………………………………………………………………

   EUR 12,500.-

500

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

EUR 12,500.-

500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at Luxembourg francs five hundred and four thousand two

hundred and forty-nine (LUF 504,249.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at Luxembourg francs fifty thousand (LUF 50,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering herself as having received due

notice, has immediately held an extraordinary general meeting.

The sole associate passed the following resolutions.
The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Guido Lombardo, Executive Director of Morgan Stanley &amp; Co. International Limited, residing at 25, Cabot

Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, United Kingdom.

- Mr Gerard Becquer, chartered accountant, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 400, route d’Esch, L-1471 Belvaux.

1518

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCTAVIAN, S.à r.I, une société à responsabilité limitée, constituée en date de ce jour par acte du notaire soussigné,

établie et ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

représentée par M

e

Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration du 24 novembre 1999.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce

document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera:
Art. 1

er

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à responsabilité limitée

sous la dénomination de LUXCO FRANCE, S.à r.l.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision des associés,

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et l’exploitation, soit directement, soit par l’inter-

médiaire d’une filiale, de propriétés immobilières situées au Luxembourg, dans n’importe quel pays de l’Union
Européenne ou dans tout autre pays, de même que toutes opérations et transactions relatives à des propriétés immobi-
lières et des sociétés immobilières.

L’objet de la société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des toutes sociétés ou

entités luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique, similaire ou connexe, l’acquisition par achat, par
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions,
d’obligations, ou titres d’emprunts, bons de caisse et d’autres valeurs, quelle que soit leur nature ou émises par des
sociétés au entités ayant un objet social identique, similaire ou connexe ainsi que la propriété, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut également détenir des parts dans des sociétés de
personnes ou dans des succursales ouvertes dans tout pays de l’Union Européenne ou dans tout autre pays.

En relation avec et dans la poursuite de cet objet, la Société pourra exécuter des contrats d’achat et de vente, de

constructions et de reconstructions (y inclus à l’aide d’entrepreneurs ou autrement), et pourra réaliser, toujours
seulement en relation avec et dans la poursuite de cet objet, des opérations commerciales et financières, des opérations
en relation avec de la propriété immobilière ou personnelle, et comprenant l’acceptation et la concession de prêts (en
toutes formes, y inclus des crédits immobiliers), de financements ou de concassions d’emprunt, la vente de créances,
l’octroi de sûretés, gages, garanties, hypothèques et de toutes autres sûretés réelles ou autres, comprenant les garanties
en faveur de filiales ou de sociétés affiliées ou de tiers et/ou se porter caution pour une filiale ou une société affiliée ou
un tiers et conclure des contrats en vue de la réduction ou l’élimination des risques relatifs au taux de change ou taux
d’intérêt.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et titres d’emprunts.
D’une manière générale, la société pourra donner toute assistance à toute société affiliée, elle pourra prendre toutes

mesures de contrôle et de supervision et effectuer toutes mesures qu’elle estimera nécessaires ou utiles dans l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision des gérants, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans
le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des
associés survivants représentant au moins les trois quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours.

1519

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque

circonstance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une

assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. lls peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe
de tous les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convo-

cation des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions
collectives peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social et
devront être certifiées par notaire.

Art. 12. L’exercice social de la Société commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, vers le 30 novembre, les gérants établissent les comptes annuels.

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint 10 pour cent du capital social

de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.»

<i>Souscriptions et paiements

Le souscripteur a souscrit le nombre de parts et a libéré par paiement en espèces le montant suivant:
<i>Associé

<i>Capital souscrit

<i>Nombre de parts

Octavian, S.à r.l.,  prémentionnée ………………………………………………………………………     EUR 12.500,-

500

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 12.500,-

500

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues par

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est indiqué que le capital s’élève à cinq cent quatre mille deux cent quarante

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne prémentionnée, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

L’associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

1520

- Monsieur Guido Lombardo, Executive Director de Morgan Stanley &amp; Co. International Limited, demeurant à 25,

Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume-Uni.

- Monsieur Gerard Becquer, expert comptable, demeurant à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. Kolbach, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 75, case 7. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56355/239/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

OCTAVIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of November.
Before Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CORSO MARCONI IMMOBILIARE LIMITED LIABILITY COMPANY, a limited liability company incorporated under

the laws of Delaware, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1029
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,

represented by M

e

Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated November 23, 1999.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a Company which it hereby forms:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a Company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of OCTAVIAN, S.à r.l.

Art. 2.  The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 11 hereof.

Art. 3.  The object of the Company is the acquisition, holding and subsequent, either directly or through subsidiaries,

sale of properties located in Luxembourg, any country of the European Union or any other country as well as all opera-
tions and transactions relating to real estate and real estate companies.

The object of the Company shall include the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or entities with the same, similar or connected objects, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind of or issued by companies or entities with the same, similar or connected objects and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and open branch offices in any country of the European Union or any other country.

With regard to or in the pursuit of this object, the Company may execute contracts for sale and purchase,

construction and rebuilding (including through contractors or otherwise), and carry out, always solely with regard to or
in the pursuit of this object, commercial transactions, financial transactions, transactions relating to real or personal
property, and including the assumption or concession of loans (in any form, including mortgages), grants and financing,
the sale of receivables, the giving of sureties, charges, pledges, guarantees, mortgages and any other guarantee real or
otherwise, including guarantees in favour of subsidiaries or affiliated companies or third parties and/or as security for
subsidiaries or affiliated companies or third parties and enter into contracts for the reduction or elimination of risks
associated with interest or exchange rates.

The Company may in addition borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation and take any measures which it may deem necessary or useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 4.  The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

1521

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5.  The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies.

Art. 6.  Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy-five percent of the Company’s corporate capital. In the case of the death of a associate,
the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the consent of no less than seventy-five
percent of the votes of the surviving associates from the refusal of transfer to a non associate. In any event the remaining
associates have a pre-emption right which may only be exercised within 30 days.

Art. 7.  For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

Art. 8.  The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is
required by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all manager(s).

Art. 9.  In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10.  Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general

meetings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken
by circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 11.  Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in
their favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 12.  The Companys accounting year begins on 1st December and ends on 30th November of each year.
Art. 13.  Every year on about 30th November, the annual accounts are drawn up by the managers.
The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15.  Five percent out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to 10 percent of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16.  The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

Art. 17.  In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Art. 18.  If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19.  For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has fully paid in cash the amount as mentioned hereafter.
Associate

Subscribed

Number of

capital

shares

CORSO MARCONI IMMOBILIARE LLC, prenamed ………………………………

EUR  12,500.-

500

Total………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 12,500.-

500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

1522

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at Luxembourg francs five hundred and four thousand two

hundred and forty-nine (LUF 504,249.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at Luxembourg Francs fifty thousand (LUF 50,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering herself as having received due

notice, has immediately held an extraordinary general meeting.

The sole associate passed the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Guido Lombardo, Executive Director of MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL Limited, residing at 25,

Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, United Kingdom.

- Mr Gerard Becquer, chartered accountant, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CORSO MARCONI IMMOBILIARE LIMITED LIABILITY COMPANY, une société à responsabilité limitée, constituée

en vertu des lois du Delaware, ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1029 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Me Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 23 novembre 1999.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce

document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera: 
Art. 1

er

.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à responsabilité limitée

sous la dénomination de OCTAVIAN, S.à r.l.

Art. 2.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision des associés,

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après.

Art. 3.  La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la vente subséquente, soit directement soit par l’inter-

médiaire d’une filiale, de propriétés immobilières situées au Luxembourg, dans n’importe quel pays de l’Union
Européenne ou dans tout autre pays, de même que toutes opérations et transactions relatives à des propriétés immobi-
lières et des sociétés immobilières.

L’objet de la société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des toutes sociétés ou

entités luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique, similaire ou connexe, l’acquisition par achat, par
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions,
d’obligations, ou titres d’emprunts, bons de caisse et d’autres valeurs, quelle que soit leur nature ou émises par des
sociétés au entités ayant un objet social identique, similaire ou connexe ainsi que la propriété, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut également détenir des parts dans des sociétés de
personnes ou dans des succursales ouvertes dans tout pays de l’Union Européenne ou dans tout autre pays.

En relation avec et dans la poursuite de cet objet, la Société pourra exécuter des contrats d’achat et de vente, de

constructions et de reconstructions (y inclus à l’aide d’entrepreneurs ou autrement), et pourra réaliser, toujours
seulement en relation avec et dans la poursuite de cet objet, des opérations commerciales et financières, des opérations
en relation avec de la propriété immobilière ou personnelle, et comprenant l’acceptation et la concession de prêts (en
toutes formes, y inclus des crédits immobiliers), de financements ou de concessions d’emprunt, la vente de créances,
l’octroi de sûretés, gages, garanties, hypothèques et de toutes autres sûretés réelles ou autres, comprenant les garanties
en faveur de filiales ou de sociétés affiliées ou de tiers et/ou se porter caution pour une filiale ou une société affiliée ou
un tiers et conclure des contrats en vue de la réduction ou l’élimination des risques relatifs au taux de change ou taux
d’intérêt.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et titres d’emprunts.

1523

D’une manière générale, la société pourra donner toute assistance à toute société affiliée, elle pourra prendre toutes

mesures de contrôle et de supervision et effectuer toutes mesures qu’elle estimera nécessaires ou utiles dans l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision des gérants, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans
le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des
associés survivants représentant au moins les trois quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours.

Art. 7.  Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque

circonstance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

Art. 8.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

une assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe
de tous les gérants.

Art. 9.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 10.  Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

Art. 11.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.

Art. 12.  L’exercice social de la Société commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.

Art. 13.  Chaque année, vers le 30 novembre, les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 14.  Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 15.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint 10 pour cent du capital social

de la Société. Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16.  La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

Art. 17.  Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs.

Art. 18.  Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.»

<i>Souscriptions et paiements

Le souscripteur a souscrit le nombre de parts et a libéré par paiement en espèces le montant suivant:
Associé

Capital

Nombre de

souscrit

parts

CORSO MARCONI IMMOBILIARE LLC, prémentionnée………………………

EUR  12.500,-

500

Total………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 12.500,-

500

1524

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues par

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement il est indiqué que le capital s’élève à cinq cent quatre mille deux cent quarante

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La personne prémentionnée, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

L’associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Guido Lombardo, Executive Director de MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL Limited,

demeurant à 25, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume-Uni.

- Monsieur Gerard Becquer, expert comptable, demeurant à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 75, case 6. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56356/239/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 9.291.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56363/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 9.291.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 1999 que:
Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, demeurant à Hesperange;
Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, demeurant à Itzig
sont nommés administrateurs-délégués de la société;
Monsieur Gust Elsen, ingénieur diplômé, demeurant à Echternach;
Monsieur Ben Minden, ingénieur-technicien, demeurant à Mertert
sont nommés administrateurs de la société.
Le mandat du commissaire confié à la société INTERAUDIT est confirmé.
Tous les mandats ci-dessus viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice 1999.

Luxembourg, le 17 août 1999.

ANCIENNE EFG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56364/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1525

DUFRANC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.727.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholders of DUFRANC S.A., a société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 65.727,
namely:

1. Mr Simon Singh, authory writer, residing at Sherbome (Great Britain),
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company directeur, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 3rd of November 1999,
annexed to the present deed,
holder of one hundred twenty-four shares…………………………………………………………………………………………………………………………

124

2. Mr Nicholas .J. Champ, company directeur, residing at Sherbome (Great Britain),
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed,
by virtue of a proxy given on the 2nd of November 1999,
annexed to the present deed,
holder of one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: one hundred twenty-five shares…………………………………………………………………………………………………………………………………

125

without par value, representing the entire subscribed capital of one million two-hundred fifty thousand (1,250,000.-)

Luxembourg francs.

Such appearing companies, acting as sole shareholders of the company, waiving the formal rules of an extraordinary

general meeting such as convening notices and agenda, and acknowledging to be fully informed on the resolutions to be
taken, have required the acting notary to document the following resolutions, taken unanimously:

<i>First resolution

The shareholders decide to modify the currency of the capital from Luxembourg francs into Euros, the new capital

being fixed at thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine (30,986.69) Euros, divided into one hundred
twenty-five (125) shares without par value.

<i>Second resolution

The shareholders decide to increase the capital by an amount of thirteen point thirty-one (13.31) Euros, so as to raise

it from its present amount of thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine (30,986.69) Euros to an amount
of thirty one thousand (31,000.-) Euros, represented by hundred twenty-five (125) shares with a par value of two
hundred forty-eight (248.-) Euros each.

It was proved to the shareholders and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the amount of

thirteen point thirty-three (13.31) Euros has been entirely paid in by a contribution in cash by the shareholders in
proportion of their actual participation in the company, so that the amount of thirteen point thirty-one (13.31) Euros is
at the free disposal of the company.

<i>Third resolution

The shareholders decide to increase the capital by an amount of sixty-two thousand (62,000.-) Euros, so as to raise

it from its present amount of thirty-one thousand (31,000.-) Euros to an amount of ninety-three thousand (93,000.-)
Euros, by the issue at par value of two hundred fifty (250) new shares with a par value of two hundred forty-eight (248.-)
Euros each, having the same rights as the existing shares.

Thereupon Mr Simon Sinhg, prenamed, declares to subscribe to all the new shares and to pay them entirely up in cash.
The sole other shareholder of the company, Mr Nicholas J. Champ, prenamed, declares to waive his preferential right

to subscribe to the new shares.

It was proved to the shareholders and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the two hundred fifty

(250) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of sixty-two thousand (62,000.-) Euros is at the
free disposal of the company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders decide to amend article five of the articles of incor-

poration, which henceforth shall read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at ninety-three thousand (93,000.-) Euros divided into three hundred seventy-

five (375) shares with a par value of two hundred forty-eight (248.-) Euros per share.»

<i>Costs and valuation

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

1526

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, they signed together with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de DUFRANC S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.727, à
savoir:

1. Monsieur Simon Singh, authory writer, demeurant à Sherbome (Grande-Bretagne)
ici représentée par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 1999,
ci-annexée,
détenant cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

124

2. Monsieur Nicholas J. Champ, directeur de société, demeurant à Sherborne (Grande-Bretagne)
ici représentée par Madame Maggy Kohl, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 novembre 1999,
ci-annexée,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social souscrit de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société, déclarant faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois

en Euros, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) Euros, divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un (13,31) Euros pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros à
trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-
huit (248,-) Euros chacune.

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant de treize

virgule trente et un (13,31) Euros a été libéré entièrement par apport en numéraire par les actionnaires en proportion
de leurs participations actuelles dans la société, de sorte que le montant de treize virgule trente et un (13,31) Euros se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social de soixante-deux mille (62.000,-) Euros, pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille (31.000,-) Euros à quatre-vingt-treize mille (93.000,-) Euros, par l’émission à la
valeur nominale de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-)
Euros chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite Monsieur Simon Singh, préqualifié, déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer

intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire de la société, Monsieur Nicholas J. Champ, préqualifié, déclare renoncer à son droit de

souscription préférentiel.

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux cent cinquante

(250) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de soixante-deux mille
(62.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les actionnaires décident de modifier l’article cinq des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille (93.000,-) Euros, divisé en trois cent soixante-quinze

(375) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) Euros chacune.»

<i>Frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

1527

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kohl et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 66, case 7. – Reçu 25.016 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

R. Neuman.

(56406/226/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DUFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.727.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

(56407/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.859.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of November.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting on behalf of LONE STAR FUND Il (U.S.), L.P.,

established in 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, represented by Mr John Donald Dell, Vice
President of LONE STAR MANAGEMENT CO. II, LTD., as general partner of LONE STAR PARTNERS II, L.P., as
general partner of LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1550,
Dallas, Texas, 75201, being the sole shareholder of EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., (hereafter the
«Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary of 23rd September 1999, which has not yet been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

by virtue of a proxy given in London, on 22nd October 1999, and substituted on 4th November 1999.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder, requested the notary to record that the sole

shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

Article eight of the articles of association of the Company is amended. This article will henceforth read as follows: 
«Art. 8. A. For the purposes of the present Articles of Association, the following terms shall have the following

meanings:

- «Class A Contributions» means, at any time, an amount equal to the sum of the par value of all outstanding and fully

paid-up A shares and the par value of all outstanding and fully paid-up Loan Stock held by holders of A shares or their
subsidiaries and other affiliates.

- «Distribution» means any distribution of profits of the Company, from whatever origin, made by the Company in

the course of its corporate life or on the occasion of its dissolution and liquidation.

- «Hurdle Return» means payment by way of Distributions and interest on Loan Stock in aggregate equal to the sum

of the Class A Contributions and a rate of return thereon equivalent to 25 per cent per annum compounded annually
and computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months.

- «Loan Stock» means loan stock issued pursuant to an instrument to be entered into by the Company within 60 days

after the date of the first capital increase of the Company and fully paid up.

B. Subject to the provisions of Article 17, all Distributions (if any) shall be declared, apportioned and paid:
(a) until and to the extent that the holders of A shares have received the Hurdle Return, proportionately to the

amounts paid up on the outstanding shares in the Company of whatever class; and (b) thereafter:

(i) as to 70 per cent of any such Distributions, proportionately to the amounts paid up on the outstanding A shares;

and

1528

(ii) as to 30 per cent of any such Distributions, proportionately to the amounts paid up on the outstanding B shares.
C. In the event that any provision of this Article 8 is deemed to be invalid, illegal or incapable of being in force by any

law, rule or regulation or public policy of Luxembourg or any other jurisdiction, the shareholders of the Company shall
co-operate fully and take all actions necessary so as to effect the original intent of the shareholders as closely as possible
in an acceptable manner in order that the holders of A shares and B shares respectively each receive funds in the
amounts and in the order of priority as set forth in this Article 8.»

<i>Second resolution

Article ten of the articles of association of the Company is amended. This article will henceforth read as follows:
«Art. 10. For purposes of article 10 of the present articles of association, the term «Transfer» means for one

shareholder to assign, sell, dispose of, hypothecate, grant a security interest in or liens on, or otherwise transfer or
burden, all or any portion of its shares.

In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be freely transferred to another

shareholder. Transfers to third parties have to be approved in application of the requirements of article 189 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies.

For the purpose of the present articles of association, «Affiliate» means any company in which the parent company

has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the members of the
administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a shareholder and
controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders of, a majority of shareholder’s voting rights.

If shares are to be transferred to an Affiliate of the transferor, the shareholders commit themselves not to unrea-

sonably withhold their approval to this Transfer, which is required in application of article 189 of the law of August 10,
1915 on commercial companies.

Subject to the above, a shareholder shall be free to transfer, on any terms and at any price, all or any of its shares to

one or more other shareholders or third parties, provided that this Transfer shall not release the transferring
shareholder from any of its obligations or liabilities under or arising out of any agreement entered into by the trans-
ferring shareholder in relation to the conduct of the company’s business, in any form whatsoever, prior to the time of
the Transfer.

Provided that the shareholders of the Company have entered into a shareholder’s agreement, no Transfer of shares

shall be made to a third party, unless the transferee has previously entered into a deed of adherence pursuant to this
shareholder’s agreement and has delivered such deed to each party to this shareholder’s agreement who is not making
a Transfer of shares.»

<i>Third resolution

Article 12-1 of the articles of association of the Company is amended. This article will henceforth read as follows:

«Art. 12-1.
A. Every year the board of managers shall establish an annual provisional budget (hereafter the «Plan») concerning the

acquisition or leasing of any new material capital assets, the conclusion, alteration or cancellation of any material agree-
ments or undertakings by the Company or any of its Subsidiaries or any material repair, renovation, rehabilitation,
improvement or alteration to any of the hotels managed directly or indirectly by the Company or by any of its Subsi-
diaries. The adoption or modification of the Plan requires a unanimous decision of the board of managers. As long as
LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, the adoption or modification of the Plan by the board
of managers requests the prior approval of LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. The board of managers has therefore to
LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. with any necessary information in respect to the adoption or modification of the Plan.
After receipt of this information, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. has to notify its decision to the board of managers
within two weeks. In the case of a refusal to approve the Plan, the board of managers has to establish within two weeks
a new Plan which will take notice of the grievances of LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. After receipt of the modified
Plan, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. has to notify its decision to the board of managers within two weeks. In the case
of a second refusal to approve the Plan, the described procedure will have to be repeated as long as needed, considering
that the period of notification will then be reduced to five days.

B. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval of the

board of managers. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «Subsidiary» means any entity in which
the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the
members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a
shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority of shareholder’s voting
rights. The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets one of the above
criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the Company only
concern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of association of
these Subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as well
as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:

- any loan, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary, except credit

operations with customers of hotels in the ordinary course of business, provided these hotels are directly or indirectly
managed by the Company or any of its Subsidiaries, respectively directly or indirectly connected to the Company or to
any of its Subsidiaries;

1529

- the disposition, restructuring, transformation or lease of any material capital assets of the Company or any of its

Subsidiaries, or the disposition, lease, modification, alteration or reduction of any rights or interests of the Company,
any Subsidiary of it, or any hotel with respect thereto;

- any sale, transfer or reorganisation of the Subsidiaries of the Company or all or part of hotels directly or indirectly

managed by the Company or any of its Subsidiaries, respectively directly or indirectly connected to the Company or to
any of it Subsidiaries;

- the acquisition or leasing of any new material capital assets by the Company or any of its Subsidiaries or of any rights

or interests with respect thereto, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all
respects the terms and limitations set forth in the Plan;

- the conclusion, alteration or cancellation of any material agreements or undertakings by the Company or any of its

Subsidiaries, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and
limitations set forth in the Plan;

- any action, measure or omission related to the insurance coverage of the Company or any of its Subsidiaries or of

any material assets thereof;

- the conclusion of any agreements by or in the name of the Company or any of its Subsidiaries, the term of which

exceeds one (1) year and relates to an annual expense of more than fifty-thousand Euros (50,000.-), and the overall
consequences of which are not specifically and individually approved by, or taken into consideration in the Plan;

- the choice of banks for the Company and its Subsidiaries, the determination of the individuals having authority to

operate alone or jointly with others any such bank accounts, and the approval or modification of any terms and condi-
tions for the operation of any such bank accounts;

- the approval of any material repair, renovation, rehabilitation, improvement or alteration to any of the hotels

managed by, or connected to the Company or any of its subsidiaries unless the action or measure in question is specifi-
cally foreseen in the Plan and meets in all respects the terms, conditions and limitations set forth in this Plan, subject to
the application of any hotel management agreement concerning urgent actions and repairs.

C. The following decisions also require a unanimous decision of the board of managers:
the granting or renewal of any security, collateral or covenants to guarantee any financing or refinancing operations

of the Company, of any of its Subsidiaries, or any third parties, including managers, officers, agents, representatives and
employees of the Company or of such Subsidiaries;

- the institution of, or participation in, any judicial or arbitral proceedings by or in the name of the Company, the

challenge by the Company of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any existing or
threatened litigations, and the confession of, or consent to, any court decisions or arbitral awards concerning the
Company, except for urgent, conservatory or interlocutory measures;

- the institution of, or participation in, any material judicial or arbitral proceedings by or in the name of any of the

Company’s Subsidiaries, the challenge of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any
existing or threatened material litigations, and the confession of, or consent to, any material court decisions or arbitral
awards;

- any act or omission that could have an adverse impact on the tax or legal regime of the Company or any Subsidiaries

thereof or on their financing structure or resources;

- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any of

its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;

- the negotiation or implementation of any transaction, arrangement or agreement with any shareholder or any

affiliate of a shareholder, or any other entity which could involve or create any actual or potential conflict of interest;

- any conclusion, modification or amendment of any agreement pertaining to the management of the hotels or assets

acquired by the Company or any of its Subsidiaries.

D. At all times whilst LONE STAR FUND II (US), L.P. is a shareholder of the company, LONE STAR FUND II (US),

L.P., its representatives and the manager of the Company elected from a list of names provided by LONE STAR FUND
II (US), L.P. pursuant to the provisions of article 12 of the present articles have the right to routinely consult with and
advise the Company’s management regarding all significant business activities and business and financial developments of
the Company; provided, however, that such consultations shall not include discussions of environmental compliance
programs or disposal of hazardous substances; and provided, further, that the provisions of this paragraph D shall not
prejudice or fetter the powers and discretions of the Company’s management (whether under the present articles or
the general law) in relation to decisions affecting such activities or developments.»

<i>Fourth resolution

Article fourteen of the articles of association of the Company is amended. This article will henceforth read as follows:

«Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended. Resolutions to alter article 5 of the present articles of associations may only be adopted if such
majority of at least three quarter is reached for both class A and class B shares.

1530

<i>Fifth resolution

Article sixteen of the articles of association of the Company is amended. This article will henceforth read as follows:
«Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
As long as LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. is a shareholder of the company, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. has

the right to have unrestricted access to and the right to inspect the Company’s books and records and meet with those
persons carrying out the Company’s business upon reasonable notice during business hours.

As long as RIMC is a shareholder of the company, RIMC has the right to have unrestricted access to and the right to

inspect the Company’s books and records and meet with those persons carrying out the Company’s business upon
reasonable notice during business hours.

As long as LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. has

the right to receive monthly, quarterly and year-end financial reports, including balance sheets, statements of income,
shareholders’ equity and cash flow, a management report and schedules of outstanding indebtedness.

As long as RIMC is a shareholder of the company, RIMC has the right to receive monthly, quarterly and year-end

financial reports, including balance sheets, statements of income, shareholders’ equity and cash flow, a management
report and schedules of outstanding indebtedness.»

<i>Sixth resolution

A supplementary manager of the Company is appointed for an unlimited period of time:
- Mr Simon Pollins, accountant, residing in 44, Addington Drive, Finchley, London N12 OPH.
As a consequence of the approval of a supplementary manager, the numbers of managers of the Company is set at

four.

Are managers of the Company, for an unlimited period of time:
- Mr John Donald Dell, General Counsel, with professional address in 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201 (USA);

- Mr Gregory I. Strong, director, with professional address at 50, Welbeck Street, London W1M 7HE;
- Mrs Caroline Sibaud, legal advisor, with professional address at 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris (France);
- Mr Simon Pollins, prenamed.

<i>Seventh resolution

The subscribed share capital of the Company is increased from its current amount of seventy thousand Euros (Euros

70,000.-) to five hundred thousand Euros (Euros 500,000.-) by way of issuance of four thousand three hundred (4,300)
class A shares having a nominal value of one hundred Euros (Euros 100.-) per share.

The new shares have been subscribed in the following manner:
a) two thousand eight hundred and sixty-two (2,862) class A shares by LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., prenamed,

here represented as said above,

b) one thousand three hundred and thirty-eight (1,338) class A shares by LSF II FONDS, L.P., established in Clarendon

House, Two Church Street, Hamilton, HM II, Bermuda, represented by Mr Gregory Strong, Vice President of LONE
STAR MANAGEMENT CO. II, LTD., as general partner of LONE STAR PARTNERS II, L.P., as general partner of LSF II
FONDS L.P., with professional address in 50, Welbeck Street, London W1M 7HE;

here represented by Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on the 22nd October 1999, and substituted on 4th November 1999;
c) one hundred (100) class A shares by HUDCO PARTNERS I, L.P., established in 600, North Pearl Street, Suite 1550,

Dallas, Texas 75201, represented by Mr Robert J. Corcoran, President of HUDCO GENPAR II, LLC, its general partner,
with professional address in 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201;

here represented by Mr Tom Schram, prenamed, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London on the 22nd October 1999; and substituted on 4th November 1999;
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

All class A shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of four hundred and thirty thousand

Euros (Euros 430,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary who expressly bears witness to it.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the sixth resolution, article six of the articles of association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Euros (Euros 500,000.-), repre-

sented by five thousand (5,000) class A shares of a nominal value of one hundred Euros (Euros 100.-) per share.»

<i>Valuation

For registration purposes the present capital increase is valued at seventeen million three hundred and forty-six

thousand one hundred and fifty-seven (17,346,157.-) Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

1531

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing parties known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR FUND II, L.P., établi et ayant son siège social à 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201,

représentée par Monsieur John Donald Dell, vice-président de LONE STAR MANAGEMENT GO. II LTD., agissant en
tant que «general partner» de LONE STAR PARTNERS II, L.P., agissant en tant que general partner» de Lone Star Fund
II (U.S.), L.P., avec comme adresse professionnelle 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas, 75201 agissant en
sa qualité d’associé unique de la société EUROPEAN HOSPITALITY LNVESTMENTS, S.à r.l., (ci-après la «Société»),
constituée par acte notarié du 23 septembre 1999 de Maître André Schwachtgen, notaire, demeurant à Luxembourg,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

ici représentée par Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 22 octobre 1999 et ayant fait l’objet d’une substi-

tution le 4 novembre 1999.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ceci ayant été déclaré, le comparant représentant l’associé unique, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article huit des statuts de la Société est modifié.
Cet article prendra désormais la teneur suivante:
«Art. 8. A. Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
- «Apports de classe A» signifie, à tout moment, un montant égal à la somme de la valeur nominale des parts sociales

émises et entièrement libérées de classe A et la valeur nominale du montant des Instruments de Prêt (Loan Stock) émis
et entièrement libérés détenus par les détenteurs des parts sociales de classe A ou leurs filiales ou autres entités liées.

- «Distribution» signifie toute distribution de bénéfices de la Société, indifféremment de l’origine de ces bénéfices,

effectuée au cours de l’existence ou à l’occasion de la dissolution ou de la liquidation de la Société.

- «Objectif de Rendement» (Hurdie Retum) signifie tout paiement par voie de Distributions et par voie d’intérêts

payés en vertu des Instruments de Prêt qui atteint un montant total égal à la somme des les Apports de classe A et d’un
taux de rendement de 25 % l’an composé annuellement et calculé sur base d’une année de 360 jours comptant 12 mois
de 30 jours.

- «Instruments de Prêt» (Loan Stock) signifie les titres émis en vertu d’un instrument de prêt auquel la Société

s’engage à adhérer dans les 60 jours qui suivent la première augmentation de capital de la Société et entièrement libérés.

B. Sous réserve des dispositions de l’article 17 des présents statuts, toute Distribution (s’il y en a) sera réputée,

répartie et payée:

(a) jusqu’à ce que, et sous réserve que les détenteurs des parts sociales de classe A ont reçu l’Objectif de Rendement,

proportionnellement aux montants payés sur les parts émises de la Société, quelle qu’en soit la catégorie; et

(b) par après:
(i) jusqu’à 70 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales

émises de classe A; et

(ii) jusqu’à 30 pour cent d’une de ces Distributions, proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales

émises de classe B.

C. Si une disposition du présent Article 8 s’avérait être non valable, illégale ou si elle ne pouvait pas être exécutée par

application d’une loi, règle ou norme d’ordre public luxembourgeoise ou de celle d’une autre juridiction, les associés de
la Société devront pleinement coopérer et engager toutes actions nécessaires pour réaliser l’objectif poursuivi par les
associés afin d’assurer que les détenteurs des parts de classe A et les détenteurs de parts de classe B obtiennent chacun
les fonds et les montants dans l’ordre, et suivant l’ordre de préférence, stipulés par cet Article 8.»

<i>Deuxième résolution

L’article dix des statuts de la Société est modifié. Cet article prendra désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Pour les besoins de l’article 10 des présents statuts, le terme «Transfert» signifie la cession, la vente, la

disposition ou l’octroi d’une hypothèque, de sûretés ou de privilèges par un associé sur toutes ou partie de ses parts
sociales ou tout autre transfert ou charge de toutes ou partie de ses parts sociales.

En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transférables.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être librement transférées à un

autre associé. Les Transferts à des tiers requièrent l’agrément requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Pour les besoins des présents statuts, «Filiale» (Affiliate) signifie toute société dans laquelle la société mère dispose

d’une majorité des droits de vote des associés, ou dans laquelle elle a le droit de nommer ou de révoquer une majorité
des membres des organes d’administration, de gérance ou de surveillance tout en étant associé, ou dans laquelle la
société mère est associée et contrôle seule, grâce à un pacte d’associé, une majorité des droits de vote des associés.

1532

Si des parts doivent être cédées à une Filiale du cédant, les associés s’engagent à ne pas refuser déraisonnablement

leur accord requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Sous réserve de ce qui précède, un associé est libre de céder, aux conditions et au prix déterminés par cet associé,

tout ou partie de ses parts sociales, à un ou plusieurs associés ou tiers sous réserve que ce Transfert ne libère pas
l’associé cédant des obligations ou responsabilités qui lui incombent en vertu d’une convention antérieure à cette
cession et relative, sous quelque forme que ce soit, à la gestion de la Société.

Si les associés de la Société ont conclu un pacte d’associés, aucun Transfert de parts sociales à un tiers ne pourra être

effectué si le cessionnaire n’a préalablement adhéré à ce pacte d’associés et s’il n’a délivré à chacun des associés de la
Société qui n’est pas partie à ce Transfert une copie de cet acte d’adhésion.

<i>Troisième résolution

L’article 12-1 des statuts de la Société est modifié. Cet article prendra désormais la teneur suivante:
«Art. 12-1. A. Chaque année, le Conseil de gérance établira un budget annuel provisionnel (ci-après le «Plan»)

concernant l’acquisition ou le leasing de nouveaux biens corporels, la conclusion, la modification ou l’annulation de
conventions ou transactions portant sur des biens corporels de la Société ou de l’une de ses Filiales ou concernant la
réparation, rénovation, réhabilitation, amélioration d’un des hôtels gérés directement ou indirectement par la Société
ou par l’une de ses Filiales. L’adoption du Plan ou les modifications y apportées sont approuvées par décision unanime
du Conseil de gérance. Aussi longtemps que LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. sera un associé de la Société, l’adoption
ou la modification du Plan requerra l’approbation préalable par LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. Dès lors, le Conseil de
gérance devra fournir à LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. toutes informations utiles se rapportant à l’adoption ou à la
modification du Plan. Après réception de ces informations, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. est tenu de notifier sa
décision au Conseil de gérance endéans deux semaines. En cas de refus d’approbation du Plan, le Conseil de gérance
devra établir endéans les deux semaines un nouveau Plan qui tiendra compte des critiques de LONE STAR FUND II
(U.S.), L.P. Après réception du Plan modifié, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. sera tenu de notifier sa décision au Conseil
de géranoe endéans deux semaines. Si le Plan est refusé une seconde fois, cette procédure devra être répétée autant de
fois que nécessaire, le délai de notification étant alors réduit à cinq jours.

B. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime du Conseil de

gérance. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute société
dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de désigner ou
de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant en même
temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un pacte avec
d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote des actionnaires. Le terme «Filiale» englobe également toute
société dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant direc-
tement (ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société
conformément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:

- tout emprunt, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une Filiale de celle-

ci;

- l’octroi de prêts, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une Filiale, à

l’exception des opérations de crédit courantes avec les clients des hôtels, à condition d’être directement ou indirec-
tement gérés par la Société ou par l’une de ses Filiales, respectivement directement ou indirectement liés à la Société ou
à l’une de ses Filiales;

- la disposition, restructuration, transformation ou le leasing d’un bien corporel de la Société ou de l’une de ses Filiales

ou la disposition, le leasing, la modification, l’altération ou la réduction des droits ou intérêts de la Société, de l’une de
ses Filiales ou de tout hôtel lié à celles-ci;

- toute vente, transfert ou réorganisation des Filiales de la Société ou de tout ou partie des hôtels gérés directement

ou indirectement par la Société ou par l’une de ses Filiales, respectivement directement ou indirectement liés à la Société
ou à l’une de ses Filiales;

- l’acquisition ou le leasing par la Société ou par l’une de ses Filiales de tout nouveau bien corporel ou de tous droits

ou intérêts y attachés, à moins que l’opération visée soit expressément prévue par le Plan et qu’elle respecte à tous
points de vue les termes et les restrictions du Plan;

- la conclusion, la modification ou l’annulation de conventions ou engagements pris par la Société ou par l’une de ses

Filiales, à moins que l’opération visée ne soit expressément identifiée dans le Plan et qu’elle respecte à tous points de
vue les termes et les restrictions du Plan;

- tout acte, mesure ou omission concernant la couverture d’assurance de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un

bien mobilier leur appartenant;

- la conclusion de contrats par ou pour le compte de la Société ou de l’une des ses Filiales dont la durée excède un

(1) an et représente une dépense annuelle excédant cinquante mille Euros (

€ 50.000,-) et dont les conséquences ne sont

pas expressément et individuellement approuvées par le Plan ou prises en considération dans celui-ci;

- le choix des banques de la Société et de ses Filiales ainsi que le choix des personnes habilitées à opérer des actes de

disposition, seules ou conjointement, sur ces comptes bancaires ainsi que l’approbation ou la modification des conditions
générales de ces comptes bancaires;

- l’approbation de réparations, rénovations, réhabilitations, améliorations ou modifications importantes concernant

les hôtels gérés par, ou liés à, la Société ou l’une des ses Filiales, à moins que l’acte ou la mesure en question n’ait été
expressément prévue par le Plan et que cet acte ou cette mesure remplisse toutes les conditions ou restrictions prévues
par ce Plan, sous réserve de l’application d’une convention de gestion hôtelière concernant les mesures d’urgence et les
réparations.

1533

C. Les décisions suivantes requièrent également une décision unanime du Conseil de gérance:
- l’octroi ou le renouvellement de sûretés, garanties ou accords visant à garantir des opérations de financement ou

refinancement de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un tiers, y compris les gérants, directeurs, agents, représentants
ou employés de la Société ou de l’une des ses Filiales;

- le déclenchement par la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales ou la partici-

pation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des litiges pendants
ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales, à l’exception des mesures
urgentes, conservatoires ou interlocutoires;

- le déclenchement par une Filiale de la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales

ou la participation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des
litiges pendants ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales;

- les actes ou omissions pouvant entraîner des effets néfastes sur le régime fiscal ou légal de la Société ou de l’une de

ses Filiales, sur leurs structures de financement ou sur leurs ressources;

- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative

aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ses sociétés liées;

- la négociation ou la réalisation de transactions, arrangements ou conventions avec un associé, une société liée à un

associé ou avec toute autre personne et qui pourraient conduire à un conflit d’intérêts actuel ou potentiel;

- la conclusion, modification ou amendement de conventions se rapportant à la gestion des hôtels ou des biens acquis

par la Société ou par l’une de ses Filiales.

D. Aussi longtemps que LONE STAR FUND II (US), L.P. est un associé de la Société, LONE STAR FUND II (US), L.P.,

ses représentants et un gérant de la Société désigné sur une liste fournie par LONE STAR FUND II (US), L.P. par appli-
cation des dispositions de l’article 12 des présents statuts, auront le droit de consulter et de donner leur avis à la gérance
de la Société en ce qui concerne les activités commerciales significatives et les développements commerciaux et finan-
ciers de la Société; sous réserve cependant que ces conseils ne comprennent pas des discussions sur la conformité de
programmes environnementaux ou la disposition de substances dangereuses; et sous réserve que les dispositions de ce
paragraphe D ne portent pas préjudice ou lient les pouvoirs ou la liberté d’agir de la gérance de la Société (que ce soit
au regard des présents statuts ou au regard de la loi) en relation avec des décisions affectant de telles activités ou
développements.»

<i>Quatrième résolution

L’article quatorze des statuts de la Société est modifié. Cet article prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. Les résolutions tendant à modifier l’article 8 des présents statuts ne peuvent être valablement
prises que par une majorité de trois quarts dans chacune des deux catégories A et B de parts sociales.»

<i>Cinquième résolution

L’article seize des statuts de la Société est modifié. Cet article prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Aussi longtemps que LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. sera un associé de la Société, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P.

aura un accès illimité aux livres et registres de la Société et pourra consulter ces livres et registres. LONE STAR FUND
II (U.S.), L.P. pourra rencontrer, à condition de formuler une demande notifiée endéans un délai raisonnable, pendant les
heures de bureau, les responsables de la Société.

Aussi longtemps que RIMC sera un associé de la Société, RIMC aura un accès illimité aux livres et registres de la

Société et pourra consulter ces livres et registres. RIMC pourra rencontrer, a condition de formuler une demande
notifiée endéans un délai raisonnable, pendant les heures de bureau, les responsables de la Société.

Aussi longtemps que LONE STAR FUND II (US.), L.P. sera un associé de la Société, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P.

recevra des rapports mensuels, trimestriels et annuels contenant les balances, des rapports sur les revenus, les fonds
propres et le cash flow, un rapport de gestion et l’échéancier des dettes de la Société.

Aussi longtemps que RIMC sera un associé de la Société, RIMC recevra des rapports mensuels, trimestriels et annuels

contenant les balances, des rapports sur les revenus, les fonds propres et le cash flow, un rapport de gestion et
l’échéancier des dettes de la Société.»

<i>Sixième résolution

Est nommé, pour une durée illimitée, un gérant supplémentaire au Conseil de Gérance de la Société:
- Monsieur Simon Pollins, comptable, demeurant au 44, Addington Drive, Finchley, Londres N12 OPH.
Suite à cette nomination d’un gérant supplémentaire, le nombre des membres du conseil de gérance de la Société est

porté à quatre.

1534

Sont membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur J.D. Dell, conseiller juridique, avec adresse professionnelle au 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201 (Etats-Unis);

- Monsieur Gregory I. Strong, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 50, Welbeck Street, London

W1M 7HE;

- Madame Caroline Sibaud, conseiller juridique, avec adresse professionnelle au 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris

(France).

- Monsieur Simon Pollins, prénommé.

<i>Septième résolution

Le capital souscrit de la Société, dont le montant actuel est de soixante-dix mille Euros (Euros 70.000,-), est augmenté

à cinq cent mille Euros (Euros 500.000,-) par voie d’émission de quatre mille trois cents (4.300) parts sociales de classe
A ayant une valeur nominale de cent Euros (Euros 100,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites de la manière suivante:
a) deux mille huit cent soixante-deux (2.862) parts sociales de classe A par LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., préqua-

lifiée, représenté tel que décrit ci-dessus,

b) mille trois cent trente-huit (1.338) parts sociales de classe A par LSF II FONDS, L.P., établie à Clarendon House,

Two Church Street, Hamilton, HM II, Bermuda, représentée par Monsieur Gregory Strong, Vice-Président de LONE
STAR MANAGEMENT CO. II, LTD., agissant comme «general partner» de LONE STAR PARTNERS II, L.P., agissant en
tant que «general partner» de LSF II Fonds LP., avec adresse professionnelle au 50, Welbeck Street, Londres W1M 7HE,

ici représenté par Maître Tom Schram, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Paris, le 25 octobre 1999 et ayant fait l’objet d’une substitution le 4 novembre 1999;

c) cent (100) parts sociales de classe A par HUOCO PARTNERS II, L.P., établie au 600, North Pearl Street, Suite

1550, Dallas, Texas 75201, représentée par M. Robert J. Corcoran, président de HUDCO GENPAR II, LLC, son
«general partner», avec adresse professionnelle au 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201

ici représenté par Monsieur Tom Schram, préqualifié, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 22 octobre 1999 et ayant fait l’objet d’une substitution le 4 novembre 1999;

Lesdites procurations, après signature ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toute les parts sociales de classe A ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de

quatre cent trente mille Euros (Euros 430.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Huitième résolution

Comme conséquence de la septième résolution, l’article six des statuts de la Société est modifié et prendra dès lors

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital de la Société est fixé à cinq cent mille Euros (Euros 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

parts sociales de classe A d’une valeur nominale de cent Euros (Euros 100,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à dix-sept millions trois cent

quarante-six mille cent cinquante-sept (17.346.157,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Duquel présent acte a été rédigé à Luxembourg, en l’année et au jour que ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, personnellement connu du notaire par

ses nom, prénom, état civil et sa résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Schram, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 44, case 10. – Reçu 173.462 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56424/230/484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56425/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1535

VOLKSKEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.051.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour VOLKSKEMIE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56332/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

WELL WORLD ENTERPRISES LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.700.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 novembre 1999 que Madame Ayse Banu

Ozdamar, Turquie, a été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur R. Gerbes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56339/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

WELMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange.

R. C. Luxembourg B 61.335.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56340/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

U.M INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.417.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1997

- Report à nouveau de la perte ………………………………………………

LUF 242.779,-

Bien que les pertes cumulées ait atteint les trois quarts du capital social, l’assemblée décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société.

<i>Conseil d’administration:

Alhard von Ketelhodt, Moutfort;
Bernard Zimmer, Leudelange;
Madame Yseult Laufer, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(56324/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1536


Document Outline

S O M M A I R E

GROUPEMENT DES ENTREPRENEURS A.s.b.l.

BIOSYS A.G.

ORLANDO S.A.

WM FUND. 

NIGRO CONFORT &amp; DECOR

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A.

INTER OPTIMUM

INTER OPTIMUM CONSEIL S.A.

LUSTAN S.A.

INVERLUX S.A.

JADOF INVEST S.A.

JAFER S.A.

JOFAD HOLDING S.A.

KAGI S.A.

KENT INTER HOLDING S.A.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG

KRITON

L. INVEST S.A.

LAPAGEPARFI

LAPAGEPARFI

LEPLATEX-VEREIN HOLDING

LESIFACE S.A.

L.E.S.S. S.A.

LUXAGEM S.A.

LUXAGEM S.A.

LEVLUX S.A.

MANGUSTA S.A.

LM INVESTMENTS

LONDON HOLDINGS S.A.

LUBELAIR S.A.

MERCURY PROPERTIES S.A.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.

LUDION S.A.

LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A.

LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A.

LUX-EXPORT

L. MASTRANGELO

OUTILLAGES CONSOMMABLES ASSOCIATION S.A.

MAXITIM S.A.

MEGA EUROPE FINANCE S.A.

MEGA EUROPE FINANCE S.A.

MELINA S.A.

PROSAN

PROSAN

MIWWELHAUS KOEUNE S.A.

PICTET COUNTRY FUND

MERLUX S.A.

MERLUX S.A.

METRIX S.A.

REMHALS S.A.

MOLINARI 98 S.A.

NAEL

NAIAS HOLDING CO S.A.

NARCEJAC HOLDING S.A.

OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A.

OMOTO FINANCE S.A.

NEBRIA

O.I.M. OPERATIONS IMMOBILIERES

OPHIS HOLDING S.A.

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

ORIENT INVESTMENT S.A.

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A.

PASEA S.A.

RISQUE GESTION S.A.

RISQUE GESTION S.A.

PHARLYSE S.A.

PHARLYSE S.A.

NORDITALIA INVESTIMENTI S.A.

REAL ESTATES MAINTENANCE S.A.

ROVENTA-HENEX  HOLDINGS  S.A.

ROYALTY COMPANY YACHT S.A.

SANGER INTERNATIONAL S.A.

SANGER INTERNATIONAL S.A.

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG

SEAPOINT

SEPIM S.A

SEPIM S.A

SEATECH EUROPE

SEATRACORP

REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

SITA SOFTWARE S.A.

AERIE S.A.

AUTOETOILE

LUXCO FRANCE

OCTAVIAN

ANCIENNE EFG S.A.

ANCIENNE EFG S.A.

DUFRANC S.A.

DUFRANC S.A.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS

VOLKSKEMIE S.A.

WELL WORLD ENTERPRISES LINK S.A.

WELMO INVEST

U.M INTERNATIONAL S.A.