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1441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 31

11 janvier 2000

S O M M A I R E

D.D.P. Company S.A., Rodange ………………………………… page

1442

De Alwis & Associates, S.e.n.c., Bettange-sur-Mess ……

1442

Deco Fleurs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

1442

Decoplus S.A., Steinsel ………………………………………………………………

1442

Denton Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1442

DFL S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

1443

Dixie S.A., Luxembourg ………………………………………………

1444

,

1446

Dowell Sclumberger Participation S.A., Luxembourg

1448

Dricllem S.A., Luxembourg………………………………………………………

1447

Eastern and Financial Trust Company S.A., Luxembg

1449

Eldolux S.A., Luxembourg…………………………………………………………

1449

Electrofina S.A., Luxembourg …………………………………………………

1449

E.M.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………

1447

,

1448

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1452

Enface S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1452

Eprom S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1446

Equi-Plan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1443

E.T.O., European Trading Organisation S.A., Luxembg

1453

E.T.T.- European Trade and Transport S.A., Luxembg

1447

Europarfin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

1453

Europatour Investment Holding S.A., Luxembourg ……

1453

European Overseas Holding Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

1454

European Service Holding S.A., Luxembourg …………………

1453

European Sporting Goods, S.à r.l., Luxembourg

1452

,

1453

European Styl Corporation, S.à r.l., Luxembourg…………

1448

Europension S.A., Luxembourg………………………………………………

1454

Eurosalon, S.à r.l., Bereldange…………………………………………………

1454

EuroSignCard S.A., Luxemburg ………………………………

1449

,

1451

Eurosit S.A., Luxembourg……………………………………………

1451

,

1452

Famirole S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1454

Fidex Audit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1455

Figa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

1455

Financial Overseas Investment S.A., Luxembourg ………

1455

FININCO-Financial and Investments Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

1456

Finstahl S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1455

Forlux S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1456

(Camille) Frères Dilux, S.à r.l., Luxembourg …………………

1457

Fynar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

1457

Galvint S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1456

Gargour Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

1457

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Luxembourg ……

1458

Gedeam Services S.A., Luxembourg……………………………………

1458

Georges Henri S.A., Livange ……………………………………………………

1454

Gevalmo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1457

Glass Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………

1458

Golf Shack S.A., Luxembourg …………………………………………………

1459

Gonella S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1459

Gui Lin, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………………

1458

Guillaume Properties S.A., Luxembourg …………………………

1459

Habi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

1459

Hama S.A., Luxembourg……………………………………………………………

1460

Harley International S.A., Luxembourg ……………………………

1483

Heliandre Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1460

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg …………………………

1460

,

1461

Hochston S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1460

Holdgilles Holding S.A., Luxembourg ……………………

1461

,

1463

Holding de l’Est S.A., Luxembourg ………………………………………

1464

Hotelinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

1463

Hunter Investment S.A., Luxembourg ………………………………

1464

Hydrosol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1465

Icare S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

1465

Idéogramme Futur Investments S.A., Luxembourg ……

1465

Ikado A.G., Luxembourg ……………………………………………………………

1466

Immobilière Cipriani S.A., Luxembourg ……………………………

1466

Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l., Luxbg

1464

,

1465

Immoint S.A., Luxembourg………………………………………………………

1466

Impri +, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

1459

Imvo S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………

1466

Inter Cash Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

1463

Inter Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………………

1466

Inter Futures Conseil S.A., Luxembourg……………………………

1465

Interglobefin S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

1467

Inter Immobilien Holding A.G., Luxembourg …………………

1467

Interlignum S.A., Luxembourg ………………………………………………

1467

International Industrial Investments S.A., Luxembourg

1467

International Publishing & Promotors S.A., Luxembg

1468

Interneptune Holding S.A., Luxembourg …………………………

1468

Interparticipations S.A., Luxembourg…………………………………

1468

Interportfolio, Sicav, BNP Bonds, Luxembourg ……………

1474

Invecolux A.G., Luxembourg……………………………………………………

1468

Lepont Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

1469

,

1470

Lobisk S.A., Luxembourg ……………………………………………

1470

,

1472

Luxembourg   Company   of   Metals  &  Alloys   S.A.,

Ehlerange …………………………………………………………………………

1472

,

1474

Millicom International Cellular S.A., Bertrange

1475

,

1478

Montagne S.A., Luxemburg ………………………………………

1479

,

1480

MT Industries, S.à r.l., Montages Techniques Industries,

S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

1478

,

1479

Multimedia Finance S.A., Luxembourg ………………………………

1480

Orco Property Group S.A., Luxembourg ……………

1481

,

1482

People Express S.A., Wiltz …………………………………………

1486

,

1488

Promotions Les Ardennes, S.à r.l., Huldange …………………

1468

Saltillo S.A., Luxembourg ……………………………………………

1482

,

1483

Share Finance S.A., Luxemburg ………………………………

1484

,

1485

Shorender S.A., Luxembourg …………………………………………………

1484

Si.To. Financière S.A.H., Luxembourg ………………………………

1485

D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, 54, avenue du Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 54.306.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56102/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DECO FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.089.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56103/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DECOPLUS, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 34.282.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

DECOPLUS

Signature

(56104/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DENTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.274.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour DENTON HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56105/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DE ALWIS &amp; ASSOCIATES, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard.

R. C. Luxembourg B 52.760.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ranjit De Alwis, consultant, demeurant à Bettange-sur-Mess.
2) Madame Sepalika Wijewardena, sans profession, épouse de Monsieur Ranjit De Alwis, demeurant à Bettange-sur-

Mess,

ici représentée par Monsieur Ranjit De Alwis, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Colombo, le 10 novembre 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société en nom collectif DE ALWIS &amp; ASSOCIATES, S.e.n.c., R.C. B

Numéro 52.760, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 15 du 9 janvier 1996.

1442

- La Société a actuellement un capital social de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent

(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Madame Sepalika Wijewardena, préqualifiée, cède une (1) part sociale qu’elle possède dans la société à Monsieur

Ranjit De Alwis, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, ce dont
quittance.

- Monsieur Ranjit De Alwis, en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération, prononce la

dissolution de la société DE ALWIS &amp; ASSOCIATES S.e.n.c. avec effet immédiat.

- Il déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation financière de

la société DE ALWIS &amp; ASSOCIATES S.e.n.c.

- En sa qualité de liquidateur de la société DE ALWIS &amp; ASSOCIATES S.e.n.c. il déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et
qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à la charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société DE ALWIS &amp; ASSOCIATES, S.e.n.c. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: R. de Alwis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56101/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour DFL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56106/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EQUI-PLAN, Société Anonyme,

(anc. PLANEUR S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.115.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Madame Michelle Delofosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56120/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1443

DIXIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIXIE S.A., avec siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18
juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 581 du 23 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Echange de 150 (cent cinquante) actions d’une valeur nominale de lTL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)

chacune émises par la société contre 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de lTL 375.000,- (trois cent
soixante-quinze mille lires italiennes) chacune, les actionnaires recevant 8 (huit) actions nouvelles en échange de 3 (trois)
actions anciennes.

b) Réduction du capital social à concurrence de lTL 110.000.000,- (cent dix millions de lires italiennes) , pour porter

le capital de son montant actuel de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 40.000.000,-
(quarante millions de lires italiennes) par absorption de pertes à concurrence de ITL 110.000.000,- (cent dix millions de
lires italiennes) et réduction simultanée de la valeur nominale de chaque action de son montant actuel de ITL 375.000,-
(trois cent soixante-quinze mille lires italiennes) à ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes).

c) Augmentation du capital social à concurrence de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) en vue de

le porter de ITL 40.000.000,- (quarante millions de lires italiennes) à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes)
par la création de 600 (six cents) actions nouvelles de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire en
numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

d) Souscription et libération des 600 (six cents) actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED.
e) Suppression du capital autorisé existant.
f) Instauration d’un capital autorisé de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) avec émission d’actions

nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé, sans devoir réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.

g) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires itali-
ennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

1444

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.».

b) Autorisation au Conseil d’Administration à procéder aux formalités de conversion du capital social et du capital

autorisé en euros conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’échanger 150 (cent cinquante) actions d’une valeur nominale de lTL 1.000.000,- (un million de

lires italiennes) chacune émises par la société contre 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de ITL 375.000,-
(trois cent soixante-quinze mille lires italiennes) chacune, les actionnaires recevant 8 (huit) actions nouvelles en échange
de 3 (trois) actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 110.000.000,- (cent dix millions de lires itali-

ennes), pour porter le capital de son montant actuel de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes) à
ITL 40.000.000,- (quarante millions de lires italiennes) par absorption de pertes à concurrence de lTL 110.000.000,-
(cent dix millions de lires italiennes) et de réduire simultanément la valeur nominale de chaque action de son montant
actuel de ITL 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille lires italiennes) à ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires itali-

ennes) en vue de le porter de ITL 40.000.000,- (quarante millions de lires italiennes) à ITL 100.000.000,- (cent millions
de lires italiennes) par la création de 600 (six cents) actions nouvelles de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

La société TRUSTINVEST LTD, avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire les six cents (600) actions nouvelles.
Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des paiements en

espèces, de sorte que le montant de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Renonciation

Monsieur John Seil, prénommé, seul autre actionnaire, déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) avec

émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, sans devoir réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires itali-
ennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

1445

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder aux formalités de conversion du capital social

et du capital autorisé en euros conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL), représentant le capital

augmenté, sont évalués à un million deux cent cinquante mille et vingt-neuf francs luxembourgeois (1.250.029,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, L. Hansen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 1999, vol. 417, fol. 5, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 novembre 1999.

A. Weber.

(56107/236/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DIXIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56108/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EPROM S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 13 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 502 du 3 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maeck Nicole, administrateur de société, demeurant à Strassen.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Carraro Corinne, employée privée, demeurant à

Audun-le-Roman.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Waeffer Serge, commerçant, demeurant à Friesenheim.
Madame la présidente expose ensuite qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du

bureau que les deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de cinq mille LUF (5.000,-) chacune représentant
l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille LUF (1.250.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

1446

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Maeck Nicole de la société CHRYSALL, S.à r.l. et de Madame Cranenbroeck Nathalie,

épouse de Monsieur Janssens Thierry, employé privé, comme administrateurs.

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination de Monsieur Waeffler Serge comme administrateur-délégué et de Monsieur Jungfleisch Georges et

Madame Fuchs Isabelle comme administrateurs.

4. Monsieur Waeffler Serge peut engager la société sous sa seule signature.
5. Suppression à l’article 4 de l’alinéa 3.

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend note de la démission de Madame Maeck Nicole (administrateur-délégué) de la société

CHRYSALL, S.à r.l. (adminsitrateur) et de Madame Cranenbroeck Nathalie, épouse de Monsieur Janssens Thierry
(administrateur). Elle nomme en son remplacement:

- Monsieur Waeffler Serge, commerçant, demeurant à D-77948 Friesenheim;
- Monsieur Jungfleisch Georges, commerçant, demeurant à Zagreb, Croatie;
- Madame Fuchs Isabelle, secrétaire, demeurant à F-Erstein.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouvel administrateur-délégué, Monsieur Waeffler Serge, préqualifié, pouvant engager la société sous sa

seule signature.

<i>Troisième résolution

Art. 4. Alinéa 3 supprimé: La commercialisation des brevets déposés par la société S.A. HOLDING EPSUM.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la présidente lève la séance.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56119/697/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour DRICLLEM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56110/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

E.T.T. – EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.759.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour E.T.T. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56122/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

E.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.969.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56115/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1447

E.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.969.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 27 août 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Lada, administrateur de sociétés,

demeurant au 55, rue de Louvroiy, B-6120 Nalinnes, de Madame Joelle Collard, employée, demeurant au 55, rue de
Louvroiy, B-6120 Nalinnes, et de Monsieur Charlie Ange, employé, demeurant au 39, rue des Bois, B-6870 Saint-Hubert,
pour une période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B

Leeson Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2005.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Serge Lada, administrateur
de sociétés, demeurant au 55, rue de Louvroiy, B-6120 Nalinnes.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 27 août 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Serge Lada a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la société;

il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour E.M.P. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56116/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

DOWELL SCLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.643.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au Luxembourg le 11 novembre 1999

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de M. Kamel Ben Mohamed Bennaceur, M. Bruce

E. Davis et M. Hanspeter Rohner, administrateurs.

L’assemblée générale extraordinaire décide:
- d’élire M. Hervé R. Gehin, résidant à c/o SCHLUMBERGER MIDDLE EAST S.A., Almasood Towers, 16th floor, P.O.

Box 21, Abu Dhabi, en tant que nouvel administrateur en remplacement de M. Bennaceur, résidant à c/o DOWELL
SCHLUMBERGER (WESTERN) S.A., Dubai World Trade Centre, Level 31, Dubai, United Arab Emirates;

- d’élire M. Thor Kristian Haugnaess, résidant à c/o SCHLUMBERGER TECHNICAL SERVICES, World Trade Center,

9th floor, P.O. Box 9261 Dubai, en tant que nouvel administrateur en remplacement de M. Bruce E. Davis, résidant à c/o
SCHLUMBERGER TECHNICAL SERVICES, 9th Floor, World Trade Center, P.O. Box 9362, Dubai, United Arab
Emirates;

- et d’élire M. Mohamed Wafta, résidant c/o SCHLUMBERGER OVERSEAS S.A., Zabeel Road, P.O. Box 2943, Dubai,

en tant que nouvel administrateur en remplacement de M. Hanspeter Rohner, résidant à DOWEL SCHLUMBERGER,
World Trade Center, Level 31, P.O. Box 9362, Dubai, United Arab Emirates.

L’assemblée générale extraordinaire décide que le mandat des nouveaux administrateurs viendra à expiration à l’issue

de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56109/267/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EUROPEAN STYL CORPORATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.705.

Le bilan au décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

C. Clerc

<i>Gérant

(56129/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1448

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56111/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ELDOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.054.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ELDOLUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56112/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ELECTROFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.449.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ELECTROFINA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56113/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EuroSignCard S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 70.978.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EuroSignCard S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 70978 zu einer ausserordentlichen Generaversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft EuroSignCard S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 14. Juli

1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 773 vom 18. Oktober 1999.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences écono-

miques, wohnhaft in Strassen.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Manuela Bosquée-Mausen, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Fräulein Francesca Barcaglinoni, licenciée en sciences commer-

ciales et financières, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Änderung des Zwecks der Gesellschaft. 
2. Anpassung von Artikel 4 der Satzungen wie folgt: 

1449

Art. 4. «Die Gesellschaft hat zum Zweck, auf eigene Rechnung oder auf Rechnung Dritter, alle Operationen durch-

zuführen, welche direkt oder indirekt unter Verwendung der digitalen beziehungsweise der elektronischen Signatur zur
Entwicklung und marktlichen Umsetzung multimedialer Lösungen bezüglich der sicheren elektronischen Datenüber-
tragung in offenen oder geschlossenen virtuellen Netzen und dies in allen Aktivitätsbereichen geeignet sind. Dies
beinhaltet u.a. die Entwicklung und Vermarktung einer multifunktionalen Chipkarte mit digitaler Signatur, elektronischen
Zahlungsfunktionen und anderen Zusatzanwendungen.

Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Zertifizierungsstellen für digitale beziehungsweise elektronische Signaturen

betreiben. Desweiteren kann die Gesellschaft auf Rechnung Dritter solche Zertifizierungsstellen realisieren beziehungs-
weise die hierfür notwendige Hard- und Software entwickeln und/oder vermarkten.

Die Gesellschaft kann generell Software und Hardware-Lösungen für sichere elektronische Datenübertragung in

offenen und geschlossenen virtuellen Netzen vermarkten.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-

liessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.»

3. Erhöhung des Kapitals um EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) von EUR 124.000,- (einhundertvierund-

zwanzigtausend Euro), auf EUR 155.000,- (einhundertfünfundfünfzigtausend Euro), durch die Ausgabe von 310 (dreihun-
dertzehn) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), die zum Nennwert ausgegeben
werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

4. Zeichnung und Volleinzahlung der 310 (dreihundertzehn) neuen Aktien durch IT-INVEST S.A.
5. Anpassung des 1. Absatzes von Artikel 5 der Satzungen wie folgt: 
Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünfundfünfzigtausend Euro (155.000,- EUR)

eingeteilt in eintausendfünfhundertfünfzig (1.550) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

6. Annahme des Rücktritts von Herrn Claude Zimmer als Verwaltungsratsmitglied.
7. Entlastung an Herrn Claude Zimmer als Verwaltungsratsmitglied.
8. Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf fünf.
9. Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Prof. Dr. sc. Christoph Meinel, Universitätsprofessor im Fachbereich Informatik, wohnhaft in Gusterath

(Deutschland),

- Herr Dr. rer. Nat. Thomas Engel, Physiker, wohnhaft in Trier (Deutschland),
- Herr Emile J. Lorang, Public Affairs Consultant, wohnhaft in Luxemburg.
10. Ermächtigung des Verwaltungsrates einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu

übertragen.

11. Verlegung des Gesellschaftssitzes auf 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordung hatten und daher keine Einberufungen notwendig waren.

IV. - Die gegenwärtige Versammlung auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern.
Infolgedessen wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert: 
Art. 4. «Die Gesellschaft hat zum Zweck, auf eigene Rechnung oder auf Rechnung Dritter, alle Operationen durch-

zuführen, welche direkt oder indirekt unter Verwendung der digitalen beziehungsweise der elektronischen Signatur zur
Entwicklung und marktlichen Umsetzung multimedialer Lösungen bezüglich der sicheren elektronischen Datenüber-
tragung in offenen oder geschlossenen virtuellen Netzen und dies in allen Aktivitätsbereichen geeignet sind. Dies
beinhaltet u.a. die Entwicklung und Vermarktung einer multifunktionalen Chipkarte mit digitaler Signatur, elektronischen
Zahlungsfunktionen und anderen Zusatzanwendungen.

Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Zertifizierungsstellen für digitale beziehungsweise elektronische Signaturen

betreiben. Desweiteren kann die Gesellschaft auf Rechnung Dritter solche Zertifizierungsstellen realisieren beziehungs-
weise die hierfür notwendige Hard- und Software entwickeln und/oder vermarkten.

Die Gesellschaft kann generell Software und Hardware-Lösungen für sichere elektronische Datenübertragung in

offenen und geschlossenen virtuellen Netzen vermarkten.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-

liessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um einunddreissigtausend Euro (31.000,-EUR) aufzustocken, um es

von seinem jetzigen Betrag von einhundervierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR) auf einhundertfünfundfünzig-
tausend Euro (155.000,- EUR) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von dreihundertzehn (310) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

1450

Die bestehenden Aktionäre verzichten auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung der neuen Aktien und lassen die Gesell-

schaft IT-INVEST S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 25C, boulevard Royal, zur Zeichnung der neuen Aktien
zu.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die dreihundertzehn (310) neuen Aktien werden sodann mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre durch die

Gesellschaft IT-INVEST S.A., gezeichnet,

welche hier vertreten ist durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausge-

stellt in Luxemburg, am 10. November 1999, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Bertrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festgestellt wurde. 

<i>Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünfundfünfzigtausend Euro (155.000,- EUR),

eingeteilt in eintausendfünfhundertfünfzig (1.550) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR). 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Claude Zimmer als Verwaltungsratsmitglied an und erteilt

im Entlastung für die Ausübung seines Mandates. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf fünf zu erhöhen und

ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:

- Herr Prof. Dr. sc. Christoph Meinel, Universitätsprofessor im Fachbereich Informatik, wohnhaft in Gusterath

(Deutschland),

- Herr Dr. rer. Nat. Thomas Engel, Physiker, wohnhaft in Trier (Deutschland),
- Herr Emile J. Lorang, Public Affairs Consultant, wohnhaft in Luxemburg.
Ihre Mandate enden mit der jährlichen Hauptversammlung des Jahres zweitausend. 

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche

Geschäftsführung zu übertragen.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft auf 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg zu

verlegen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, M. Bosquée-Mausen, F. Barcaglioni, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 60, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(56132/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EuroSignCard S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(56133/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56134/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1451

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, président du conseil d’administration, demeurant au 16,

allée Marconi, Luxembourg;

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, administrateur-délégué, demeurant au 16, allée Marconi, Luxembourg;
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56135/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(56117/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ENFACE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56118/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 71.714.

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 26 octobre 1999, numéro 99/1339 du répertoire, enregistré à Capellen, le 2 novembre 1999, vol. 417, fol. 2,
case 6, le capital social de la EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ,3, rue Jean Piret,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 1999, enregistré à Capellen, le 30

septembre 1999, vol. 417, fol. 68, case 9, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
a changé et est à présent:

Ancien capital social: ITL ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250.000.000,-

Nouveau capital social: ITL …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.310.000.000,-

Changement de l’article 7 des statuts en conséquence:
Art. 7. The capital of the company is fixed at two billion three hundred and ten million Italian Lira (2.310.000.000,-

ITL) divided into forty-six thousand two hundred (46.200,-) parts of fifty thousand Italian Lira (50.000,- ITL) each.

Art. 7. Le capital de la société est fixé à deux milliards trois cent dix millions de lires italiennes (2.310.000.000,- ITL),

divisé en quarante-six mille deux cents (46.200) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Pour extrait

A. Weber

(56127/236/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1452

EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 71.714.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56128/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

E.TO., EUROPEAN TRADING ORGANISATION, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.383.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Gauthier Alex, licencié en droit écono-

mique, demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour E.T.O., EUROPEAN TRADING ORGANISATION, S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56121/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EUROPARFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.879.

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 novembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(56123/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.619.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé,

demeurant à Peppange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56124/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.478.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(56126/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1453

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56125/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour EUROPENSION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56130/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

EUROSALON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 93, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.305.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56131/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour FAMIROLE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56136/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GEORGES HENRI, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre Le 2000, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.686.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

J. Henri

<i>Gérant

(56152/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1454

FIDEX AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.298.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDEX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(56137/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.569.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour FIGA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56138/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.333.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56139/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.907.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour FINSTAHL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(56143/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.907.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour FINSTAHL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(56142/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1455

FININCO-FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14,, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.543.

Lors de la l’assemblée odinaire du 11 mai 1999, Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, demeurant à Oberanven a

été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frising, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Pour FININCO-FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56140/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FININCO-FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14,, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.543.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour FININCO-FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56141/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour FORLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56144/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GALVINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 123, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.932.

L’assemblée générale de la société anonyme GALVINT S.A. réunie au siège social le 3 décembre 1998 a nommé M.

Massimo Garzone, M. Lionello Ferrazzini et M. Gérard Muller aux fonctions d’administrateur en remplacement de
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Dott. Raffaele Tronchetti Provera et M. Dennis R. Hanlon, démis-
sionnaires, et KPMG LUXEMBOURG, aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de ARTHUR
ANDERSEN, Luxembourg.

Le mandat de M. Massimo Garzone,, M. Lionello Ferrazzini et M. Gérard Muller ainsi que le mandat de KPMG, Luxem-

bourg, viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

Le siège social de la société a été transféré du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg au 123, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg.

<i>Pour le conseil d’administration

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Signature

<i>Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56147/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1456

CAMILLE FRERES DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.744.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56145/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour FYNAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56146/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GARGOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.954.

Les bilans au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26

novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(56148/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GARGOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.954.

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 novembre 1999 a reconduit le mandat du commissaire aux

comptes, BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56149/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour GEVALMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56153/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1457

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56150/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GEDEAM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.697.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour GEDEAM SERVICES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56151/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GLASS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.539.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 28 octobre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GLASS INVEST S.A. (la société) qui s’est tenue extraordinai-

rement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société

et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56154/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GUI LIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.348.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 novembre 1999, numéro 1614 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 19 novembre 1999, volume 854, folio 64, case 11, de la société à responsabilité limitée GUI LIN, S.à r.l., avec siège
social à L-5610 Mondorf-les-Bains,constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 3 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 382 du
21 décembre 1989 et modifiée suivant actes du 18 mars 1991, 23 mai 1992, 9 février 1993, 15 mars 1995 et 5 décembre
1995, au capital social de cinq cent mille francs, les parts sociales se répartissent comme suit:

- Madame Xiu Ying Zhu, gérante, demeurant à Mondorf-les-Bains………………………………………………………………………

375 parts

- Monsieur Xiu Min Zhu, cuisinier,demeurant à Mondorf-les-Bains ……………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur Zhi Yong Zhan, serveur, demeurant à Mondorf-les-Bains…………………………………………………………………

75 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Hai Guang Zhan, gérant administratif. Est confirmé gérant admini-

stratif Monsieur Zhi Yong Zhan, prédit.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Madame Xiu Ying Zhu, prédite,

gérante technique.

La signature du gérant administratif n’engage la société que conjointement avec la signature de la gérante technique.
Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999.

Pour extrait

N. Muller

(56157/224/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1458

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour GOLF SHACK S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56155/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GONELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.916.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour GONELLA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56156/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GUILLAUME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.533.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56158/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour HABI S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56159/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

IMPRI +, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.844.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

P. Deschamps

<i>Gérant

(56181/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1459

HAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.521.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour HAMA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56160/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.414.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour HELIANDRE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56162/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HOCHSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.582.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour HOCHSTON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56165/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.223.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOBUCH FINANZ S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 28.223 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 197 du 22 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 470 du 19
novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant

à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre, l’exercice

social ayant commencé le 1

er

décembre 1998 finira le 31 décembre 1999.

- Modification afférente de l’article 10 des statuts.

1460

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour:
- au Letzeburger Journal des:
26 octobre 1999 et
6 novembre 1999
- au Mémorial des:
26 octobre 1999
6 novembre 1999
IV. Qu’il résulte de la liste de présence que 2.501 actions, soit plus de la moitié du capital social, sont représentées à

la présente assemblée.

Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le premier janvier et se terminera le

trente et un décembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

décembre 1998 se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Sprimont, M.-J. Protin, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(56163/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(56164/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HOLDGILLES HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLDGILLES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.193.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDGILLES S.A., avec siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 1997,
publié au Mémorial C, numéro 282 du 6 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement du nom de la société: la dénomination HOLDGILLES S.A. sera remplacée par HOLDGILLES

HOLDING S.A.

2) Suppression de la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont changées en «actions

sans valeur nominale.»

1461

3) Augmentation du capital social d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à vingt millions de francs
luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans valeur nominale,
entièrement libérées.

4) Souscription des dix mille (10.000) actions nouvelles comme suit:
- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social

au National Bank Building, Mémorial Square, P.O. Box 556, Charlestown, Nevis Island;

- une (1) action par la société ENTERPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à PO Box 3186 Road Town,

Tortola, BVI.

5) Augmentation du capital social d’un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (8.590,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à vingt
millions huit mille cinq cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (20.008.590,- LUF), sans apports nouveaux et sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

6) Conversion du capital social de vingt millions huit mille cinq cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois

(20.008.590,- LUF) en quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros (496.000,- EUR), au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un Euro (1,- EUR);

7) Modification de l’article 1

er

et des paragraphes de l’article 5 des statuts de la société suite aux six résolutions précé-

dentes.

8) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille euro (1.240.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur
nominale.»

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de HOLDGILLES S.A. en HOLDGILLES HOLDING S.A.
Suite à cette résolution, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDGILLES HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à vingt millions
de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans valeur nominale,
entièrement libérées.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social

au National Bank Building, Mémorial Square, P.O. Box 556, Charlestown, Nevis Island,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19

octobre 1999;

- une (1) action par la société ENTERPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à PO Box 3186 Road Town,

Tortola, BVI, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 19 octobre 1999.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, les mandataires et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Libération

Toutes les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des paiements en espèces, de sorte

que le montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit mille cinq cent quatre-vingt-dix francs luxem-

bourgeois (8.590,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-
LUF) à vingt millions huit mille cinq cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (20.008.590,- LUF), sans apports
nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la
société.

1462

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de vingt millions huit mille cinq cent quatre-vingt-dix francs luxem-

bourgeois (20.008.590,- LUF) en quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros (496.000,- EUR), au taux de conversion de
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un Euro (1,-
EUR);

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros (496.000,- EUR), divisé en vingt mille (20.000)

actions sans valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, à concurrence d’un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinquante
mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 1999, vol. 417, fol. 5, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 novembre 1999.

A. Weber.

(56166/236/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

HOLDGILLES HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLDGILLES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56167/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

HOTELINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

Par décision de l’assemblée générale du 20 mai 1999 il est mis fin aux fonctions de Maître Gilles Bouneou comme

administrateur et de Maître Frédéric Frabetti comme commissaire aux comptes. Décharge leur est accordée. Ils sont
remplacés par Maître Catherine Kamitaki, avocat à Luxembourg comme administrateur et par Monsieur Nicolas
Henckes, demeurant à Luxembourg, comme commissaire aux comptes.

Par décision du conseil d’administration du 20 mai 1999 Maître Jacques-Yves Henckes, avocat, est nommé adminis-

trateur-délégué.

Pour extrait conforme

J.-Y. Henckes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56171/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTER CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.215.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
(56183/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1463

HOLDING DE L’EST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour HOLDING DE L’EST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56169/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HOLDING DE L’EST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour HOLDING DE L’EST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56170/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HOLDING DE L’EST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour HOLDING DE L’EST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56168/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.904.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour HUNTER INVESTMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56172/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.770.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56178/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1464

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.770.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(56179/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HYDROSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.400.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour HYDROSOL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56173/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.948.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ICARE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56174/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.478.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56175/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTER FUTURES CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.548.

Le rapport annuel au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56185/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1465

IKADO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.773.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour IKADO A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56176/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

IMMOBILIERE CIPRIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.524.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour IMMOBILIERE CIPRIANI S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56177/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

IMMOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.302.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour IMMOINT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56180/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

IMVO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.121.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56182/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.567.

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
(56184/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1466

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.609.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(56186/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.916.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour INTER IMMOBLIEN HOLDING A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56187/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.537.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour INTERLIGNUM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56188/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.364.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56189/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.364.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56190/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1467

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(56192/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour INTERNEPTUNE HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56193/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTERPARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.709.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour INTERPARTICIPATIONS

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56196/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour INVECOLUX A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56199/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

PROMOTIONS LES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huldange, 57A, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.948.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1999, vol. 264, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92905/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 1999.

1468

LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Lepont Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LEPONT LUXEMBOURG S.A., établie et ayant

son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Berthe Henckes-Gehlen de Luxem-
bourg en date du 19 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 85 du
18 avril 1974, modifiée suivant acte Berthe Henckes-Gehlen de Luxembourg du 12 novembre 1979, publié au dit
Mémorial, Numéro 33 du 15 février 1980, modifiée suivant acte Berthe Henckes-Gehlen de Luxembourg du 9 janvier
1980, publié au dit Mémorial, Numéro 63 du 27 mars 1980, modifiée suivant acte Frank Baden de Luxembourg du
22 décembre 1980, publié au dit Mémorial, Numéro 26 du 9 février 1981, modifiée suivant acte Georges d’Huart de
Pétange du 23 décembre 1987, publié au dit Mémorial, Numéro 80 du 25 mars 1988.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Heike Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de huit millions cinq cent cinquante-six mille trois cent

cinquante-quatre francs (8.556.354,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-
LUF) à dix-huit millions cinq cent cinquante-six mille trois cent cinquante-quatre francs (18.556.354,- LUF) par incorpo-
ration à due concurrence des réserves de la société suite à l’affectation du résultat déterminé par l’assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes du 31 décembre 1998, sans émission d’actions nouvelles.

- Conversion du capital souscrit de la Société de dix-huit millions cinq cent cinquante-six mille trois cent cinquante-

quatre francs (18.556.354,- LUF) en quatre cent soixante mille euro (460.000,- EUR), au cours de change fixé entre le
franc luxembourgeois et l’Euros;

- Modification de l’article 5 des statuts.
- Changement de la dénomination de la Société en LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A.
- Modification de l’article 1 des statuts
- Acceptation de la démission de Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel de ses fonctions d’admini-

strateur et ratification de la cooptation par le conseil d’administration du 9 novembre 1999 de Thierry Triboulot à ce
poste.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations l’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société huit millions cinq cent cinquante-six mille trois cent

cinquante-quatre francs (8.556.354,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-
LUF) à dix-huit millions cinq cent cinquante-six mille trois cent cinquante-quatre francs (18.556.354,- LUF) par incorpo-
ration à due concurrence des réserves de la société suite à l’affectation du résultat déterminé par l’assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes du 31 décembre 1998, sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de cette réserve a été justifiée à l’Assemblée et au notaire par la production d’un bilan arrêté au

31 décembre 1998 et d’une déclaration du Conseil d’Administration du 17 novembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital souscrit de la Société de dix-huit millions cinq cent cinquante-six mille trois

cent cinquante-quatre francs (18.556.354,- LUF) en quatre cent soixante mille Euros (460.000,- EUR), au cours de
change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante mille Euros (460.000,- EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions de quatre virgule six Euros (4,6 EUR), intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en LEPONT LUXEMBOURG HOLDING SA. 

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

1469

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LEPONT LUXEMBOURG HOLDING

S.A.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel et lui donne

décharge de ses fonctions d’administrateur.

L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de la Société en sa réunion du 9 novembre 1999 de

Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg pour terminer le mandat de son prédécesseur.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à la somme de huit millions cinq cent

cinquante-six mille trois cent cinquante-quatre francs (8.556.354,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Muller, T. Triboulot, A. Rauscher, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 845, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 novembre 1999.

F. Molitor.

(56213/223/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Lepont Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Molitor.

(56214/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LOBISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.669.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOBISK S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.669,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 663 du 30 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire
soussigné en date du 4 septembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 695 du
11 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du capital de la société.
2) Réduction du capital à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent trente mille cinquante francs luxem-

bourgeois (99.830.050,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt millions de francs luxembourgeois
(120.000.000,- LUF) à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,-
LUF) par remboursement aux actionnaires et annulation de neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (9.983) actions sans
désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

novembre 1999.

2) Conversion du capital social en cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), avec effet au 1

er

novembre 1999.

3) Fixation du nombre des actions à deux mille (2.000) et de leur valeur nominale à deux cent cinquante Euros (250,-

EUR), avec effet au 1

er

novembre 1999. Les deux mille (2.000) nouvelles actions seront réparties entre les actionnaires

proportionnellement à leur participation dans le capital social.

4) Fixation du capital autorisé de la société à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), avec effet au 1

er

novembre 1999,

et rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

1470

5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts avec effet au 1

er

novembre 1999.

6) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes, toutes les résolu-

tions étant prises avec effet au 1

er

novembre 1999:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du capital de la

Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent

trente mille cinquante francs luxembourgeois (99.830.050,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt
millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante
francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF), par remboursement aux actionnaires d’une somme de quatre-vingt-dix-neuf
millions huit cent trente mille francs luxembourgeois (99.830.000,- LUF) proportionnellement à leur participation dans
le capital social et par l’annulation de neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (9.983) actions sans désignation de valeur
nominale, ayant une valeur de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, représentées par deux certificats
portant les numéros 1 et 2. Le solde s’élevant à cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) est affecté à un poste de
réserve de la Société.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et
pour procéder à l’annulation des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide ensuite de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euros, de sorte que le capital

social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par deux mille dix-sept (2.017) actions sans désig-
nation de valeur nominale

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des actions à deux mille (2.000) et leur valeur nominale à deux cent cinquante

Euros (250,- EUR), de sorte que le capital est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants contre annulation des anciennes actions au prorata

de leur participation respective dans la Société. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour
l’exécution de la présente résolution.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) et, après avoir

entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, renou-
velle l’autorisation donnée au conseil de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant
à l’émission d’actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier, cinquième et septième alinéas de l’article 5 des statuts

sont modifiés avec effet au 1

er

novembre 1999 et auront la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,- EUR) chacune.»

«Art. 5. (cinquième alinéa). Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million

d’Euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante
Euros (250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

«Art. 5. (septième alinéa). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la

publication de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Admi-
nistration.»

1471

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

F. Baden.

(56219/200/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LOBISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(56220/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activités ZARE.

R. C. Luxembourg B 55.567.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG

COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.567, constituée suivant acte notarié en date du 5 juillet 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 9 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 794 du 30 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Igor Tourkine, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg, 13, rue J.-P. Thinnes,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à Soleuvre.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sergei Mulin, administrateur de sociétés, demeurant à Katoukovs-

treet 9/1-466, 123181 Moscow CEI.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Démission et nomination d’Administrateurs.
2) Transfert du siège social, modification de l’article 3 des statuts.
3) Conversion du capital social en Euros et suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4) Annulation des actions existantes et attribution des actions nouvelles aux actionnaires proportionnellement.
5) Augmentation du capital social à concurrence d’un million quatorze mille soixante-dix-neuf Euros quatre-vingt-six

Cents (1.014.079,86 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt Euros
quatorze Cents (185.920,14 EUR) à un million deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR) par la création et l’émission de
cent un virgule quatre cent sept mille neuf cent quatre-vingt-six (101,407986) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

6) Souscription des actions nouvelles et libération en espèces par les actionnaires, renonciation le cas échéant par les

autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.

7) Fixation de la désignation de la valeur nominale des actions.
8) Ajout à l’article 5 des statuts du droit de préemption.
9) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
10) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

1472

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dament convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Guy Glesener et Jacques Tordoor de leur fonction d’administrateurs

et leur donne décharge.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Evgueni Nikonov, administrateur de sociétés, demeurant à Gorkistreet 51/73, 142800 Stupino Moscow

Region CEI.

- Monsieur Sergei Mulin, administrateur de sociétés, demeurant Katoukovstreet 9/1-466, 123181 Moscow CEI.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux mille un.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4384 Ehlerange, Zone d’activités

ZARE lot B 4 et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 et l’article 11 des statuts pour leur donner
la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Ehlerange.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de septembre à quinze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt Euros quatorze Cents

(185.920,14 EUR), de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’échanger les sept mille cinq cents
(7.500) actions existantes contre dix-huit virgule cinq cent quatre-vingt-douze mille quatorze (18,592014) actions, de
sorte que le capital social est désormais fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt Euros quatorze cents
(185.920,14 EUR), représenté par dix-huit virgule cinq cent quatre-vingt-douze mille quatorze (18,592014) actions sans
désignation de valeur nominale.

Les dix-huit virgule cinq cent quatre-vingt-douze mille quatorze (18,592014) actions sont attribuées aux actionnaires

existants contre annulation des anciennes actions au prorata de leurs participations respectives dans la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatorze mille soixante-dix-neuf Euros

quatre-vingt-six Cents (1.014.079,86 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille neuf
cent vingt Euros quatorze cents (185.920,14 EUR) à un million deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR) par la création
et l’émission de cent un virgule quatre cent sept mille neuf cent quatre-vingt-six (101,407986) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale souscrites par les actionnaires existants ainsi qu’il est dit ci-après.

<i>Souscription et libération

Les cent un virgule quatre cent sept mille neuf cent quatre-vingt-six (101,407986) actions nouvelles sont souscrites

comme suit:

- 50,7039993 (cinquante virgule sept millions trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize) actions par la société

MONTARRIO CO LTD, société anonyme, avec siège social à Larnaca-Cyprus, représentée par Monsieur Sergei Mulin,
prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Larnaca.
- 49,3445597 (quarante-neuf virgule trois millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept)

actions par la société HARTFORD ENTERPRISES INC., société anonyme, avec siège social à Tortola B.V.I. Wickham’s
Cay, Road Town,

représentée par Monsieur Steve Reiland, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg.
- 1,359427 (une virgule trois millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent vingt-sept) actions par

Monsieur Igor Tourkine, prénommé.

Les procurations susmentionnées resteront annexées aux présentes.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million quatorze mille soixante-dix-neuf Euros quatre-vingt-six cents (1.014.079,86 EUR) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à dix mille Euros (10.000,- EUR), de sorte que le capital

social est fixé à un million deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR), représenté par cent vingt (120) actions d’une valeur
nominale de dix mille Euros (10.000,- EUR) chacune.

1473

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un droit de préemption à la fin de l’article 5 des statuts.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR) représenté par cent vingt (120)

actions d’une valeur nominale de dix mille Euros (10.000,- EUR) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises. Les actions sont et resteront

nominatives. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénommés,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les trente jours de la réception de cette lettre, le Conseil
d’Administration transmet le demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le nonexercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’Administration par lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert désigné par le Conseil d’Administration
sur base de la valeur bilantaire de la Société.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir toutes les actions offertes ou en cas de non-réponse de leur part dans le

délai imparti, l’actionnaire sera libre de céder ces actions au cessionnaire proposé par lui.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (525.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Tourkine, St. Reiland, S. Mulin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 79, case 1. – Reçu 409.079 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

F. Baden.

(56127/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activités ZARE.

R. C. Luxembourg B 55.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(56127/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable, BNP BONDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

Le rapport annuel au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56197/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1474

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

Has appeared:

Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors of

the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office at Bertrange,
75, route de Longwy, incorporated on 16th June 1992, by a deed of Mr Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-
bourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 395 on 11th September 1992,
the Articles of Incorporation of which have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen

on 28th July 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 395 on 11th

September 1992, and

on 31st March 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 319 on 5th July

1993,

and by deeds of the notary Paul Decker, on 30th December 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n° 151 on 20th April 1994, and

on 28th February 1994 and 7th March 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 254

of 28th June 1994,

on 14th April 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 309 on 22nd August 1994,
on 19th April 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 376 on 8th August 1995,
on 17th April 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 369 on 1st August 1996,
on 22nd May 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 419 on 28th August 1996,
on 24th June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 568 on 17th October 1997,
on 10th September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 687 on 8th December

1997,

on 18th September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 717 on 23rd

December 1997 and

on 22nd January 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 313 on 6th May 1998,

pages 15010-15012,

on 22nd January 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 313 on 6th May 1998,

pages 15013-15015,

on 22nd January 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 313 on 6th May 1998,

pages 15015-15017,

on 29th October 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 52 on 29th January 1999,
by virtue of the powers conferred upon him by decisions of the Board of Directors of the Company adopted on

October, 28, 1998 and on May 25th, 1999.

A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in its afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorized share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at USD

200,000,000.- (two hundred million dollars of the United States of America) represented by 100,000,000 (one hundred
million) shares of a nominal value of USD 2.(two dollars of the United States of America) each;

II. The issued share capital of the Company is fixed at USD 141,077,086. divided into 70,538,543 shares of a nominal

value of USD 2. each, frilly paid-in.

III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

IV. A) By the decisions adopted on October 28, 1998 referring to the stock options granted on May 25, 1994, the

Board of Directors has resolved to increase with effect on February 5, 1999 within the limits of the authorised share
capital, the issued capital by an amount of USD 150,000 represented by 75,000 new shares, against a contribution in cash
on each new share of USD 2.- representing the par value of each share plus a total premium on all the 75,000 new shares 

1475

of USD 1,556,250.- totalling a cash contribution of USD 1,706,250.-, to cancel the preferential subscription right of the
Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as
has been evidenced to the undersigned notary.

B) By the decisions adopted on October 28, 1998, referring to the stock options granted on May 25, 1995 the Board

of Directors has resolved to increase with effect on February 5, 1999 within the limits of the authorised share capital,
the issued capital by an amount of USD 33,332 represented by 16,666 new shares, against a contribution in cash on each
new share of USD 2.- representing the par value of each share plus a total premium on all the 16,666 new shares of USD
339,569.75 totalling a cash contribution of USD 372,901.75, to cancel the preferential subscription right of the
Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as
has been evidenced to the undersigned notary.

C) By the decisions adopted on May 25th, 1999 referring to the stock options granted on May 25th, 1994, the Board

of Directors has resolved to increase with effect on May 25th, 1999 within the limits of the authorised share capital, the
issued capital by an amount of USD 15,336 represented by 7,668 new shares, against a contribution in cash on each new
share of USD 2.- representing the par value of each share plus a total premium on all the 7,668 new shares of USD
159,111. totalling a cash contribution of USD 174,447.-, to cancel the preferential subscription right of the Company’s
existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as has been
evidenced to the undersigned notary.

By the decisions adopted on May 25th, 1999, referring to the stock options granted on May 22nd, 1995 the Board of

Directors has resolved to increase with effect on May 25th, 1999 within the limits of the authorised share capital, the
issued capital by an amount of USD 14,330.- represented by 7,165 new shares, against a contribution in cash on each
new share of USD 2.- representing the par value of each shares 145,986.87 totalling a cash contribution of USD
160,316.86, to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new
shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as has been evidenced to the undersigned notary.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received all amount of (USD 1,706,250 +

372,901.75 + 174,447 + 160,316.86 =) USD 2,413,915.61 as subscription moneys for the duly subscribed new shares.

VI. Following the abovereferred share capital increases article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of USD 141,290,084.- divided into 70,645,042 shares with a par value of USD 2.

per share, fully paid in».

<i>Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The afore described increase of capital is valued at 92,742,637.73 LUF (middle rate of exchange on 28.10.99, 1.- USD

= 38.42 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at 1,050,423.- LUF.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing. In faith of which, We, the undersigned
notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 28 octobre 1999.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Admi-

nistration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à Bertrange, 75,
route de Longwy, constituée le 16 juin 1992 par acte de Me Joseph Kerschen, notaire, alors de résidence à Luxembourg-
Eich, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 395 du 11 septembre 1992, et dont les statuts
ont été modifiés par actes du notaire prénommé Joseph Kerschen,

le 28 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 395 du 11 septembre 1992,

et

le 31 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°319 du 5 juillet 1993, et
par actes du notaire Paul DECKER, le 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

n° 151 du 20 avril 1994,

le 28 février 1994 et le 7 mars 1994, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations  n° 254 du 28 juin

1994,

le 14 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 309 du 22 août 1994,
le 19 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 376 du 8 août 1995,
le 17 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 369 du 1er août 1996,
le 22 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 419 du 28 août 1996,
le 24 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 568 le 17 octobre 1997,
le 10 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 687 le 8 décembre 1997,

1476

le 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 7 17 le 23 décembre 1997 et
le 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 313 le 6 mai 1998, pages 15010 -

15012,

le 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 313 le 6 mai 1998, pages 15013 -

15015,

le 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 313 le 6 mai 1998, pages 15016 -

15017,

le 29 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 52 du 29 janvier 1999,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 28 octobre

1998 et le 25 mai 1999.

Une copie des décisions, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à l’original

du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à USD

200.000.000,- (deux cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 100.000.000 (cent millions) d’actions
d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action;

II. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 141.077.086,-, divisé en 70.538.543 actions d’une valeur nominale

de USD 2, par action, toutes entièrement libérées.

III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication
du présent acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social
autorisé qui jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

IV. A) Par résolutions adoptées le 28 octobre 1998 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 25 mai

1994 le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter avec effet au 5 février 1999 le capital de la société dans les limites
du capital social autorisé d’un montant de USD 150.000,-, représenté par 75.000 actions, par apports en espèces pour
chaque nouvelle action d’un montant de USD 2,-, représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime
d’émission totale pour les 75.000 actions nouvelles de USD 1.556.250 totalisant un apport en espèces de USD
1.706.250.-, d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la
souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées, ainsi qu’il fut
justifié au notaire soussigné.

B) Par résolutions adoptées le 28 octobre 1998 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 25 mai 1995

le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter avec effet au 5 février 1999 le capital de la société dans les limites du
capital social autorisé d’un montant de USD 33.332,-, représenté par 16.666 actions, par apports en espèces pour
chaque nouvelle action d’un montant de USD 2,- représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime
d’émission totale pour les 16.666 actions nouvelles de USD 339.569,75, totalisant un apport en espèces de USD
372.901,75, d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la
souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées, ainsi qu’il fut
justifié au notaire soussigné.

C) Par résolutions adoptées le 25 mai 1999 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 25 mai 1994 le

Conseil d’Administration a décidé d’augmenter avec effet au 25 mai 1999 le capital de la société dans les limites du capital
social autorisé d’un montant de USD 15.336, représenté par 7.668 actions, par apports en espèces pour chaque nouvelle
action d’un montant de USD 2,- représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime d’émission totale pour
les 7.668 actions nouvelles de USD 159.111,- totalisant un apport en espèces de USD 174.447,-, d’annuler le droit de
souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles
et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées, ainsi qu’il fut justifié au notaire soussigné.

D) Par résolutions adoptées le 25 mai 1999 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 22 mai 1995 le

Conseil d’Administration a décidé d’augmenter avec effet au 25 mai 1999 le capital de la société dans les limites du capital
social autorisé d’un montant de USD 14.330, représenté par 7.165 actions, par apports en espèces pour chaque nouvelle
action d’un montant de USD 2,- représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime d’émission totale pour
les 7.165 actions nouvelles de USD 145.986,87, totalisant un apport en espèces de USD 160.316,86, d’annuler le droit
de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions
nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées, ainsi qu’il fut justifié au notaire
soussigné.

V. La preuve que la Société a reçu (USD 1.706.250 + 372.901,75 + 174.447 + 160.316,86 =) USD 2.413.915,61 en

souscription des actions nouvelles et des souscriptions aux actions nouvellement émises a été apportée au notaire
soussigné.

1477

VI. Suite aux augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société est modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital social émis de la Société est de USD 141.290.084,- représenté par 70.645.042 actions d’une valeur nominale

de USD 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à 92.742.637,73 LUF (cours moyen au 28.10.99, 1,- USD =

38,42 LUF).

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à 1.050.000,- LUF.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent acte à la date donnée en-tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 74, case 11. – Reçu 924.406 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 novembre 1999.

P. Decker.

(56243/206/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(56244/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MT INDUSTRIES, S.à r.l., MONTAGES 

TECHNIQUES INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Sylvie Casanova, sans état, demeurant à F-57440 Algrange, 49, rue des Coquelicots;
propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de MONTAGES TECHNIQUES INDUSTRIES, S.à r.l., en

abrégé: MT INDUSTRIES, S.à r.l., avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Domaine Schlass-
goart, Bâtiment 6, constituée suivant acte du notaire Norbert Muller de Esch-sur-Alzette du 28 mai 1997, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 495 du 11 septembre 1997, modifié suivant acte du
notaire Norbert Muller de Esch-sur-Alzette du 8 avril 1998, publié audit Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 500 du 7 juillet 1998.

D’abord, Sylvie Casanova déclare céder:
- à Laurie Battistutta, étudiante, demeurant à F-57440 Algrange, 49, rue des Coquelicots, dix-neuf (19) parts sociales

de la Société pour le prix de quatre-vingt-quinze mille francs (95.000,- LUF);

- à Jean-Claude Brauer, chargé d’affaires, demeurant à B-6717 Attert, 253, rue du Cercle, trente-cinq (35) parts

sociales de la Société pour le prix de cent soixante-quinze mille francs (175.000,- LUF);

- à Achille Rossini, administrateur de sociétés, demeurant à F-57190 Villerupt, 28, rue Alfred Mézière, trente-cinq (35)

parts sociales de la Société pour le prix de cent soixante-quinze mille francs (175.000,- LUF);

- à Julio Stuppia, juriste d’entreprise, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel, 3, rue du Dauphiné, dix (10) parts sociales

de la Société pour le prix de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

1478

Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la

présence du notaire.

Ce dont quittance et titre.
Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Lucien Battistutta, employé privé, demeurant à F-57440

Algrange, 49, rue des Coquelicots, agissant en sa qualité de gérant de ladite Société.

Ensuite, Laurie Battistutta, Jean-Claude Brauer, Achille Rossini et Julio Stuppia, seuls associés de la Société, se

réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolu-
tions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2). Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est  fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales

de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Laurie Battistutta, étudiante, demeurant à F-57440 Algrange, 49, rue des Coquelicots, vingt parts sociales

20

2) Jean-Claude Brauer, chargé d’affaires, demeurant à B-6717 Attert, 253, rue du Cercle, trente-cinq parts 

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

3) Achille Rossini, administrateur de sociétés, demeurant à F-57190 Villerupt, 28, rue Alfred Mézière,

trente-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

4) Julio Stuppia, juriste d’entreprise, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel, 3, rue du Dauphiné, dix parts 

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Battistutta, J.-C. Brauer, A. Rossini, J. Stuppia, S. Casanova, Battistutta, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 845, fol. 65, case 1– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 novembre 1999.

F. Molitor.

(56247/223/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MT INDUSTRIES, S.à r.l., MONTAGES 

TECHNIQUES INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

(56248/223/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

.

MONTAGNE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 20.410.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MONTAGNE S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 20.410,

gegründet durch eine Urkunde des Notars Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 22. April 1983, welche
im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 147 vom 8. Juni 1983 veröffentlicht wurde, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 3. Dezember 1998, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 124 vom
26. Februar 1999 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Hans De Graaf, Privatbeamter, wohnhaft

in Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die neunzehntausendzweihundert (19.200) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert
(100,-) niederländischen Gulden (NLG), welche das gesamte Kapital von einer Million neunhundertzwanzigtausend
(1.920.000,-) niederländischen Gulden (NLG) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit 

1479

ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um dreihundertvierundachtzigtausend (384.000,-) niederländische Gulden

um es von seinem jetzigen Stand von einer Million neunhundertzwanzigtausend (1.920.000,-) niederländischen Gulden
auf eine Million fünfhundertsechsunddreissigtausend (1.536.000,-) niederländische Gulden zu bringen, durch Rückkauf
durch die Gesellschaft von dreitausendachthundertvierzig (3.840) Aktien im Nennwert von einhundert (100,-) nieder-
ländischen Gulden und durch Annulierung derselben.

2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3) Absatz 1) der Satzung.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um dreihundertvierundachtzigtausend (384.000,-)

niederländische Gulden herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million neunhundertzwanzigtausend
(1.920.000,-) niederländischen Gulden auf eine Million fünfhundertsechsunddreissigtausend (1.536.000,-) niederländische
Gulden zu bringen, durch Rückkauf durch die Gesellschaft von dreitausendachthundertvierzig (3.840) Aktien und durch
die Annulierung derselben.

Diese Rückzahlung an die Aktionäre unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

lnfoige des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan

folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Absatz 1.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhundertsechsunddreissigtausend (1.536.000,-)

niederländische Gulden, eingeteilt in fünfzehntausenddreihundertsechzig (15.360) Aktien zu je hundert (100,-) nieder-
ländischen Gulden, voll eingezahlt.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr dreissig für

geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H. De Graaf, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. November 1999.

A. Schwachtgen.

(56249/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.410.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1172 du 4 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56250/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

.

MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.148.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MULTIMEDIA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(56251/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1480

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Jean-François Ott, administrateur de sociétés, demeurant à CZ-Prague.
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.996,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en ses réunions du vingt-

neuf octobre et douze novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Les procès-verbaux de ces réunions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant; ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 165 du 12 mars 1999.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre millions deux cent quatre-vingt-onze mille deux cents

francs français (4.291.200,- FRF) représenté par quatorze mille trois cent quatre (14.304) actions d’une valeur nominale
de trois cents francs français (300,- FRF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être porté à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 29 octobre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de trente-deux mille cent francs français (32.100,- FRF) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de quatre millions deux cent quatre-vingt-onze mille deux cents francs français (4.291.200,- FRF) à quatre
millions trois cent vingt-trois mille trois cents francs français (4.323.300,- FRF) par l’émission de cent sept (107) actions
nouvelles d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions, émises avec une prime d’émission de neuf mille francs français (9.000,- FRF) par
action, soit avec une prime d’émission totale de neuf cent soixante-trois mille francs français (963.000,- FRF)

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires en vertu des pouvoirs

qui lui ont été conférés par les statuts et a admis Monsieur Jean-François Ott, prénommé, à la souscription des cent sept
(107) actions nouvelles.

Les actions nouvelles qui sont souscrites à l’instant même par Monsieur Jean-François Ott, prénommé, ont été

entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de neuf cent quatre-vingt-quinze mille cent
francs français (995.100,- FRF), faisant trente-deux mille cent francs français (32.100,- FRF) pour le capital et neuf cent
soixante-trois mille francs français (963.000,- FRF) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société,
ce dont il est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

5) En sa réunion du 12 novembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de soixante-quatre mille cinq cents francs français (64.500,- FRF) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de quatre millions trois cent vingt-trois mille trois cents francs français (4.323.300,- FRF) à quatre
millions trois cent quatre-vingt-sept mille huit cents francs français (4.387.800,- FRF) par l’émission de deux cent quinze
(215) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions, émises avec une prime d’émission de neuf mille deux virgule trente-trois
francs français (9.002,33 FRF) par action, soit avec une prime d’émission totale de un million neuf cent trente-cinq mille
cinq cents francs français (1.935.500,- FRF).

Les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par ORCO HOLDING, société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-François Ott, prénommé, et ont été
entièrement libérées par la société ORCO HOLDING par l’apport et la transformation en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) existant à charge de la
Société et au profit de ORCO HOLDING. Cette créance de ORCO HOLDING contre ORCO PROPERTY GROUP
est née de l’annulation de l’obligation de FRF 2.000.000,- émise au profit de ORCO HOLDING lors de l’émission de
l’emprunt obligataire de FRF 5.500.000,- au taux de 9%, remboursable à tout moment. Une lettre du Crédit Lyonnais
Luxembourg certifiant avoir annulé cette obligation restera annexée aux présentes.

Restera également annexée aux présentes une confirmation de la société ORCO HOLDING certifiant que la créance

est sincère, véritable et qu’elle existe à la date du 12 novembre 1999.

La créance faisant l’objet de l’apport a fait l’objet d’un rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises,

Luxembourg, lequel rapport restera annexé aux présentes. Ce rapport conclut comme suit:

1481

<i>«Conclusion

La description de l’apport au moment de l’augmentation du capital répond à des conditions normales de précision et

de clarté.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’emprunt obligataire apporté qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions en
contrepartie, soit 215 actions à émettre de FRF 300,- et d’une prime d’émission de FRF 9.002,33.- par action.»

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à quatre millions trois cent quatre-vingt-sept mille huit cents

francs français (4.387.800,- FRF) représenté par quatorze mille six cent vingt-six (14.626) actions d’une valeur nominale
de trois cents francs français (300,- FRF) chacune.»

Version anglaise:

«Art. 5. (First paragraph).  The corporate capital is fixed at four million three hundred and eighty-seven thousand

eight hundred French francs (4,387,800.- FRF) represented by fourteen thousand six hundred and twenty-six (14,626)
shares with a par value of three hundred French francs (300.- FRF) each.»

Le huitième alinéa de la version anglaise de l’article 5 est modifié comme suit:
«Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the general

meeting held on April 1, 1997 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Ott, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 70, case 8. – Reçu 184.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(56261/200/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(56262/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.378.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56281/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.378.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56282/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1482

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.378.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56283/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.378.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(56284/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.378.

Lors de l’Assemblée générale tenue le 16 novembre 1999 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à 16,

allée Marconi, Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à 16, allée Marconi, Luxembourg.
- ARMOR S.A., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56285/504/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.378.

Lors de l’Assemblée générale tenue le 18 novembre 1997 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig.
- ARMOR S.A., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56286/504/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 novembre 1999.
(56161/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1483

SHORENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.064.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(56295/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SHORENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.064.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(56296/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SHORENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.064.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(56297/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SHARE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SHARE FINANCE S.A., Holding-Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 40.729.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Holdingaktiengesellschaft SHARE FINANCE S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 40.729, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Aktiengesellschaft SHARE FINANCE S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 2. Juli 1992, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 502 vom 3. November 1992. Die Satzung wurde abgeändert gemäss
notarieller Urkunde vom 13. August 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 597 vom 15.
Dezember 1992.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Herrn Ernst Doczekal, Unternehmensbe-

rater, wohnhaft in Wien, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Guy Ludovissy, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Madame Alexia Meier, Privatangestellte, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:

1484

1) Umwandlung der Gesellschaft von einer Holdinggesellschaft in eine kommerzielle Gesellschaft (SOPARFI), welche

voll steuerpflichtig ist.

2) Entsprechende Abänderung der Artikel 1 und 4 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Form der Gesellschaft abzuändern durch die Umwandlung der Holdingge-

sellschaft in eine kommerzielle Gesellschaft (SOPARFI), welche voll steuerpflichtig ist.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses werden Artikel 1 und 4 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SHARE FINANCE S.A.»

<i>Dritter Beschluss

Art. 4 der Satzung wird folgendermassen abgeändert:
«Art. 4.  Die Steuer- und Unternehmensberatung ist Schwerpunkt des Unternehmungszwecks sowie die Erstellung

von Expertisen und Gutachten verschiedenster Fachgebiete insbesondere auf kommerziellen Gebieten; die Beauftragung
von Fachleuten und Spezialisten im Auftrag von Personen welche der Gruppe angehören. Darüber hinaus alle damit
notwendigen zusammenhängenden Dienstleistungen wie Datenverarbeitungsleistungen im Dienste der Gesellschaft
sowie der Gruppe welcher die Gesellschaft angehört.

Gegenstand der Gesellschaft ist desweiteren die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit

dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder ausse-
reuropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Doczekal, G. Ludovissy, A, Meier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 23. November 1999.

F. Baden.

(56293/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

(anc. SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.729.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(56294/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SI.TO. FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.390.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour SI.TO. FINANCIERE S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56298/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1485

PEOPLE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pascal Vanderheyden, informaticien, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, 55/ABU4 Mulslaan (Belgique),
2. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081
Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

Lesquels comparants présents ou représentés, comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège- Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEOPLE EXPRESS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- toutes prestations de services pour compte de tiers dans les domaines informatiques et de télécommunication,
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

1486

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1487

1. - Monsieur Pascal Vanderheyden, préqualifié, cinquante actions  ………………………………………………………………………………

50

2. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., préqualifiée, mille deux cents actions  ……………………………… 1.200
Total des actions:  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante
francs (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes: 

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, rue de la Gare, 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1. - Monsieur Pascal Vanderheyden, préqualifié, 
2. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., préqualifiée, 
3. - La société HUB S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, immatriculée au registre de

commerce de Diekirch, numéro 4.840.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme INTERNATIONAL HOTEL AND HOSPITAL CONCEPTS S.A., établie et ayant son
siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Vanderheyden, J.-P. Hologne, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 19, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 novembre 1999.

P. Decker.

(92903/206/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 1999.

PEOPLE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, rue de la Gare.

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le vingt-sept octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme PEOPLE EXPRESS S.A., avec siège

social établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à savoir:

1. Monsieur Pascal Vanderheyden, informaticien, demeurant 55/ABU4, Mulslaan, B-1820 Steenokkerzeel,
2. La société BUSINESS IS BUSINESS S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, demeurant à B-1081 Bruxelles, rue Omer Lepreux, 80,

3. La société HUB S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, représentée par son administrateur

délégué Monsieur Marc Hubert, demeurant à B-1082 Bruxelles, rue Winteroy, 55,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Pascal Vanderheyden, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

P. Vanderheyden 

M. Hubert

J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg-Eich, le 25 novembre 1999.

P. Decker.

(92904/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 1999.

1488


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S O M M A I R E

D.D.P. COMPANY S.A.

DECO FLEURS

DECOPLUS

DENTON HOLDING S.A.

DE ALWIS &amp; ASSOCIATES

DFL S.A.

EQUI-PLAN

DIXIE S.A.

DIXIE S.A.

EPROM S.A.

DRICLLEM S.A.

E.T.T. – EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A.

E.M.P. S.A.

E.M.P. S.A.

DOWELL SCLUMBERGER PARTICIPATION

EUROPEAN STYL CORPORATION

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY

ELDOLUX

ELECTROFINA S.A.

EuroSignCard S.A.

EuroSignCard S.A.

EUROSIT S.A.

EUROSIT S.A.

ENERGIE 5 HOLDING S.A.

ENFACE S.A.

EUROPEAN SPORTING GOODS

EUROPEAN SPORTING GOODS

E.TO.

EUROPARFIN S.A.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

EUROPENSION S.A.

EUROSALON

FAMIROLE S.A.

GEORGES HENRI

FIDEX AUDIT

FIGA

FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT

FINSTAHL S.A.

FINSTAHL S.A.

FININCO-FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY

FININCO-FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY

FORLUX S.A.

GALVINT S.A.

CAMILLE FRERES DILUX

FYNAR S.A.

GARGOUR HOLDING S.A.

GARGOUR HOLDING S.A.

GEVALMO S.A.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.

GEDEAM SERVICES S.A.

GLASS INVEST S.A.

GUI LIN

GOLF SHACK S.A.

GONELLA S.A.

GUILLAUME PROPERTIES S.A.

HABI S.A.

IMPRI +

HAMA S.A.

HELIANDRE HOLDING S.A.

HOCHSTON S.A.

HOBUCH FINANZ S.A.

HOBUCH FINANZ S.A.

HOLDGILLES HOLDING S.A.

HOLDGILLES HOLDING S.A.

HOTELINVEST S.A.

INTER CASH CONSEIL S.A.

HOLDING DE L’EST

HOLDING DE L’EST

HOLDING DE L’EST

HUNTER INVESTMENT S.A.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE

HYDROSOL S.A.

ICARE S.A.

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.

INTER FUTURES CONSEIL

IKADO A.G.

IMMOBILIERE CIPRIANI S.A.

IMMOINT S.A.

IMVO S.A.

INTER CONSEIL S.A.

INTERGLOBEFIN S.A.

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G.

INTERLIGNUM S.A.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

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INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS

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LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A.

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LOBISK S.A.

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LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A.

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