1537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 33

11 janvier 2000

S O M M A I R E

Aderland Holding S.A., Luxembourg…………………… page

1538

Aelle Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

1572

Air Transport Systems Solutions S.A., Ehnen………………

1538

Allgemeine Immobilien Gesellschaft A.G., Luxembg

1538

Altechnology Invest Holding S.A., Luxembourg …………

1539

Alumer Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

1539

Aluxia, Luxembourg …………………………………………………………………

1539

Ameline S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1575

Annibal Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1540

Antennes Kirsch, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

1539

Anthony Management S.A., Luxembourg………………………

1539

Anthylis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1540

Aqua Park Investments Limited S.A., Luxembourg

1540

Archifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1538

Archipolis S.A., Luxembourg ………………………………………………

1541

Barfax Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1540

Beleggingsmaatschappij Corsow B.V., S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

1541

Belle Mode S.A., Schifflange …………………………………………………

1541

Boutique Bel Mondo, S.à r.l., Schifflange…………………………

1542

Braun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

1542

Brugama S.A., Luxembourg …………………………………………………

1541

Burk, Evans & Associates Holding S.A., Luxemburg

1543

Calpam Luxembourg, S.à r.l., Bertrange …………

1545

,

1546

Capital Développement S.A., Luxembourg …………………

1542

Centre Auto du Kirchberg S.A., Luxembourg

1543

,

1544

Château de Beggen S.A., Luxembourg ……………………………

1543

Citrix Systems Capital and Finance, S.à r.l., Luxbg………

1545

City-Presse, S.à r.l., Pétange …………………………………………………

1542

Comanfi S.A., Luxembourg……………………………………………………

1544

Commerz Holding A.G., Luxemburg ………………………………

1568

Compagnie des Nouveaux Marchés S.A., Luxembourg

1545

Construct International S.A., Luxembourg……………………

1546

Cotignac S.A., Luxembourg …………………………………………………

1548

Courtage Textile Luxembourgeois, S.à r.l., Hobscheid

1548

C.T.O. Fin. S.A., Luxembourg………………………………………………

1548

Dahm, S.à r.l., Godbrange ………………………………………………………

1549

De Feijter Associates S.A., Luxembourg…………………………

1549

Diddelenger Taxis, S.à r.l., Dudelange ……………………………

1548

Diversind Finance S.A., Luxembourg ………………………………

1549

Dualon International S.A.H., Luxembourg ……………………

1549

Efficiency Growth Fund, Luxembourg………………………………

1550

EFG S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

1550

Elifin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1549

Elco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1550

,

1551

Elco-Servitec S.A., Luxembourg …………………………………………

1551

El Sol Latino, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

1552

Ely International S.A., Luxembourg …………………………………

1552

Entreprise del Col S.A., Luxembourg …………………

1546

,

1548

Etoile Promotions D, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1552

Etoile Promotions E, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1552

Eurogas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1553

Expanding International Finance S.A., Luxembg

1561

,

1562

Faircoast S.A., Luxembourg …………………………………………………

1552

F.D.Q. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1553

F.D.V. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1553

Ferotub S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1553

Fiduciaire  Streicher et Thinnes, S.à r.l., Luxembourg

1557

Financière Dolomite S.A., Luxembourg …………………………

1550

Financière SB S.A., Luxembourg ………………………………………

1559

Firstmark Communications Europe S.C.A., Luxembg

1551

F-Joy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

1552

Forest & Timber Investment S.A., Luxembg……

1553

,

1555

Fornari Lux S.A., Luxembourg ………………………………

1555

,

1557

F.P.G. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

1559

FSL S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

1557

GB International S.A., Luxembourg …………………………………

1560

General Medical S.A., Luxembourg …………………………………

1560

Geradpark S.A., Luxembourg ………………………………………………

1559

Gesmat S.A.H., Hobscheid ……………………………………………………

1560

Gespat S.A., Strassen ………………………………………………………………

1560

Gestion Foncière S.A., Strassen …………………………………………

1561

Globus Research & Development Holding A.G., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………………

1558

Greenfield International S.A., Luxembourg …………………

1561

Harmony S.A., Luxembourg …………………………………………………

1580

Hay Host, S.à r.l., Luxembourg………………………………

1562

,

1563

Heritam, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

1581

Hipermark Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1560

Ingotal Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1563

Initiative Industrielle & Financière S.A., Luxembourg

1581

Intarsia International (Europe) S.A. …………………………………

1563

Interaltrade Holding S.A., Luxembourg …………………………

1582

Interfinance & Consulting Holding S.A., Luxemburg

1581

Internationale Beratungs G.m.b.H., Luxembourg ……

1559

International Transinvest Holding S.A., Luxembourg

1584

I.T.E.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1584

ITP, International Television Productions S.A., Luxbg

1582

Jackson Hole International Holding S.A., Luxbg

1582

,

1583

J.C.L. Consulting S.A., Liefrange …………………………………………

1584

Knarf Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1584

Milk Bar Lo Smeraldo, S.à r.l., Luxembourg …………………

1575

Two Wins S.C.A., Luxembourg ……………………………

1564

,

1565

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

1565

,

1566

White Eagle Holding S.A., Luxembourg……………

1566

,

1568

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ADERLAND HOLDING S.A.

F. Mesenburg

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56357/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5417 Ehnen, 12, rue Isidore Comes.

R. C. Luxembourg B 49.589.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(56358/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ALLGEMEINE IMMOBILIEN GESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre 1999.

—

AUSZUG

Die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom 3. Mai 1996 in Luxemburg, 105, Val Ste Croix hat

folgende Beschlüsse gefasst:

- Herr Paul Glesener, Steuerberater, wohnhaft in Strassen, 157, route d’Arlon, wird in seiner Funktion als Verwal-

tungsratsvorsitzender und Administrateur-Délégué mit sofortiger Wirkung abberufen. Herr Raymond Fritsch,
Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, 6, avenue du X Septembre, wird in seiner Stelle als Administrateur-Délégué
ernannt.

- Frau Fatima Boualam, Übersetzerin, wohnhaft in Strassen, 157, route d’Arlon, wird in ihrer Funktion als Verwal-

tungsrätin mit sofortiger Wirkung abberufen. Frau Anne Kloeckner, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57100 Thionville, 11,
rue du Moulin, wird als Verwaltungsrätin ernannt.

- Die Gesellschaft CONSEIL ET GESTION SCP mit Gesellschaftssitz in Luxemburg wird in ihrer Funktion als

Rechnungsprüferin (commissaire aux comptes) mit sofortiger Wirkung abberufen. An ihrer Stelle wird Frau Corinne
Parmentier, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57110 Yutz, 2, rue des Marguerites, mit sofortiger Wirkung ernannt.

- Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird nach 6, avenue du X Septembre in L-2550 Luxemburg verlegt.
Luxemburg, den 25. November 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56359/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ARCHIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.864.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire, daté de Luxem-

bourg, le 18 novembre 1999, que le conseil d’administration a constaté que les actionnaires ont libéré en espèces et ce
à concurrence de 100% de leur valeur nominale, les 51.645 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq) actions émises
à ce jour par la société.

Le conseil d’administration a constaté que suite à ces paiements, toutes les 51.645 (cinquante et un mille six cent

quarante-cinq) actions se trouvent intégralement souscrites et libérées.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56371/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1538

ANTHONY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.500.

—

La soussignée, ANTHONY MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire
du 29 novembre 1999, ont été nommés administrateurs:

Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort;
SELINE FINANCE LTD., 27, New Bond Street, UK-W1Y 9 HD, London, et
INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, S.à r.l., 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
en remplacement, avec décharge entière, de Monsieur Jacobus Ligt, DUPN INTERPRICES LIMITED et de PAS

PROPERTIES LIMITED.

Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé, a été nommé administrateur-délégué.

ANTHONY MANAGEMENT S.A.

J. Herman van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56367/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(56360/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ALUMER HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(56361/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ALUXIA.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

(56362/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ANTENNES KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 36.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56366/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1539

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ANNIBAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56365/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ANTHYLIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56368/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.267.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED S.A. tenue le 24

novembre 1999 que:

1. Le siège social a été transféré à l’adresse suivante: 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg.
2. Les démissions des administrateurs suivants sont acceptées et décharge leur est donnée pour leur mandat:
- M. Hakan Adolfson, demeurant à Fockenmillen, L-8386 Koerich (Luxembourg);
- M. Joaquin Arespacochaga, demeurant à 125, rue de Bonnevoie, L-1261 Luxembourg;
- M. Tobias von Neubronner, demeurant à 30, rue des Romains, L-8041 Strassen (Luxembourg);
3. Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- ARDEN INVESTMENT LIMITED, société ayant son siège à Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands;

- AVONDALE NOMINEES LIMITED, société ayant son siège à Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands.

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour extrait conforme

OCRA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56370/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.931.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour BARFAX HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56375/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1540

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 35.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ARCHIPOLIS S.A.

Signature

(56372/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 35.887.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 1999 que:
Monsieur Gust Elsen, ingénieur diplômé, demeurant à Echternach;
Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, demeurant à Hesperange
sont nommés administrateurs-délégués de la société;
Monsieur Ben Minden, ingénieur-technicien, demeurant à Mertert;
Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, demeurant à Itzig
sont nommés administrateurs de la société.
Le mandat du commissaire confié à la société INTERAUDIT est confirmé.
Tous les mandats ci-dessus viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice 1999.

Luxembourg, le 17 août 1999.

ARCHIPOLIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56373/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.

Signature

Signature

(56376/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BELLE MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 60.282.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 313, fol. 39,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BOUTIQUE BEL-MONDO S.A.

Signature

(56377/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BRUGAMA S.A.

J.-R. Bartolini

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56380/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1541

BOUTIQUE BEL MONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 61.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 313, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1999.

Signature.

(56378/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4156 Esch-sur-Alzette, 8, rue Saint Joseph.

R. C. Luxembourg B 67.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56379/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour la société

R. Loutsch

<i>Administrateur

(56384/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.206.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>réunie extraordinairement à Luxembourg, le 2 juin 1999 à 14.30 heures

Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Alain Weil démissionnaire.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisen, Frédéric Seince et Reinald Loutsch en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56385/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CITY-PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 27.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>CITY-PRESSE, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, S.p.r.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56391/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1542

BURK, EVANS &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 24.351.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der BURK, EVANS &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.

vom 29. November 1999 sind folgende Änderungen einstimmig beschlossen worden:

1. Neuernennung eines Verwaltungsratsmitgliedes
Es wird festgestellt, dass das bisherige Mitglied des Verwaltungsrates, Herr Karl Strässle, Verwaltungsratsmitglied, mit

sofortiger Wirkung abberufen wird.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird mit sofortiger Wirkung ernannt:
- Herr Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
- Herr Georg Garcon, Verwaltungsratspräsident;
- Herr Albert Schumacker, Verwalttungsratsmitglied;
- Frau Erika Garcon-Engel, Verwaltungsratsmitglied.
2. Neubestellung des Prüfungskommissars:
Es wird festgstellt, dass der bisherige Prüfungskommissar, die TREUHAND REVISIONS- UND WIRTSCHAFTS-

DIENST A.G. mit sofortiger Wirkung abberufen wird.

Zum neuen Prüfungskommissar wird nunmehr bestellt:
- die MONTERO S.A. mit Sitz in Luxemburg.
Die ausserordentliche Generalversammlung dankt dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied und dem ausschei-

denden Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate und erteilt ihnen jeweils einstimmig volle und ganze Entla-
stung.

Luxemburg, den 29. November 1999.

BURK, EVANS &amp; ASSOCIATES S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56381/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CHATEAU DE BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56389/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CENTRE AUTO DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.342.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1996, acte publié au

Mémorial C, nunméro 470 du 21 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE AUTO DU KIRCHBERG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56386/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CENTRE AUTO DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.342.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1996, acte publié au

Mémorial C, nunméro 470 du 21 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE AUTO DU KIRCHBERG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56387/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1543

CENTRE AUTO DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.342.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1996, acte publié au

Mémorial C, nunméro 470 du 21 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE AUTO DU KIRCHBERG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56388/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COMANFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56392/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COMANFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56393/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COMANFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.697.

—

<i>Minutes of the general meeting of the shareholders held on the 26th November 1999 at 14.00 hours

<i>Attendance list

<i>Shareholder

<i>Signature

<i>Number of

<i>shares

<i>votes

BLACHETTE NOMINEES LTD

250

250

MARDASSON NOMINEES LTD

1.000

1.000

The meeting appoints Stephen Hutchings to be chairperson of the meeting.
The chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the meeting.
The chairperson opens the meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the meeting habe been met.

The chairperson states that, according to the shareholders register of the company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the company.

The chairperson proceeds to deal with the following agenda:
1. to approve and confirm the financial statements for the year ended December 31st, 1997 and December 31st,

1998;

2. to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the financial statements for the year ended

December 31st, 1997 and December 31st, 1998.

1544

<i>Second resolution

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

S. Hutchings

E. Crowley

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56392/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.543.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 1999, MadameTheresa Lane, contrôleur financier,

demeurant à Buehlstrasse 11, CH-8200 Schaffhausen, Suisse a été nommée en tant qu’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56390/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COMPAGNIE DES NOUVEAUX MARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COMPAGNIE DES NOUVEAUX MARCHES S.A.

Signature

Signature

(56395/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COMPAGNIE DES NOUVEAUX MARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COMPAGNIE DES NOUVEAUX MARCHES S.A.

Signature

Signature

(56396/694/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 9.646.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 14, rue de l’Industrie, L-8069

Bertrange,

ici représentée par Monsieur Alphonse Hoffmann, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à

Moutfort,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 octobre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 28 juin 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations n° 157 du 27 octobre 1971.

1545

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 21 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 552 du 27
octobre 1995.

- Le capital social de cette société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé en cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’associée unique décide de transférer le siège social à L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.
- Suite à ce transfert du siège social, il y a lieu de modifier l’article 4, alinéa premier des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa premier. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56382/230/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 9.646.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1187 du 5 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56383/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.221.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 22 novembre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56397/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.389.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE DEL COL S.A.,

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 43.389, constituée suivant acte notarié du 26 mars 1993, publié au Mémorial C,
numéro 297 du 21 juin 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 9 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 307 du

28 juin 1993 et depuis lors ils n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Leydet, directrice de société, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

1546

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à celui de dix millions de
francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
entièrement libérées et par incorporation au capital social d’un montant de six millions de francs luxembourgeois (LUF
6.000.000,-) à prélever sur les bénéfices reportés.

2. - Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.

La société peut procéder au rachat des propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.»
3. - Augmentation de la réserve légale de la société par prélèvement de la somme de six cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 600.000,-) sur les bénéfices reportés, pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille francs
luxembourgeois (LUF 400’000.-) à celui d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-).

4. - Pouvoir à donner aux membres actuels du conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposeront.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à

concurrence de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre
millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à celui de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-)
par incorporation au capital social d’une partie des bénéfices reportés à due concurrence et par la création et l’émission
de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En outre l’assemblée générale décide que les six mille (6.000) actions nouvellement émises seront attribuées gratui-

tement aux actionnaires de société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.

La société peut procéder au rachat des propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder, conformément aux dispositions de l’article

72, alinéa 4 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant sur les sociétés commerciales, à une augmentation
de la réserve légale de la société pour le porter de son montant actuel avant l’augmentation de capital ci-avant réalisée
de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-) à celui de d’un million de francs luxembourgeois (LUF
1.000.000,-), soit d’une somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) à prélever entièrement sur les
bénéfices reportés.

La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés, constatée aux première et troisième résolutions prises ci-avant,

a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil

d’administration actuellement en fonction de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1547

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé G. Muller, P. Laplume, N. Leydet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56419/235/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.389.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56420/235/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COTIGNAC S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56398/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Hobscheid, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 40.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, S.p.r.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56399/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

DIDDELENGER TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 25, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 51.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange/Attert, le 16 novembre 1999, vol. 143, fol. 66, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Lorang.

(56403/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

C.T.O. FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

C.T.O. FIN. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56400/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1548

DAHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 22, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 43.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56401/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 32.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC.

Signature

(56402/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

DIVERSIND FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56404/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

DUALON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

DUALON INTRENATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56405/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.622.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 août 1999

Le Conseil d’Administration de la société ELIFIN S.A. a enregistré la démission de Mme Valérie Rouse (administrateur

de fonds, demeurant à Barcroft, Rohais de Bas, St. Andrews, Guernsey, Channel Islands) de son poste d’administrateur
le 31 août 1999 et a coopté en remplacement au même poste M. Iain Stokes (comptable, demeurant à Barfield House,
St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands) par décision du même jour.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Soc. Civile

Signature

(564/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1549

EFFICIENCY GROWTH FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 à été enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

M. Berger.

<i>Fondé de Pouvoir

(56408/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signatures.

(56409/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.897.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 1999 que:
Monsieur Gust Elsen, ingénieur diplômé, demeurant à Echternach
Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, demeurant à Itzig
sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, demeurant à Hesperange
Monsieur Ben Minden, ingénieur-technicien, demeurant à Mertert
sont nommés administrateurs de la société.
Le mandat du réviseur d’entreprises confié à la société INTERAUDIT est confirmé.
Tous les mandats ci-dessus viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice 1999.

Luxembourg, le 17 août 1999.

EFG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56410/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FINANCIERE DOLOMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.420.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juillet 1997, acte publié au

Mémorial C n

o

638 du 15 novembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 septembre 1998,

acte publié au Mémorial C n

o

172 du 16 mars 1999.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE DOLOMITE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56431/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 19.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signatures.

(56411/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1550

ELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 19.160.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 1999 que:
Monsieur Frank Beck, D.E.S.S. en administration d’entreprises, demeurant à Mamer
Monsieur Gust Elsen, ingénieur diplômé, demeurant à Echternach
Monsieur Marc Picard, D.E.S.S. en administration d’entreprises, demeurant à Luxembourg
Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, demeurant à Itzig
sont nommés gérants de la société.
Le mandat du réviseur d’entreprises confié à la société AUTONOME DE REVISION est confirmé.
Tous les mandats ci-dessus viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice 1999.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1997 que Monsieur Marcel Huss a démissionné de sa

fonction de Fondé de Pouvoir et que décharge lui a été accordée pour l’exercice de sa fonction.

Luxembourg, le 17 août 1999.

ELCO S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56412/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ELCO-SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 25.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signatures.

(56413/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ELCO-SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 25.321.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 1999 que:
Monsieur Gust Elsen, ingénieur diplômé, demeurant à Echternach
Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, demeurant à Itzig
sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, demeurant à Hesperange
Monsieur Ben Minden, ingénieur-technicien, demeurant à Mertert
sont nommés administrateurs de la société.
Le mandat du réviseur d’entreprises confié à la société INTERAUDIT est confirmé.
Tous les mandats ci-dessus viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice 1999.

Luxembourg, le 17 août 1999.

ELCO-SERVITEC S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56414/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.610.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 1999, M. Evelyn Robert Adrien de Rothschild,

banquier d’affaires, demeurant à New Court, St. Swithin’s Lane, EC 4P 4DU a été nommé en tant que membre du
Conseil de Surveillance de la société.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. SOC. CIVILE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56434/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1551

EL SOL LATINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56416/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ELY INTERNATIONAL S.A.

P. Mestdagh

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56417/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ETOILE PROMOTIONS D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

(56421/611/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ETOILE PROMOTIONS E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

(56422/611/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

F-JOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 51.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56426/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FAIRCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FAIRCOAST S.A.

Signature

Signature

(56427/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1552

EUROGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EUROGAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56423/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 61.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signatures.

(56428/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

F.D.V. HOLDING. S.A., Société Anonyme.

Siège social: 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 61.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signatures.

(56429/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FEROTUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour FEROTUB S.A.

FINIM LIMITED

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56430/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FOREST &amp; TIMBER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.265.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FOREST &amp; TIMBER INVESTMENT S.A., R.C. B Numéro 48.265, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 458 du 15 novembre 1994.

La scéance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé,

demeurant à B-6860 Vlessart.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-quatre

mille actions d’une valeur nominale de mille francs français chacune, constituant l’intégralité du capital social de vingt-
quatre millions de francs français, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après 

1553

reproduit, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs français en

euros au cours de 1,- euro pour 6,55957 FRF.

2.- Fixation de la valeur nominale des actions à cent cinquante-trois (153,-) euros, suivie d’une augmentation

correspondante du capital social pour le porter à 3.672.000,- euros, représenté par 24.000 actions d’une valeur nominale
de cent cinquante-trois (153,-) euros et libération par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 13.223,59
euros.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Acceptation de la démission des trois administrateurs actuels. 
- Décharge.
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. 
- Décharge.
6.- Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
8.- Transfert du siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de

francs français en euros au cours de 1,- euro pour 6,55957 francs français, de sorte que ledit capital social est fixé provi-
soirement à trois millions six cent cinquante-huit mille sept cent soixante-seize virgule quarante et un (3.658.776,41)
euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent cinquante-trois (153,-) euros.
En conséquence, le capital social de la Société est porté à trois millions six cent soixante-douze mille (3.672.000,-)

euros par voie d’augmentation de capital à concurrence de treize mille deux cent vingt-trois virgule cinquante-neuf
(13.223,59) euros par incorporation de bénéfices reportés, conformément aux dispositions de l’article 1

er

de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan de la société établi au 31

décembre 1998 et confirmée par une attestation délivrée par le commissaire de la société en date du 4 novembre 1999.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois millions six cent soixante-douze mille (3.672.000,-) euros, repré-

senté par vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois (153,-) euros chacune.».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, à savoir:
- Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
Par vote spécial, elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster,
- Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Dudelange.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir:
- Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, établie à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

1554

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Fasbender, F. Herkes, G. Birchen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

A. Schwachtgen

(56435/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FOREST &amp; TIMBER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.265.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1183 du 5 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56436/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FORNARI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.944.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FORNARI LUX

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 63.944,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 476

du 30 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu le notaire instrumentant en date du 10 novembre 1998, publié au

Mémorial C, numéro 27 du 18 janvier 1999, page 12.840.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 13.000.000,- (treize millions de francs luxembourgeois), représenté par

13.000 (treize mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mariani Nerina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nardari Nicola, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Rossi Jacopo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de LUF 13.000.000,- (treize millions de francs luxem-

bourgeois) est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de LUF 44.000.000,- quarante-quatre millions de francs luxembourgeois),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de LUF 13.000.000,- (treize millions de francs luxembourgeois)
à de LUF 57.000.000,- (cinquante-sept millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 44.000
(quarante-quatre mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

à souscrire au pair et à libérer intégralement par un actionnaire comme suit:
° par la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une créance qu’un actionnaire a sur la société, d’un

montant de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois), le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur
d’entreprises,

° par un versement en espèces d’un montant de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois).
2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit. 

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
4. Modification de l’article 16 pour lui donner la teneur suivante: 

1555

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société, par la signature de trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

5. Démissions et nominations statutaires. 
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de LUF 44.000.000,- quarante-quatre

millions de francs luxembourgeois),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de LUF 13.000.000,- (treize millions de francs luxembour-

geois) à LUF 57.000.000,- (cinquante-sept millions de francs luxembourgeois),

par la création et l’émission de 44.000 (quarante-quatre mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

(mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

à souscrire au pair et à libérer intégralement par un actionnaire comme suit:
° par la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une créance qu’un actionnaire a sur la société, d’un

montant de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois), le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur
d’entreprises;

° par un versement en espèces d’un montant de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois).

<i>Souscription

Est alors intervenu : 
- Monsieur Rossi Jacopo, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 29 octobre 1999,

lequel, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société FORNARI LUX S.A.. et a déclaré vouloir
souscrire au pair, à toutes les quarante-quatre mille (44.000) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quarante-

quatre mille (44.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,

lequel actionnaire majoritaire, représenté par Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, a libéré intégralement la

souscription des quarante-quatre mille (44.000) actions nouvelles au pair, à savoir mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, soit au total quarante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 44.000.000,-), comme suit:

° LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) par un versement en espèces. Ce montant est à la dispo-

sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

° LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) par
l’apport partiel d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la société FORNARI LUX S.A.,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Monsieur

Dominique Ransquin de Luxembourg, en date du 28 octobre 1999,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que: 

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
1. l’apport est décrit de façon claire et précise; 
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances:
3. la créance de LUF 44.250.169,- est certaine, liquide et exigible, et peut être convertie partiellement pour

LUF 40.000.000,-, en vue d’augmenter le capital de FORNARI LUX S.A. par l’émission de 40.000 actions nouvelles de
LUF 1.000,- chacune, l’augmentation de capital totale à réaliser s’élevant à LUF 44.000.000,-. 

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enre-

gistrement. 

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire figurant sur la liste de présence, par rapport à l’augmen-

tation de capital est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, datée du 28 octobre 1999,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 57.000.000,- (cinquante-sept millions de francs luxembourgeois),

représenté par 57.000 (cinquante-sept mille) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois), entièrement libérées.» 

1556

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société, par la signature de trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de:
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme:
- Monsieur Lino Fornari, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Civitanova,
- Monsieur Stephano Torresi, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Civitanova,
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000 (deux mille). 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 530.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: N. Mariani, N. Nardari, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 42, case 11. – Reçu 440.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

J. Delvaux.

(56437/208/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FORNARI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.944.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 novembre 1999, actée sous le n°

656/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56438/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FIDUCIAIRE STREICHER ET THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 19.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56433/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56443/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1557

FSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 43.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56442/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

FSL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1741 Luxemburg, 123-125, rue de Hollerich.

H. R. Luxemburg B 43.057.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der FSL S.A. vom 18. November 1999 sind folgende

Änderungen einstimmig beschlossen worden:

1. Sitzverlegung der Gesellschaft
Mit Wirkung vom heutigen Tag gibt die Gesellschaft ihren Sitz in 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg auf und

begründet ihren neuen Sitz in 123-125, rue de Hollerich, L-1741 Luxemburg.

2. Neubesetzung des Verwaltungsrates
Es wird festgestellt, dass die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates
- Herr Georg Garcon, Verwaltungsratspräsident;
- Frau Erika Engel, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Albert Schumacker, Verwaltungsratsmitglied
mit Wirkung vom heutigen Tag demissionniert haben.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden mit sofortiger Wirkung ernannt:
- Herr Gottfried Monschau, wohnhaft in Kerpen (D) als alleinvertretungsberechtigter Präsident des Verwaltungsrates;
- Frau Monika Monschau, wohnhaft in Kerpen (D) als Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Detlef Spiess, wohnhaft in 123-125, rue de Hollerich, L-1741 Luxemburg als Verwaltungsratsmitglied.
Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Gottfried Monschau, Präsident des Verwaltungsrates;
b) Monika Monschau, Verwaltungsratsmitglied;
c) Herr Detlef Spiess, Verwaltungsratsmitglied.
3. Neubestellung des Prüfungskommissars
Es wird festgestellt, dass der bisherige Prüfungskommissar, die KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. ihre Funktion mit

sofortiger Wirkung niedergelegt hat.

Zum Prüfungskommissar wird nunmehr bestellt:
- Herr Romain Schumacher, 15, rue de Reims, L-1023 Luxemburg.
Die ausserordentliche Generalversammlung dankt dem ausscheidenden Präsidenten des Verwaltungsrates, den

ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern und dem ausscheidenden Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer
Mandate und erteilt ihnen jeweils einstimmig volle und ganze Entlastung.

Luxemburg, den 18. November 1999.

Unterschrift.

(56444/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 20.712.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT

HOLDING A.G. vom 29. November 1999 ist folgende Änderung einstimmig beschlossen worden:

1. Neuernennungen eines Verwaltungsratsmitgliedes
Es wird festgestellt, dass das bisherige Mitglied des Verwaltungsrates, Herr Claus Reiner Rötzer, mit Wirkung vom

heutigen Tag demissionniert hat.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird mit sofortiger Wirkung ernannt:
- Herr Jürgen Donicht, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in München (D).
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Professor Falco Dahms, Präsident des Verwaltungsrates;
- Herr Jürgen Donicht, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied.
Die ausserordentliche Generalversammluung dankt dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied für die Ausübung

seines Mandates und erteilt ihm einstimmig volle und ganze Entlastung.

Luxemburg, den 29. November 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING A.G.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56451/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1558

FINANCIERE SB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831.

STATUTS

Décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre 1999:
1. A été nommé commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercicee clôs au 31 décembre 2000.
2. Pleine et entière décharge a été accordée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son

mandat jusqu’au 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56432/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.759.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société F.P.G. S.A. du 30

novembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de UNITED SERVICES S.A. et lui donne

décharge pour son mandat respectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau administrateur:
- LEON INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Alofi (Niue);

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de son mandat de commissaire aux comptes de UNITED SERVICES S.A.

et lui donne décharge pour son mandat respectif.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- COMPANY SERVICES S.A. avec siège social à Alofi (Niue)
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56439/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GERADPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

(56447/611/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

INTERNATIONALE BERATUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56471/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1559

GB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.544.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GB INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56445/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GENERAL MEDICAL S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56446/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GESMAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8469 Hobscheid, Maison 4, Gaichel.

R. C. Luxembourg B 35.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>Pour GESMAT S.A.H.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56448/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GESPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 39.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>Pour GESPAT S.A.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56449/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

HIPERMARK HOLDING S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil

<i>d’Administration

(56463/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1560

GESTION FONCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 37.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

GESTION FONCIERE S.A.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56450/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56452/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. HESPERANGE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée agissant en sa qualité de

mandataire spécial de la société dénommée HESPERANGE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 29 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 343 du 28

juillet 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 43.797.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lII) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

1561

2) Modification de la dénomination sociale de la société de HESPERANGE S.A. en EXPANDING INTERNATIONAL

FINANCE S.A., et modification afférente de l’article 1

er

des statuts. 

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de HESPERANGE S.A. en

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A., de sorte que l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination de EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, M. Santini, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

J. Delvaux.

(56461/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. HESPERANGE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 novembre 1999, acté sous le 

n° 693/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56462/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

HAY HOST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 40.247.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1999

Il résulte de la liste de présence que l’associée unique représentant l’intégralité du capital:
- Madame Monique Baudouin, demeurant à Luxembourg, 134, route de Thionville,
est présente et a pris la décision suivante:
1) Il est décidé de nommer Monsieur Jean-Claude Chauffour, demeurant à F-95240 Cormeilles en Parisis, 5bis, rue

Carnot, en tant que gérant administratif de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 1999.

M. Baudouin.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56457/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1562

HAY HOST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 40.247.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 novembre 1999

Il résulte de la liste de présence que les deux associés représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Jean-Claude Chauffour, demeurant à F-95240 Cormeilles en Parisis, 5bis, rue Carnot;
- Madame Monique Baudouin, demeurant à Luxembourg, 134, route de Thionville,
sont présents et ont pris la décision suivante:
1) Il est décidé de transférer le siège social de la société HAY HOST, S.à r.l., au 35, rue Du Fort Elisabeth, L-1463

Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Fait à Luxembourg, le 25 novembre 1999.

J.-C. Chauffour

M. Baudouin

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56458/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

HAY HOST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 40.247.

—

<i>Cession de parts de la société

Madame Monique Baudouin, demeurant à Luxembourg, 134, route de Thionville, déclare par la présente, céder et

transporter sous les garanties de droit à Monsieur Jean-Claude Chauffour, demeurant à F-95240 Cormeilles en Parisis,
5bis, rue Carnot:

99 parts sociales lui appartenant dans la société HAY HOST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 134, route de

Thionville.

La cession de parts a lieu pour le franc symbolique.
A la suite de cette cession, la répartition des parts sociales de la société sont souscrites comme suit:
- Monsieur Jean-Claude Chauffour ……………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

- Madame Monique Baudouin ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Fait en double à Luxembourg, le 29 novembre 1999.

M. Baudouin

J.-C. Chauffour

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56459/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

INTARSIA INTERNATIONAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.779.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 mai 1998, acte publié au

Mémorial C n

o

613 du 26 août 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1999, acte en voie

de publication.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTARSIA INTERNATIONAL (EUROPE) S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(56466/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

INGOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(56464/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1563

TWO WINS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions TWO

WINS S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 61.742,
constituée originairement sous forme de société anonyme avec la dénomination de SOLINIA HOLDING S.A. aux

termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 114
du 21 février 1998.

La forme de la société a été changée en société en commandite par actions et les statuts ont été modifiés aux termes

d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 1999, non encore publié.

La séance est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

soixante-quatre (1.264) actions se divisant en 1.253 actions de commanditaire de classe A, chacune d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) et 10 actions de commanditaire de classe B, chacune d’une valeur
unitaire de mille francs luxembourgeois (1.000,-) et d’une action de commandité d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,-) représentant l’intégralité du captital social de un million deux cent soixante-quatre mille francs
luxembourgeois (1.264.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1. Augmentation de capital pour le porter de LUF 1.264.000,- (francs luxembourgeois un million deux cent

soixante-quatre mille) à LUF 18.970.000,- (francs luxembourgeois dix-huit millions neuf cent soixante-dix mille) par la
création de 17.706 actions nouvelles de commanditaire de classe B, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par un versement ∑ en espèces de LUF
17.706.000,- (francs luxembourgeois dix-sept millions sept cent six mille);

2. Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
3. Souscription et libération des actions nouvelles par INFRA INVESTSMENTS LIMITED;
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix-sept millions sept cent six mille francs luxembourgeois

(LUF 17.706.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent soixante-quatre mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.264.000,-) à dix-huit millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 18.970.000,-),
par la création de dix-sept mille sept cent six (17.706) actions nouvelles de commanditaire de classe B, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à libérer par un versement en espèces de dix-sept millions sept cent six mille francs luxembourgeois
(LUF 17.706.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération 

Et à l’instant est intervenue au présent acte: 
la société INFRA lNVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux

présentes.

Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les dix-sept mille sept cent six (17.706) actions de

commanditaire de classe B nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société INFRA INVESTMENTS

LIMITED, préqualifiée.

1564

Les dix-sept mille sept cent six (17.706) actions nouvelles de commanditaire de classe B ont été entièrement libérées

par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-sept millions sept cent six mille francs luxembourgeois
(LUF 17.706.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois

(LUF 18.970.000,-) réparti en dix-huit mille neuf cent soixante-dix (18.970) actions se divisant en 1.253 actions de
commanditaire de classe A, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et 17.716
actions de commanditaire de classe B, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et
d’une (1) action de commandité d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent quarante mille francs (240.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 854, fol. 51, case 9. – Reçu 177.060 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1999.

F. Kesseler.

(56556/219/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

TWO WINS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1999.

F. Kesseler.

(56557/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée UNICAN

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.401.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial

C, numéro 472 du 29 août 1997 page 22617.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 21 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 616 du 17 août 1999, page 29.562.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 145.628.000,- (cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille

francs luxembourgeois), représenté par 145.628 (cent quarante-cinq mille six cent vingt-huit) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

1565

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 145.628 (cent quarante-cinq mille six cent vingt-huit) actions représentatives de l’intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1: Modification de l’article 16 pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration. 

2: Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 16 pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 25.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

J. Delvaux.

(56560/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 novembre 1999, actée sous le n°

652/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56561/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.807.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITE EAGLE HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 65.807, constituée suivant
acte reçu le 31 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 775 du 26 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Massaro, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

1566

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 41.250 (quarante et un mille deux cent cinquante) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 93.750.000,- en vue de le porter de son montant actuel de

LUF 41.250.000,- à LUF 135.000.000,- par la création et l’émission de 93.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune.

2) Souscription et libération intégrale par conversion partielle d’une dette des actions nouvelles à émettre.
3) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 93.750.000,- (quatre-vingt-treize millions sept

cent cinquante francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 41.250.000,- (quarante et un
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 135.000.000,- (cent trente-cinq millions de francs
luxembourgeois), par la création et l’émission de 93.750 (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Madame Meriel Ceridwen Jones

Avanzi, demeurant à London (UK).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes Madame Meriel Ceridwen Jones Avanzi, prénommée, ici représenté par Monsieur

Bruno Beernaerts, prénommé;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 93.750 (quatre-vingt-treize mille sept cent

cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible au montant de LUF 93.750.000,- (quatre-vingt-treize millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois), existant à son profit et à charge de WHITE EAGLE HOLDING S.A., prédésignée, et en annulation de
cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3,

route d’Arlon, L-8009 Strassen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
La description de la dette correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précisions et de clartés.
Sur base des travaux et documents mentionnés cidessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 3 novembre 1999. 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

<i>Réviseur d’entreprises

M. B. Schaus

<i>Administrateur»

Luxembourg, le 3 novembre 1999.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à LUF 135.000.000,- (cent trente-cinq millions de

francs luxembourgeois), divisé en 135.000 (cent trente-cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

1567

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, M. Massaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 84, case 4. – Reçu 937.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

J. Elvinger.

(56569/211/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.807.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(56570/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

COMMERZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, hA, Boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung COMMERZ HOLDING A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am
Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch ausser-

gewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den
Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen;
diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt in

zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

1568

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, oder durch die

gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. - CITI TRUST S.A., vorgenannt, eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………

1.000

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, eintausend Aktien ……………………………

1.000

Total: zweitausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwei Millionen Luxemburger

Franken (2.000.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

1569

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf neunzigtausend Luxemburger Franken (90.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Hermann-Joseph Dupre, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
c) Herr Konstantin Konovalov, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

6. - Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates

zu ernennen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature;
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, here represented by Mr Egon Bentz,
prenamed, acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

COMMERZ HOLDING AG.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

1570

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF), represented by two

thousand (2.000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of June at 15.00

o’clock at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or

part of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

1999.

2. - The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - CITI TRUST S.A., prenamed, one thousand shares …………………………………………………………………………………………………

1,000

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, one thousand shares …………………………

1,000

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

1571

The shares have all been fully paid up in cash so that two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety thousand Luxem-
bourg francs (90,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg;
b) Mr Hermann-Joseph Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany);
c) Mr Konstantin Konovalov, merchant, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, with its registered office in L-1840 Luxembourg,

11A, boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) The general assembly authorizes the board of directors to nominate one of his members as chairman of the board

of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English texts, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 1999, vol. 411, fol. 68, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 24. November 1999.

E. Schroeder.

(56579/228/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

AELLE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen,

ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 novembre 1999,
2) La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AELLE HOLDING S.A.

1572

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d

‘Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holdings ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-huit mille Euros (EUR 458.000,-) représenté par neuf mille

cent soixante (9.160) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) actions au porteur de cinquante Euros (EUR 50,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signées par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

1573

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de l’an 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………

9.159

2) ECOREAL S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: neuf mille cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

9.160

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre cent cinquante-huit mille Euros (EUR 458.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1574

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 250.000,-.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
b) Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
c) Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
La société COMCOLUX S.A. ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Galassi, V. Fanciulli, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 74, case 5. – Reçu 184.757 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 30 novembre 1999.

R. Schuman.

(56575/237/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MILK BAR LO SMERALDO, S.à r.l., Société unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 31, rue d’Anvers.

—

Monsieur Carlo Orsino, demeurant à Hesperange, 45A, rue de Bettembourg, déclare par la présente, céder et trans-

porter sous les garanties de droit à Monsieur Vincenzo Orsino, demeurant à Bertrange, 200, rue de Luxembourg:

50 parts sociales lui appartenant dans la société MILK BAR LO SMERADO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

31, rue d’Anvers.

La cession de parts ont lieu pour le franc symbolique.
Monsieur Carlo Orsino et Monsieur Vincenzo Orsino déclarent par les présentes qu’après la présente cession,

Monsieur Carlo Orsino est déchargé de toutes obligations tant envers la société MILK BAR LO SMERALDO, S.à r.l., qu’à
l’égard de tous tiers.

A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à créer une société unipersonnelle, Monsieur

Vincenzo Orsino détenant la totalité des parts sociales.

Fait en double à Luxembourg, le 29 octobre 1999.

G. Orsino

V. Orsino

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56501/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

AMELINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and Mrs Sandrine Martz, private employee,

residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective capacities as proxy holder A and proxy holder B;

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and Mrs Sandrine Martz, private employee,

residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective capacities as proxy holder A and proxy holder B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme whip they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AMELINE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

1575

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors, or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Tuesday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

1576

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares ………………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares ……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at 1,250,536.9 LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed
-T.C.G. GESTION S.A., prenamed
- Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately

thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,

as managing director to bind the company in all circumstances by its individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

1577

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Madame Sandrine Martz, employée

privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de
fondé de pouvoir B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Madame Sandrine Martz, employée

privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de
fondé de pouvoir B

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMELINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

1578

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions …………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,9 LUF.

1579

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée
- Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
O.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L 2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 10, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56576/220/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HARMONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 53.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

HARMONY S.A.

Signatures

(56455/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

HARMONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 53.432.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 1999 que:
- Monsieur Gust Elsen, ingénieur diplômé, demeurant à Echternach
- Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, demeurant à Hesperange
sont nommés administrateurs-délégués de la société
- Monsieur Ben Minden, ingénieur-technicien, demeurant à Mertert
- Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, demeurant à Itzig
sont nommés administrateurs de la société.
Le mandat du commissaire confié à la société INTERAUDIT est confirmé.
Tous les mandats ci-dessus viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statutant sur les comptes de

l’exercice 1999.

Luxembourg, le 17 août 1999.

HARMONY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56456/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1580

HERITAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

M. Berger

<i>Fondé de Pouvoir

(56460/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

INITIATIVE INDUSTRIELLE &amp; FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date

du 9 novembre 1999, enregistré à Esch/Alzette en date du 16 novembre 1999, volume 845, folio 61, case 5.

L’actionnaire unique a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée INITIATIVE INDUSTRIELLE &amp; FINANCIERE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

ci-après dénommée la Société, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin

1997, publié au Mémorial C n

o

556 en date du 9 octobre 1997;

- Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action;

- Que l’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique décide la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Quie l’actionnaire unique requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est

réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par
rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l’obligation de payer ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à condidérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Differdange, le 23 novembre 1999.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(56465/237/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 28.986.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING

S.A. vom 29. November 1999 sind folgende Änderungen einstimmig beschlossen worden:

1. Neubesetzung des Verwaltungsrates
Es wird festgestellt, dass
1. Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratspräsident;
2. Herr Karl Strässle, Verwaltungsratsmitglied;
mit sofortiger Wirkung abberufen werden.
Herr Georg Garcon, bisheriges Mitglied des Verwaltungsrates, wird zum Verwaltungsratspräsidenten ernannt.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Erika Garcon-Engel, wohnhaft in Bitburg (D) und
- Herr Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
- Herr Georg Garcon, Präsident des Verwaltungsrates;
- Frau Erika Garcon-Engel, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Albert Schumacker, Verwaltungsratsmitglied.

1581

2. Neubestellung des Prüfungskommissars
Es wird festgestellt, dass der bisherige Prüfungskommissar, die TREUHAND REVISIONS- UND WIRTSCHAFTS-

DIENST A.G. mit sofortiger Wirkung abberufen wird.

Zum neuen Prüfungskommissar wird nunmehr bestellt:
- die MONTERO S.A. mit Sitz in Luxemburg.
Die ausserordentliche Generalversammlung dankt dem ausscheidenden Präsidenten des Verwaltungsrates, dem

ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied und dem ausscheidenden Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate
und erteilt ihnen jeweils einstimmig volle und ganze Entlastung.

Luxemburg, den 29. November 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56468/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

INTERALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(56467/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ITP, INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.219.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL

TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A. du 24 novembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de UNITED SERVICES S.A. et lui donne

décharge pour son mandat respectif.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau administrateur:
- COMPANY SERVICES S.A., avec siège social à Alofi (Niue).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56469/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la
Liberté, prise en sa réunion du 26 octobre 1999,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 20 octobre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé

en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

1582

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital social souscrit, un capital

autorisé qui est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune.

4-. Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5-. Que dans sa réunion du 26 octobre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 1.000.000,- (un

million d’euros),

par la création de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les quatre-

vingt-quinze mille (95.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de neuf cent cinquante mille euros
(EUR 950.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un million d’euros (EUR 1.000.000,-)

de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la nouvelle teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) divisé en 100.000 (cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 38.322.905,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 460.511,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 73, case 9. – Reçu 383.229 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

J. Delvaux.

(56473/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 659/99 en date du 3 novembre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56474/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1583

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56470/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

I.T.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56472/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

J.C.L. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 4.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

(56475/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>réunie à Luxembourg le 26 novembre 1999 à 10.00 heures

- Démission de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince en tant qu’administrateurs et de HRT

REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes, tout en leur donnant décharge pleine et entière pour les actes
passés au cours de leur mandat.

- Nomination de Madame Suzie Probst, employée, demeurant à Canach, Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à

Luxembourg, Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à  Howald en tant qu’administrateurs, leurs mandats venant à
l’échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

- Nomination de Monsieur Vansant en tant qu’administrateur-délégué.
- Nomination de Monsieur Franck McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (Irlande) comme

commissaire aux comptes, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56477/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1584

---

Document Outline

S O M M A I R E

ADERLAND HOLDING S.A.

AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A.

ALLGEMEINE IMMOBILIEN GESELLSCHAFT A.G.

ARCHIFIN S.A.

ANTHONY MANAGEMENT S.A.

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A.

ALUMER HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

ALUXIA. 

ANTENNES KIRSCH

ANNIBAL HOLDING S.A.

ANTHYLIS S.A.

AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED S.A.

BARFAX HOLDING S.A.

ARCHIPOLIS S.A.

ARCHIPOLIS S.A.

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.

BELLE MODE S.A.

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