47521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 991

23 décembre 1999

S O M M A I R E

(The) Café Shop, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47521

Immo 3000, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47564

Inter Protect, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47541

Ipef II Holdings N° 12 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47534

Jobe Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47543

Luxplaisance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47545

Marsh S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47530

New Lecta S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47547

N.J. S.A., Bascharage……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47529

Not Investissement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47565

Pharma Goedert S.A., Capellen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47522

Pioscor Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47522

Plastichem Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47522

Pollington Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

47523

,

47524

Prima Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

47524

,

47525

Prime Merchants S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47525

Procalux Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47525

Project Account Management S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

47526

R.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47525

Reas S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47527

Regard S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47527

Rox Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47527

Sanalux S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47526

Scancargo S.A., Alzingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47529

S&C Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47528

S&C International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47528

SCR International S.A., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47531

Sepvar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47531

Shakian S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47533

Société de Construction Immobilière Franco-Belge S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

47531

Société de Taxis et d’Ambulance Privées Luxembourgeoises, Dudelange………………………………………………………………………………

47534

Société Internationale de Supervision Financière S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………

47529

Sogemindus S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47533

Sogerom S.A., Bereldange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47533

SOPADE, Société de Participations et d’Etudes d’Installations Hydro-Electriques S.A., Luxembourg ……

47531

,

47533

T-Régie, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47564

THE CAFE SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 17.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52163/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.658.

—

RECTIFICATIF

L’extrait enregistré à Luxembourg le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 9, déposé au registre de commerce et

des sociétés le 4 novembre 1999, contient une erreur matérielle qui est redressée par le présent rectificatif.

Il résulte en effet du conseil d’administration du 29 octobre 1999 de PHARMA GOEDERT S.A., tenu après

l’assemblée générale extraordinaire du même jour que M. Raymond Digneffe, demeurant à Bruxelles (Belgique) et M.
Klaus Reul, demeurant à Eupen (Belgique) ont été nommés administrateurs-délégués. Monsieur Jacques Hermia,
demeurant à Nil Saint Vincent (Belgique) n’avait pas été nommé administrateur-délégué.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PHARMA GOEDERT S.A. du 5 novembre

1999:

- que STICHTING RURAAL, représentée par son administrateur Monsieur Axel Goethals, a été révoquée avec effet

immédiat de sa fonction d’administrateur;

- qu’il n’a pas été pourvu au remplacement de STICHTING RURAAL, ce poste étant laissé vacant de sorte que le

nombre d’administrateurs a été ramené de 5 à 4;

- que le conseil d’administration de PHARMA GOEDERT S.A. est désormais composé des personnes suivantes:
1. M. Klaus Reul, demeurant à Eupen (Belgique);
2. Mme Myrèse Radoux, demeurant à Alleur (Belgique);
3. M. Raymond Digneffe, demeurant à Bruxelles (Belgique);
4. M. Jacques Hermia, demeurant à Nil Saint Vincent (Belgique).
Il résulte encore d’un conseil d’administration de PHARMA GOEDERT S.A. du même jour, tenu après l’assemblée

générale extraordinaire:

- que STICHTING RURAAL, représentée par son administrateur Monsieur Axel Goethals, a été révoquée avec effet

immédiat de sa fonction d’administrateur-délégué;

- que PHARMA GOEDERT S.A. ne compte désormais plus que deux administrateurs-délégués, à savoir:
1. M. Raymond Digneffe, demeurant à Bruxelles (Belgique);
2. M. Klaus Reul, demeurant à Eupen (Belgique).
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour PHARMA GOEDERT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52115/250/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52117/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PLASTICHEM HOLDING S.A.

P. Dermitzel

<i>Administrateur-Délégué

(52118/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47522

POLLINGTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.059.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société POLLINGTON INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg, le 30 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du 13 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Neuve.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de POLLINGTON INVEST S.A., avec effet à

ce jour.

2) Conversion du capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en

Euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembour-
geois pour un (1,-) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 Euros).

3) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule

onze Euros (148.736,11 Euros) par l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 Euros) à un montant de cent soixante-
dix-neuf mille sept cent vingt-deux virgule quatre-vingts Euros (179.722,80 Euros), représenté par sept mille deux cent
cinquante (7.250) actions sans désignation de valeur nominale.

5) Souscription des nouvelles actions par Monsieur Stephen Michaël de Carteret, les autres actionnaires renonçant à

leur droit préférentiel de souscription.

6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de POLLINGTON S.A. afin de l’adapter aux décisions prises lors

de cette assemblée. 

7) Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de POLLINGTON

INVEST S.A., avec effet à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) en Euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 Euros).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cent quarante-huit mille

sept cent trente-six virgule onze Euros (148.736,11 Euros) par l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles, pour le
porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 Euros) à
un montant de cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux virgule quatre-vingts Euros (179.722,80 Euros), repré-
senté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre la souscription des six mille (6.000) nouvelles actions et leur libération par

apport en nature par Monsieur Stephen Michaël de Carteret, administrateur de sociétés, demeurant à P.O. Box 20,
Southview House, Rue Hotton, Sark, GY9 OSE, Channel Islands.

Ensuite, Monsieur Stephen Michaël de Carteret prénommé, ici représenté par Madame Véronique Wauthier

prénommée,

en vertu d’une procuration donnée à Sark le 16 juillet 1999, laquelle restera annexée au présent acte,

47523

a déclaré souscrire les six mille (6.000) actions nouvelles et les libérer par incorporation d’une créance certaine,

liquide et exigible qu’il peut faire valoir à l’encontre de POLLINGTON INVEST S.A.

Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport daté du 13 octobre 1999 par la société G.E.F., GESTION, EXPERTISE

ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée
par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, rapport dont les conclusions sont les suivantes: 

Conclusions:
«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contre-

partie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable;

- sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.
- Fait à Luxembourg, le 13 octobre 1999.»
Le rapport ci-dessus mentionné restera annexé au présent acte.
En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux virgule quatre-vingts

Euros (179.722,80 Euros) divisé en sept mille deux cent cinquante (7.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 6.000.000,- LUF.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 100.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: V. Wauthier, C. Lambotte, S. Still, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 octobre 1999, vol. 462, fol. 97, case 10. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 octobre 1999.

A. Lentz.

(52119/221/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

POLLINGTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.059.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 novembre 1999.

A. Lentz.

(52120/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 août 1999 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la désig-

nation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à EUR 3.347.000,- sans création de nouvelles actions

par incorporation de bénéfices reportés. Il est justifié de l’existence de tels bénéfices reportés par les comptes au 31
décembre 1998.

L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à trois millions trois cent quarante-sept mille Euros (EUR 3.347.000,-), représenté par
cent trente-cinq mille (135.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52121/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

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PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475.

—

Le texte des Statuts Coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52122/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:………………………………………………………………………

(CHF 22.752,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52123/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:……………………………………………………………………… (CHF 384.358,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52124/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PROCALUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52125/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

R.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Luxembourg, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 30 septembre 1999 au siège social, la

démission de Monsieur Luc-Bernard Blanpain et de Madame Pascale Tytgat comme respectivement commissaire et
commissaire suppléant a été acceptée.

A été nommée comme commissaire unique à la place des démissionnaires: la Société à responsabilité limitée

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. Son mandat se
termine à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52129/268/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47525

PROJECT ACCOUNT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 5 octobre 1999, enregistrée à Capellen en date du 18 octobre 1999, vol. 135, fol. 28, case 7,
- que Madame Nicoline Clabbers-de Deken, Managing Director, demeurant à Bertrange a démissionné en tant qu’ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 4 novembre 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(52126/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PROJECT ACCOUNT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 5 octobre 1999, enregistrée à Capellen en date du 18 octobre 1999, vol. 135, fol. 28, case 9,
- que CARIMYNE LTD avec siège à Tortola a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 4 novembre 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(52127/203/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PROJECT ACCOUNT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 5 octobre 1999, enregistrée à Capellen en date du 18 octobre 1999, vol. 135, fol. 28, case 8,
- que JEREMY PROPERTIES S.A. avec siège à Tortola a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 4 novembre 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(52128/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SANALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour SANALUX S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme

<i>Ancien domiciliataire

Signatures

(52134/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SANALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour SANALUX S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme

<i>Ancien domiciliataire

Signatures

(52135/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47526

REGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.080.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:………………………………………………………………………

(LUF 460.645,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52132/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

REAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.378.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 août 1999 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la dési-

gnation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à EUR 372.000,- sans création de nouvelles actions par

incorporation de bénéfices reportés. Il est justifié de l’existence de tels bénéfices reportés par les comptes au 31
décembre 1998.

L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille Euros (EUR 372.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52130/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

REAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.378.

—

Le texte des Statuts Coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52131/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.096.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 4 novembre 1999 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en la personne de Mademoiselle Blandine Papillaud,

professeur, demeurant à F-61320 Longuenoe, «Le Plessis». Le mandat de Mademoiselle Blandine Papillaud prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

P. Papillaut

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52133/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47527

S&amp;C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.565.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 15 janvier 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Monsieur Paolo De Spirt est nommé Président du Conseil d’Administration avec droit d’engager la société sous sa

seule signature.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52136/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

S&amp;C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.565.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 15 janvier 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Monsieur Carl Robton Perelli Minetti ayant remis sa démission le 15 juin 1999, il a été décidé, eu égard à la vacance

d’une place au sein du conseil d’administration, de coopter conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Walter Schmid, administrateur de société, demeurant à I-Milan, comme
nouvel administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52137/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

S&amp;C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.929.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 15 janvier 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Monsieur Paolo De Spirt est nommé Président du Conseil d’Administration avec droit d’engager la société sous sa

seule signature.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52138/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

S&amp;C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.929.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 15 janvier 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Monsieur Carl Robton Perelli Minetti ayant remis sa démission le 15 juin 1999, il a été décidé, eu égard à la vacance

d’une place au sein du conseil d’administration, de coopter conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Nicola Carminucci, administrateur de société, demeurant à I-Pescara,
comme nouvel administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52139/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47528

SCANCARGO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Alzingen.

H. R. Luxemburg B 33.669.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten Mai.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft SCANCARGO S.A., mit Sitz zu Alzingen, eingetragen im Handelsregister beim Bezirk-
gericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 33.669,

nämlich:
1. - Die Gesellschaft E 3 SPEDITION/TRANSPORT A/S, mit Sitz in DK-6330 Padborg, rechtsgültig vertreten durch

Herrn Andreas Christian Joergensen, wohnhaft in DK-6330 Padborg,

und hier vertreten durch Herrn Gunnar Pedersen, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Padborg,

am 26. Mai 1998.

2. - Herr Gunnar Pedersen, delegiertes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Alzingen.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Verlängerung der Mandate der drei Verwaltungsratsmitgliedern.
2. - Verlängerung des Mandates des Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlängerung der Mandate für die Dauer von sechs Jahren von den drei folgenden

Verwaltungsratsmitgliedern:

- Herr Gunnar Pedersen, vorgenannt.
- Herr Andreas C. Joergensen, vorgenannt.
- Frau Elke D. Joergensen, wohnhaft in DK-6330 Padborg.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlängerung des Mandates für die Dauer von sechs Jahren des Kommissars

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, S.à r.l.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
Aufgenommen zu Luxemburg, den 27. Mai 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52140/202/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 30.683.

—

Les états financiers aux 31 décembre 1998 et 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires et enregistrés à Luxembourg le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 6 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 1999, Messieurs Mikael Holmberg, William Mustard

et Marc Beuls ont été élus administrateurs pour une période prenant fin à l’assemblée annuelle de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE

<i>DE SUPERVISION FINANCIERE S.A.

Signature

(52141/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

N.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52112/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47529

MARSH S.A., Société Anonyme,

(anc. SEDGWICK S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 19.002.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDGWICK S.A. avec siège

social à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

décembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 99 du 12 mai 1982,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, préqualifié
- en date du 20 avril 1983, publié au Mémorial C, numéro 153 du 15 juin 1983,
- en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 289 du 15 octobre 1986,
- en date du 8 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 397 du 25 octobre 1990,
- en date du 23 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 250 du 27 mai 1993, et
- en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 226 du 9 juin 1994,
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 1999, publié au

Mémorial C, numéro 459 du 17 juin 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Delfeld, administrateur directeur,

demeurant à Bergem.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille six

cent cinquante-cinq actions (6.655) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de six
millions huit cent soixante-quatorze mille deux cent trente-huit francs luxembourgeois (LUF 6.874.238,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) changement de la dénomination de la société en MARSH S.A.;
b) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en celle de MARSH S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 1

er

des statuts a désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: MARSH S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Delfeld, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 854, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1999.

F. Kesseler.

(52143/219/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MARSH S.A., Société Anonyme,

(anc. SEDGWICK S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 19.002.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1999.

F. Kesseler.

(52144/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47530

SCR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 59.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52142/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SEPVAR HOLDING

R. Zanon

<i>Administrateur-Délégué

(52145/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOCIETE DE CONSTRUCTION

IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52147/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOPADE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS

HYDRO-ELECTRIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.222.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SOCIETE

DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS HYDRO-ELECTRIQUES (SOPADE), ayant son siège social
à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 5.222, constituée suivant acte reçu le 24 avril 1953, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 49 du 28 mai 1953.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Monsieur Erwin Boogaerts, employé privé, demeurant à Schilde

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,

demeurant à Torgny (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui. 

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 49.639 (quarante-neuf mille six cent trente-neuf) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

47531

<i>Ordre du jour

1) Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR et modification afférente du premier

paragraphe de l’article 5 des statuts.

2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.015.585,07 en vue de le porter de son montant actuel de

EUR 984.414,93 à EUR 6.000.000,- par la création et l’émission de 252.911 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

3) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre.
4) Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société de LUF (francs luxembourgeois)

en EUR (Euros) au taux de conversion officielle de LUF 40,3399 = EUR 1,- et de modifier par conséquent le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à EUR 984.414,93 (neuf cent quatre-vingt-quatre

mille quatre cent quatorze Euros quatre-vingt-treize cents) et représenté par 49.639 (quarante-neuf mille six cent
trente-neuf) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 5.015.585,07 (cinq millions quinze mille cinq

cent quatre-vingt-cinq Euros sept cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 984.414,93 (neuf cent
quatre-vingt-quatre mille quatre cent quatorze Euros quatre-vingt-treize cents) à EUR 6.000.000,- (six millions d’Euros),
par la création et l’émission de 252.911 (deux cent cinquante-deux mille neuf cent onze) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, à souscrire et à libérer en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles:

- l’actionnaire majoritaire: la société anonyme de droit belge ELECTRABEL S.A., ayant son siège social à B-1000

Bruxelles, 8, boulevard du Régent (Belgique); 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société ELECTRABEL S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Erwin

Boogaerts, employé privé, demeurant à B-2970 Schilde (Belgique), 10, Sint Hubertuslaan, en vertu d’une des procura-
tions dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 252.911 (deux cent cinquante-deux mille neuf cent

onze) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la
société SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS HYDRO-ELECTRIQUES (SOPADE),
prédésignée, de sorte que la somme de EUR 5.015.585,07 (cinq millions quinze mille cinq cent quatre-vingt-cinq Euros
sept cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq - premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à EUR 6.000.000,- (six millions d’Euros), repré-

senté par 302.550 (trois cent deux mille cinq cent cinquante) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions deux cent mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital s’élève à LUF 202.328.200,-

(deux cent deux millions trois cent vingt-huit mille deux cents francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Boogaerts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 75, case 2. – Reçu 2.023.282 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

J. Elvinger.

(52148/211/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47532

SOPADE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS

HYDRO-ELECTRIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.222.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(52149/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SHAKIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.524.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 juillet 1999 que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction d’Administrateur de la société et par
Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction d’Adminis-
trateur de la société.

Les lettres de démission resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs démissionnaires concernant l’exécution de leurs

mandats jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les

Administrateurs suivants:

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue

Charles Martel;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du

Verger.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52146/043/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOGEMINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOGEMINDUS S.A.

A. De Barsy

<i>Administrateur-Délégué

(52152/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOGEROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 54.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52153/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47533

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES.

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 62.800.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

19 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 288 du 28 avril 1998.

—

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 21

octobre 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 854, fol. 29, case 8,
que Monsieur Abdelouahab Mairif, électricien, demeurant à Villerupt (France), 07, H.L.M. Riesa, a cédé ses trente (30)

parts sociales à Monsieur Larbi Annane, chauffeur, demeurant à Terville (France), 4, rue de Picardie, au prix de deux cent
trente mille cinq-cent quarante-six francs (230.546,-) qui devra entièrement être payé pour le 15 février 2000. En cas de
non paiement pour cette date il est dû un intérêt de six et demi pour cent (6,5%) par an. Cet intérêt est dû de plein droit
sans mise en demeure préalable,

que suite à cette cession de parts l’article quatre (4) des statuts est à modifier comme suit:
«Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Monsieur Larbi Annane, chauffeur, demeurant à F-57180 Terville, 4, rue de Picardie,

soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

2. - Monsieur Silvino Alves Marta, chauffeur, demeurant à L-3995 Pissange, 12, rue Principale,

trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  30

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(52150/219/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES.

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 62.800.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 octobre 1999,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler

<i>Notaire

(52151/219/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 12 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on October 12.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) The company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office in Jersey (Channel Islands),

28, New Street, St Helier,

represented, pursuant to a proxy dated 11th October 1999,
by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, la société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, boulevard du Prince Henri n

os

19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under section B and

the number 13.859, represented by Mr Gustave Stoffel and Mr Luca Schinelli, employees, residing in Luxembourg.

The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS
N° 12 S.A.

47534

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participation’s, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered Office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and Share Certificates.  The authorized capital of the Corporation is set at LUF

115,000,000.-, comprising 115,000 authorized shares with a par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of Capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of Shareholders, General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual General Meeting of Shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the third Thursday of the month of June, at 2.00 o’ clock p.m., each year,
and for the first time in 2000.

47535

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of Directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of Meeting of the Board.  The Board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding Signatures.  The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting Year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of the each year, with exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on December 31, 1999.

47536

Art. 16. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidator (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares……

1,249

Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by means of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey, 28 New Street, St Helier (Channel Islands), President,
- Miss Caroline Syvret, company secretary, residing in Jersey, 28 New Street, St Helier (Channel Islands), Director,
- Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Mr Federico Franzina, employee, residing in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Miss Maryse Santini, employee, residing in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation ; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

47537

Follows the translation in French:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel lslands),

28, New Street, St Hélier,

dûment représentée en vertu d’une procuration du 11 octobre 1999,
par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel et Luca Schinelli, employés privés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF Il
HOLDINGS N° 12 S.A.

Art. 2. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres sous quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège Social.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions, Certificats d’Actions.  Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,-

(cent quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUE 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de Capital.  Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartienne, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement soit partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

47538

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des Actionnaires, Généralités.  Chaque assemblée des actionnaires de la société,

régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et place tels que spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’Administration.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des Conseils d’Administrations.  Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres,

un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone; le vote au moyen de ce dernier devra être confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir
un intérêt personnel dans une transaction de la société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction
d’administrateur, agent ou employé avec des tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil
d’administration leurs intérêts personnels et ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces
administrateurs ou agents devront être rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.  Les procès verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui préside une
telle réunion.

47539

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compé-
tence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures.  La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par

la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire aux Comptes.  Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux

comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaires. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour un période se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice Social.  L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se

terminer le dernier jour du mois de décembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 1999.

Art. 16. Bénéfices.  Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise

par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera
de dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

on disposera du solde des bénéfices annuels nets.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tous lieu et moment fixés par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et Liquidation.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la dissolution et déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des Statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi Applicable.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

47540

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, secrétaire de sociétés, demeurant à Jersey, 28 New Street, St Hélier (Channel Islands),

Président,

- Madame Carolyne Syvret, secrétaire de société, demeurant à Jersey, 28 New Street, St Hélier (Channel Islands),

Administrateur,

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur.

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 95, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

J. Delvaux.

(52186/208/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

INTER PROTECT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Feti Rugova, Lehrer, wohnhaft in D-68723 Schwetzingen, Bochumerstrasse 5.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen, welche im Nachhinein Anteilinhaber werden

könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestim-
mungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1.  Der Gesellschaftsname lautet INTER PROTECT, S.à r.l.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Detektei sowie die Personenüberwachung.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch-sur-Alzette.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

47541

Art. 5.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhundertausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilinhaber eingezahlt, so daß die Summe von

fünfhunderttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und
von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6.  Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilinhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7.  Weder Tod, Verlust der Geschäftsfahigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilinhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilinhaber ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12.  Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen

Anteilinhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilinhaber oder die Generalversammlung legen deren Befügnisse und Bezüge fest.

Fur alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Feti Rugova, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4031 Esch-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Rugova, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 81, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 4. November 1999.

P. Decker.

(52184/206/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47542

JOBE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Johannes Bertorp, businessman, residing in S-11445 Stockholm, Artilleriegatan 40,
represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm on October 20, 1999,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the notary to draw up the following Articles of Incor-

poration:

Art. 1.  There is hereby formed a société à responsabilité limitée, which shall be ruled by the law of September 18,

1933, its amendments and the present Articles of Incorporation.

Art. 2.  The name of the company shall be JOBE HOLDING, S.à r.l.
Art. 3.  The registered office of the company is established in Luxembourg.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5.  The company is established for an unlimited period.
Art. 6.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand (1,000) shares of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1 ,250.- LUF)
per share. All the shares have been entirely subscribed and paid up by the single participant Mr Johannes Bertorp, busi-
nessman, residing in S-11445 Stockholm, Artilleriegatan 40, so that the amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, evidence of which
has been given to the undersigned notary, who states that expressly.

Art. 7.  The death or the suspension of civil rights of the participant do not put an end to the company. 
Art. 8.  The heirs and representatives or entitled persons and creditors of the participant cannot, under any circum-

stances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company.

Art. 9.  The company is administered by one or more managers, who are appointed by the participant. 
Art. 10.  The company’s financial year shall begin on January 1st and shall end on December 31 of each year. The first

financial year starts on the day of the formation of the company and shall end on December 31 1999.

Art. 11.  Each year on the 31st of December, an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit will be transferred to the legal reserve until the reserve fund amounts to one tenth

of the issued capital. The balance is at the free disposal of the participant.

Art. 12.  In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants.

The meeting of participants shall define their powers and remunerations.
Art. 13.  The party will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at 60,000.- LUF.

<i>General Meeting

Then the participant, representing the whole corporate capital, has passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2) Have been appointed managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Johannes Bertorp, businessman, residing in S-11445 Stockholm, Artilleriegatan 40;
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Pescatore;
c) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, with registered office

in Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

47543

The company is validly bound by the joint signatures of two directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the German version:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Johannes Bertorp, Geschäftsmann, wohnhaft in S-11445 Stockholm, Artilleriegatan 40,
vertreten durch Herrn Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Stockholm, am 20. Oktober 1999,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Dieser Komparent ersuchte den amtierenden Notar, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch das Gesetz vom 18.

September 1933, dessen Modifizierungen und gegenwärtige Satzungen geregelt ist.

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung JOBE HOLDING, S.à r.l.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, sowie die Veräusserung durch
Verkauf, Tausch oder sonstwie von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen, Bankscheinen und anderen
Sicherheiten aller Art, der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und die Verwaltung ihres Geschäftsbereiches.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und an der Förderung jedes Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmens

teilhaben und verbundene Unternehmen durch Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder in anderer Form unter-
stützen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von finan-

zieller, mobiliarer und immobiliarer, kommerzieller und industrieller Transaktion ausüben, die ihr nützlich erscheint für
die Vollendung und die Förderung ihres Gesellschaftszwecks.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF)
Nennwert.

Sämtliche Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Johannes Bertorp, Geschäftsmann, wohnhaft in

S-11445 Stockholm, Artilleriegatan 40, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur freien
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7.  Tod oder Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 11.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer erstellt

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese ein Zehntel des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur freien Verfügung.
Art. 12.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 13.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Abschätzung der Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

60.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann hat der Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital inne hat, folgende Beschlüsse gefasst:

47544

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2) Zu Geschaftsführern auf unbestimmte Zeit wurden ernannt:
a) Herr Johannes Bertorp, Geschäftsmann, wohnhaft in S-11445 Stockholm, Artilleriegatan 40;
b) Herr Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Pescatore;
c) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., abgekürzt INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg, 4,

avenue Pescatore.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und auch spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des Kompa-

renten gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Version verfasst wurde; auf Wunsch
desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text wird die
englische Version ausschlaggebend sein.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 100, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. November 1999.

P. Frieders.

(52187/212/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

LUXPLAISANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Léo Nilles, employé privé, demeurant à L-7343 Steinsel, 1, rue des Templiers.
2.- Madame Anne Nilles-Quintus, employée privée, demeurant à L-7343 Steinsel, 1, rue des Templiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Dureé, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente et le financement de bateaux et de voiliers de plaisance, ainsi que la

commercialisation d’accessoires dans le domaine de la marine de plaisance, comme toutes les autres opérations pouvant
contribuer au développement de la société.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de LUXPLAISANCE, S.à r.l.
Art. 4.  La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent

cinquante (350) parts sociales, d’une valeur de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Léo Nilles, prénommé, deux cent quatre-vingts parts sociales………………………………………………………………

280

2.- Madame Anne Nilles-Quintus, prénommée, soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………

 70

Total: trois cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

350

47545

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même

agrément unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14.  Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17.  Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.
Art. 19.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

47546

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Déclaration

La société étant constituée entre mari et femme est à considérer comme société familiale.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature illimitée:
- Monsieur Léo Nilles, employé privé, demeurant à L-7343 Steinsel, 1, rue des Templiers.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Nilles, A. Quintus, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 411, fol. 47, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(52188/228/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

NEW LECTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on October 14.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg City.

There appeared:

1) Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg.
2) Miss Delphine Tempe, lawyer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of NEW LECTA S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered Office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.

47547

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the corporation may
be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and Share Certificates.  
5.1. Subscribed Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 30,998.7 (thirty thousand nine hundred ninety-eight Euros

seven Cents), divided into 12,015 ordinary shares of class J, all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cents)
per share.

5.2. Authorized Capital
Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Corporation is set at EUR 1,943,261.16

to be divided into:

I.

900

ordinary shares of class B;

II.

21,003

ordinary shares of class C1A;

III.

21,763

ordinary shares of class C1B;

IV.

3,084

ordinary shares of class C2A;

V.

3,179

ordinary shares of class C2B;

VI.

10,852

ordinary shares of class C3A;

VII.

11,189

ordinary shares of class C3B;

VIII.

1,226

ordinary shares of class D;

IX.

300,000

ordinary shares of class G;

X.

10,000

ordinary shares of class I;

XI.

370,000

preferential H non voting shares; and

XII.

6

preferential Y non voting shares;

all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cents) per share.
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 14 October 2004, to increase once or

several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be
subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of:

I.

42

ordinary shares of class D; and

II.

6

preferential Y non voting shares;

without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The remainder

of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accordance with
Article 5.10 of the present articles of incorporation, and issued in the form of shares.

More specifically, the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital

within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital.

5.3. Transfer of Shares
All ordinary shares of class A, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class I and class J and

all preferential non voting shares of class X, class Y, class H and class K are transferable at any time without any
restriction, except as provided in Articles 5.6 and 5.7 hereinafter.

All shares of class B, class D and class G shall be subject to the pre-emption right in favour of the holders of shares

of class A and class J as determined by Article 5.4 hereinafter.

All shares of class E shall be subject to the senior pre-emption right in favour of the holders of shares of class D and

the junior pre-emption right of the holders of shares of class A and class J as determined by Article 5.5 hereinafter.

The shares of class B, class D, class E and/or class G can only be pledged or encumbered and options with respect to

the shares of class B, class D, class E and/or class G can only be granted within the same limits as for the transfer of shares.

5.4. Pre-emption Rights on Shares of Class B, Class D and Class G
A holder of shares of class B, class D and/or class G who intends to transfer one or more class B, class D and/or class

G shares must notify his intention by registered letter to the chairman of the board of directors, who shall immediately
communicate a copy of such notice to all the holders of shares of class A and class J. The shareholder’s notice to the
chairman of the board of directors must specify the number of shares to be transferred, the identity of the transferee,
the price and the terms of the sale, and the shareholder wishing to transfer his shares must evidence the reality of a
definitive offer by the transferee.

The holders of shares of class A and the holders of shares of class J shall have a pre-emption right on the shares of

class B, class D and/or class G to be transferred. The holders of shares of class A and the holders of shares of class J who

47548

wish to exercise their pre-emption right must notify their offer, within thirty days as of the date of the first registered
letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as to the transferring shareholder at the
address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to be acquired. Should several holders
of shares of class A and/or holders of shares of class J be interested in the acquisition of shares, and the shares applied
for are in excess of the shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the
Corporation.

Once the above thirty days’ period has elapsed without the intention of acquiring shares having been evidenced by

any of the shareholders, the shares shall be freely transferable to the person indicated in the initial notice at the condi-
tions fixed therein. However, the transaction must be executed within three months as of the initial registered letter.

Each class B, class D or class G share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the

Corporation nor vis-à-vis third parties in a general way if the above procedure is not respected. In such event, the board
of directors is not allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholder’s register.

5.5. Pre-emption Rights on Shares of Class E
A holder of shares of class E who intends to transfer one or more class E shares must notify his intention by

registered letter to the chairman of the board of directors, who shall immediately communicate a copy of such notice
to all the holders of class A, class J and/or class D shares. The shareholder’s notice to the chairman of the board of
directors must specify the number of shares to be transferred, the identity of the transferee, the price and the terms of
the sale, and the shareholder wishing to transfer his shares must evidence the reality of a definitive offer by the trans-
feree.

The holders of class D shares shall have a senior pre-emption right on the class E shares to be transferred. The

holders of class D shares who wish to exercise their senior pre-emption right must notify their offer, within thirty days
as of the date of the first registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as to the
transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to be
acquired. Should several holders of class D shares be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for
are in excess of the shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the Corpo-
ration.

Once the above thirty days’ period has elapsed without the intention of acquiring part or all of the offered shares

having been evidenced by any of the class D shareholders, the holders of class A shares and the holders of class J shares
shall have a junior pre-emption right on the remaining class E shares to be transferred. The holders of class A shares and
the holders of class J shares who wish to exercise their junior pre-emption right must notify their offer, within thirty
days as of the end of the above thirty days’ period, by registered mail to the chairman of the board of directors as well
as to the transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares
to be acquired. Should several holders of class A shares and/or class J shares be interested in the acquisition of shares,
and the shares applied for are in excess of the shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective
shareholding in the Corporation.

Once the second thirty days’ period has elapsed without the intention of acquiring part or all of the offered shares

having been evidenced by any of the class D, class A or class J shareholders, the shares shall be freely transferable to the
person indicated in the initial notice at the conditions fixed therein. However, the transaction must be executed within
three months as of the initial registered letter.

Each class E share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the Corporation nor vis-à-

vis third parties in a general way if the above procedure is not respected. In such event, the board of directors is not
allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholders’ register.

5.6. Right of Co-Sale
In the event that (i) one or more of the holders of class A shares and/or class J shares intend to sell, assign or transfer

more than 50.1% of the entire share capital of the Corporation to a third party which is not an Affiliate, or that (ii) a third
party other than one of the at that moment existing shareholders and which is not an Affiliate, by virtue of one or more
sales, assignments or transfers, becomes the owner, directly or indirectly, alone or together with any of its Affiliates, of
more than 50.1% of the entire share capital of the Corporation, the above holder(s) of class A and/or class J shares shall
promptly inform the holders of class A, class B, class D, class E, class J and class G shares as well as the holders of class
C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B and/or class I shares and/or warrants, as well as the Facility
Agent under the Mezzanine Facility Agreement with respect to LECTA S.A. dated 2.10.1997 as supplemented and
amended from time to time, and the Agent under the PIK Loan Note issued or to be issued by SUB NEW LECTA S.A.
as supplemented and amended from time to time, of this intention or fact by registered letter, and each of the holders
of class A, class B, class D, class E, class J and class G shares as well as each holder of class C1A, class C1B, class C2A,
class C2B, class C3A, class C3B and/or class I shares and/or warrants shall have the right to sell, assign or transfer to
such third party all, but not part, of the class A, class B, class D, class E, class J, class G, class C1A, class C1B, class C2A,
class C2B, class C3A, class C3B and class I shares and warrants as well as the preferential non voting shares owned by
them, including the shares deriving from the exercise of warrants, at the same average price per share as offered or paid
by the third party for purchasing the 50.1% or more of the share capital of the Corporation. The holder(s) of class A,
class B, class D, class E, class J and/or class G shares as well as the holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B,
class C3A, class C3B and/or class I shares and/or warrants wishing to take advantage of this right shall give notice of their
intention to the above holder(s) of class A and/or class J shares, by registered letter, within and not later than (under
penalty of forfeiture) 10 (ten) business days as of the receipt of the registered letter sent by the holder(s) of the class A
and/or class J shares. In the event that any of such events occurs and any of the holders of class C1A, class C1B, class
C2A, class C2B, class C3A, class C3B and/or class I warrants exercises (or has already exercised) their warrants, such

47549

holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B and/or class I warrants shall have the right
to sell to the third party, the shares owned by them following the exercise of the warrants, at the same price and on the
same terms and conditions as offered by the third party to the above holder(s) of class A and/or class J shares, and the
above holder(s) of class A and/or class J shares shall procure that the third party acquires such shares on such terms.
The holders of class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B and/or class I warrants are hereby
specially authorised to exercise their warrants conditional on the above events effectively occurring.

The holders of class A and/or class J shares must make third parties attentive to the provision of the present Article

5.6, and make reference to it in the sale, assignment or transfer agreement to be entered into by and between the
holders of class A and/or class J shares and the third parties.

For the purpose of this article the term «Affiliate» shall mean, with respect to CITICORP CAPITAL INVESTORS

EUROPE LIMITED, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P., CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) L.P.,
CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P and CVC EUROPEAN
EQUITY PARTNERS (JERSEY) II, L.P. (hereinafter collectively referred to as the «Investors»), an individual, corporation,
partnership, firm, association, unincorporated organisation or other entity directly or indirectly controlling, controlled
by or under common control with such Investors.

5.7. Tag-Along Right
In the event that one or more of the holders of class A and/or class J shares receive from a third party which is not

an Affiliate a written offer to purchase 100% of the shares and/or warrants of the Corporation in consideration for cash
and/or readily marketable securities, and the shareholders and/or warrantholders have not exercised the right of co-sale
as provided by article 5.6 above, the above holder(s) of class A and/or class J shares shall have the right to sell to such
third party, in addition to their portion of the Corporation’s shares and warrants, also all the other portions of the
Corporation’s shares and warrants owned by the shareholders and/or warrantholders who have not exercised the right
of co-sale as provided by article 5.6 above. Such shareholders and/or warrantholders shall be obliged to sell (i) their
portions of the Corporation’s shares to such third party at the same terms and conditions of the above holder(s) of class
A and/or class J shares, and (ii) their portions of the Corporation’s warrants at the terms and conditions provided for in
the shareholders agreement relating to the Corporation to be made between the shareholders and Warrantholders of
the Corporation.

The holders of class A and/or class J shares must make third parties attentive to the provision of the present Article

5.7, and make reference to it in the sale, assignment or transfer agreement to be entered into by and between the
holders of class A and/or class I shares and the third parties.

5.8. Shares
The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

5.9. Redemption of Shares
The Corporation may not redeem its own shares. However, the Corporation shall be entitled, in accordance with

article 49-8 of the company law, to redeem all or part of the class E shares at par in the event that the class D warrants
shall have ceased to produce any effect and shall be deemed cancelled for any purpose pursuant to the shareholders
agreement relating to the Corporation to be made between the shareholders and Warrantholders of the Corporation. 

5.10. Warrants
The board of directors is authorised, within the authorised capital, to issue and sell 753,154 warrants, divided into: 
I.

900

class B warrants;

II.

21,003

class C1A warrants;

III.

21,763

class C1B warrants;

IV.

3,084

class C2A warrants;

V.

3,179

class C2B warrants;

VI.

10,852

class C3A warrants;

VII.

11,189

class C3B warrants;

VIII.

1,184

class D warrants;

IX.

300,000

class G warrants;

X.

370,000

class H warrants; and

Xl.

10,000

class I warrants;

entitling the holders of such warrants to subscribe for up to 383,154 ordinary shares and 370,000 preference shares,

divided into respectively:

I.

900

class B ordinary shares;

II.

21,003

class C1A ordinary shares;

III.

21,763

class C1B ordinary shares;

IV.

3,084

class C2A ordinary shares;

V.

3,179

class C2B ordinary shares;

VI.

10,852

class C3A ordinary shares;

VII.

11,189

class C3B ordinary shares;

47550

VIII.

1,184

class D ordinary shares;

IX.

300,000

class G ordinary shares;

X.

370,000

class H preference shares; and

Xl.

10,000

class l ordinary shares;

to be issued by the Corporation.
The class B, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D, class G, and class I shares issued

following the exercise of the warrants shall have the same rights as the existing ordinary shares of respectively class B,
class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D, class G and class I.

The other terms and conditions of the warrants shall be determined by the board of directors.
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of warrants and shares without reserving for

the existing shareholders a preferential right to subscribe and to purchase the warrants or to subscribe to each class of
shares to be issued.

Art. 6. Increase of Capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of Shareholders, General.  
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share of class A, class B, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D,

class E, class G, class I and/or class J is entitled to one vote. Preferential non voting shares are not entitled to vote, except
in the cases provided by law. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his
proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual General Meeting of Shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday of the month May, at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office, provided that such
place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.

Art. 9. Board of Directors.  
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of minimum 3 members who need not be

shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within 10 business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

9.5. Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or

have ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso
iure. In such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within 30
days, in order to appoint a new board of directors.

9.6. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for
attending meetings on the board.

Art. 10. Procedures of Meeting of the Board.  
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of
the board of directors and of the shareholders.

47551

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors or the statutory auditor at the

place indicated in the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by
express mail or special courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors and statutory auditors at least
10 (ten) days before the date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour
set for such meeting by telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing
or by fax or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the
documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, except

for the following matters which require the favourable vote of 7/8 directors:

I. the approval and the authorisation of the business plan and of the annual budget of the Corporation,
II. the sale, transfer, purchase or lease of tangible or intangible assets in each case for an amount exceeding EUR

5,000,000.- or its equivalent in any other currency,

Ill. the formation of any subsidiary, branch, entity or other division, any capital contributions thereto or the entering

into any joint ventures or alliances or other similar arrangements, also with new partners, either directly or through any
subsidiaries, branches, entities or divisions, including the material terms thereof,

IV. the acquisition or disposition of shares of, or any interest in, any corporation or other legal entity, or the creation

of or participation in any partnership, consortium or other legal entity of which the Corporation or any of its direct or
indirect subsidiaries is or will be (directly or indirectly) partner, member or similar participant,

V. the acquisition, disposal or lease (both as lessor or as lessee) of any business or segment of business,
VI. the encumbrance of the property or assets of the Corporation or any of its direct or indirect subsidiaries with any

mortgage, lien, pledge, claim or other burden for an amount in each case exceeding EUR 5,000,000.- or its equivalent in
any other currency,

VII. the advance of any loan and the granting of any guarantee to or on behalf of third parties (other than subsidiaries),
VIII. the borrowing and incurring of any financial obligation (including capital leases or similar obligations) by the

Corporation or any of its direct or indirect subsidiaries in excess of EUR 5,000,000.- or its equivalent in any other
currency,

IX. the appointment of the external auditors,
X. the entering into of consulting or similar agreements,
Xl. the approval of the organisational structure of the Corporation and/or its direct or indirect subsidiaries as well as

the adoption of any restructuring or reorganisation plan or any other measure intended to materially change the organi-
sation of the Corporation and/or its direct or indirect subsidiaries, including (without limitation) the closure or winding-
up of branch offices,

XII. the exercise of voting rights pertaining to shares or other interests held (directly or indirectly) in the capital of

direct or indirect subsidiaries as well as any other corporate entity.

10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors after

deliberation. Such approval may be in a single or in several separate documents.

10.8. The board of directors shall meet at least four times a year in any Member state of the European Union or

Switzerland.

10.9. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board.  
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

47552

Art. 12. Powers of the Board.  
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. All matters referred to under article 10.5
above are of the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such
management and affairs, to one of the members of the board proposed by the holders of ordinary class A and J shares,
who shall be called the managing director. It may also confer all powers and special mandates to any person who need
not be a director, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding Signature.  The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single
signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory

auditors as foreseen by law who need not be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory
auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting Year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on
the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31 December 2000.

Art. 16. Appropriation of Profits.  
16.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Preferential and Recoverable Dividends
Thereafter,
(a) a preferential and recoverable dividend corresponding to 0.25% of their nominal value shall be distributed or

accrued to the preferential non voting shares of class X, class Y and class K, payable by fully closed accounting year, and
for the first accounting year pro rata temporis, and for the last time for the accounting year ended before the putting
into liquidation of the Corporation, and

(b) a preferential and recoverable dividend shall be distributed or accrued with respect to the preferential H non

voting shares corresponding to the following percentages of the aggregate amount of their nominal value and issue
premium, payable by fully closed accounting year, and for the first accounting year pro rata temporis, and for the last
time for the accounting year ended before the putting into liquidation of the Corporation:

a. for the period until and including 30 July 2001: 13% per annum;
b. for the period from and including 31 July 2001 on and until and including 29 November 2004: 14% per annum;
c. for the period from and including 30 November 2004 on: 16% per annum.
16.3. Ordinary Dividends
The Corporation shall not distribute dividends with respect to ordinary shares.
16.4. Currency
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

16.5. Forfeiture
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

16.6. Interest
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.  
17.1. Appointment and Power of Liquidators
In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

17.2. Preferential Shares - Recoverable Dividend
After clearance of all debts, the preferential non voting shares shall receive payment of their accumulated preferential

and recoverable dividend which has not yet been received up until the last accounting year prior to the putting into liqui-
dation of the Corporation in the following order:

- first, the preferential H non-voting shares;
- second, the preferential X non-voting shares;
- third, the preferential Y non-voting shares; and
- fourth, the preferential K non-voting shares.

47553

17.3. Preferential Shares - Reimbursement of Investment
Thereafter, the following amounts will be distributed to the preferential non-voting shares:
- first, the par value and issue premium paid with respect to the preferential H non-voting shares shall be paid to the

preferential H non-voting shares;

- second, the par value and issue premium paid with respect to the preferential X non-voting shares shall be paid to

the preferential X non-voting shares;

- third, the par value and issue premium paid with respect to the preferential Y non-voting shares shall be paid to the

preferential Y non-voting shares;

-  fourth, the par value and issue premium paid with respect to the preferential K non-voting shares shall be paid to

the preferential K non-voting shares.

17.4. Ordinary Shares - Reimbursement of Investment
Thereafter, the holders of ordinary shares of class A, class B, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A,

class C3B, class D, class E, class G, class I and class J shall receive reimbursement of their par value.

17.5. Preferential Shares - Liquidation Boni
Thereafter, the following liquidation boni will be distributed to the preferential non-voting shares:
a) first, the preferential X non-voting shares will receive payment of an amount corresponding to (a) a rolled-up and

capitalised interest of 6% on the aggregate amount of the nominal value and issue premium paid with respect to the
preferential X non voting shares, calculated on an annual basis from the moment that the preferential X non voting
shares have been fully paid in and until the pulling into liquidation of the Corporation, but reduced by (b) the aggregate
amount of any preferential and recoverable dividends distributed to the preferential X non voting shares pursuant to
Article 16.2 and/or 17.2. of these articles of incorporation;

b) second, the preferential Y non-voting shares will receive payment of an amount corresponding to (a) a rolled-up

and capitalised interest of 1% on the amount of the nominal value paid with respect to the preferential Y non voting
shares, calculated on an annual basis from the moment that the preferential Y non-voting shares have been fully paid in
and until the pulling into liquidation of the Corporation, but reduced by (b) the aggregate amount of any preferential and
recoverable dividends distributed to the preferential Y non-voting shares pursuant to Articles 16.2 and/or 17.2. of these
articles of incorporation;

c) third, the preferential K non-voting shares will receive payment of an amount corresponding to (a) a rolled-up and

capitalised interest of 9.63% on the aggregate amount of the nominal value and issue premium paid with respect to the
preferential K non-voting shares, calculated on an annual basis from the moment that the preferential K non-voting
shares have been fully paid in and until the putting into liquidation of the Corporation, but reduced by (b) the aggregate
amount of any preferential and recoverable dividends distributed to the preferential K non-voting shares pursuant to
Articles 16.2 and/or 17.2. of these articles of incorporation.

17.6. Ordinary Shares - First Liquidation Boni
Thereafter, the holders of ordinary shares of class A, class B, class D, class F, class C, and class J shall receive a

payment corresponding to a rolled-up and capitalised interest of 9.63% on the nominal value paid with respect to each
class of ordinary shares, calculated on an annual basis from the moment that the ordinary shares have been fully paid in
and until the putting into liquidation of the Corporation.

17.7. Ordinary Shares - Second Liquidation Boni
Thereafter, whatever remains shall be divided among the holders of ordinary shares, with the following restrictions:
a) the holders of shares of class A, class B, class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D

and class E shall be entitled to preferential distributions of the remainder until the total payout on equity pursuant to
article 17 of these articles of incorporation with respect to the class A, class B, class C1A, class C1B, class C2A, class
C2B, class C3A, class C3B, class D, class E, class X and class Y corresponds to EUR 152 million increased with a rolled
up and capitalised interest of 9.63% on EUR 152 million calculated from the date of the closing of the Torraspapel acqui-
sition, with this restriction that the holders of shares of class B, class C1A, C2A and C3A shall no longer participate in
any distribution once the holders of shares of class B shall have received, in aggregate, distributions (including earlier
distributions of capital or dividends) for an amount equal to EUR 6,198,000.- (six million one hundred ninety-eight
thousand Euros), and that the holders of shares of class C1B, class C2B, class C3B, class D and class E shall only start to
participate in this preferential distribution once the holders of shares of class B shares shall have received, in aggregate,
distributions (including earlier distributions of capital or dividend) for an amount equal to EUR 6,198,000.- (six million
one hundred ninety-eight thousand Euros);

b) the remainder shall be distributed among the holders of shares of class A, class C1B, class C2B, class C3B, class D,

class E, class C, class I and class J according to the following principles:

1) 0.0002% of the remainder shall be distributed to each class I share;
2) 0.00001 % of the remainder shall be distributed to each class G share.
3) the balance shall be divided in a 1:1 ratio between the class J shares on one hand, and the class A, class C1B, class

C2B, class C3B, class D and class E shares on the other hand;

c) this restrictions that (i) each class D share and each class E share shall give right to participate in the distribution

for a part corresponding to ten (10) times the part allocated to a class A, class C1B, class C2B or class C3B share, and
(ii) the holders of class E shares shall only become entitled to a distribution from the moment the holders of class D
warrants have had the right to exercise such warrants in accordance with the shareholders agreement relating to the
Corporation to be made between the shareholders and warrantholders of the Corporation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a

meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

47554

Art. 19. Governing Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows
Mr Stef Oostvogels, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………

12,014

Miss Delphine Tempe, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12,015

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 30,998,70.-, is at the free disposal of the Corpo-

ration, evidence of which is given to the undersigned notary by means of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs 160,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1) Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg.
2) Miss Delphine Tempe, lawyer, residing in Luxembourg.
3) Mr Stéphane Hadet, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor
Miss Véronique de Meester, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of devergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French:

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1) Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Mlle Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NEW
LECTA S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’Article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

47555

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège Social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changeront en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats d’Actions.  
5.1. Capital Souscrit
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 30.998,7 (trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit Euros sept cents),

divisé en 12.015 actions ordinaires de classe J, toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,58 (deux Euros cinquante-huit
cents) par action.

5.2. Capital Autorisé
A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.943.261,16 divisé en:
I

900

actions ordinaires classe B;

Il

21.003

actions ordinaires de la classe C1A;

III

21.763

actions ordinaires classe C1B;

IV

3.084

actions ordinaires classe C2A;

V

3.179

actions ordinaires classe C2B;

VI

10.852

actions ordinaires classe C3A;

VII

11.189

actions ordinaires classe C3B;

VIII

1.226

actions ordinaires classe D;

IX

300.000

actions ordinaires classe G;

X

10.000

actions ordinaires de classe I;

XI

370.000

actions privilégiées H sans droit de vote;

XII

6

actions privilégiées Y sans droit de vote;

toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,58 (deux Euros cinquante-huit cents) par action.
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 octobre 2004, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision du conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de:

I.

42

actions ordinaires classe D, et

Il.

6

actions privilégiées Y sans droit de vote,

sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises. Le solde du montant de

l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de warrants, émis en conformité avec
l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.

Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière, et,
d’arrêter le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de
la souscription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.3. Cession des Actions
Toutes les actions ordinaires classe A, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe

I et classe J et toutes les actions privilégiées sans droit de vote classe X, classe Y, classe H et classe K peuvent être cédées
à tout moment sans aucune restriction, sauf celles prévues aux Articles 5.6 et 5.7 ci-après.

Toutes les actions classe B, classe D et classe G seront soumises à un droit de préemption en faveur des porteurs

d’actions de la classe A et classe J, tel que déterminé à l’Article 5.4 ci-après.

Toutes les actions classe E seront soumises à un droit de préemption de premier rang en faveur des porteurs

d’actions classe D et à un droit de préemption de second rang en faveur des porteurs d’actions classes A et J, tels que
déterminés à l’Article 5.5 ci-après.

Les actions classe B, classe D, classe E et/ou classe G ne pourront être nanties ou grevées et des options concernant

les actions classe B, classe D, classe E et/ou classe G ne pourront être émises que dans les mêmes limites que celles
concernant les cessions d’actions.

5.4. Droit de Préemption sur les Actions Classe B, Classe D et Classe G
Un porteur d’actions classe B, classe D et/ou classe G qui a l’intention de céder une ou plusieurs actions classe B,

classe D et/ou classe G, doit notifier son intention par lettre recommandée au président du conseil d’administration, qui
devra immédiatement communiquer copie de la notification à tous les porteurs d’actions classe A et classe J. La notifi-

47556

cation de l’actionnaire au président du conseil d’administration doit spécifier le nombre d’actions qui seront cédées,
l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la vente, et l’actionnaire cédant devra apporter la preuve d’une
offre définitive du cessionnaire.

Les porteurs d’actions classe A et les porteurs d’actions classe J auront un droit de préemption sur les actions de la

classe B, classe D et/ou classe G qui seront à céder. Les porteurs d’actions de la classe A et les porteurs d’actions de
classe J qui désirent exercer leur droit de préemption devront notifier leur offre, endéans trente jours à partir de la
première lettre recommandée, par courrier recommandé au président du conseil d’administration ainsi qu’à
l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires, en indiquant le nombre d’actions à acquérir. Si
plusieurs porteurs d’actions classe A et/ou de porteurs d’actions classe J étaient intéressés d’acquérir ces actions, et que
le nombre d’actions sollicitées est supérieur au nombre d’actions offertes, les actions seront attribuées au prorata de
leurs participations respectives dans la Société.

Une fois le délai ci-dessus de trente jours écoulé sans qu’aucun actionnaire n’ait manifesté l’intention d’acquérir des

actions, les actions seront librement cessibles à la personne indiquée dans la notification initiale aux conditions y figurant.
Néanmoins, cette cession devra être exécutée dans les trois mois à partir du premier courrier recommandé.

Chaque cession d’actions classe B, classe D ou classe G sera nulle et de nul effet et ne sera ni opposable à la Société,

ni aux tiers en général, si la procédure ci-dessus n’a pas été respectée. Dans ce cas, le conseil d’administration n’est pas
autorisé à inscrire le cessionnaire comme nouvel actionnaire dans le registre des actionnaires.

5.5 Droit de Préemption des Actions Classe E
Un porteur d’actions classe E qui a l’intention de céder une ou plusieurs actions de classe E, doit notifier son intention

par lettre recommandée au président du conseil d’administration, qui devra immédiatement en communiquer copies à
tous les porteurs d’actions classe A, classe J, et/ou classe D. La notification de l’actionnaire au président du conseil
d’administration devra spécifier le nombre d’actions qui seront cédées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions
de la vente, et l’actionnaire cédant devra apporter la preuve d’une offre définitive du cessionnaire.

Les porteurs d’actions de la classe D auront un droit de préemption de premier rang sur les actions de la classe E qui

seront à céder. Les porteurs d’actions de la classe D qui désirent exercer leur droit de préemption de premier rang
devront notifier leur offre, endéans trente jours à partir de la première lettre recommandée, par courrier recommandé
au président du conseil d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée sur le registre des
actionnaires, en indiquant le nombre d’actions à acquérir. Si plusieurs porteurs d’actions classe D étaient intéressés
d’acquérir ces actions, et que le nombre d’actions sollicitées est supérieur au nombre d’actions offertes, les actions
seront attribuées au prorata de leurs participations respectives dans la Société.

Une fois le délai de trente jours écoulé, sans qu’aucun porteur d’actions classe D n’ait manifesté l’intention d’acquérir

des actions, les porteurs d’actions classe A et les porteurs d’actions classe J disposeront d’un droit de préemption de
second rang sur les actions classe E restant à céder. Les porteurs d’actions classe A et les porteurs d’actions classe J qui
désirent exercer leur droit de préemption de second rang devront notifier leur offre, endéans trente jours à partir de
l’échéance du délai de trente jours susmentionné, par courrier recommandé au président du conseil d’administration
ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires, en indiquant le nombre d’actions à
acquérir. Si plusieurs porteurs d’actions classe A et/ou porteurs d’actions classe J étaient intéressés d’acquérir ces
actions, et que le nombre d’actions sollicitées était supérieur au nombre d’actions offertes, les actions seraient attribuées
au prorata de leurs participations respectives dans la Société.

Une fois le second délai de trente jours écoulé, sans qu’aucun porteur d’actions classe D ou porteur d’actions classe

A ou classe J n’ait fait part de l’intention d’acquérir tout ou partie des actions offertes, les actions seront librement
cessibles à la personne indiquée dans la notification initiale aux conditions y figurant. Néanmoins, cette cession devra
être conclue dans les trois mois à partir du premier courrier recommandé.

Chaque cession d’actions classe E sera nulle et de nul effet et ne sera ni opposable à la société ni aux tiers en général,

si la procédure n’a pas été respectée. Dans ce cas, le conseil d’administration n’autorisera pas l’inscription du
cessionnaire en tant que nouvel actionnaire dans le registre des actionnaires.

5.5. Droit de Co-Vente
Au cas où (i) un ou plusieurs porteurs d’actions classe A et/ou porteurs d’actions classe J ont l’intention de vendre,

de céder ou de transférer plus de 50,1% de l’intégralité du capital social de la Société à un tiers non Affilié, ou que (ii) un
tiers autre qu’un actionnaire existant à ce moment qui n’est pas un Affilié, en vertu d’une ou plusieurs ventes, cessions,
transferts, devient propriétaire, directement ou indirectement, seul ou ensemble avec un de ses Affiliés, de plus de 50,1%
de l’intégralité du capital social de la Société, le(s) porteur(s) d’actions classe A et/ou le(s) porteur(s) d’actions classe J
susmentionnés devra(ont) informer immédiatement les porteurs d’actions classe A, classe B, classe D, classe E, classe J
et classe G ainsi que les porteurs d’actions et/ou de warrants classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe
C3A, classe C3B, et/ou classe I ainsi que le «Facility Agent» du «Mezzanine Facility Agreement» concernant LECTA S.A.,
daté du 2.10.1997, tel que modifié et complété, et l’Agent du PIK Loan Note, tel que modifié et complété, émis ou à
émettre par SUB NEW LECTA S.A., de cette intention ou de ce fait par courrier recommandé et chaque actionnaire
classe A, classe B, classe D, classe E, classe J et classe G ainsi que chaque porteur d’actions et/ou de warrants classe C1A,
classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B et/ou classe I aura le droit de vendre, de céder ou de trans-
férer à ce tiers la totalité et non une partie des actions classe A, classe B, classe D et classe E, classe J, classe G, classe
C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B et classe I et les warrants ainsi que les actions privilé-
giées sans droit de vote détenus par eux, y compris les actions provenant de l’exercice des warrants, au même prix
moyen par action que celui offert ou payé par le tiers pour l’achat de 50,1% ou plus du capital social de la Société. Le(s)
porteur(s) d’actions classe A, classe B, classe D, classe E, classe J et/ou classe G ainsi que les porteurs d’actions et/ou de
warrants classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B et/ou classe I désirant prendre 

47557

avantage de ses (leurs) droits devra(ont) notifier son (leur) intention à au(x) porteur(s) d’actions classe A et/ou classe J
susmentionné(s) par lettre recommandée, endéans 10 (dix) jours ouvrables (sous peine de déchéance) à partir de la
réception de la lettre recommandée envoyée par le(s) porteur(s) d’actions classe A et classe J. Au cas où une de ces
hypothèses se réaliserait et qu’un des porteurs de warrants classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A,
classe C3B et/ou classe I exerce (ou a déjà exercé) son warrant, ce porteur de warrants classe C1A, classe C1B, classe
C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B et/ou classe I aura le droit de vendre au tiers les actions qu’il détient suite à
l’exercice des warrants au même prix et aux mêmes modalités et conditions offerts par le tiers au(x) porteur(s) d’actions
classe A et/ou classe J susmentionnés et le porteur d’actions classe A et/ou classe J susmentionné devra obtenir que le
tiers acquière ces actions à ces conditions. Les porteurs de warrants classe C1A, classe C1 B, classe C2A, classe C2B,
classe C3A, classe C3B, et/ou classe I sont par la présente spécialement autorisés à exercer leurs warrants sous
condition que les hypothèses susmentionnées se réalisent effectivement.

Les porteurs d’actions classe A et/ou J doivent attirer l’attention des tiers sur les dispositions du présent Article 5.6

et y faire référence dans le contrat de vente, de cession ou de transfert à conclure entre les actionnaires de la classe A
et/ou classe J et les tiers.

Pour les besoins du présent Article le terme «Affilié» signifie, en référence à CITICORP CAPITAL INVESTORS

EUROPE LIMITED, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P., CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) L.P.,
CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IL L.P., CVC EUROPEAN
EQUITY PARTNERS (JERSEY) IL L.P. (ci-après définis collectivement comme les «Investisseurs»), une personne
physique, une société, un partenariat, une firme, une association, une organisation non constituée ou toute autre entité
qui contrôle directement ou indirectement, contrôlée par ou sous contrôle commun de ces Investisseurs.

5.7 Droit d’Attirance (Tag-Along Right)
Au cas où un ou plusieurs porteurs d’actions classe A et/ou J reçoivent d’un tiers qui n’est pas Affilié une offre d’achat

par écrit de 100%, des actions et/ou des warrants de la Société en espèces et/ou en valeurs mobilières liquides, et que
les actionnaires et/ou les porteurs de warrants n’ont pas exercé leur droit de co-vente comme prévu à l’Article 5.6 ci-
dessus, ces porteurs d’actions classe A et/ou J susmentionnés ont le droit de vendre à ce tiers, en plus de leur part
d’actions et de warrants de la Société, également toutes les autres parts d’actions et de warrants de la Société détenues
par des actionnaires et/ou des porteurs de warrants qui n’ont pas exercé leur droit de co-vente comme prévu à l’Article
5.6 ci-dessus. Ces actionnaires et/ou ces porteurs de warrants sont tenus de vendre (i) leurs parts d’actions de la Société
à ce tiers aux mêmes modalités et conditions que le(s) porteur(s) d’actions classe A et/ou J susmentionnés, et, (ii) leurs
parts de warrants de la Société aux modalités et conditions définies par la convention actionnaires relative à la Société
à conclure entre les actionnaires et les porteurs de warrants de la Société.

Les porteurs d’actions classe A et/ou classe J doivent attirer l’attention des tiers sur les dispositions du présent Article

5.7 et y faire référence dans le contrat de vente, de cession ou de transfert à conclure entre les porteurs d’actions classe
A et/ou classe J et les tiers.

5.8. Actions
Les actions auront la forme nominative.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme pleinement propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.9. Rachat d’Actions
La Société ne peut pas racheter ses propres actions. Néanmoins, la Société a le droit, conformément à l’article 49-8

de la loi sur les sociétés, de racheter tout ou partie des actions classe E au pair au cas où les warrants classe D ont cessé
de produire tout effet et doivent être considérés comme annulés à toutes fins en vertu de la convention actionnaires
relative à la Société à conclure entre les actionnaires et les porteurs de warrants de la Société.

5.10 Warrants
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre et vendre 753.154 warrants

divisés en:

I

900

warrants classe B;

Il

21.003

warrants classe C1A;

III

21.763

warrants classe C1B;

IV

3.084

warrants classe C2A;

V

3.179

warrants classe C2B;

VI

10.852

warrants classe C3A;

VII

11.189

warrants classe C3B;

VIII

1.184

warrants classe D;

IX

300.000

warrants classe G;

X

370.000

warrants classe H;

XI

10.000

warrants classe I;

autorisant les porteurs de tels warrants à souscrire jusqu’à 383.154 actions ordinaires et 370.000 actions privilégiées,

respectivement divisées en:

I

900

actions ordinaires classe B;

Il

21.003

actions ordinaires classe C1A;

47558

III

21.763

actions ordinaires classe C1B;

IV

3.084

actions ordinaires classe C2A;

V

3.179

actions ordinaires classe C2B;

VI

10.852

actions ordinaires classe C3A;

VII

11.189

actions ordinaires classe C3B;

VIII

1.184

actions ordinaires classe D;

IX

300.000

actions ordinaires classe G;

X

370.000

actions privilégiées classe H;

Xl

10.000

actions ordinaires classe I;

à émettre par la Société.
Les actions de classe B, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D, classe G et

classe I émises suite à l’exercice des warrants auront les mêmes droits que ceux des actions ordinaires existantes
respectivement de classe B, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B et/ou classe D classe
G et classe I.

Les autres modalités et conditions des warrants seront déterminées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions de warrants et actions sans

réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel, pour souscrire et acheter les warrants ou souscrire à chaque
classe d’actions à émettre.

Art. 6. Augmentation de Capital.  Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents statuts, telles que décrites à l’Article
18 ci-après.

Art. 7. Assemblées Générales des Actionnaires.  
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des

actionnaires de la société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’adminis-

tration, à sa seule discrétion, désirera une approbation formelle par l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire classe A, classe B, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe

C3B, classe D, classe E, classe G, classe I et/ou classe J donne droit à une voix. Les actions privilégiées sans droit de vote
n’ont pas de voix, sauf dans les cas prévus par la loi. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en
mandatant une autre personne comme mandataire et ce par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord

avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si, dans l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieu et place tels que

spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues à n’importe quel autre lieu que celui du siège social,
pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou de la Suisse.

Art. 9. Conseil d’Administration.  
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront élus lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six

ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les dix jours ouvrables un ou plusieurs successeurs pour pallier à ces postes
vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5. Chaque fois que la majorité des membres du conseil d’administration a démissionné, a été révoquée, ou a cessé

ses fonctions pour quelque raison que se soit, en une ou plusieurs fois, tous les autres administrateurs sont considérés
comme étant démissionnaires ipso iure. Dans ce cas, le conseil d’administration devra immédiatement convoquer une
assemblée générale des actionnaires, à tenir dans les 30 jours, afin de nommer un nouveau conseil d’administration.

9.6. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-

47559

trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de Réunion du Conseil d’Administration.  
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs ou le/les commis-

saire(s) aux comptes au lieu indiqué dans la convocation. La convocation contenant l’ordre du jour doit être donnée par
lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des admini-
strateurs et des commissaires aux comptes au moins 10 (dix) jours avant la date prévue pour la réunion, à l’exception
des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance devra figurer dans la convocation, et dans
ce cas l’avis envoyé au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisante.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, par
télégramme ou par télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour des réunions tenues aux heure et lieu indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration. Tout effort raisonnable
sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment en avance de chaque réunion du conseil une copie des
documents et/ou matériaux à discuter ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur pour n’importe quelle réunion du conseil d’administration peut agir en nommant un

autre administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme son mandataire. L’utilisation d’équipement
pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont
présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone; dans ce dernier cas, le vote doit être
confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d’administration pourra délibérer ou agir valablement seulement si la majorité au moins des admini-

strateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions, sauf sur

les questions suivantes qui requièrent le vote favorable de 7/8 des administrateurs:

I. l’approbation et l’autorisation du plan prévisionnel et du budget annuel de la Société;
Il. la vente, la cession, l’acquisition ou la location de valeurs corporelles et incorporelles pour tout montant qui excède

EUR 5.000.000,- ou l’équivalent dans une autre devise;

III. la constitution de filiales, succursales, entités ou autres divisions, tout apport de capitaux à ceux-ci ou engagement

dans des joint ventures ou des alliances ou d’autres accords similaires, également avec d’autres partenaires, soit direc-
tement, soit par l’intermédiaire de filiales, succursales, entités ou divisions, y compris les conditions de fond relatives à
ces entités;

IV. l’acquisition ou la cession d’actions ou d’intérêts quelconques dans toute société, ou la création de ou la partici-

pation dans n’importe quel partnership, consortium, ou autre entité légale de laquelle la Société ou une de ses filiales
directes ou indirectes est ou sera (directement ou indirectement) associée, membre ou indivisaire similaire;

V. l’acquisition, la disposition ou la location (comme locataire ou bailleur) d’activités ou de secteur d’activités;
VI. la charge de la propriété ou des valeurs de la Société ou de toute filiale directe ou indirecte par hypothèque,

privilèges, nantissements, créances ou autres charges pour tout montant qui excède chaque fois EUR 5.000.000,- ou
l’équivalent dans une autre devise;

VII. l’accord d’un prêt et la constitution de garantie accordés à des tiers ou pour le compte de tierces parties (autres

que les filiales);

VIII. l’emprunt et l’engagement d’obligations financières (y compris les obligations locatives importantes ou des obliga-

tions similaires) à charge de la Société ou de toute filiale directe ou indirecte pour une somme qui excède EUR
5.000.000,- ou l’équivalent dans une autre devise;

IX. la nomination des réviseurs;
X. la conclusion de contrats de consultance ou des conventions similaires;
Xl. l’approbation de l’organisation structurelle de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte ainsi que

l’adoption de plan de restructuration ou de réorganisation ou de toute autre mesure tendant à changer matériellement
l’organisation de la Société et/ou de ses filiales directes ou indirectes, y compris (sans limitation) la fermeture et la disso-
lution de succursales;

XII. l’exercice des droits de vote attachés à des actions ou à d’autres intérêts détenus (directement ou indirectement)

dans le capital de filiales directes ou indirectes ainsi que dans toute autre société.

10.6. Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’adminis-
tration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des
actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

47560

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou
plusieurs documents séparés.

10.8. Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an dans un Etat membre de l’Union Européenne

ou en Suisse.

10.9. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des Conseils d’Administration.  
11.1. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, signés par le président (ou

en son absence par le président pro tempore qui présidera de telles réunions) et par le secrétaire, ou par un notaire et
seront déposés dans le dossier de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’adminis-

tration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration. Toutes les
questions mentionnées sous l’Article 10.5 ci-dessus sont de la compétence exclusive du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et
ces affaires, à un des membres du conseil d’administration proposé par les actionnaires de la classe A et de la classe J,
appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui
n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature.  La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux Comptes.  Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux
comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice Social.  L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se

termine le dernier jour du mois de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera
à la date de formation de la Société et terminera au 31 décembre 2000.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.  
16.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires, dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes Privilégiés et Récupérables
Ensuite,
a) Un dividende privilégié et récupérable correspondant à 0,25% de leur valeur nominale sera distribué ou accumulé

aux actions privilégiées sans droit de vote classe X, classe Y et classe K, payable par année comptable entière, pour la
première année comptable pro rata temporis, et pour la dernière fois pour l’année comptable prenant fin avant la mise
en liquidation de la Société, et,

b) Un dividende privilégié et récupérable sera distribué ou accumulé en ce qui concerne les actions privilégiées sans

droit de vote classe H correspondant aux suivants pourcentages du montant total de leur valeur nominale et prime
d’émission, payable par année comptable entière, et pour la première année comptable pro rata temporis, et pour la
dernière fois lors de l’année comptable prenant fin avant la mise en liquidation de la Société:

(a) pour la période allant jusqu’au 30 juillet 2001 inclus: 13% par an;
(b) pour la période allant du 31 juillet 2001 inclus et allant jusqu’au 29 novembre 2004 inclus: 14% par an;
(c) à partir du 30 novembre 2004 inclus: 16% par an.
16.3. Dividende Ordinaire
La Société ne distribuera pas de dividendes aux actions ordinaires.
16.4. Devise
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises déterminées par le conseil d’administration et payés aux

lieux et dates, tels que déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut prendre la décision
finale quant au taux de change applicable à la conversion du montant des dividendes dans la devise de leur payement.

16.5. Déchéance
Un dividende déclaré mais qui n’a pas été payé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le

porteur de cette action, sera perdu pour le porteur de cette action et reviendra à la Société.

16.6. Intérêts
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte

d’actionnaires.

47561

Art. 17. Dissolution et Liquidation.  
17.1. Nomination et Pouvoirs des Liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant une telle
dissolution et qui déterminera également leurs pouvoirs et rémunérations.

17.2. Actions Privilégiées, Dividende Récupérable
Après règlement de toutes les dettes, les actions privilégiées sans droit de vote recevront le payement de leurs

dividendes préférentiels accumulés et récupérables non encore reçus jusqu’à la dernière année comptable avant la mise
en liquidation de la Société dans l’ordre suivant:

- en premier, les actions privilégiées sans droit de vote classe H;
- en deuxième, les actions privilégiées sans droit de vote classe X;
- en troisième, les actions privilégiées sans droit de vote classe Y;
- en quatrième, les actions privilégiées sans droit de vote classe K.
17.3 Actions Privilégiées, Remboursement de l’Investissement
Ensuite, les montants suivants seront distribués aux actions privilégiées sans droit de vote:
- en premier, la valeur nominale et la prime d’émission payées relativement aux actions privilégiées sans droit de vote

H doivent être payées aux actions privilégiées sans droit de vote classe H;

- en deuxième, la valeur nominale et la prime d’émission payées relativement aux actions privilégiées X sans droit de

vote doivent être payées aux actions privilégiées sans droit de vote classe X;

- en troisième, la valeur nominale et la prime d’émission payées relativement aux actions privilégiées Y sans droit de

vote doivent être payées aux actions privilégiées sans droit de vote classe Y;

- en quatrième, la valeur nominale et la prime d’émission payées relativement aux actions privilégiées K sans droit de

vote doivent être payées aux actions privilégiées sans droit de vote classe K.

17.4. Actions Ordinaires, Remboursement de l’Investissement
Ensuite, les porteurs d’actions ordinaires classe A, classe B, classe C1A, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe

C3B, classe D, classe E classe G, classe I et classe J recevront remboursement de leur valeur nominale.

17.5. Actions Privilégiées, Boni de Liquidation
Puis le boni de liquidation suivant sera distribué aux actions privilégiées sans droit de vote:
a. en premier, les actions privilégiées X recevront paiement d’un montant correspondant à (a) un intérêt rolled-up et

capitalisé de 6% du montant total de la valeur nominale et de la prime d’émission payées relatives aux actions privilégiées
sans droit de vote X, calculé sur une base annuelle à partir du moment où les actions privilégiées sans droit de vote X
ont été libérées entièrement et jusqu’à la mise en liquidation de la société, mais réduit (b) du montant total des
dividendes privilégiés et récupérables distribués aux actions privilégiées sans droit de vote classe X conformément aux
articles 16.2 et/ou 17.2 des présents statuts.

b. en deuxième, les actions privilégiées Y recevront paiement d’un montant correspondant à (a) un intérêt rolled-up

et capitalisé de 1% du montant de la valeur nominale payée relative aux actions privilégiées sans droit de vote classe Y,
calculé sur une base annuelle à partir du moment où les actions privilégiées sans droit de vote Y ont été entièrement
libérées et jusqu’à la mise en liquidation de la Société, mais réduit (b) du montant total des dividendes privilégiés et
récupérables distribués aux actions privilégiées sans droit de vote Y, conformément aux articles 16.2 et/ou 17.2 des
présents statuts.

c. en troisième, les actions privilégiées sans droit de vote K recevront paiement d’un montant correspondant à (a) un

intérêt rolled-up et capitalisé de 9,63% du montant total de la valeur nominale et de la prime d’émission payées relatives
aux actions privilégiées sans droit de vote K, calculé sur une base annuelle à partir du moment où les actions privilégiées
sans droit de vote K ont été libérées entièrement et jusqu’à la mise en liquidation de la société, mais réduit (b) du
montant total des dividendes privilégiés et récupérables distribués aux actions privilégiées sans droit de vote classe K
conformément aux articles 16.2 et/ou 17.2 des présents statuts.

17.6. Actions Ordinaires - Premier Boni de Liquidation
Ensuite, les porteurs d’actions ordinaires de classe A, classe B, classe D, classe E, classe G, et classe J recevront un

paiement correspondant à un intérêt rolled up et capitalisé de 9,63% de la valeur nominale payée relative à chaque classe
d’actions ordinaires, calculé sur une base annuelle à partir du moment où les actions ordinaires ont été entièrement
libérées et jusqu’à la mise en liquidation de la Société.

17.7. Actions Ordinaires - Deuxième Boni de Liquidation
Ensuite, ce qui reste sera divisé entre les porteurs d’actions ordinaires avec les restrictions suivantes:
a. les porteurs d’actions classe A, classe B, classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B,

classe D et classe E auront droit à des distributions préférentielles du solde restant jusqu’à total paiement confor-
mément à l’article 17 des présents statuts en ce qui concerne les actions classe A, classe B, classe C1A, classe C1B, classe
C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D, classe E, classe X et classe Y, correspondant à EUR 152 millions
augmentés d’un intérêt rolled-up et capitalisé de 9,63% sur EUR 152 millions calculés à partir de la date de clôture de
l’acquisition de Torraspapel, avec la restriction que les porteurs d’actions classe B, classe C1A, C2A et C3A ne partici-
peront plus à aucune distribution une fois que les porteurs d’actions de classe B auront reçu, au total, des distributions
(incluant des distributions de capital ou de dividendes antérieures) pour un montant égal à EUR 6.198.000,- (six millions
cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros), et que les porteurs d’actions de classe C1B, classe C2B, classe C3B, classe D et
classe E ne commenceront à participer à cette distribution préférentielle qu’une fois que les porteurs d’actions de classe

47562

B ont reçu, au total, des distributions (incluant des distributions de capital ou dividendes antérieures) pour un montant
égal à EUR 6.198.000 (six millions cent quatre-vingt dix-huit mille Euros);

b. Le solde restant sera distribué parmi les porteurs d’actions classe A, classe C1B, classe C2B, classe C3B, classe D,

classe E, classe G, classe I, et classe J conformément aux principes suivants:

1. 0,0002% du solde restant sera distribué à chaque action de classe I;
2. 0,00001% du solde restant sera distribué à chaque action de classe G;
3. le solde sera divisé selon un ratio 1:1 entre, d’une part les porteurs d’actions classe J et d’autre part, les porteurs

d’actions classe A, classe C1B, classe C2B, classe C3B, classe D et classe E.

c. cette restriction que (i) chaque actions de classe D et chaque action de classe E donnent le droit de participer dans

la distribution pour une part correspondant à dix (10) fois la part allouée aux classe A, classe C1B, classe C2B et classe
C3B, et (ii) les porteurs d’actions de classe E n’auront droit à une distribution qu’à partir du moment où les porteurs de
warrants classe D ont eu le droit d’exercer ces warrants conformément à la convention actionnaires relative à la Société
à conclure entre les actionnaires et les porteurs de warrants de la Société.

Art. 18. Modification des Statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et les conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi Applicable.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
Monsieur Stef Oostvogels, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

12.014

Mademoiselle Delphine Tempe, prénommée…………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.015

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 30.998,70 est à la libre disposition

de la société; preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
160.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateur pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

1) Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Mlle Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mlle Véronique de Meester, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Oostvogels, D. Tempe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 100, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

J. Delvaux.

(52189/208/1103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47563

IMMO 3000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société de droit de l’Ile de Niue dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, avec siège

social au 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1994 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° IBC 000096, du 3 janvier 1995,

représentée par BELGRAVIA LTD et WHITEALL LTD, seuls directeurs de la prédite société,
lesquels sont représentées par Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 29 octobre 1996,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de IMMO 3000, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

unique.

Art. 3.  La société a pour objet:
a) la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, notamment l’achat, la vente et la location de biens mobiliers, l’achat, la vente ainsi que la location
l’affermage et l’administration de biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, ainsi que
toutes les opérations industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à l’objet
social et qui le favorisent;

b) la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières et brevets et procédés brevetables de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but, en restant
toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées par:
- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD,

prédite, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associée, représentée comme il est dit ci-avant, reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été

intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 6.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 7.  
a) La Cession:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux

parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdits parts sociales ou jusqu’à la délivrance de
legs portant sur celles-ci.

47564

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique qui fixe

leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé unique.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 9.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement à celle-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11.  Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales, 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non

désignés par l’associe.

Art. 13.  Pour tous ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, l’associée unique, représentée comme il est dit ci-avant, s’est constituée en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les décisions suivantes:

a) L’assemblée désigne comme gérant unique Monsieur Edgar Bisenius, prédit.
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
c) L’adresse du siège social de la société est établie à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués à environ la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999, vol. 854, fol. 38, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999.

N. Muller.

(52183/224/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

NOT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- JEFFERSON LTD, une société avec siège social au n° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOT INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

47565

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quinze

millions de Euros (15.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

47566

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- JEFFERSON LTD, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

3.099

2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

47567

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 411, fol. 47, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(52190/228/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

T-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.612.

—

<i>Assemblée générale du 27 octobre 1999

L’assemblée se réunit ce 27 octobre 1999 à 14.00 heures au siège de la société pour délibérer sur l’Ordre du Jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de Monsieur Johny Koepfler de sa fonction de gérant technique.
2) Décharge au gérant sortant.
3) Nomination d’un gérant unique.
Tous les associés étant présents et déclarant se considérer comme étant dûment convoqués, l’assemblée a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Johny Koepfler.

<i>Deuxième résolution

Décharge est accordée au gérant sortant pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

Madame Koepfler-Lillo Tomassina est nommée gérante unique. La société se trouve valablement engagée en toutes

circonstances par la signature de la gérante unique.

Koepfler Johny, 250 parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Koepfler-Lillo Tomassina, 250 parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

250

Mertert, le 27 octobre 1999.

Signatures.

Enregistré à Echternach, le 4 novembre 1999, vol. 132, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52161/551/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47568

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