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47473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 990

23 décembre 1999

S O M M A I R E

A & B, S.à r.l., Luxembourg……………

pages

47479

47480

(La) Ciociara, S.à r.l., Walferdange ……………………………

47487

Dafofin Holding S.A., Luxembourg ……………

47474

47477

Delphi Securities Group S.A., Luxembourg ……………

47505

Finpadana International Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

47478

Forest & Timber Investment S.A., Luxembourg……

47474

Garage Jos. Moze et Fils, S.à r.l., Luxembourg ………

47482

G.B.O., General Beverage Overseas S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

47483

Geramon, S.à r.l., Bereldange ………………………………………

47477

Gespartners S.A., Luxembourg ……………………………………

47477

Glass Hell, GmbH, Remich………………………………

47478

47479

Graci International Holding S.A., Luxembourg ……

47482

Groupe Emo, S.à r.l. et Cie, S.e.c.a., Ellange …………

47484

Groupe TVI, Systèmes et Technologies Indus-

trielles, Dudelange …………………………………………………………

47481

Grum International S.A., Luxembourg ……………………

47483

Helfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

47482

H2O Investissements et Finance S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

47480

47481

Holding de Jouas S.A., Luxembourg ……………………………

47483

Hovra S.A., Luxembourg …………………………………………………

47486

Ifonas Holding S.A., Luxembourg…………………………………

47485

Il Cofanetto, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

47486

Illint S.A., Luxembourg………………………………………………………

47487

Immo-House Plans, S.à r.l., Koerich ……………………………

47487

Immo-House Project, S.à r.l., Koerich ………………………

47486

Incommerce S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

47487

Intel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47487

International Harvest S.A., Luxembourg …………………

47488

Ipef II Holdings N° 11 S.A., Luxembourg …………………

47513

Isape S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47488

Isoleco-Lux, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

47482

J.C. Decaux Luxembourg S.A., Luxembourg …………

47488

J.E.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47488

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg …………………

47490

Juliette Invest S.A., Luxembourg …………………………………

47490

Lakshmi S.A., Luxembourg ……………………………

47488

47490

Laperle S.A., Luxembourg ………………………………………………

47491

Lis Finances S.A., Luxembourg ……………………

47491

47492

Little India, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

47500

Liusol International S.A., Luxembourg………………………

47492

Llyods TSB Bank PLC…………………………………………………………

47492

Logos Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

47501

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg…………

47501

Maecoba S.A., Luxembourg ……………………………

47485

47486

Maritime & Commercial Consulting, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

47500

Max Cross International S.A., Luxembourg ……………

47501

MD International S.A., Dudelange ………………………………

47492

Milagro S.A., Luxembourg ………………………………………………

47504

Mimika International S.A., Luxembourg …………………

47505

Mondial Immobilière S.A., Strassen ……………………………

47504

Mondinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

47505

NETnet International S.A., Luxembourg

47501

47504

Newvent S.A., Luxembourg ……………………………………………

47513

Niagara S.A., Luxembourg ………………………………………………

47520

Pharmatec S.A., Luxembourg ………………………………………

47520

(La) Tabathèque S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

47487

FOREST & TIMBER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour FOREST & TIMBER INVESTMENT S.A.,

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

(52051/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAFOFIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.290, constituée suivant acte reçu en date du 21 octobre 1991,
publié au Mémorial C numéro 130 du 7 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu le 12 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 162 du 24 avril 1992;
- suivant acte reçu le 16 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 100 du 18 mars 1994;
- suivant acte reçu le 8 août 1994, publié au Mémorial C numéro 507 du 7 décembre 1994;
- suivant acte reçu le 3 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 57 du 4 février 1995;
- suivant acte reçu le 15 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 402 du 23 août 1995;
- suivant acte reçu le 12 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 450 du 12 septembre 1996;
- suivant acte reçu le 26 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 476 du 24 juin 1996;
- Suivant acte reçu le 19 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 169 du 7 avril 1997;
- suivant acte reçu le 13 février 1997, publié au Mémorial C numéro 311 du 20 juin 1997;
- suivant acte reçu le 5 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 321 du 25 juin 1997.
- suivant acte reçu le 30 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 893 du 10 décembre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 6. (Actions - limites de circulation - droit de préemption).
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories

d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par deux
administrateurs; une des signatures pourra être apposée à l’aide d’une griffe. Toute action est indivisible. Sa propriété
implique l’adhésion aux présents statuts.

Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati

47474

donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100% par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70%
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.

Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert, ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour

cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue-propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.

En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété

des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés selon les principes comptables en
vigueur et appliqués par la Société durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan d’exercice consolidé
de la Société certifié par l’organe de révision et approuvé par l’assemblée générale, majoré des plus-values latentes sur
les participations cotées en bourse (le cas échéant réduit des moins-values), étant entendu que ces plus-values (moins-
values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable desdites participations dans les livres de la
Société et la moyenne des cotations boursières des actions considérées pendant les trois mois qui auront précédé la
communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit de préemption; le total ainsi obtenu étant
forfaitairement réduit de 30% pour tenir compte notamment des effets fiscaux.

L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans

les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quote-part des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au pro rata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue

aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférent
d’une manière opposable à la Société.

Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits

y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des proprié-
taires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires alors en
vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur n’était pas
dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Administration
devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la procédure
d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décidait de refuser ce transfert, il
pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par un tiers agrée
par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent article 6, et ce
dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient successi-
vement proposés au - et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la Société
dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descendants
en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. En cas d’achat par un tiers, celui-ci devra accepter
de souscrire la convention d’actionnaires alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati.

Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un

descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.»

2. Modification de l’article 13 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 13. (Signature - représentation).
La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-

Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.»

47475

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 6. (Actions - limites de circulation - droit de préemption).
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories

Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati

qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, exceptés les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100% par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70%
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.

Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert, ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour

En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété

des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés selon les principes comptables en
vigueur et appliqués par la Société durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan d’exercice consolidé
de la Société certifié par l’organe de révision et approuvé par l’assemblée générale, majoré des plus-values latentes sur
les participations cotées en bourse (le cas échéant réduit des moins-values), étant entendu que ces plusvalues (moins-
values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable desdites participations dans les livres de la
Société et la moyenne des cotations boursières des actions considérées pendant les trois mois qui auront précédé la
communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit de préemption; le total ainsi obtenu étant
forfaitairement réduit de 30% pour tenir compte notamment des effets fiscaux.

L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans

Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue

Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits

47476

Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 13. (Signature - représentation)
La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-

Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, F. Abbruzzese, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

J. Elvinger.

(52033/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52034/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

GERAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 51.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

(52054/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

GESTPARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.522.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1999

Suite aux démissions et nominations statutaires décidées en assemblée générale tenue au siège de la société, le conseil

d’administration de la société se compose comme suit:

Henri Jean-Marie Bovy, ingénieur, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,
Christophe Roelandt, économiste, demeurant à Bruxelles,
Giovanni Menga, expert-comptable, demeurant à Charleroi.

Pour la société

FIUDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52055/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47477

FINPADANA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.468.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: ……………………………………………………

(LUF 12.363.124,-)

Résultat de l’exercice: ………………………………………………

LUF 15.543.359,-

Affectation à la réserve légale: …………………………………

LUF 160.000,-

Report à nouveau: ………………………………………………………

LUF 3.020.235,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature

Un administrateur

(52047/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

FINPADANA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.468.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………

LUF 743.336,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature

Un administrateur

(52048/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

FINPADANA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.468.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 octobre 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé M. Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau comme nouveau commissaire aux comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel
décharge pleine et entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52049/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

GLASS HELL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Remich, 21, Esplanade.

H. R. Luxemburg B 27.350.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierzehnten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Hans Lehste, Geschäftsmann, und
2. Frau Cécile Molter, kaufmännische Angestellte, Ehefrau von Herrn Hans Lehste vorgenannt, beide wohnhaft zu

Remich, 21, Esplanade.

Welche Komparenten erklären, dass sie alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GLAS

HELL mit Sitz zu Remich, 21, Esplanade, sind,

welche gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals zu Remich residierenden Notar Constant

Knepper, am 22. Februar 1978, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 82
vom 21. April 1978, mit einem Kapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je eintausend Franken (1.000,-), ganz eingezahlt.

47478

Dies erläutert, haben die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden

und haben den amtierenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse, die sie einstimmig gefasst haben, zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 8 der Satzung abzuändern und ihm mit Wirkung auf den 1. April 1999

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 8. Die Gellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche durch die Generalver-

sammlung der Anteilinhaber ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt».

Zweiter Beschluss

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird mit Rückwirkung zum 1. April 1999 Frau Cécile Molter, kaufmännische

Angestellte, Ehefrau Hans Lehste, wohnhaft in Remich, 21, Esplanade, ernannt.

Der Rücktritt des früheren Geschäftsführers Herrn Hans Lehste wird angenommen und wird demselben Entlastung

für seine bisherige Tätigkeit erteilt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Leste, C. Molter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 octobre 1999, vol. 462, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 octobre 1999.

A. Lentz.

(52056/221/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

GLASS HELL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 21, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 27.350.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 novembre 1999.

A. Lentz.

(52057/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

A & B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. G.R.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.991.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée G.R.T. LUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich, constituée suivant acte, reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 483 du 1

juillet

1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.991 au capital
social de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- I.S.E.A., S.à r.l. (EUROPEAN CONSULTANTS), société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1741 Luxem-

bourg, 123, rue de Hollerich, propriétaire de vingt-huit (28) parts sociales,

ici représentée par un de ses gérants Monsieur Aldo Maffia, gérant de sociétés, demeurant à B-Beyne-Hussay,
2.- Monsieur Bruno Gerkens, agent de commerce, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 1, rue Henri Vieuxtemps,

propriétaire de vingt-quatre (24) parts sociales.

Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées du 4 octobre 1999, aux

associés contenant l’ordre du jour suivant:

Changement de nom de la société et par conséquent modification de l’article 3 des statuts.
Copies des lettres recommandées avec récépissés ont été présentées au notaire instrumentaire.
Il.- Sur les cent (100) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, cinquante-deux (52) parts sociales sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

47479

III.- En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point de

l’ordre du jour.

IV. Les associés déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir unanimement pris la résolution suivante:
Les associés décident de changer la dénomination de la société en A & B, S.à r.l., et de modifier en conséquence

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de A & B, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Maffia, B. Gerkens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

E. Schlesser.

(52061/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

A & B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. G.R.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.991.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

E. Schlesser.

(52062/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de residence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H2O INVESTISSEMENTS ET

FINANCE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B numéro 44.449,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C,

numéro 447 du 30 septembre 1993,

les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 28 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 251 du 24 mai 1997,
- en date du 1

avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 459 du 25 juin 1998,

- en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 649 du 14 septembre 1998 et
- en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 147 du 8 mars 1999.
La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

trois cent cinquante actions (15.350) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de quinze millions trois cent cinquante mille francs français (FRF 15.350.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

décembre 1998.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

47480

auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et de

supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

décembre

1998.

Suite à cette modification l’article seize (16) des statuts ont dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1999, vol. 854, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

F. Kesseler.

(52064/219/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

F. Kesseler.

(52065/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

GROUPE TVI, SYSTEMES ET TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES.

Siège social: Dudelange.

—

L’annexe au bilan du 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 3 a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 novembre 1999.

GROUPE TVI

R.N. Van de Par

(52060/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47481

GARAGE JOS. MOZE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 89, rue des Trevires.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Les soussignés:
1) Monsieur Pino Moze, maître mécanicien, demeurant à L-6830 Berbourg, 8, rue du Village.
2) Monsieur Joseph Moze, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité,
seuls associés de la société à responsabilité limitée GARAGE JOS. MOZE ET FILS, S.à r.l., avec siège social à L-1541

Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à
Grevenmacher, en date du 12 février 1986, publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 118 du 10 mai 1986, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 25 février 1994, publié au Mémorial C numéro
240 du 17 juin 1994,

se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en date de ce jour en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Les associés décident de transférer l’adresse de la société de L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité à

L-2628 Luxembourg, 89, rue des Trevires.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1999, vol. 314, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52052/272/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

GRACI INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.011.

—

Lors de l’assemblée générale du 25 mai 1999, le siège social a été transféré au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52058/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………

(LUF 476.274,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52066/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ISOLECO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 64.346.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 18, case 1, que la société à responsabilité limitée ISOLECO-
LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer a été dissoute en date du 26 octobre 1999, la liqui-
dation ayant eu lieu, les livres et documents de la société étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de publications au Mémorial.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

E. Schlesser.

(52079/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47482

G.B.O., GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

Société anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations n° 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifiés et la
dénomination sociale changée en G.B.P., GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 81 du 26 mars 1999. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 457 du 10
décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination sociale suivant acte reçu par le même notaire en
date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 220 du 25 mai
1992. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en dte du 23 novembre 1992, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 48 du 2 février 1993, en date du 4 juin 1993,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 505 du 25 octobre 1993, en date du 14
juillet 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 505 du 25 octobre 1993, en
date du 17 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 153 du 28 mars
1997, et en date du 9 mars 1998, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 435 du 16 juin
1998.

—

En vertu des dispositions de l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels consolidés au 31

mars 1999, le rapport consolidé de gestion, ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes, de
la société mère BACARDI-MARTINI B.V., avec siège à Amsterdam (Pays-Bas), enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre
1999, vol. 530 fol. 32, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

G.B.O., GENERAL BEVERAGE OVERSEAS,

Société Anonyme

Signatures

(52053/546/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.121.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(52063/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

HOLDING DE JOUAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.376.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(52068/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47483

GROUPE EMO, S.à r.l. et CIE en liquidation, Société en commandite par actions.

Siège social: Ellange (Mondorf).

R. C. Luxembourg B 27.725.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Eischen, maître-boucher, demeurant à Ellange/Mondorf.
2) Mademoiselle Daisy Eischen, kinésithérapeute, demeurant à Mondorf-les-Bains.
3) Mademoiselle Peggy Eischen, institutrice, demeurant à Ellange/Mondorf.
4) Mademoiselle Nathalie Eischen, éducatrice, demeurant à Ellange/Mondorf.
5) Madame Tessy Eischen, épouse de Monsieur Robert Cillien, sans état particulier, demeurant à Mondorf-les-Bains.
6) Monsieur Marc Eischen, psychologue, demeurant à Ellange/Mondorf.
Les comparants sub 2 à 6, ici représentés par Monsieur Fernand Kartheiser, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu de cinq procurations sous seing privé, lui données à Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 1999, lesquelles procu-

rations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux
présentes pour être enregistrées soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

7) GROUPE EMO, S.à r.l., avec siège social à Ellange/Mondorf, ici représentée par son gérant Monsieur Nico Eischen,

prénommé.

Lesquels comparants présents et représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société en

commandite par actions GROUPE EMO, S.à r.l. et CIE, en liquidation, avec siège social à Ellange, constituée suivant acte
reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 153 du 7 juin 1988, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 27.725 et mise en liquidation suivant procès-verbal d’assemblée générale reçu par le
notaire instrumentaire à la date du 8 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
28 du 14 janvier 1998.

Les comparants déclarent que le capital social de la société est fixé à quatre millions cent dix mille francs luxembour-

geois (4.110.000,- LUF), réparti en quatre mille cent dix (4.110) actions se divisant en dix (10) actions de commandité et
quatre mille cent (4.100) actions de commanditaire, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF).

Les dix (10) actions de commandité ainsi que les quatre mille cent (4.100) actions de commanditaire sont entièrement

libérées et détenues comme suit:

Actions de commanditaire:
1) Monsieur Nico Eischen, prénommé, deux cent cinq actions ……………………………………………………………………………………

205

2) Mademoiselle Daisy Eischen, prénommée, sept cent soixante-dix-neuf actions……………………………………………………

779

3) Mademoiselle Peggy Eischen, prénommée, sept cent soixante-dix-neuf actions …………………………………………………

779

4) Mademoiselle Nathalie Eischen, prénommée, sept cent soixante-dix-neuf actions………………………………………………

779

5) Madame Tessy Eischen, épouse de Monsieur Robert Cillien, prénommée, sept cent soixante-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

779

6) Monsieur Marc Eischen, prénommé, sept cent soixante-dix-neuf actions………………………………………………………………

779

Actions de commandité
7) GROUPE EMO, S.à r.l., prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.110
Les comparants déclarent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire spécial contenant examen du rapport du liquidateur et des documents de

liquidation.

Approbation de ce rapport.
2. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire spécial, ainsi que décharge finale à accorder à GROUPE

EMO, S.à r.l., associée commanditée ayant assumée la gérance de la société.

3. Désignation de l’endroit où les livres sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans.
4. Transfert des avoirs sur un compte d’indivision des actionnaires.
Constatant que la société a été mise en liquidation suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8

octobre 1997 et que Monsieur Fernand Kartheiser, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, avait été nommé liqui-
dateur.

Constatant que ledit liquidateur a présenté son rapport de liquidation en date du 20 septembre 1999 et que Monsieur

Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été désigné en tant que commissaire pour
examiner les documents soumis par le liquidateur, sa reddition de comptes et le bilan de liquidation.

Constatant que le rapport du commissaire spécial Monsieur Jean-Marie Boden est à la disposition de l’assemblée et

que ce rapport recommande l’approbation du rapport du liquidateur.

47484

Constatant finalement que la présente assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur tous les points de

l’ordre du jour.

Les associés prennent alors à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport écrit du commissaire-vérificateur sur la liquidation, approuve

ce rapport ensemble avec le rapport du liquidateur, ainsi que les comptes en liquidation établis par celui-ci.

Les rapports du commissaire-vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

L’assemblée approuve les comptes de liquidation.

Deuxième résolution

Les associés accordent décharge au Monsieur Fernand Kartheiser et au commissaire spécial Monsieur Jean-Marie

Boden en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats, ils accordent décharge finale à l’associée commanditée
GROUPE EMO, S.à r.l., ayant assumée la gérance de la société.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société GROUPE EMO, S.à r.l.

et CIE a cessé d’exister.

Quatrième résolution

Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Cinquième résolution

Les associés marquent leur accord avec les transferts des avoirs sur un compte d’indivision «Famille Eischen».
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Dont procès-verbal, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, tous les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Eischen, F. Kartheiser, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 octobre 1999, vol. 462, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 octobre 1999.

A. Lentz.

(52059/221/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

IFONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(52070/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MAECOBA S.A., Société Anonyme,

(anc. MAECOBA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………

(LUF 482.675,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52097/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47485

MAECOBA S.A., Société Anonyme,

(anc. MAECOBA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………

(LUF 441.882,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52098/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MAECOBA S.A., Société Anonyme,

(anc. MAECOBA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………

(LUF 463.777,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52099/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

HOVRA S.A.

Signature

Administrateur

(52069/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

IL COFANETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue A. Duchscher.

R. C. Luxembourg B 34.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 314, fol. 55, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(52071/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

IMMO-HOUSE PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, Cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 33.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

(52073/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47486

ILLINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ILLINT S.A.

Signature

Administrateur

(52072/795/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

IMMO-HOUSE PLANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, Cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 55.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

(52074/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

INCOMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 54.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

(52075/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

INTEL S.A.

Signature

Administrateur

(52076/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LA CIOCIARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 15, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 62.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

(52085/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LA TABATHEQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 20.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

(52086/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47487

INTERNATIONAL HARVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.556.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

INTERNATIONAL HARVEST S.A.

Signature

Administrateur

(52077/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ISAPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.889.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ISAPE

Signature

Administrateur

(52078/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

J.C. DECAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(52080/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

J.E.L. S.A.

Signature

Administrateur

(52081/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LAKSHMI S.A., Société Anonyme,

(anc. LAKSHMI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAKSHMI HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 62.610,

constituée originairement sous la dénomination de ARGANA HOLDING S.A., aux termes d’un acte reçu par le

notaire instrumentant mn date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 258 du 20 avril 1998,

les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 697 du 29 septembre 1998 et
- en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 103 du 19 février 1999.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

47488

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de dix-sept
millions cinq cent mille francs français (FRF 17.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1.12.1998.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et de

supprimer dans les statuts toute mention de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

décembre

1998.

Suite à cette modification les articles premier (1

) - premier alinéa et seize (16) des statuts ont dorénavant la teneur

«Art. 1

. 1

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAKSHMI S.A.»

«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce a l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 854, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(52087/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47489

LAKSHMI S.A., Société Anonyme,

(anc. LAKSHMI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(52088/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.384.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 1999 que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant

à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets et par Madame Vania Miglior-Baravini, employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-Chêne de leurs fonctions d’Administrateurs
de la société.

Les lettres de démission resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs démissionnaires concernant l’exécution de leurs

mandats jusqu’à la date de ce jour.

Troisième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les

Administrateurs suivants:

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue

Charles Martel;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du

Verger.

Les mandats ainsi conférés viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

JEWELS MANUFACTURING S.A.

C. Longagnani

P. Bouchoms

A. Belardi

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52082/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.869.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 octobre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Giancarlo Pagani comme administrateur et nomme en son

remplacement Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

2. L’assemblée accepte la démission de ABILFIDA S.A. comme commissaire aux comptes et nomme en son rempla-

cement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

3. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52083/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47490

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.126.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 octobre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Laurito Frigerio comme administrateur et nomme en son

remplacement Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

2. L’assemblée accepte la démission de ABILFIDA S.A. comme commissaire aux comptes et nomme en son rempla-

cement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

3. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52084/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LIS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIS FINANCES S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15

novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 167 du 27 avril 1992,

les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 225 du 8 avril 1998 et
- en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 103 du 19 février 1999.
La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Santiago, employée privée, demeurant à Differdange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante actions (250) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quatorze
millions sept cent mille francs français (FRF 14.700.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’exercice social qui commencera dorénavant le 1

juin et se terminera le 30 mai de chaque année.

A titre transitoire, I’exercice en cours sera prorogé jusqu’au 30 mai 2000.
Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’exercice social de la société commence

le 1

juin et se termine le 30 mai de chaque année»;

2) Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle des

actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 12.00 heures.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

juin et se terminera le 30 mai de chaque

année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

décembre 1998 prendra fin le 30 mai 2000.

Suite à la résoution qui précède, l’article quatorze (14) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’exercice social de la société commence le 1

juin et se termine le 30 mai de chaque année.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article treize (13), première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante:

47491

«Art. 13. 1

ère

phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à 12.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 854, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(52089/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LIS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(52090/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.683.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(52093/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LLOYDS TSB BANK PLC.

—

ARTICLES OF ASSOCIATION

Adopted by special resolution passed on 20 November 1997

Part I

Preliminary

1. The regulations contained in Table A in the Companies (Tables A to F) Regulations 1985 (as amended at the date

of adoption of these articles) shall, except as provided in these articles and so far as not inconsistent with the provisions
of these articles, apply to the company to the exclusion of all other regulations or articles of association. References in
these articles to regulations are to regulations in Table A unless otherwise stated.

The holding company

2. In these articles, the «holding company» means LLOYDS TSB GROUP PLC (registered in Scotland under number

95000) or any of its successors or any person (including a company) to whom it assigns rights to exercise powers
reserved in these articles to the holding company.

Shares

3. The share capital of the company at the date of adoption of these articles is £ 1,650,000,001.-, divided into one

cumulative floating rate preference share of £ 1.- (the «preference share») and 1,650,000,000 ordinary shares of £ 1.-
each. The rights attaching to the preference share and the ordinary shares are described in part II of these articles.

4. (1) Subject to section 80 of the Companies Act 1985 (the «Act») and the consent of the holding company, all

unissued shares shall be at the disposal of the directors and they may allot, grant options over or otherwise dispose of
them to the persons, at the times, and on the terms which they think fit.

(2) (a) Pursuant to and in accordance with section 80 of the Act, the directors shall be generally and unconditionally

authorised to exercise during a period of 5 years (or such other maximum statutory period from time to time) from the
date of adoption of these articles all the powers of the company to allot relevant securities up to an aggregate nominal
amount of the authorised capital of the company for the time being created and unissued; and

47492

(b) by that authority the directors may make offers or agreements which would or might require the allotment of

relevant securities after the expiry of that period.

(3) Section 89(1) or the Act shall not apply to the allotment by the company of equity securities.
(4) Words and expressions defined in or for the purposes of section 80 or section 89 shall bear the same meanings

in this article.

Transfer of shares

5. Any share may at any time be transferred to LLOYDS TSB GROUP PLC or to any subsidiary of LLOYDS TSB

GROUP PLC. Otherwise, the directors may in their absolute discretion and without assigning any reason refuse to
resister any transfer of shares (whether fully paid or not).

Proceedings at general meetings

6. At a general meeting, but subject to any rights or restrictions attached to any shares, on a show of hands every

member present in person or by proxy (or being a corporation present by a duly authorised representative) shall have
one vote, and on a poll every member who is present in person or by proxy shall have one vote for every share of which
he is the holder. Regulation 54 shall not apply.

7. An instrument appointing a proxy (and, where it is signed on behalf of the appointor by an attorney, the letter or

power of attorney or a duly certified copy thereof) must either be delivered at the place or one of the places (if any)
which may be specified for that purpose in or by way of note to the notice convening the meeting (or, if no place is
specified, at the registered office) at least one hour before the time appointed for holding the meeting or adjourned
meeting or (in the case of a poll taken otherwise than at or on the same day as the meeting or adjourned meeting) for
the taking of the poll at which it is to be used or be delivered to the secretary (or the chairman of the meeting) on the
day and at the place of, but in any event before the time appointed for holding, the meeting or adjourned meeting or
poll. The instrument may be in the form of a facsimile or other machine-made version and shall, unless the contrary is
stated on it, be valid as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates. An instrument of
proxy relating to more than one meeting (including any adjournment of it) having once been delivered for the purposes
of any meeting shall not require again to be delivered for the purposes of any subsequent meeting to which it relates.
Regulation 62 shall not apply.

8. In the case of a member which is a corporation, the signature of a director or a secretary of it or its attorney or

authorised representative, and in the case of joint holders of a share the signature of any one of the joint holders, shall
be sufficient for the purposes of signing a written resolution on behalf of the member or joint holders and regulation 53
shall be modified accordingly.

Directors

9. Subject as later provided in these articles, the directors shall not be less than two in number. The company may by

ordinary resolution from time to time vary the minimum number and from time to time vary and/or fix the maximum
number of directors. Regulation 64 shall be modified accordingly.

10.(1) The ordinary remuneration of the directors shall from time to time be determined by an ordinary resolution

of the company and shall (unless the resolution otherwise provides) be divisible among the directors as they may agree,
or, failing agreement, equally, except that any director who shall hold office for part only of the period in respect of
which the remuneration is payable shall be entitled only to rank in the division for a proportion of remuneration related
to the period during which he has held office. The directors may repay to any director all reasonable expenses which he
may incur in attending and returning from meetings of the directors or of any committee of the directors or general
meetings or otherwise in or about the business of the company. Regulations 82 and 83 shall not apply.

(2) Any director who holds any executive office, or who serves on any committee of the directors, or who otherwise

performs services which in the opinion of the directors are outside the scope of the ordinary duties of a director may
be paid extra remuneration by way of salary, commission or otherwise or may receive other benefits which the
directors may determine.

11.(1) A director notwithstanding his office:
(a) may be a party to, or otherwise interested in, any contract, transaction or arrangement with the company or in

which the company is otherwise interested;

(b) may be a director or other officer of, or employed by, or a party to any contract, transaction or arrangement with,

or otherwise interested in, any body corporate promoted by the company or in which the company is otherwise
interested; and

(other than as auditor) and be remunerated for that.

(2) On any matter in which a director is in any way interested, he may vote and be taken into account for the

purposes of a quorum and (save as otherwise agreed) way retain for his own absolute use and benefit all profits and
advantages directly or indirectly accruing to him under it or in consequence of it. Regulations 94 to 98 shall not apply.

12. The directors shall not be subject to retirement by rotation and references to that in regulations 73 to 80 and

elsewhere in Table A shall be disregarded.

13. In addition to the powers to delegate contained in regulation 72, the directors may delegate any of their powers

or discretions (including, without prejudice to the generality of this, all powers and discretions whose exercise involves
or may involve the payment of remuneration to or the conferring of any other benefit on all or any of the directors) to:

(a) LLOYDS TSB GROUP PLC or any of its wholly-owned subsidiaries or any of their respective directors or

employees. Insofar as any power or discretion is delegated, any reference in these articles to the exercise by the

47493

directors of the power or discretion delegated shall be read and construed as if it were a reference to the exercise of it
by the delegate. Any delegate shall in the exercise of the powers or discretions delegated conform to any regulations
which may from time to time be imposed by the directors; or

(b) committees. A committee shall, unless the directors otherwise resolve, have the power to sub-delegate to a sub-

committee or any of the persons referred to in article 13(a) whom the committee thinks fit any of the powers or discre-
tions delegated to it. The committee or sub-committee shall consist of one or more directors and (if thought fit) one or
more other named persons to be co-opted as provided in these articles. Insofar as any power or discretion is delegated
to a committee, sub-committee or a sub-delegate, any reference in these articles to the exercise by the directors of the
power or discretion delegated shall be read and construed as if it were a reference to the exercise by the committee,
sub-committee or sub-delegate. Any committee or sub-committee so formed or sub-delegate so authorised shall in the
exercise of the powers or discretions delegated conform to any regulations which may from time to time be imposed
by the directors or committee. The regulations may provide for or authorise the co-option to the committee or sub-
committee of persons other than directors and may provide for members who are not directors to have voting rights
as members of the committee or sub-committee but so that (i) the number of members who are not directors shall be
less than one-half of the total number of members of the committee or sub-committee and (ii) no resolution of the
committee shall be effective unless a majority of the members of the committee or sub-committee present at the
meeting are directors.

Except as expressly otherwise provided, all delegations by the directors of their powers or discretions at the date of

adoption of these articles shall be deemed to have been made on the terms set out in this article 13.

14. A resolution in writing signed by all of the directors for the time being in the United Kingdom and entitled to vote

shall be as valid and effective as a resolution duly passed at a meeting of the directors and may consist of several
documents in the same form each signed by one or more directors. Regulation 93 shall be amended accordingly.

15. No director shall cease to be a director by reason of his being aged 70 or more, and any person who is aged 70

or more may be appointed as a director. No special notice need be given of any resolution for the appointment as a
director of a person aged 70 or more, nor shall it be necessary to give to the members notice of the age of any director
or of any person proposed to be appointed as a director.

The seal

16. Every instrument to which the seal is affixed shall be signed by one director or some other person appointed by

the directors for that purpose and countersigned by the secretary, deputy secretary, senior assistant secretary, assistant
secretary or some other person appointed by the directors for the purpose.

Subject to the foregoing provisions, the directors shall make such regulations as they think fit governing the custody,

use and affixing of the seal.

Secretary

17. The directors shall from time to time appoint and may remove a secretary or joint secretaries, and may appoint

and remove one or more deputy secretary, senior assistant secretary or assistant secretary. Regulation 99 shall be
modified accordingly.

Indemnity

18.(1) Subject to the provisions of and so far as may be permitted by the Act, every director, secretary or other

officer of the company shall be indemnified by the company against all costs, charges, losses, expenses and liabilities
incurred by him in the actual or purported execution and/or discharge of his duties and/or the exercise of his powers
and/or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office. Regulation 118 shall be extended
accordingly.

(2) Without prejudice to article 18 (1), the directors shall have power to purchase and maintain insurance for or for

the benefit of any persons who are or were at any time directors, officers or employees of any relevant company (as
defined in this article) or who are or were at any time trustees of any pension fund or employees’ share scheme in which
employees of any relevant company are or were interested, including (without prejudice to the generality of this)
insurance against any liability incurred by persons in respect of any act or omission in the actual or purported execution
and/or discharge of their duties and/or in the exercise or purported exercise of their powers and/or otherwise in
relation to their duties, powers or offices in relation to any relevant company, or any pension fund or employees’ share
scheme.

(3) For the purpose of this article, «relevant company» shall mean the company, any holding company of the

company or any other body, whether or not incorporated, in which the company or the holding company or any of
the predecessors of the company or of the holding company has or had any interest whether direct or indirect or
which is in any way allied to or associated with the company, or any subsidiary undertaking of the company or of the
other body.

Powers of the holding company

19. The following provisions shall apply, and to the extent of any inconsistency shall have over-riding effect as against

all other provisions of these articles or of the regulations:

(a) the holding company may at any time and from time to time appoint any person to be a director or remove from

office any director however appointed, but so that the removal from office shall be deemed an act of the company and
shall have effect without prejudice to any claim for damages for breach of any contract of service between the relevant
director and the company; and

47494

(b) any or all powers of the directors shall be restricted in the way and to the extent that the holding company may

by notice to the company from time to time prescribe.

Any appointment, removal or consent shall be in writing served on the company and signed on behalf of the holding

company. No person dealing with the company shall be concerned to see or enquire as to whether the powers of the
directors have been in any way restricted or as to whether any requisite consent of the holding company has been
obtained, and no obligation incurred or security given or transaction effected by the company to or with any third party
shall be invalid or ineffective unless the third party bad at the time express notice that the incurring of the obligation or
the giving of the security or the effecting of the transaction was in excess of the powers of the directors.

Part II

Preference and ordinary shares

20.(1) The rights attaching to the preference share and the ordinary shares shall be as follows:
(a) the holder of a preference share shall be entitled (in priority to any payment of dividend on the ordinary shares)

to a floating rate cumulative preferential dividend (a «preference dividend») to be paid, if and insofar as there are profits
of the company available for such payment, on each interest payment date (such term, together with the terms «interest
period», «rate of interest» (including, for this purpose, any «substituted rate»), «compulsory interest payment date» and
«arrears of interest» having the respective meanings ascribed thereto in the conditions (the «conditions») relating to the
United States $ 750,000,000.- primary capital undated floating rate notes of the company (the «notes») which are consti-
tuted by a trust deed dated 14 May 1985 between the company and The Law Debenture Corporation p.l.c.) in respect
of the interest period ending on the day immediately preceding such interest payment date, but no preference dividend
shall be payable on such date unless such interest payment date is a compulsory interest payment date, the amount of
any preference dividend which is not so payable shall accumulate and shall be payable (if and insofar as there are profits
of the company available for the purpose) as though the same were arrears of interest in respect of the notes in accor-
dance with the conditions and (in the event of the winding up of the company) shall in any event be paid in priority to
the making of any payment to the holders of the ordinary shares. Subject thereto and to any special rights which may be
attached to any other class of shares, the profits of the company available for dividend and resolved to be distributed
shall be distributed by way of dividend among the holders of the ordinary shares;

(b) the amount of the preference dividend in respect of a preference share shall, in respect of any interest period, be

the sterling equivalent (computed as of the date for payment) of the amount in United States dollars equal to the interest
accrued on a daily basis from and including the interest payment date on which such interest period commenced (or, if
later, the day on which such share is allotted) to but excluding the next interest payment date calculated at the rate of
interest on the aggregate United States dollar principal amount of the notes outstanding on the former interest payment
date divided by the number of preference shares allotted on or before such date. The preference dividend shall be calcu-
lated on the basis of the number of days in the interest period concerned divided by 360. In the event of a winding up
of the company, the amount of the preference dividend shall be calculated as provided in the conditions by the trustee
or the liquidator as if the provisions therein contained continued after the commencement of such winding up;

be applied first in repaying to the holder of a preference share in lieu of the amounts paid up (or credited as paid up) on
such share the sterling equivalent (computed as of the date for payment) of the amount in United States dollars equal to
the principal amount of the notes outstanding at the date of the commencement, of the winding up and arrears of
interest and interest accrued on such principal amount up to and including the day prior to the date of commencement
of the winding up of the company together with a sum equal to the amount of any arrears or deficiency of the prefe-
rence dividend thereon, to be calculated down to the actual day of payment and to be payable irrespective of whether
or not such preference dividend has been earned, divided by the number of preference shares allotted on or before such
day. The balance of such assets, subject to any other class of shares, shall be applied in repaying to the holders of the
ordinary shares the amounts paid up on such ordinary shares and subject thereto shall belong to and be distributed
among such holders rateably according to the number of such ordinary shares held by them respectively; and

(d) for the purposes of this article, references to amounts paid up (or credited as paid up) on a preference share or

to a preference share having been allotted shall include references to amounts deemed to be paid up (or credited as paid
up) or, as the case may be, to preference shares deemed to have been allotted (on deemed conversion of the notes) by
virtue of the conditions.

(2) The company may from time to time create and issue further preference shares ranking as regards participation

in the profits and assets of the company pari passu and rateably with (but not in priority to) the preference share
(notwithstanding that the dividend rights, the currency by reference to which payments are calculated or any other
rights pertaining to such further preference shares may be different from those attached to the preference share) and
the issue of such further preference shares shall not constitute a variation of the rights attaching to a preference share.

(3) Any subdivision of a preference share into shares of a smaller amount or any subsequent consolidation and division

thereof into shares of some other amount or cancellation of any unissued preference share or conversion of any prefe-
rence share into stock shall constitute a variation of the rights attaching to a preference share.

(4) A preference share shall not confer on the holder thereof any right to receive notice of, attend or vote at general

meetings of the company and references in these articles to «member», «shareholder» and «holder» in relation to
receiving notice of, attending or voting at general meetings of the company shall be construed accordingly.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

47495

SATZUNG

Angenommen durch Sonderbeschluss

vom 20. November 1997

Teil I

Einleitung

1. Die in Tabelle A der Bestimmungen über Kapitalgesellschaften (Tabellen A bis F) aus dem Jahre 1985 (in der zum

Zeitpunkt der Annahme der vorliegenden Satzung geltenden Fassung) enthaltenen Bestimmungen sind - vorbehaltlich
anderslautender Bestimmungen der vorliegenden Satzung und nur insofern, als sie den Bestimmungen der vorliegenden
Satzung nicht widersprechen - auf die Gesellschaft anwendbar und schliessen alle anderen Bestimmungen oder Satzungen
aus. Wird in der vorliegenden Satzung auf Bestimmungen Bezug genommen, so sind die Bestimmungen aus Tabelle a
gemeint, sofern nicht anders angegeben.

Die Holdinggesellschaft

2. In der vorliegenden Satzung bedeutet «Holdinggesellschaft» LLOYDS TSB GROUP PLC (eingetragen in Schottland

unter Nummer 95000) oder deren Rechtsnachfolger oder jede Person (einschliesslich einer juristischen Person), auf die
sie Rechte zur Ausübung von Befugnissen überträgt, die gemäss vorliegender Satzung der Holdinggesellschaft vorbe-
halten sind.

Aktien

3. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Annahme der vorliegenden Satzung £ 1.650.000.001,-,

aufgeteilt in eine kumulative zinsvariable Vorzugsaktie von £ 1,- («Vorzugsaktie») und 1.650.000.000 Stammaktien von
jeweils £ 1,-. Die mit der Vorzugsaktie und den Stammaktien verknüpften Rechte werden in Teil II der vorliegenden
Satzung beschrieben.

4. (1) Vorbehaltlich Paragraph 80 des Gesetzes über die Kapitalgesellschaften aus dem Jahre 1985 (das «Gesetz») und

der Zustimmung der Holdinggesellschaft stehen alle zur Ausgabe genehmigten, aber noch nicht emittierten Aktien den
Direktoren zur Verfügung, und sie dürfen diese zuteilen, Bezugsrechte darauf erteilen oder anderweitig darüber verfügen,
und zwar zugunsten von Personen und zu den Zeitpunkten und Bedingungen, wie sie sie für angemessen erachten.

(2) (a) Gemäss und in Übereinstimmung mit Paragraph 80 des Gesetzes sind die Direktoren allgemein und bedin-

gungslos ermächtigt, während eines Zeitraums von 5 Jahren (oder während eines anderen von Zeit zu Zeit satzungs-
mässig vorgesehenen Zeitraums) ab dem Zeitpunkt der Annahme der vorliegenden Satzung alle Befugnisse der Gesell-
schaft zur Zuteilung relevanter Wertpapiere auszuüben bis zu einem Gesamtnominalbetrag des autorisierten
Aktienkapitals der Gesellschaft, das vorläufig noch nicht ausgegeben ist, und

(b) aufgrund dieser Ermächtigung sind die Direktoren berechtigt, Angebote zu unterbreiten oder Vereinbarungen zu

schliessen, die nach Ablauf dieses Zeitraums die Zuteilung von relevanten Wertpapieren erfordern würde oder könnte.

(3) Paragraph 89(1) des Gesetzes gilt nicht für die Zuteilung von Dividendenpapieren durch die Gesellschaft.
(4) Die in oder für die Zwecke von Paragraph 80 oder Paragraph 89 definierten Worte oder Begriffe haben dieselbe

Bedeutung in diesem Artikel.

Übertragung von Aktien

5. Jede Aktie darf jederzeit auf LLOYDS TSB GROUP PLC oder eine Tochtergesellschaft von LLOYDS TSB GROUP

PLC übertragen werden. Anderenfalls dürfen die Direktoren nach freiem Ermessen und ohne Angabe von Gründen die
Eintragung von Aktienübertragungen (ob voll eingezahlt oder nicht) verweigern.

Verfahrensweise auf Hauptversammlungen

6. Auf Hauptversammlungen, jedoch vorbehaltlich etwaiger mit den Aktien verbundener Rechte oder Einschrän-

kungen, hat jeder persönlich oder durch Stellvertreter anwesende Aktionär (oder falls es sich um eine Gesellschaft
handelt, durch ordnungsgemäss bevollmächtigten Vertreter) eine durch Handzeichen abzugebende Stimme, und bei
Wahlen hat jeder persönlich oder durch Stellvertreter anwesende Aktionär eine Stimme für jede Aktie, die er innehat.
Bestimmung 54 gilt nicht.

7. Die Urkunde, durch die ein Stellvertreter ernannt wird (und die schriftliche Vollmacht oder Vollmachturkunde

oder eine ordnungsgemäss beglaubigte Kopie derselben, falls ein Rechtsanwalt/Bevollmächtigter im Namen des Ernen-
nenden unterzeichnet), muss entweder an dem Ort oder (gegebenenfalls) an einem der Orte, der/die möglicherweise in
dem Einberufungsschreiben für diesen Zweck angegeben ist/sind (oder, falls kein Ort angegeben wird, am eingetragenen
Hauptsitz), spätestens eine Stunde vor dem angesetzten Termin für die Versammlung oder für die vertagte Versammlung
oder (falls die Abstimmung anders als auf der Versammlung oder vertagten Versammlung durchgeführt wird) für die
Stimmabgabe, für welche sie verwendet oder dem Sekretär ausgehändigt werden soll (oder dem Vorsitzenden der
Versammlung) an dem Tag und Ort, aber in jedem Fall vor dem angesetzten Termin der Versammlung oder der
vertagten Versammlung oder Abstimmung übergeben werden. Die Urkunde darf in Form eines Faksimile oder in einer
anderen maschinenerstellten Version vorgelegt werden und ist, sofern sie nicht das Gegenteil besagt, sowohl für eine
Vertagung der Versammlung als auch für die Versammlung gültig, auf welche sie sich bezieht. Eine sich auf mehr als eine
Versammlung (einschliesslich möglicher Vertagungen) beziehende Vertretungsurkunde, die einmal für den Zweck einer
Versammlung übergeben worden ist, muss nicht für spätere Versammlungen, auf die sie sich bezieht, erneut vorgelegt
werden. Bestimmung 62 gilt nicht.

8. Handelt es sich bei einem Aktionär um eine Gesellschaft, so reicht die Unterschrift eines Direktors oder eines

Sekretärs derselben oder dessen Bevollmächtigten oder bevollmächtigten Vertreters, und handelt es sich um mehrere
Mitinhaber einer Aktie, so reicht die Unterschrift von einem der Mitinhaber für den Zweck der Unterzeichnung eines
schriftlichen Beschlusses im Namen des Aktionärs oder der Mitinhaber, und Bestimmung 53 wird entsprechend
geändert.

47496

Direktoren

9. Vorbehaltlich des Wortlauts vorliegender Satzung beträgt die Zahl der Direktoren nicht weniger als zwei. Die

Gesellschaft darf durch mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss die Mindestanzahl und die Höchstanzahl der Direk-
toren von Zeit zu Zeit ändern und/oder festlegen. Bestimmung 64 wird entsprechend geändert.

10. (1) Die übliche Vergütung der Direktoren wird von Zeit zu Zeit durch mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss

der Gesellschaft festgelegt und wird (sofern der Beschluss nichts anderes vorsieht) nach entsprechender gegenseitiger
Vereinbarung unter den Direktoren aufgeteilt oder, falls keine Einigung darüber erzielt werden kann, zu gleichen Teilen
aufgeteilt, es sei denn, dass ein Direktor, der nur für einen Teil der Amtszeit, auf die sich die Vergütung bezieht, amtiert,
nur Anspruch hat auf denjenigen Anteil der Vergütung, der sich auf seine Amtszeit bezieht. Die Direktoren dürfen jedem
Direktor alle angemessenen Auslagen zurückerstatten, die diesem für die Teilnahme an und Rückkehr von Sitzungen der
Direktoren oder Ausschüssen der Direktoren oder Hauptversammlungen oder anderen die Geschäfte der Gesellschaft
betreffenden Zusammenkünften entstehen. Die Bestimmungen 82 und 83 gelten nicht.

(2) Jeder Direktor, der ein Exekutivamt oder eine Funktion in einem Ausschuss der Direktoren ausübt oder ander-

weitige Dienste verrichtet, die nach Meinung der Direktoren über die normalen Pflichten eines Direktors hinausgehen,
kann eine zusätzliche Vergütung in Form eines Gehalts, einer Provision oder einer sonstigen Zahlung oder anderweitige
Vergünstigungen erhalten, die von den Direktoren bestimmt wird.

11. (1) Unbeschadet seines Amtes:
(a) kann ein Direktor Partei oder Beteiligter an einem Vertrag, einer Transaktion oder Vereinbarung mit der Gesell-

schaft sein oder an einem Vertrag, einer Transaktion oder Vereinbarung, an dem/der die Gesellschaft anderweitig
beteiligt ist;

(b) kann ein Direktor Führungskraft oder Direktor oder Angestellter oder Partei oder Beteiligter eines Vertrages,

einer Transaktion oder Vereinbarung mit einer von der Gesellschaft geförderten juristischen Person sein, oder mit einer
juristischen Person, an der die Gesellschaft anderweitig beteiligt ist;

beruflichen Eigenschaft für die Gesellschaft (abgesehen von der Eigenschaft als Wirtschaftsprüfer) tätig sein und dafür
entlohnt werden.

(2) In jeder Angelegenheit, an der ein Direktor in irgendeiner Art und Weise beteiligt ist, darf er abstimmen und für

die Zwecke der Beschlussfähigkeit berücksichtigt werden und (sofern nicht anders vereinbart) alle Früchte und Vorteile,
die ihm diesbezüglich direkt oder indirekt zufallen, zum eigenen unbeschränkten Gebrauch und Vorteil behalten.

12. Die Direktoren unterliegen keinem turnusmässigen Amtswechsel und Bezugnahmen auf die Bestimmungen 73 und

80 und anderswo in Tabelle A werden ausser acht gelassen.

13. Zusätzlich zu den Delegationsbefugnissen gemäss Bestimmung 72 dürfen die Direktoren ihre Befugnisse oder

Ermessensfreiheiten (einschliesslich, unbeschadet der Allgemeingültigkeit der vorliegenden Satzung, der Befugnisse und
Ermessensfreiheiten, deren Ausübung mit der Zahlung einer Vergütung an einen oder alle Direktoren oder mit der
Übertragung einer anderen Vergünstigung auf einen oder alle Direktoren verbunden ist oder verbunden sein kann)
delegieren auf:

(a) LLOYDS TSB GROUP PLC oder eine ihrer 100%igen Tochtergesellschaften oder einen ihrer jeweiligen Direk-

toren oder Angestellten. Sofern eine Befugnis oder Ermessensfreiheit delegiert wird, ist innerhalb dieser Satzung eine
Bezugnahme auf die Ausübung der Befugnis oder Ermessensfreiheit durch die Direktoren so zu verstehen und auszu-
legen, als handele es sich um eine Ausübung derselben durch den/die Delegierten. Jeder Delegierte hat in der Ausübung
der auf ihn übertragenen Befugnisse oder Ermessensfreiheiten alle Bedingungen einzuhalten, die von Zeit zu Zeit von den
Direktoren auferlegt werden können; oder

(b) Ausschüsse. Ein Ausschuss hat, sofern die Direktoren sich nicht anders entscheiden, das Recht, alle auf ihn

delegierten Befugnisse und Ermessensfreiheiten weiter zu delegieren auf einen Unterausschuss oder auf alle in Artikel
13(a) genannten Personen, die der Ausschuss für geeignet erachtet. Der Ausschuss oder Unterausschuss setzt sich aus
einem oder mehreren Direktoren zusammen und (falls für geeignet erachtet) aus einer oder mehreren der anderen
genannten Personen, die gemäss dieser Satzung hinzugewählt werden. Sofern eine Befugnis oder Ermessensfreiheit auf
einen Ausschuss, Unterausschuss oder Unterdelegierten delegiert wird, so ist innerhalb dieser Satzung die Bezugnahme
auf die Ausübung der Befugnis oder Ermessensfreiheit durch die Direktoren so zu verstehen und auszulegen, als handele
es sich um eine Ausübung derselben durch den Ausschuss, Unterausschuss oder Unterdelegierten. Jeder so gebildete
Ausschuss oder Unterausschuss und jeder so bevollmächtigte Unterdelegierte hat in der Ausübung der delegierten
Befugnisse oder Ermessensfreiheiten alle Bedingungen einzuhalten, die von Zeit zu Zeit von den Direktoren auferlegt
werden können. Die Bestimmungen können die Hinzuwahl oder die Ermächtigung zur Hinzuwahl zum Ausschuss oder
Unterausschuss von Personen vorsehen, die keine Direktoren sind, und können vorsehen, dass Mitglieder, die keine
Direktoren sind, Stimmrechte als Ausschuss- oder Unterausschussmitglieder haben, jedoch dergestalt, dass (i) die
Anzahl der Mitglieder, die keine Direktoren sind, weniger als der Hälfte der Gesamtanzahl der Ausschuss- oder Unter-
ausschussmitglieder entspricht und dass (ii) kein Beschluss des Ausschusses wirksam wird, sofern nicht eine Mehrheit
der Ausschuss- oder Unterausschussmitglieder auf der Sitzung der Direktoren anwesend ist.

Sofern nicht ausdrücklich anders bestimmt, gelten alle von den Direktoren vorgenommenen Delegationen ihrer

Befugnisse oder Ermessensfreiheiten zum Zeitpunkt der Annahme der vorliegenden Satzung als übereinstimmend mit
den Bedingungen dieses Artikels 13.

14. Ein schriftlicher Beschluss, der von allen stimmberechtigten Direktoren unter den gegenwärtigen Umständen im

Vereinigten Königreich unterzeichnet wird, gilt als ebenso gültig und wirksam wie ein ordnungsgemäss auf einer Sitzung
der Direktoren angenommener Beschluss, und er darf aus mehreren in derselben Form abgefassten Dokumenten
bestehen, die jeweils von einem oder mehreren Direktoren unterzeichnet sind. Bestimmung 93 wird entsprechend
geändert.

47497

15. Kein Direktor muss aufgrund seines Lebensalters von 70 oder mehr Jahren als Direktor ausscheiden, und jede

Person, die 70 Jahre oder älter ist, darf zum Direktor ernannt werden. Es bedarf keiner besonderen Mitteilung, wenn ein
Beschluss zur Ernennung einer Person von 70 Jahren oder älter zum Direktor gefasst wird; ebensowenig bedarf es einer
Mitteilung an die Aktionäre, in der das Alter eines Direktors oder einer Person, die zur Ernennung zum Direktor vorge-
schlagen wird, angegeben wird.

Siegel

16. Jede Urkunde, die mit dem Siegel versehen wird, ist von einem Direktor oder einer anderen von den Direktoren

zu diesem Zweck ernannten Person zu unterzeichnen und gegenzuzeichnen vom Sekretär, Vizesekretär, hauptstellver-
tretenden Sekretär, stellvertretenden Sekretär oder einer anderen von den Direktoren zu diesem Zweck ernannten
Person.

Vorbehaltlich der obigen Bestimmungen regeln die Direktoren die Aufbewahrung, Benutzung und Anbringung des

Siegels so, wie sie es für angemessen erachten.

Sekretär

17. Die Direktoren ernennen von Zeit zu Zeit einen Sekretär oder gemeinsame Sekretäre, den/die sie auch wieder

entlassen dürfen, und sie dürfen einen oder mehrere Vizesekretäre, hauptstellvertretende Sekretäre oder stellvertre-
tende Sekretäre ernennen und entlassen. Bestimmung 99 wird entsprechend geändert.

Entschädigung

18. (1) Vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen und soweit gesetzlich erlaubt, wird jeder Direktor, Sekretär

oder andere leitende Angestellte der Gesellschaft von der Gesellschaft für alle Kosten, Gebühren, Verluste, Auslagen
und Verpflichtungen entschädigt, die ihm bei der tatsächlichen oder beabsichtigten Durchführung und/oder
Wahrnehmung seiner Pflichten und/oder Ausübung seiner Befugnisse und/oder anderweitig in Verbindung oder im
Zusammenhang mit seinen Pflichten, Befugnissen oder seiner Amtsausübung entstehen.

(2) Unbeschadet Artikel 18(1) haben die Direktoren das Recht, Versicherungsschutz zu erwerben und aufrechtzuer-

halten für oder zugunsten von Personen, die zu irgendeinem Zeitpunkt Direktoren, leitende Angestellte oder
Angestellte einer relevanten Gesellschaft (wie in diesem Artikel definiert) sind oder waren oder die zu irgendeinem
Zeitpunkt Treuhänder eines Pensionsfonds oder Mitarbeiterbeteiligungssystems sind oder waren, an dem Angestellte
einer relevanten Gesellschaft beteiligt sind oder waren, einschliesslich (unbeschadet der Allgemeingültigkeit der vorlie-
genden Satzung) Versicherungsschutz gegen Verpflichtungen, die Personen im Hinblick auf Handlungen oder Unterlas-
sungen bei der tatsächlichen oder beabsichtigten Durchführung und/oder Wahrnehmung ihrer Pflichten und/oder bei
der Ausübung oder beabsichtigten Ausübung ihrer Befugnisse und/oder anderweitig in Verbindung oder im Zusam-
menhang mit ihren Pflichten, Befugnissen oder ihrer Amtsausübung in bezug auf eine relevante Gesellschaft oder einen
Pensionsfonds oder ein Mitarbeiterbeteiligungssystem entstehen.

(3) Für die Zwecke dieses Artikels bezeichnet ∑ relevante Gesellschaft die Gesellschaft, eine Holdinggesellschaft der

Gesellschaft oder eine andere Körperschaft, ob mit oder ohne Haftungsbeschränkung, an der die Gesellschaft oder die
Holdinggesellschaft oder eine der Vorgängerinnen der Gesellschaft oder der Holdinggesellschaft direkt oder indirekt
beteiligt ist oder war, oder die in irgendeiner Art und Weise mit der Gesellschaft verbunden ist, oder ein Tochterun-
ternehmen der Gesellschaft oder der anderen Körperschaft ist.

Rechte der Holdinggesellschaft

19. Die nachfolgenden Bestimmungen haben Gültigkeit und setzen damit unvereinbare Bestimmungen der vorlie-

genden Satzung oder der Vorschriften ausser Kraft:

(a) die Holdinggesellschaft darf jederzeit und von Zeit zu Zeit Personen zu Direktoren ernennen oder Direktoren aus

dem Amt entlassen, jedoch dergestalt, daß die Entlassung aus dem Amt als Akt der Gesellschaft erachtet wird und
unbeschadet irgendwelcher Schadensersatzansprüche aufgrund von Nichterfüllung eines Dienstvertrages zwischen dem
entsprechenden Direktor und der Gesellschaft Rechtskraft erlangt; und

(b) sämtliche Befugnisse der Direktoren sind dergestalt und in dem Umfang beschränkt, wie die Holdinggesellschaft

dies der Gesellschaft von Zeit zu Zeit vorschreiben darf.

Jede Ernennung, Entlassung oder Genehmigung wird der Gesellschaft in Schriftform zugestellt und im Namen der

Holdinggesellschaft unterzeichnet. Keine mit der Gesellschaft geschäftlich verbundene Person geht es etwas an, ob oder
weshalb die Befugnisse der Direktoren in irgendeiner Form beschränkt worden sind oder ob und weshalb eine
notwendige Genehmigung der Holdinggesellschaft erlangt worden ist, und keine eingegangene Verpflichtung oder gelei-
stete Sicherheit oder bewirkte Transaktion zwischen der Gesellschaft und einem Dritten ist ungültig oder unwirksam,
sofern dieser Dritte nicht eine ausdrückliche Mitteilung erhält, dass die Befugnis der Direktoren mit der eingegangenen
Verpflichtung, der geleisteten Sicherheit oder der bewirkten Transaktion überschritten wurde.

Teil II

Vorzugs- und Stammaktien

20. (1) Die mit den Vorzugsaktien und den Stammaktien verbundenen Rechte lauten wie folgt:
(a) der Inhaber einer Vorzugsaktie hat Anspruch (mit Vorrang vor der Zahlung einer Dividende auf die Stammaktien)

auf Zahlung einer zinsvariablen kumulativen Vorzugsdividende (eine «Vorzugsdividende»), falls und insofern die Gesell-
schaft Gewinne erzielt, die für eine solche Zahlung verfügbar sind, an jedem Zinszahlungstermin (dieser Begriff,
zusammen mit den Begriffen «Zinsperiode», «Zinssatz» (einschliesslich, zu diesem Zweck, eines möglichen «Ersatz-
Zinssatzes»), «obligatorischer Zinszahlungstermin» und «Zinsrückstände», hat die jeweiligen Bedeutungen, die ihm in
den Bedingungen (die «Bedingungen») zugeschrieben werden im Hinblick auf die United States $ 750.000.000,- primäres
Eigenkapital undatierte variabel verzinsliche Anleihen der Gesellschaft (die «Anleihen»), die durch einen Treuhand-

47498

vertrag vom 14. Mai 1985 zwischen der Gesellschaft und The Law Debenture Corporation p.l.c. begründet werden) in
bezug auf die Zinsperiode, die an dem Tag endet, der diesem Zinszahlungstermin unmittelbar vorangeht, aber es ist keine
Vorzugsdividende zahlbar zu diesem Termin, es sei denn, dass es sich bei diesem Zinszahlungstermin um einen obliga-
torischen Zinszahlungstermin handelt; die Summe einer Vorzugsdividende, die nicht so zahlbar ist, kumuliert und ist
zahlbar (falls und insofern die Gesellschaft Gewinne erzielt, die für eine solche Zahlung verfügbar sind), als handelte es
sich um Zinsrückstände in bezug auf die Anleihen in Übereinstimmung mit den Bedingungen, und (im Falle der Auflösung
der Gesellschaft) sie ist in jedem Falle zahlbar mit Vorrang vor einer möglichen Zahlung an Inhaber von Stammaktien.
Unter diesem Vorbehalt sowie vorbehaltlich etwaiger Sonderrechte, die mit anderen Aktienkategorien verbunden sind,
werden die Gewinne der Gesellschaft, die für Dividenden zur Verfügung stehen und deren Ausschüttung beschlossen
wurde, im Wege der Dividendenausschüttung an die Inhaber der Stammaktien verteilt;

(b) die Summe der Vorzugsdividende in bezug auf eine Vorzugsaktie entspricht für eine Zinsperiode dem Sterling-

Gegenwert (berechnet zum Zahlungstermin) des Betrages in US-Dollar entsprechend den aufgelaufenen Zinsen auf
Tagesbasis ab und einschliesslich Zinszahlungstermin, zu dem diese Zinsperiode begann (oder, falls später, der Tag, an
dem dieser Anteil zugeteilt wird), aber nicht mit einbezogen der nächste Zinszahlungstermin, berechnet zum Zinssatz
für den gesamten US-Dollar-Kapitalbetrag der Anleihen, ausstehend vom früheren Zinszahlungstermin, dividiert durch
die Anzahl der zu oder vor diesem Termin zugeteilten Vorzugsaktien. Die Vorzugsdividende errechnet sich auf der
Grundlage der Anzahl der Tage der jeweiligen Zinsperiode, dividiert durch 360. Im Falle der Abwicklung der Gesellschaft
wird die Summe der Vorzugsdividende durch den Treuhänder oder den Konkursverwalter wie in den Bedingungen
vorgesehen kalkuliert, als würden die darin enthaltenen Bestimmungen nach Beginn dieser Abwicklung weiter gelten;

Gesellschaft, die für die Verteilung an die Aktionäre zur Verfügung stehen, zuerst verwendet für die Rückzahlung - an
den Inhaber einer Vorzugsaktie an Stelle der eingezahlten (oder als eingezahlt erkannten) Beträge auf diese Aktie - des
Sterling-Gegenwertes (berechnet zum Zahlungstermin) der Summe in US-Dollar entsprechend dem Kapitalbetrag der
Anleihen, ausstehend zum Datum des Abwicklungsbeginns und Zinsrückstände und aufgelaufene Zinsen für den Kapital-
betrag bis zu dem und einschliesslich des Tages vor dem Datum des Abwicklungsbeginns, zusammen mit einer Summe
entsprechend dem Betrag möglicher Rückstände oder Fehlbeträge der Vorzugsdividende, zu berechnen bis zum tatsäch-
lichen Tag der Zahlung und zahlbar ungeachtet dessen, ob diese Vorzugsdividende verdient wurde, dividiert durch die
Anzahl der an oder vor diesem Tag zugeteilten Vorzugsaktien. Der Saldo der Vermögenswerte, vorbehaltlich anderer
Aktienkategorien, wird verwendet für die Rückzahlung an die Inhaber der eingezahlten Stammaktien, und vorbehaltlich
dessen erfolgt die Verteilung an diese Inhaber anteilmäßig gemäß der Anzahl dieser Stammaktien, die sie jeweils
innehaben; und

(d) für die Zwecke dieses Artikels beinhalten Bezugnahmen auf eingezahlte (oder als eingezahlt erkannte) Beträge auf

eine Vorzugsaktie oder Bezugnahmen auf eine zugeteilte Vorzugsaktie auch Bezugnahmen auf als eingezahlt betrachtete
(oder als eingezahlt erkannte) Beträge, oder, je nachdem, Bezugnahmen auf Vorzugsaktien, die als zugeteilt (oder als
Anleihekonversion) betrachtet werden, kraft der Bedingungen.

(2) Die Gesellschaft darf von Zeit zu Zeit weitere Vorzugsaktien auflegen und ausgeben, die im Hinblick auf die Betei-

ligung an den Gewinnen und Vermögenswerten der Gesellschaft gleichrangig (pari passu) und proportional zu (aber nicht
mit Vorrang vor) der Vorzugsaktie sind (unbeschadet dessen, dass die Dividendenrechte, die Währung, in bezug auf
welche die Zahlungen berechnet werden oder irgendwelche anderen Rechte, die zu diesen weiteren Vorzugsaktien
gehören, sich von den mit der Vorzugsaktie verbundenen Rechte unterscheiden dürfen), und die Ausgabe dieser
weiteren Vorzugsaktien stellt keine Abweichung von den Rechten, die mit einer Vorzugsaktie verbunden sind, dar.

(3) Die Unterteilung einer Vorzugsaktie in Aktien mit kleinerem Nennwert oder die anschliessende Konsolidierung

und Teilung derselben in Aktien mit einem anderen Nennwert oder die Aufhebung einer noch nicht ausgegebenen
Vorzugsaktie oder die Umwandlung einer Vorzugsaktie in Stammaktien stellt eine Abweichung von den Rechten, die mit
einer Vorzugsaktie verbunden sind, dar.

(4) Eine Vorzugsaktie verleiht dem Inhaber derselben nicht das Recht, Mitteilungen über Hauptversammlungen der

Gesellschaft zu erhalten, an solchen Hauptversammlungen teilzunehmen oder auf solchen Hauptversammlungen
abzustimmen, und die Bezugnahme innerhalb der vorliegenden Satzung auf «Aktionär» oder «Aktieninhaber» im Hinblick
auf eine solche Mitteilung, Teilnahme oder Abstimmung ist entsprechend zu verstehen und auszulegen.

Beschluss mit 3/4-Mehrheit und besonderer Ankündigungsfrist (21 Tage); A.d.Ü

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52094/260/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 31, An der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 52.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52102/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47499

LITTLE INDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 68.508.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Johara Basher-Mazumder, indépendante, demeurant à L-8034 Strassen, 3, rue Dicks.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul et unique associé actuel de LITTLE INDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce, R. C. Luxembourg section B numéro 68.508,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du
notaire instrumentant, en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C numéro 325 du 7 mai 1999, et qu’elle a pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

La comparante déclare qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 21 septembre 1999, Monsieur Golam

Mostafa, ingénieur, demeurant à L-1241 Luxembourg, 3, rue Pierre Blanc, a cédé ses cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société LITTLE INDIA, S.à r.l., à
la comparante Johara Basher-Mazumder, préqualifiée.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Madame Johara Basher-Mazumder, indépendante, demeurant à L-8034 Strassen,

3, rue Dicks.»

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de quinze mille

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Basher-Mazumder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 13 octobre 1999, vol. 507, fol. 66 case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 5 novembre 1999.

J. Seckler.

(52092/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LITTLE INDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 68.508.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1999.

J. Seckler

Notaire

(52091/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MARITIME & COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.113.

—

Le siège de MARITIME & COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l. a été transféré à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard

de la Foire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARITIME & COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52100/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47500

LOGOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LOGOS INVEST S.A.

Signature

Administrateur

(52095/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

Signature

Administrateur

(52096/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MAX CROSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.679.

—

Le bilan au 24 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(52101/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Mr Koen de Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of NETnet INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in Luxembourg, 41, avenue de la Gare, by virtue of a power conferred to him by the
board of directors of the said company in its meeting of August 2nd, 1999.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NETnet INTERNATIONAL S.A. has been incorporated under the name of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A. according to a deed of the undersigned notary, dated December 9, 1994, published in the Mémorial C,
number 132 dated March 24, 1995.

2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid-in capital is set at seven

hundred seventy thousand seven hundred fifty-five point five US Dollars (770,755.50 USD), represented by seven million
seven hundred seven thousand five hundred fifty-five (7,707,555) shares with no par value, which have been entirely paid
in.

According to the same Article the authorised capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at three

hundred seventy-five thousand five hundred fifty-nine point five US Dollars (375,559.50 USD), represented by three
million seven hundred fifty-five thousand five hundred ninety-five (3,755,595) shares with no par value and consist of a
specific authorised capital (as foreseen by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred and
seventy-five US Dollars (38,775.- USD), represented by three hundred eighty-seven thousand seven hundred and fifty
(387,750) shares with no par value, and of an ordinary authorised capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article) of

47501

three hundred thirty-six thousand seventy hundred eighty-four point five US Dollars (336,784.50 USD), represented by
three million three hundred sixty-seven thousand eight hundred forty-five (3,367,845) shares with no par value.

For a maximum period expiring on August 12th, 2002, the Board of Directors is authorised to increase the capital of

the company with a maximum amount of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US Dollars
(38,775.- USD), represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred fifty (387,750) shares, for the
purpose of the execution of a share-option plan for the directors and officers of the company and its subsidiaries only
(specific authorised capital).

For a maximum period expiring on May 5th, 2003, the Board of Directors is authorised to increase the capital of the

company with a maximum amount of three hundred thirty-six thousand seven hundred eighty-four point five US Dollars
(336,784.50 USD), represented by three million three hundred sixty-seven thousand eight hundred forty-five
(3,367,845) shares with no par value (ordinary authorised capital).

The shares issued pursuant to the authorisation referred to under paragraphs 3 and 4 of this Article, may be

subscribed, sold or issued with or without a share issuance premium as the Board of Directors may from time to time
determine. The increases may be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by
subscription in kind or in money or by incorporation of reserves.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed with such issues without reserving a preferential right for

the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

In the meeting of August 2nd 1999, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of four thousand one hundred ninety-nine point five US Dollars (4,199.50 USD) by creating and issuing forty-
one thousand nine hundred ninety-five (41,995) new shares with no par value and with a total issue premium of six
hundred forty-five thousand eight hundred point five US Dollars (645,800.50 USD).

The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium of six hundred forty-five thousand eight hundred point five
US Dollars (645,800.50 USD), the forty-one thousand nine hundred ninety-five (41,995) new shares have been entirely
subscribed and fully paid in by conversion of claims that the subscriber BT ALEX BROWN INTERNATIONAL, a
company incorporated as a bank with limited liability of the state of New York, has towards NETnet INTERNATIONAL
S.A.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by ERNST & YOUNG (Luxembourg branch) and by Mr

Werner Weynand, both independent auditors, residing in Luxembourg.

The report, dated September 28, 1999, will remain annexed to this deed and concludes as follows:
«Conclusion:
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of NETnet INTERNATIONAL S.A., in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least to the 41,955 ordinary shares of no par value issued at USD 0.10 each (USD 4,199.50) together
with an issue share premium of USD 645,800.50).»

Subsequent to the increase of capital, Article 3, paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation are modified and

will now read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at seven hundred seventy-four thousand nine hundred fifty-five

U.S. Dollars (774,955.- USD), represented by seven million seven hundred forty-nine thousand five hundred fifty shares
(7,749,550) with no par value, which have been entirely paid in.

Paragraph 2. The authorised capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at three hundred

seventy-one thousand three hundred sixty US Dollars (371,360.- USD), represented by three million seven hundred
thirteen thousand six hundred (3,713,600) shares with no value and consist of a specific authorised capital (as foreseen
by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US Dollars (38,775.- USD) repre-
sented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred and fifty (387,750) shares with no par value, and of
an ordinary authorised capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article) of three hundred thirty-two thousand five
hundred eighty-five US Dollars (332,585.- USD) represented by three million three hundred twenty-five thousand eight
hundred fifty (3,325,850) shares with no par value.»

Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 24,524,500.- Luxembourg Francs.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 320,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

47502

Traduction française du procès-verbal qui précède.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 août 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., a été constituée sous la dénomination de TELE EXPRESS

INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à sept cent soixante-dix

mille sept cent cinquante-cinq virgule cinq US Dollars (770.755,5 USD), représenté par sept millions sept cent sept mille
cinq cent cinquante-cinq actions (7.707.555) sans valeur nominale, entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé

à trois cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-neuf virgule cinq US Dollars (375.559,5 USD), représenté par trois
millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze (3.755.595) actions sans valeur nominale, constituée
par un capital autorisé spécifique (cf. paragraphe 3 de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze US
Dollars (38.775,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans
valeur nominale et pour le capital autorisé ordinaire (cf: paragraphe 4 de cet Article) de trois cent trente-six mille sept
cent quatre-vingt-quatre virgule cinq US Dollars (336.784,5 USD), représenté par trois millions trois cent soixante-sept
mille huit cent quarante-cinq actions (3.367.845) sans valeur nominale.

Pour une période maximale expirant au 12 août 2002, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital

de la société pour un montant maximal de trente-huit mille sept cent soixante-quinze US Dollars (38.775,- USD), repré-
senté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions, afin de réaliser le plan d’option sur
actions à émettre en faveur des membres du conseil d’administration et du personnel dirigeant de la société et de ses
succursales (capital autorisé spécifique).

Pour une période maximale expirant au 5 mai 2003 le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de

la société pour un montant maximal de trois cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-quatre virgule cinq US Dollars
(336.784,5 USD), représenté par trois millions trois cent soixante-sept mille huit cent quarante-cinq (3.367.845) actions
(capital autorisé ordinaire).

Les actions émises en vertu de l’autorisation dont référence aux paragraphes 3 et 4 de cet article peuvent être

souscrites, vendues ou émises avec ou sans prime d’émission d’actions suivant ce que le Conseil d’Administration pourra
déterminer périodiquement. Les augmentations peuvent être effectuées en entier tout de suite, par des portions succes-
sives ou par des émissions continues, par souscription en nature ou par apport en espèces ou par incorporation de
réserves.

Le Conseil d’Administration est autorisé en particulier à effectuer ces émissions sans réserver un droit prioritaire de

souscription aux anciens actionnaires pour les actions à être émises.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment autorisés, ou à

toute autre personne autorisée, le devoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions repré-
sentant une partie ou tous ces montants de l’augmentation du capital.

En date du 2 août 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de quatre

mille cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cinq US Dollars (4.199,5 USD) par la création et l’émission de quarante et un
mille neuf cent quatre-vingt-quinze (41.995) actions sans valeur nominale et avec une prime d’émission totale de six cent
quarante-cinq mille huit cent virgule cinq US Dollars (645.800,5 USD).

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission totale de six cent quarante-cinq mille huit cent virgule cinq US Dollars (645.800,5 USD),
les quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-quinze (41.995) actions ont été entièrement souscrites et intégralement
libérées par apport en nature consistant en une revendication de créance que le souscripteur BT ALEX BROWN
INTERNATIONAL, une société bancaire à responsabilité limitée, incorporée sous les lois de l’Etat de New York, a
envers NETnet INTERNATIONAL S.A.

L’apport en nature prémentionné a fait l’objet d’un rapport établit par ERNST & YOUNG (Branche Luxembourg) et

Monsieur Werner Weynand, tous les deux réviseurs d’entreprises indépendants, demeurant à Luxembourg.

Ce rapport daté du 28 septembre 1999 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du

timbre et de l’enregistrement et contient la conclusion suivante:

«Conclusion:
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéas 1

et 2 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

47503

«Art. 3. Paragraphe 1

. Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-cinq US

Dollars (774.955,- USD), représenté par sept millions sept cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante (7.749.550) sans
valeur nominale, entièrement libérées.

Paragraphe 2. Le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé à trois cent soixante

et onze mille trois cent soixante US Dollars (371.360,- USD), représenté par trois millions sept cent treize mille six cents
(3.713.600) actions sans valeur nominale, constituée par un capital autorisé spécifique (cf. paragraphe 3 de cet Article)
de trente-huit mille sept cent soixante-quinze US Dollars (38.775,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt-sept
mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur nominale et pour le capital autorisé ordinaire (cf. paragraphe 4
de cet Article) de trois cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-cinq US Dollars (332.585,- USD), représenté par
trois millions trois cent vingt-cinq mille huit cent cinquante actions (3.325.850) sans valeur nominale.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions sont évaluée à

24.524.500,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 320.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1999, vol. 462, fol. 94, case 4. – Reçu 245.245 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 octobre 1999.

A. Lentz.

(52108/221/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 4 novembre 1999.

A. Lentz.

(52109/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MILAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.679.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MILAGRO S.A.

Signature

Administrateur

(52103/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MONDIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52105/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47504

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.191.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Signature

Administrateurs

Administrateur

(52104/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.934.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:………………………………………………………………………

(LUF 544.914,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52106/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.934.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:………………………………………………………………………

(LUF 286.119,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52107/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

DELPHI SECURITIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Henrik Jönsson, Director H.J., 1, Henri Dunant # 1209, 18000 Monte-Carlo, Monaco,
here represented by Maître Pierre Delandmeter, lawyer, L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit,
by virtue of a proxy given under private seal, said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

2) Maître Pierre Delandmeter, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a corporation in the form of a société anonyme under the name of DELPHI SECURITIES GROUP S.A.

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The company may perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any entreprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control

47505

of any entreprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities patents, to realize them by the way of sale, transfer, exchange or otherwise have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity carried on by the company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

Generally, the Company shall take all control and surveillance measures and perform all transactions that it may

deem useful to the accomplishment and development of its objects, in particular by loaning with or without guaranty
in all currencies, by means of issuing debt, and lending to the Company hereabove, with the limits set by the law of July
31, 1929 about holding companies and article 209 of the law of August 10, 1915 about commercial companies as
modified.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at USD 40,000.- (forty thousand US Dollars), represented by 40 (forty) shares

with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each.

The authorized capital is set at USD 2,000,000.- (two million US Dollars) represented by 2,000 (two thousand) shares

with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars).

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims, by incorporation of free reserves or in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues with reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

Art. 6. The shares shall be in registered form and/or subject to the Board of Directors’ resolution, in bearer form

in denominations of one or ten shares. The registered shares shall be registered in the register of shareholders. A
register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of

transfer registered in the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Tuesday of the month of April at 11.00 o’clock. If such day is not a bank business day, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9.

The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or
telefax or telex. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

47506

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda

sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If, however, all of the shareholders
are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that
a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders. In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
chairman shall have a casting vote.

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint
the officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by
the Board of Directors. Officers need not be director or shareholder of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-

standing the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the

management and business affairs of the Company.

Art. 15.

No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any
director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include
any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the SVECIA Group or any subsidiary or
any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors in its discretion. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be

47507

indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company’s (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the preliminary authorization of the general

meeting.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17.

The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the

individual signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature of any person to
whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and

removed by the shareholders at the general meeting who shall determine their office term and fees.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the 1st day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in the same Article.

Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of

Directors determine how the annual results shall be disposed of.

The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum

and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

law of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Henrik Jönsson, prenamed, thirty-nine shares…………………………………………………………………………………………………………… 39
2.- Maître Pierre Delandmeter, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………

Total: forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
The shares have all been fully paid up in cash so that forty thousand US dollars (USD 40,000.-) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF 75,000.-).

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred ninety-four thousand nine

hundred and eighteen Luxembourg francs (1,494,918.- LUF).

General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December, 2000.
The first ordinary general meeting shall be held in 2001.
By derogation from Article 12 and Article 18 respectively, the meeting shall appoint the first chairman of the board

and the first statutory auditor.

First resolution

The Meeting elected as Directors:

47508

- Mr Henrik Jönsson, prenamed.
- Mr Thomas Martensson, SVECIA INTERNATIONAL UK LIMITED, 11, Grosvenor Place, London.
- Maître Pierre Delandmeter, prenamed.
The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2001.

Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.

Third resolution

The meeting authorized the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article 16 to a member of

the Board of Directors.

Fourth resolution

The registered office of the company is fixed at L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henrik Jönsson, Director H.J., 1, Henri Dunant # 1209, 18000 Monte-Carlo, Monaco,
ici représenté par Maître Pierre Delandmeter, avocat, L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2) Maître Pierre Delandmeter, prénommé.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de DELPHI SECURITIES GROUP S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. La Société peut effectuer toute transaction consistant en prise de participation directe ou indirecte dans

toute entreprise de quelque forme qu’elle soit, à l’administration, à la gestion et au contrôle et au développement de ses
participations.

La Société pourra, plus particulièrement, employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, au développement et à la

disposition d’un portefeuille se composant de valeurs mobilières et de brevets de toutes origines.

Elle pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir des valeurs

mobilières ou des brevets par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toutes autres
manières; et en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre.

Elle pourra développer ses valeurs mobilières et brevets, octroyer aux entreprises à l’égard desquelles elle détient des

participations tous concours, prêts, avances ou garanties; et aux tiers des concours, avances ou garanties.

La Société n’aura ni activité industrielle ni établissement commercial ouvert au public. Toute activité de la Société

poursuivie directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs, devra émaner de son siège social ou de sa filiale
établie à Luxembourg ou ailleurs.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations et en prêtant auxdites sociétés, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding ainsi que de l’article 209 sur la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où
des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, que le conseil d’administration apprécie, de nature à
compromettre l’activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le conseil d’administration pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois

47509

aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Cette déclaration de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du
Conseil d’Administration de la société qui a les pouvoirs d’engager la société par des actes de gestion journalière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), représenté par 40 (quarante) actions

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune.

Le capital autorisé est fixé à US Dollars 2.000.000,- (deux millions d’US Dollars), représenté par 2.000 (deux mille)

actions d’une valeur nominale de US Dollars 1.000,- (mille US Dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter de temps en temps le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et les actions émises avec ou sans prime d’émission et libérées en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par incorporation de réserves disponibles ou de toute
autre manière que le Conseil d’Administration déterminera. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, ou une autre personne de la
société ou toute autre personne dûment autorisée à l’effet de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

A chaque fois que le Conseil d’Administration procédera à une augmentation de capital, les présents statuts seront

considérés comme automatiquement amendés en conséquence.

Art. 6. Les actions seront nominatives et/ou au porteur avec certificat d’une ou de dix actions, selon ce que le

conseil d’administration décidera, et seront inscrites au registre des actionnaires. Les actions nominatives seront
inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires. Ce registre
contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il détient, le
montant libéré de chaque action, les cessions d’actions et la date de ces cessions.

Les cessions d’actions seront soumises à l’approbation du Conseil d’Administration et réalisées par déclaration écrite

de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve
de cession d’autres documents de transfert satisfaisant la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme, ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple
des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publiée conformément à la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où
le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite/démission, ou pour quelqu’autre cause,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépon-
dérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées d’actionnaires.

47510

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des
voix présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales les actionnaires toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs
dont un directeur général, un directeur général-adjoint ou d’autres directeurs considérés comme nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter
par un autre administrateur mandaté en le désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex. Le conseil
d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant
les dispositions précédentes, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie circulaire et
résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’admi-
nistration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et

prendre toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec les objectifs de la Société, et qui
ne relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions
légales.

Le conseil d’administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de

l’administration des affaires de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, directeur
ou employé. L’administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, n’inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister
de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe SVECIA ou leurs filiales
ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration
pourra déterminer discrétionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de la Société ou pour être ou avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 16. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et d’affaires

de la société (y compris le droit d’agir comme mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et des objectifs de la
société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’adminis-
tration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’administration l’autorise,
pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.

La délégation à un autre membre du Conseil d’administration doit être sujette à une autorisation préliminaire de

l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l’Article 16 ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes

sera nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments, ainsi que la durée
de son mandat.

47511

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit dans le même
article.

Dans les limites prévues par la loi, l’Assemblée Générale des actionnaires déterminera sur base d’une proposition du

Conseil d’Administration, comment les résultats annuels seront répartis.

Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. Le

paiement de ces dividendes sera effectué à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.

Le Conseil d’administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le

lieu de paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Henrik Jönsson, prénommé, trente-neuf actions ………………………………………………………………………………………

2.- Maître Pierre Delandmeter, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille US Dollars (USD 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-quatorze mille

neuf cent dix-huit francs luxembourgeois (1.494.918,- LUF).

Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le dernier jour de

décembre 2000.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.
Par dérogation aux articles 12 et 18, l’Assemblée Générale désigne le 1

Président du Conseil d’Administration et le

ler Réviseur d’entreprises indépendant.

Première résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henrik Jönsson, prénommé.
- Monsieur Thomas Martensson, SVECIA INTERNATIONAL UK LIMITED, 11, Grosvenor Place, Londres.
- Maître Pierre Delandmeter, prénommé.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à la clôture du premier exercice comptable.

Troisième résolution

L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs à un membre du conseil en conformité

avec l’Article 16.

47512

Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 411, fol. 47, case 1. – Reçu 14.949 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(52181/228/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

NEWVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.241.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 27 octobre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Rudy Cereghetti comme commissaire aux comptes et nomme en

son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Pianezzo, Suisse. Il terminera le mandat de son
prédécesseur.

2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luca Moretti comme administrateur et nomme en son rempla-

cement Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à Rancate, Suisse. Il terminera le mandat de son
prédécesseur.

3. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52110/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 11 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on October 12th.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) The company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office in Jersey (Channel Islands),

28, New Street, St Helier,

represented, pursuant to a proxy dated October 11, 1999,
by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, boulevard du Prince Henri n

19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under section B and

the number 13.859, represented by Mr Gustave Stoffel and Mr Luca Schinelli, employees, residing in Luxembourg.

The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS
n° 11 S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer

47513

by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and Share Certificates. The authorized capital of the Corporation is set at LUF

115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of Capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of Shareholders, General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the third Thursday of the month of June, at 1.00 o’clock p.m., each year,
and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

47514

Art. 9. Board of Directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of Meeting of the Board. The Board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding Signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of the each year, with exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on December 31, 1999.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

47515

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidator (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……

1,249

Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by means of a bank certificate.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey, 28 New Street, St Helier (Channel Islands), President,
- Miss Caroline Syvret, company secretary, residing in Jersey, 28 New Street, St Helier (Channel Islands), Director,
- Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Mr Federico Franzina, employee, residing in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Miss Maryse Santini, employee, residing in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director.

Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel lslands),

28, New Street, St Helier,

47516

dûment représentée en vertu d’une procuration du 11 octobre 1999,
par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel et Luca Schinelli, employés privés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF Il
HOLDINGS N° 11 S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres sous quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions, Certificats d’Actions. Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,-

(cent quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de Capital. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement soit partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des Actionnaires, Généralités. Chaque assemblée des actionnaires de la société,

régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les opérations de la société.

47517

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 13.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et place tels que spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’Administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des Conseils d’Administrations. Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres,

un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-trateur, qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone; le vote au moyen de ce dernier devra être confirmé par écrit.

Le conseil d’administration pourra délibérer valablement ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir
un intérêt personnel dans une transaction de la société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction
d’administrateur, agent ou employé avec des tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil
d’administration leurs intérêts personnels et ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces
administrateurs ou agents devront être rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui préside une
telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compé-
tence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée

47518

des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par

la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux

comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice Social. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se

terminer le dernier jour du mois de décembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 1999.

Art. 16. Bénéfices. Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise

par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera
de dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

on disposera du solde des bénéfices annuels nets.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tous lieu et moment fixés par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la dissolution et déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi Applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………

1.249

Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, Secrétaire de Sociétés, demeurant à Jersey, 28 New Street, St Hélier (Channel Islands),

Président,

- Madame Carolyne Syvret, secrétaire de société, demeurant à Jersey, 28 New Street, St Hélier (Channel Islands),

Adminis-trateur,

47519

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur.

Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 95, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

J. Delvaux.

(52185/208/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

NIAGARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

NIAGARA S.A.

Signature

Administrateur

(52111/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

PHARMATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.365.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 25 octobre 1999 à 10.00 heures

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Didier Dupont, représentant médical, demeurant au 77, avenue
Raymond Poincaré à F-54400 Longwy.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

tenu à Luxembourg en date du 25 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Didier Dupont, représentant médical, demeurant au 77, avenue Raymond

Poincaré à F-54400 Longwy a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour PHARMATEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52116/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47520

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S O M M A I R E

FOREST & TIMBER INVESTMENT S.A.

DAFOFIN HOLDING S.A.

GERAMON

GESTPARTNERS

FINPADANA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GLASS HELL

A & B

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.

GROUPE TVI

Siège social: Dudelange.

GARAGE JOS. MOZE ET FILS

Siège social: L-2628 Luxembourg

GRACI INTERNATIONAL HOLDING

HELFIN S.A.

ISOLECO-LUX

G.B.O.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

HOLDING DE JOUAS

GROUPE EMO

IFONAS HOLDING S.A.

MAECOBA S.A.

HOVRA S.A.

IL COFANETTO

IMMO-HOUSE PROJECT

ILLINT S.A.

IMMO-HOUSE PLANS

INCOMMERCE S.A.

INTEL S.A.

LA CIOCIARA

LA TABATHEQUE S.A.

INTERNATIONAL HARVEST

ISAPE

J.C. DECAUX LUXEMBOURG S.A.

J.E.L. S.A.

LAKSHMI S.A.

JEWELS MANUFACTURING S.A.

JULIETTE INVEST S.A.

LAPERLE S.A.

LIS FINANCES S.A.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A.

LLOYDS TSB BANK PLC.

MD INTERNATIONAL S.A.

LITTLE INDIA

MARITIME & COMMERCIAL CONSULTING

LOGOS INVEST S.A.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

MAX CROSS INTERNATIONAL S.A.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

MILAGRO S.A.

MONDIAL IMMOBILIERE S.A.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

MONDINVEST S.A.

DELPHI SECURITIES GROUP S.A.

NEWVENT S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 11 S.A.

NIAGARA S.A.

PHARMATEC S.A.