47569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 992

23 décembre 1999

S O M M A I R E

A.B. Hôtels S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

47577

Alwin Holding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47569

Cambridge (International), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

47585

Clervaux Participations S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47589

Compagnie Financière et Foncière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

47580

Crynolis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47591

(La) Financière Les Beaux Sites S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47616

Malatopeto S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47616

Origen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47593

Pennine Investments S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47594

Proud Eagle S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47603

Sacofin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47599

SEC Services Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

47607

Source S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47570

Standard Chartered Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

47573

Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47571

,

47572

Superlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47574

Sütter und Partner Immobilien A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

47614

Suvian S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47574

Teguise S.A., Strassen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47572

Thermie Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

47573

Thomas & Betts Luxembourg S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47580

Tippesch Konstructioun S.A., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47583

Titex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47583

Totl S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47584

Torpedo International, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

47583

Two Wins S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47576

Wobco Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47584

Xenor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47583

Yorta S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47584

Zorbas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47585

ALWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.786.

—

Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58698/637/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SOURCE, Société Anonyme (en liquidation),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.080.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société d’investissement à

capital variable SOURCE, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.080.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-

les-Mines (France).

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la Liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation. 
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
6. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans au

moins.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 22 août 1996, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 580 en date du 11 novembre 1996, a décidé la disso-
lution de la société et prononçé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire a désigné comme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD S.A., société établie sous les lois de la Suisse, avec siège social à Genève (Suisse), succursale de Luxem-
bourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard.

La même assemblée générale extraordinaire a chargé le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue le 26 octobre 1999 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 26 octobre 1999.

Suivant assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1999, le liquidateur prénommé a été remplacé par la BANQUE

PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée
par Monsieur Jean-Edmond Ezard.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 26 octobre 1999 a pris connaissance du

rapport du liquidateur et a désigné comme commissaire à la liquidation DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseurs d’Entreprises,
avec siège social à Strassen.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de la mise en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires et le dépôt de tout solde de liquidation

non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à la loi.

47570

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

R. Neuman.

(52154/226/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 5.248.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUDGAZ S.A. avec siège

social à Esch-sur-Alzette,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 5.248,
constituée originairement sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE POUR LE GAZ, aux termes d’un acte

reçu par Maître François Joseph Altwies, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1923, publié au
Mémorial C, numéro 15 du 25 mars 1923,

les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3

décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 119 du 12 mars 1997.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Madame Micky Bintz-Erpelding, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Branquinho, employée privée, demeurant à

Rumelange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs: 
- Monsieur Gaston Brimaire, employé privé, demeurant à Rumelange,
- Monsieur Roger Reischel, ouvrier, demeurant à Soleuvre.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que les actionnaires, présents ou représentés, et leurs actions, sont portés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire et les scrutateurs.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront enregistrées avec la présente minute.
Il.- Que tous les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée à la poste en date du 12 octobre 1999 et

que les avis de convocation contenaient l’ordre du jour suivant:

1. - Adhésion de la Commune de Garnich par une augmentation de capital de 100 actions.
2. - Abolition du capital autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 1996 et suppression des

alinéas 2 et suivants de l’article 5.

III.- Il appert de ladite liste de présence que sur les douze mille six cent soixante-huit (12.668) actions la totalité des

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- La présente assemblée générale est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social moyennant l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles à

souscrire par la Commune de Garnich au prix de souscription de soixante-quatorze mille huit cent cinquante francs
(74.850,-) par part sociale. Considérant que le pair comptable de chaque part est de quatre mille deux cent cinquante
francs (4.250,-), la prime d’émission s’élève à soixante-dix mille six cents francs (70.600,-) par action. 

<i>Intervention - Souscription

Intervient au présent acte la Commune de Garnich, ici représentée par son Collège échevinal pour lequel compa-

raissent:

1.- Monsieur Henri Franck, bourgmestre, demeurant à Garnich;
2.- Monsieur Nico Biver, échevin, demeurant à Garnich;
3.- Monsieur Patrick Lux, échevin, demeurant à Dahlem.
Lesquels intervenants, agissent en exécution d’une délibération du Conseil communal prise le 26 avril 1999 et

approuvé par arrêté grand-ducal le 21 mai 1999.

47571

Lesquels intervenants déclarent souscrire pour compte de la Commune de Garnich les cent (100) parts sociales

nouvelles au prix de soixante-quatorze mille huit cent cinquante francs (74.850,-) par part sociale et les libérer
intégralement par l’apport à SUDGAZ d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de sept millions quatre
cent quatre-vingt-cinq mille francs (7.485.000,-) que la Commune de Garnich a sur la société SUDGAZ, lequel apport
fait l’objet d’un rapport établi en date du 18 octobre 1999 par le réviseur d’entreprises INTERAUDIT, S.à r.l., 119,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, lequel rapport est annexé au présent acte et dont la conclusion est
formulée comme suit:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable et à la prime d’émission des actions à
émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé et de supprimer les alinéas 2 à 8 de l’article cinq (5) des statuts.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante-quatre millions deux cent soixante-quatre mille

francs (54.264.000,-) représenté par douze mille sept cent soixante-huit (12.768) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Approbation

Le présent acte est soumis à l’approbation de l’autorité supérieure.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à cent trente mille francs (130.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, passé à Rumelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Erpelding, S. Branquinho, G. Brimaire, R. Reischel, H. Franck, N. Biver, P. Lux, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1999, vol. 854, fol. 27, case 3. – Reçu 74.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(52157/219/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 5.248.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(52158/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

TEGUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.744.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 30 septembre 1999 au siège social, la

démission de Jean-Marie Ullens de Schooten comme commissaire a été acceptée.

A été nommée comme commissaire unique à la place des démissionnaires: la Société à responsabilité limitée

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. Son mandat se
termine à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52162/268/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47572

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.686.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 530, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52155/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.686.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 7 septembre 1999 à 11.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 mai 1999 et du compte des pertes et profits pour l’exercice clôturé le

31 mai 1999, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs aux comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs aux comptes, pour un nouveau

mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2000. Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Directeurs:

M. Tak Kin Chan, administrateur, STANDARD CHARTERED BANK (Singapore branch);
M. Alan Harden, administrateur, STANDARD CHARTERED BANK (Singapore branch);
M. Tobby Trotter, administrateur, STANDARD CHARTERED BANK (Singapore branch);
M. Joseph Silva, administrateur, STANDARD CHARTERED BANK (Hong Kong branch);
M. William Gilson, administrateur, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Réviseurs:

KPMG, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour extrait conforme

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52156/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.284.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28

décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 98 du 26 février 1996,

au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 octobre

1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 854, fol. 14, case 6,
que la Société Anonyme THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 53.284,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(52164/219/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47573

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.508.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 530, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF 1.898.919,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52159/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SUVIAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.515.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUVIAN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 8.515, constituée suivant acte reçu
le 21 mai 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 156 du 19 septembre 1969 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 1

er

juin 1972, publié au Mémorial C, numéro 142 du 12 septembre

1972.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, Juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, Juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 28.200 (vingt-huit mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la société sans toucher néanmoins ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination,

ni à ses autres caractéristiques essentielles, pour les adapter à toutes les modifications apportées jusqu’à ce jour à la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’adapter les statuts aux diverses modifications apportées jusqu’à ce jour à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de procéder à une refonte complète des statuts, sans toutefois
apporter de modifications ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination, ni à ses autres caractéristiques essentielles,
pour leur donner la teneur suivante: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination de

SUVIAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

47574

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CAD 564.000,- (cinq cent soixante-quatre mille dollars canadiens), représenté

par 28.200 (vingt-huit mille deux cents) actions de CAD 20,- (vingt dollars canadiens) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence,

par celui qui a présidé la réunion.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. L’ouverture et la
clôture de comptes bancaires sont expressément considérées comme faisant partie des attributions de la gestion journa-
lière.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

47575

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, J. Cardi, X. Buriez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

J. Elvinger.

(52160/211/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

TWO WINS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions TWO

WINS S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 61.742,
constituée originairement sous forme de société anonyme avec la dénomination de SOLINIA HOLDING S.A. aux

termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 114
du 21 février 1998.

La forme de la société a été changée en société en commandite par actions et les statuts ont été modifiés aux termes

d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 1999, non encore publié.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Santiago, employée privée, demeurant à Differdange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

soixante-quatre (1.264) actions se divisant en 1.253 actions de commanditaire de classe A, chacune d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) et 10 actions de commanditaire de classe B, chacune d’une valeur

47576

unitaire de mille francs luxembourgeois (1.000,-) et d’une action de commandité d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,-), représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent soixante-quatre mille francs
luxembourgeois (1.264.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Nomination de trois membres du conseil de surveillance pour une durée de six (6) ans:
1) Guido Bezzi, entrepreneur, demeurant à Rome;
2) Florenzo Crincoli, expert-comptable, demeurant à Rome;
3) Antonela Carnevali, avocat, demeurant à Rome.
2. Nomination du commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des membres du conseil de surveillance de la société en commandite

par actions à trois (3).

Sont nommés membres du conseil de surveillance: 
1) Monsieur Guido Bezzi, entrepreneur, demeurant à Rome;
2) Monsieur Florenzo Crincoli, expert-comptable, demeurant à Rome;
3) Madame Antonela Carnevali, avocat, demeurant à Rome.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre de commissaire au comptes de la société en commandite par actions

à un (1).

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1999, vol. 854, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

F. Kesseler.

(52170/219/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

A.B. HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa gérante Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg, et Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée A.B. HOTELS S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-

47577

naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur, notamment en prenant tant par elle-même que
par des entreprises dans lesquelles elle détient des participations, des intérêts dans des projets de promotion, de
construction et d’exploitation de l’industrie hôtelière, des organisations de promotion de programmes de loisirs et de
l’organisation de loisirs et de voyages ou en prestant tous services liés à ces activités.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 25.000.000,- EUR (vingt-cinq millions d’euros) qui sera représenté par 2.500.000 (deux

millions cinq cent mille) actions de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. 

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

47578

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. INTERCORP S.A., préqualifiée, mille six cents actions ……………………………………………………………………………………………… 1.600
2. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, mille six cents actions …………………………… 1.600
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-). 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

47579

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à L 2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, N. Schaeffer, M. Hengel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 3, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(52176/230/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

THOMAS &amp; BETTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.926.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 3 octobre 1999 que:
- la démission de Monsieur Barry Evans comme administrateur de la société a été acceptée, et
- Monsieur Greg Langston, demeurant au 9528 Ednam Cove, Germantown, Tennessee, Etats-Unis, a été coopté

comme nouvel administrateur son mandat s’expirant à la prochaine assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52165/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., ayant son siège social à Niue, Alofi, P.O. Box 7, n° 2 Commercial

Centre Square,

ici représentée par Monsieur Jean Souillard, employé privé, en sa qualité d’administrateur de la société.
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

47580

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois cent

mille Euros (300.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

47581

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs le s plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., prénommée, trois cent neuf actions……………………………………

309

2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Souillard, employé privé, demeurant à L-2731 Luxembourg, 32, rue Willmar;

47582

- Monsieur Guy Genin, employé privé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 58, rue Henri VII;
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, demeurant à L-2265 Luxembourg, 14, rue de la Toison d’Or.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, demeurant à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Souillard, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1999, vol. 411, fol. 53, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(52179/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 55.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52166/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52167/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

TORPEDO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

Par décision de l’associé unique prise en date du 27 août 1999, le nombre de gérants a été augmenté à deux.
A été nommé gérant:
Monsieur Walter Martial Philippe, Directeur de sociétés, demeurant à Ennal en Belgique.
Monsieur Philippe engage la société par sa seule signature.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52168/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

XENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

XENOR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52173/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47583

TOTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………………

(LUF 594.968,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52169/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.514.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 530, fol. 31, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52171/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.514.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 septembre 1999, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

le 26 mars 1999 en qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs
et le commissaire aux comptes en fonction ont poursuivi leurs mandats. L’Assemblée décide de renouveler, pour un
exercice, le mandat des administrateurs et du commissaire au comptes suivants:

- Monsieur Stéphane Bosi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
- GRANT THORNTON, Revision et Conseils, Réviseur d’Entreprises et Experts Comptables, avec siège social à

Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi conférés prendront fin lors de l’assemblée

générale statutaire à tenir en 2000.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

WOBCO HOLDING S.A.

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52172/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

YORTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

YORTA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52174/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47584

ZORBAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ZORBAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52175/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 15, 1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has

established as follows:

Title I.- Form, Object, Name, Registered Office, Duration

Art. 1.  There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2.  The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5.  The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR), represented by one hundred and

thirty (130) shares of a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7.  Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way, they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

47585

Title III.- Management

Art. 8.  The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B». Towards third parties, the Company is validly bound by the

joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Title IV.- Decisions of the Sole Member, Collective Decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial Year, Balance Sheet, Distributions

Art. 10.  The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11.  Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12.  The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or, failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Tile VII.- General Provisions

Art. 13.  For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR)

is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred

and nineteen (524,419.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the company for an undefinited period:
a) Class «A» managers:

47586

- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

b) Class «B» managers:
- Mrs Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg,
- Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer.
The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers’ proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5.  La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) Euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

47587

Titre III.- Gérance

Art. 8.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et

d’un gérant de catégorie «B».

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’Associé Unique, Décisions Collectives d’Associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année Sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12.  La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqua-

lifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) Euros (EUR) est à la

libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

(524.419,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq (55.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérants de catégorie «A»:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

47588

b) Gérants de catégorie «B»:
- Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer.
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de

catégorie «B».

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Speecke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 4, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(52177/230/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant au 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg à Luxembourg 1933, et
2.- SIGGY INVESTMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg

à Luxembourg 1933,

ici représentée par Madame Christine Michel, administrateur de sociétés, demeurant au 81, rue de l’Industrie à

Halanzy 6792 (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre, elle pourra
s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de placement,
les acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

47589

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 36.000,- (trente-six mille Euros), représenté par 360 actions (trois cent

soixante) de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 4

ème

mercredi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Roger Greden, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2.- SIGGY INVESTMENT S.A., prénommée, trois cent cinquante-neuf actions ………………………………………………………… 359
Total: trois cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 36.000,- (trente-six mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

47590

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille deux

cent trente-sept francs luxembourgeois (1.452.237,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 103, Grand-rue à Luxembourg 1661.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Roger Greden, prénommé;
b) Madame Nelly Noël, administrateur de sociétés, demeurant au 121, rue de Rollingergrund à Luxembourg 2440;
c) Madame Christine Michel, administrateur de sociétés, demeurant au 81, rue de l’Industrie à Halanzy 6792

(Belgique).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire: la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, C. Michel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 1999, vol. 411, fol. 50, case 2. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(52178/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

CRYNOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Steinmetz, informaticien, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 1E, allée de Londres.
2.- Monsieur Hugues Steinmetz, informaticien, directeur de société, demeurant à F-57000 Metz, 10, rue de la

Chapelle,

ici représenté par Monsieur Marc Steinmetz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Régis Rochet, informaticien, demeurant à F-57530 Silly-sur-Nied, 2, rue des Vignottes,
ici représenté par Monsieur Marc Steinmetz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

47591

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente de matériel informatique et la confection de nouveaux programmes

informatiques, ainsi que le conseil et l’assistance en informatique.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de CRYNOLIS, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent et un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF), repré-

senté par cinq cent et une (501) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marc Steinmetz, prénommé, cent soixante-sept parts sociales ……………………………………………………………

167

2.- Monsieur Hugues Steinmetz, prénommé, cent soixante-sept parts sociales…………………………………………………………

167

3.- Monsieur Régis Rochet, prénommé, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………………………………

167

Total: cinq cent et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

501

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent et un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

47592

<i>Première résolution

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Steinmetz, informaticien, demeurant à E 57950 Montigny-les-Metz, 1E, allée de Londres.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Steinmetz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 411, fol. 46, case 10. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(52180/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

ORIGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Régis Duval, indépendant, demeurant à F-54160 Frolois, 14, route de Pierreville;
2.- Madame Frédérique Pierini, sans état, demeurant à F-54160 Frolois, 14, route de Pierreville,
non présente, ici représentée par son mari, Monsieur Régis Duval, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Frolois, le 24 octobre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ORIGEN, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet, l’achat, la vente, l’import, l’export de matériel électronique, scientifique, médical,

hospitalier de laboratoire et les services et conseils en management, marketing et commerce international.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Régis Duval, prédit, quatre-vingt-dix parts sociales…………………………………………………………………………

90 parts

2.- Madame Frédérique Pierini, prédite, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………

 10 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

47593

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du

capital social et réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Régis Duval, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Frédérique Pierini, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Duval, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999, vol. 854, fol. 37, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999.

N. Muller.

(52191/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

PENNINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Stephen Hutchings, accountant, with professional address in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
here represented by Miss Anne Labbe, Fund Accountant, with professional address in L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 15th October, 1999,
2) Miss Eimear Crowley, trust officer, with professional address in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, acting as said above, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited corporation under the name of PENNINE INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

47594

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The Company’s object is the management and the development of its own real estate and the participation

in whatsoever form, in Luxembourg or foreign companies and the management and the development of these partici-
pations.

The company may in particular by way of participation, subscription, option to purchase or in any other manner

acquire securities of all kinds negotiable or not (including those issued by any government or other international,
national or municipally authority) and all others rights attaching thereto and exploit them by way of selling, transfer,
exchange or otherwise. It may also acquire and develop patents and connected licences.

The company may issue bonds by way of private or public subscription, issue loans and acquire and transfer claims in

any manner in conformity with the law.

Any activity of the Company may be made directly or indirectly in Luxembourg or elsewere by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The Company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 3.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Wednesday in the month of June at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

47595

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Stephen Hutchings, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………

625

2) Miss Eimear Crowley, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Stephen Hutchings, accountant, with professional address in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo;
b) Miss Eimear Crowley, trust officer, with professional address in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo;
c) INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo. 
3) The following is appointed Auditor:
CHURCHILL &amp; CO, with registered office at 18 High Street, Taunton, Somerset, TA1 3PJ, United Kingdom.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing
Director with power to bind the Company by its sole signature within the day-to-day management of the Company.

6) The Company shall have its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the Board of Directors, all here present or represented, have then met together and, in accordance

with the authorization of the general meeting, have decided to elect INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed, as Managing-Director with power to bind the Company by its sole signature within the day-to-day
management of the Company.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stephen Hutchings, «accountant», demeurant à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,

47596

ici représenté par Mademoiselle Anne Labbe, «Fund Accountant», domiciliée professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg, 66, avenue Victor Hugo,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1999,
2) Mademoiselle Eimear Crowley, «trust officer», domiciliée professionnellement à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PENNINE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou toute
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée, emprunter, acquérir et trans-

férer des droits de quelque façon que se soit, conformément à la loi.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une «société de participation financière».

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le capital social de la Société
peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

47597

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Stephen Hutchings, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2) Mademoiselle Eimear Crowley, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stephen Hutchings, «accountant», domicilié professionnellement à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo;

b) Mademoiselle Eimear Crowley, «trust officer», domicilié professionnellement à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo;

c) INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Vîctor Hugo.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CHURCHILL &amp; Co, avec siège social au 18 High Street, Taunton, Sommerset, TA1 3PJ, Royaume-Uni.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, au poste
d’administrateur-délégué, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature pour les
affaires de gestion journalière.

6) Le siège de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

47598

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont élu, confor-

mément a l’autorisation de l’assemblée générale constitutive, INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, au
poste d’administrateur-délégué, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature
pour les affaires de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: A. Labbe, E. Crowley, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 15, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(52192/230/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SACOFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered

office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Messrs Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg and Jean-Marc Debaty,

company director, residing in Strassen.

2) Mr Jan Johannes Marinus Kat, lawyer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of SACOFIN S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred fifty Luxembourg francs (1,250.-
LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

47599

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Thursday of May at 10.00 am. and for the first time in 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, five

hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) Mr Jan Johannes Marinus Kat, prenamed, five hundred shares………………………………………………………………………………

500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF. 

47600

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Jan Johannes Marinus Kat, lawyer, residing in Luxembourg, 100A, route d’Arlon;
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Pescatore;
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 4, avenue Pescatore;
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor:
TRIUNE CONSULTING S.A., having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in L-2324

Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

hier vetreten durch die Herren Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg und Jean-Marc

Debaty, directeur de sociétés, wohnhaft in Strassen,

2) Herr Jan Johannes Marinus Kat, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen SACOFIN S.A.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesellschafts-
organ, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, sowie die Veräusserung durch
Verkauf, Tausch oder sonstwie von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen, Bankscheinen und anderen
Sicherheiten aller Art, der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und die Verwaltung ihres Geschäftsbereiches.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und an der Förderung jedes Finanz-, Industrie- oder Handelsuntemehmens

teilhaben und verbundene Unternehmen durch Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder in anderer Form unter-
stützen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von finan-

zieller, mobiliarer und iminobiliarer, kommerzieller und industrieller Transaktion ausüben, die ihr nützlich erscheint für
die Vollendung und die Förderung ihres Gesellschaftszwecks.

II.- Aktienkapital

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) und ist in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (12.500,- LUF) eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. Die Gesellschaft kann im Rahmen des

Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-

setzt werden.

47601

III.- Verwaltungsrat

Art. 6.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird

durch den Vorsitzenden einberufen, sooft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Der Verwaltungsrat muss auf
Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9.  Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10.  Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11.  Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV.- Überwachung

Art. 12.  Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V.- Generalversammlung

Art. 13.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am ersten Donnerstag im Mai um 10.00 Uhr in Luxemburg, am

in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2000.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI.- Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 15.  Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt der Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16.  Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürliche oder juristische
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII.- Schlussbestimmungen

Art. 17.  Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, die eintausend (1.000) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., abgekürzt INTERCONSULT, vorgenannt,

fünfhundert Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) Herr Jan Johannes Marinus Kat, vorgenannt, fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………

500

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

47602

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr 65.000,- LUF ab.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Jan Johannes Marinus Kat, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 100A, route d’Arlon;
b) Herr Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Pescatore;
c) Herr Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Pescatore;
d) Herr Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Pescatore.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
TRIUNE CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Fassung folgt. Auf
Anfrage derselben erschienenen Personen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.M. Debaty, J. Kat, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 88, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 3. November 1999.

P. Frieders.

(52194/212/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

PROUD EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société avec siège social au 1821 Logan

Avenue, P.O. Box 568, Cheyenne, Wyoming 82003 (U.S.A.) sous la dénomination de PROUD EAGLE, A WYOMING
LIMITED LIABILITY COMPANY, constituée suivant acte confirmé par Madame Debra Harlow Cotton, «notary public»
du Comté de Laramie au Wyoming (U.S.A.), en date du 13 octobre 1993.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur

général, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Belche, secrétaire, demeurant à Heinsch (Belgique). 
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises le 2 août 1999 par les actionnaires de la Société qui ont décidé, entre autres:
- de transférer le siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- d’approuver un bilan constatant la situation patrimoniale de la Société pour la période du 1

er

janvier 1999 au 30

juillet 1999 et

- d’accorder décharge à l’administrateur unique de la Société pour l’exécution de son mandat.

47603

2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val

des Bons Malades avec changement du droit du Wyoming (U.S.A.) applicable à la Société en celui du Grand-Duché de
Luxembourg avec adoption de la nationalité luxembourgeoise à partir du 31 juillet 1999.

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant du Wyoming (U.S.A.), tout compris et rien excepté,
sont repris par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout
le passif et tous les engagements de la Société ci-avant du Wyoming (U.S.A.).

4. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a) d’un conseil d’administration composé de trois membres;
b) d’un commissaire aux comptes;
c) fixation de la durée des mandats.
6. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les résolutions prises le 2 août 1999 par les actionnaires de la Société qui ont décidé, entre autres:
- de transférer le siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- d’approuver un bilan constatant la situation patrimoniale de la Société pour la période du 1

er

janvier 1999 au 30

juillet 1999 et

- d’accorder décharge à l’administrateur unique de la Société pour l’exécution de son mandat 
sont confirmées. 

<i>Deuxième résolution

Le transfert du siège social de la Société à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades et le changement

du droit du Wyoming (U.S.A.) applicable à la Société en celui du Grand-Duché de Luxembourg avec adoption de la natio-
nalité luxembourgeoise à partir du 31 juillet 1999 sont confirmés.

<i>Troisième résolution

La situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-

niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du Wyoming (U.S.A.), établi à la date du 30 juillet 1999, est
approuvée et il est précisé que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant du droit du Wyoming (U.S.A.), tout
compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à
être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société ci-avant du droit du Wyoming (U.S.A.).

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en PROUD EAGLE S.A. et il est décidé de procéder à une refonte

complète des statuts pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise.

Lesdits statuts auront donc désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROUD EAGLE S.A., régie par les présents statuts

ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars US (USD), divisé en mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) de dollars US (USD), divisé en cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 18 octobre 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait 

47604

pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8.  La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

47605

Art. 11.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice au Luxembourg commence le 31 juillet 1999 pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle au Luxembourg se réunira en 2000.

<i>Constatation et rapport du réviseur

Le notaire soussigné certifie sur base du bilan qui lui a été présenté, que le capital d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) dollars US (USD) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la
société au Luxembourg.

L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 4 octobre 1999 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises

à Luxembourg, en vue du transfert de la société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la Société

qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.000,- USD chacune des 1.500 actions de PROUD
EAGLE S.A. (une société de droit luxembourgeois) à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour étre soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder aux élections statutaires rendues nécessaires à la suite du transfert du

siége de la Société et du changement de sa nationalité.

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) EXECUTIVE BOARD LIMITED, First Floor, Euro Canadian Centre, Marlborough Street, Nassau, Bahamas,
b) Monsieur Paolo Campostano, entrepreneur, demeurant au 51, Armitage Road, Londres NW11 7 LB (Royaume-

Uni),

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social au 66, Wigmore Street, Londres W1H 0HQ

(Royaume-Uni).

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

4) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à cinquante-six millions sept cent mille

(56.700.000,-) francs luxembourgeois et la valeur nette des actifs de la Société à cinquante-six millions sept cent mille
(56.700.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quinze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M-R. Dock, A. Belche, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 15, case 7. – Reçu 556.772 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(52193/230/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47606

SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION, a company incorporated under Luxembourg law, having its

registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange,

represented by M

e

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 11th October, 1999 given at Bertrange.
2) TELE 2 EUROPE S.A., a company incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 75, route de

Longwy, L-8080 Bertrange,

represented by M

e

Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 11th October, 1999 given at Luxembourg.
These proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The said persons appearing, acting in the above-described capacities, have drawn up the following Articles of Incor-

poration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created, a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office at Bertrange (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.  The purposes for which the Company is formed are the sale, marketing, billing and customer care

services for the operation of telecommunication networks and the supply of telecommunication network services.

The company may engage in any other commercial, financial or industrial operations which are directly or indirectly,

in whole or in part, linked to the above purposes or likely to improve or develop the above purposes.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The authorized capital of the Company is set at five hundred thousand and thirty Euros (EUR 500,030.-), divided into

sixteen thousand one hundred and thirty (16,130) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the deed of

formation of the Company in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and condi-
tions as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares
to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed
and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realizing the authorized capital in full or in part, the board is expressly authorized to waive the preferential subscription
right reserved to former shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally required
form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment by the board of directors.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

47607

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.  The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case, the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
a signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the last Tuesday of May of each year, at 4.00 p.m.

47608

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.  The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad it in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.  Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year.  The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number

of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed Capital

Number of

Payments

(EUR)

Shares

(EUR)

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION, prenamed……………

30,969

999

30,969

TELE 2 EUROPE S.A., prenamed …………………………………………………………………

31

1

31

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

31,000

1,000

31,000

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange 1

January 1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 75,000.- LUF.

47609

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at 4 (four).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
1.- Mr Anders Bjorkman, Company director, residing 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
2.- Mr Magnus Mandersson, Company director, residing 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
3.- Mr Ulrik Svensson, Company director, residing 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
4.- Mr Jean-Claude Bintz, Company director, residing 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at 75, route de Longwy L-8080 Bertrange.
V) By exception, the first accounting year shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the

last day of December 1999.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the person appearing, known to the notary by his first name,

surname, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATIONS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 75, route de Longwy L-8080 Bertrange,

représentée par M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 11 octobre 1999 donnée à Bertrange.
2) TELE 2 EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Longwy

L-8080 Bertrange,

représentée par M

e

Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 11 octobre 1999 donnée à Bertrange.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour

être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège Social.  Le siège social est établi à Bertrange (Grand-Duché du Luxembourg). Il peut être transféré

dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  L’objet pour lequel la société est constituée est la vente, la commercialisation, la facturation et le

service clientèle pour l’exploitation de réseaux de télécommunication ou la prestation de services en rapport avec un
réseau de télécommunication.

La société peut s’engager dans toutes les autres opérations commerciales, financières ou industrielles liées direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet ci-dessus ou qui sont de nature à améliorer ou développer
l’objet ci-dessus.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les condi-

tions prévues pour la modification des présents statuts.

47610

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.  Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent mille et trente Euros (EUR 500.030,-), divisé en seize mille cent

trente (16.130) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions
fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions seront
souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une
prime d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et
dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports
autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est
expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Forme des Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télex ou téléfax à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de s’entendre simultanément l’une l’autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

47611

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier mardi du mois de mai
de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

47612

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 21. Loi Applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital Souscrit

Nombre

Paiements

(EUR)

d’actions

(EUR)

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION, précitée ………………

30.969

999

30.969

TELE 2 EUROPE S.A., précitée ………………………………………………………………………

31

1

31

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

31.000

1.000

31.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés administrateurs:
1.- Mr Anders Bjorkman, administrateur de sociétés, résidant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
2.- Mr Magnus Mandersson, administrateur de sociétés, résidant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
3.- Mr Ulrik Svensson, administrateur de sociétés, résidant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
4.- Mr Jean-Claude Bintz, administrateur de sociétés, résidant au 177, rue de Luxembourg, L-8080 Bertrange.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la Société est établi au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
V) Par exception, la première année sociale commence à la date de constitution de la Société pour se terminer le

dernier jour de décembre 1999.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants,
il est spécifié qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 81, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrle sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 novembre 1999.

P. Decker.

(52195/206/466)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47613

SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 4 octobre 1999,

2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, agissant en son nom

personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG. Le

siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 26 octobre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

47614

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 17 juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………… 309
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

47615

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luca Moretti, domicilié professionnellement à Via al Forte, 8, CH-6901 Lugano,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CF AUDIT &amp; CONSULTING S.A., avec siège social à Via Cantonale, 11, CH-6900 Lugano.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 17, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(52199/230/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

LA FINANCIERE LES BEAUX SITES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.278.

—

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58562/506/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MALATOPETO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.017.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

CF SERVICES

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58826/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

47616

---

Document Outline

S O M M A I R E

ALWIN HOLDING S.A.

SOURCE

SUDGAZ S.A.

SUDGAZ S.A.

TEGUISE S.A.

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND

THERMIE HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

SUPERLUX S.A.

SUVIAN S.A.

TWO WINS S.C.A.

A.B. HOTELS S.A.

THOMAS &amp; BETTS LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN S.A.

TITEX S.A.

TORPEDO INTERNATIONAL

XENOR S.A.

TOTL S.A.

WOBCO HOLDING S.A.

WOBCO HOLDING S.A.

YORTA S.A.

ZORBAS S.A.

CAMBRIDGE  INTERNATIONAL 

CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A.

CRYNOLIS

ORIGEN

PENNINE INVESTMENTS S.A.

SACOFIN S.A.

PROUD EAGLE S.A.

SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A.

SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN A.G. S.A.

LA FINANCIERE LES BEAUX SITES S.A.

MALATOPETO S.A.