47233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 985

22 décembre 1999

S O M M A I R E

Adaxe, S.à r.l., Sanem …………………………………………… page

47265

Advanced Measure Technologies, S.à r.l., Remich

47268

Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg ………………

47279

Afro Industrial Holding S.A., Luxembourg………………

47278

Agricola Spera International, S.à r.l., Luxembourg

47278

A.I. Asesoria de Inversiones S.A., Luxembourg ……

47279

AK Services S.à r.l., Stadtbredimus ……………………………

47278

A.M.P. Grenailles S.A., Luxembourg …………………………

47280

(The) Black Rose Project S.A., Luxembourg …………

47238

C.G.J.L.,   A.s.b.l.,   Conférence   Générale   de   la

Jeunesse Luxembourgeoise, Luxembourg ……………

47252

C.L. Engineering, S.à r.l., Luxembourg………………………

47259

Colupa S.A., Luxembourg ………………………………………………

47279

Delgado S.A., Luxembourg ……………………………………………

47233

Draycott S.A., Luxembourg ……………………………………………

47269

Epicerie du Quartier, S.à r.l., Luxembourg ……………

47265

EPP Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

47260

Eurobid International S.A., Luxembourg …………………

47266

Executive Jet S.A., Luxembourg……………………………………

47271

Fondation   Home   Saint   Jean,   Etablissement

d’Utilité Publique, Dudelange ……………………

47257

,

47258

Handicap International, A.s.b.l., Luxembourg ………

47258

Macbaker Associates Europe, S.à r.l., Luxembourg

47274

Paraty Consulting S.A., Luxembourg…………

47248

,

47249

Soludec Development, S.à r.l., Strassen ……………………

47234

Soludec S.A., Strassen ………………………………………………………

47234

Space Equipment S.A., Luxembourg …………………………

47234

Starwood S.A., Luxembourg …………………………………………

47236

Svante, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………

47237

Swan-1 S.A., Luxembourg ………………………………

47235

,

47236

Sweet Home, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

47234

Tag Heuer International S.A., Luxembourg……………

47237

Talisman Capital Holding S.A., Luxembourg …………

47236

Tapis Rêve d’Orient S.A. …………………………………………………

47237

Titus Investments S.A., Luxembourg …………………………

47239

Tradorest S.A., Luxembourg …………………………………………

47244

Trafico S.A., Luxembourg ………………………………………………

47244

Truck-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

47237

,

47238

Ukoil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47244

Utopia S.A., Luxembourg…………………………………………………

47240

Valdes S.A., Luxembourg …………………………………………………

47245

Valdora S.A., Luxembourg ………………………………………………

47239

Van Holder Finance S.A., Luxembourg ……………………

47246

Vehuhiah S.A., Luxembourg……………………………………………

47246

Vermietungsgesellschaft Objekt 11 m.b.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

47239

Vermietungsgesellschaft Objekt 12 m.b.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

47239

Virtual Network S.A., Luxembourg ……………………………

47246

V.V.B. International, G.m.b.H., Luxemburg ……………

47245

V.V.C. (Verkaufs- und Vertriebs-Consult) G.m.b.H.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

47247

Welfare Investment S.A., Luxembourg ……………………

47246

Wanig S.A., Luxembourg …………………………………………………

47247

Wertfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

47247

Westmorland Project S.A., Luxembourg…………………

47248

Wisa Lux S.A., Luxemburg ……………………………

47256

,

47257

Wolfcraft, Luxemburg ………………………………………………………

47247

Wooltech Holdings S.A., Luxembourg ……

47249

,

47252

DELGADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 29.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 nvoembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51801/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SOLUDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51661/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOLUDEC DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 61.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51662/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.415.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euro, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 12 juillet 1999, ont pris les décisions suivantes.

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social.
2. Le capital social actuel de LUF 20.000.000,- est converti en EUR 495.787,049546.
3. La valeur nominale des 20.000 actions existantes est supprimée.
4. Le capital social est augmenté, sans émissions d’actions nouvelles, à concurrence de EUR 12,950454 et porté à EUR

495.800,- par prélèvement d’un montant de LUF 523,- sur les bénéfices reportés.

5. Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifie comme suit:

6. «Le capital social est fixé à EUR 495.800,- représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SPACE EQUIPMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51665/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SWEET HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SWEET HOME, S.à r.l.

D. Lefèvre

<i>Gérant

(51671/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SWEET HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SWEET HOME, S.à r.l.

D. Lefèvre

<i>Gérant

(51672/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47234

SWAN-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.694.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SWAN-1 S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 266

du 22 avril 1998,

dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date

du 2 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 837 du 17 novembre 1998 page 40151.

Ladite société a un capital social actuel de seize millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF

16.970.000,-), représenté par seize mille neuf cent soixante-dix (16.970) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les seize mille neuf cent soixante-dix (16.970) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque année

et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»
2.- Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois d’octobre à midi (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.;

3.- Dispositions transitoires.
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se terminera le 30 juin 1999,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 1999, se tiendra le troisième vendredi du mois d’octobre 1999 à
midi (12.00) heures. 

4.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu

du 31 décembre de chaque année et décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur
suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois d’octobre à midi (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.»

47235

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de ce que les dispositions transitoires se liront dorénavant comme suit:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se terminera le 30 juin 1999,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 1999, se tiendra le troisième vendredi du mois d’octobre 1999 à
midi (12.00) heures.»

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Baccelli, C. Santoiemma, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

J. Delvaux.

(51669/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SWAN-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.694.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 octobre 1999, actée sous le

n° 599/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51670/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.961.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

- La démission de Isabelle Delhers en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant à L-1632 Luxembourg, 9, rue Gluck a été nommée administrateur en son remplacement. Le nouvel
administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour publication et réquisition

STARWOOD S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51667/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.452.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour publication et réquisition

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51673/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47236

SVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 28.822.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. SVANTE

Signature

(51668/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

Acte constitutif publié au Mémorial C, numéro 41 du 23 janvier 1996.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51674/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TAPIS REVE D’ORIENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.147.

—

Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 12 octobre 1999 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51675/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51683/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.065.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

Antonio Cordeiro Jorge, gérant de société, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg,
propriétaire de cinq cents (500) parts sociales de TRUCK-LUX, S.à r.l., avec siège social à L-4222 Esch-sur-Alzette,

184, rue de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Emile Schlesser de Luxembourg du 5 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du 13 mai 1998.

D’abord, Antonio Cordeiro Jorge déclare céder à Fernanda Da Graça Canelas de Barros, gérante, demeurant à

L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins,

trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de la Société pour le prix de trois cent soixante-quinze mille francs

(375.000,- LUF),

respectivement à Joseph Aka Etchian, comptable, demeurant à L-3378 Livange,
cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société pour le prix de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,-

LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

47237

A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la

présence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite, Fernanda Da Graça Canelas de Barros et Joseph Aka Etchian, seuls associés de la Société, se réunissant en

assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes: 

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Fernanda Da Graça Canelas de Barros, gérante, demeurant à L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins,

trois cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

375

2) Joseph Aka Etchian, comptable, demeurant à L-3378 Livange, cent vingt-cinq parts sociales ………………………

125 

Total: Cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que reconnaissent les associés.»

3) Ils décident de maintenir Claude Muller à son poste de gérant technique branche commerciale (transport) pour

une durée indéterminée.

4) Ils acceptent la démission de Antonio Cordeiro Jorge de son poste de gérant administratif et lui donnent décharge

de ses fonctions.

5) lIs nomment Fernanda Da Graça Canelas de Barros au poste de gérante technique branche artisanale (terras-

sement, excavation et canalisation) pour une durée indéterminée. 

6) Ils nomment Joseph Aka Etchian au poste de gérant administratif pour une durée indéterminée.
7) lls décident que la société sera valablement engagée par la seule signature du gérant technique dans sa branche

respective.

8) Ils autorisent la gestion des comptes financiers de la société au seul gérant administratif.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Cordeiro Jorge, F. Canelas De Barros, J. Aka Etchian, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1999, vol. 843, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 novembre 1999.

F. Molitor.

(51684/000/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.065.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51685/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.834.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 1999, lors de la réunion du conseil d’administration

- La démission de Isabelle Delhers en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant à L-1632 Luxembourg, 9, rue Gluck a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

<i>Pour publication et réquisition

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51676/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47238

TITUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.767.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 22, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51677/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TITUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.767.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 1999

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1998.

4. Monsieur Norbert Werner, sous-directeur de banque, demeurant à Steinfort est nommé administrateur en

remplacement de Madame Sylvie Theisen, démissionnaire. Monsieur Werner terminera le mandat de Madame Theisen
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.

5. Monsieur Eric Herremans, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux

comptes en remplacement de ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., démissinnaire. Monsieur Herremans terminera
le mandat de ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
2004.

6. Le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

TITUS INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51678/788/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

VALDORA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.138.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 1999 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’adminis-

trateur de Messieurs Dikran S. Izmirlian, Raymond Nicolet et Robert Roderich, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

L’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée d’un an, Monsieur Dara Mistry,

expert-comptable, demeurant à CH-1202 Genève. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
orodinaire annuelle de l’an 2000.

Pour extrait conforme

VALDORA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51691/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.572.

—

Le siège de la société ne se trouve plus 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Le nouveau siège de la société se trouve au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51694/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47239

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.756.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTOPIA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 102 du 17
avril 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 226 du
9 juin 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 516 du
10 décembre 1994, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 août 1999, en voie de publication au
Mémorial C,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.756.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Simon, Conseiller Audiovisuel, demeurant

à Schuttrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Huberty, Maître en Droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sandrine Thiange, comptable, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions;
2.- Modification du nombre d’actions représentatives du capital en divisant chaque action existante par cinq, de sorte

que le capital social de LUF 141.120.000,- (cent quarante et un millions cent vingt mille francs luxembourgeois) soit
désormais représenté par 705.600 (sept cent cinq mille six cents) actions, chacune sans désignation de valeur nominale;

3.- Instauration d’un capital autorisé de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois) avec

émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du Conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés comerciales et autorisation au Conseil d’administration à émettre des emprunts
obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

4.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 141.120.000,- (cent quarante et un millions cent vingt mille francs luxem-

bourgeois) représenté par 705.600 (sept cent cinq mille six cents) actions, chacune sans désignation de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme

nominative.

Les actions au porteur de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les propriétaires d’actions au porteur peuvent à toute époque en demander la conversion, à leurs frais, en actions

nominatives et vice-versa.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions chacune sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

47240

Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5.- Suppression de l’article 6 des statuts. 
6.- Modification de l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres

présents ou représentés. Cependant, pour ce qui concerne les décisions à prendre sur des objets qui ne relèvent pas de
la gestion journalière de la société, il convient de réunir une majorité des 3/4 des membres présents ou représentés.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Ne relèvent notamment pas de la gestion journalière:
- l’adoption du budget;
- les décisions d’investissements supérieurs à un montant à fixer par le Conseil d’administration se prononçant à une

majorité des 3/4 des membres présents ou représentés;

- les acquisitions de participations; 
- la rémunération des dirigeants, des gestionnaires, des administrateurs et des membres des comités visés à l’article

11;

- la mise en paiement d’un acompte sur dividende;
- la conclusion de tout contrat passé avec un actionnaire ou une société liée à un actionnaire;
- la mise en place, la composition, l’objet et le fonctionnement des comités dont il est question à l’article 11.»
7.- Modification de l’article 12 alinéa 2 des statuts comme suit:
«Art. 12. Deuxième alinéa. Il pourra mettre en place des comités consultatifs chargés d’assister les administra-

teurs de la société dans la gestion de celle-ci et de préparer et mettre en oeuvre les décisions du Conseil d’adminis-
tration. Le Conseil d’administration détermine les attributions, arrête la composition et règle le fonctionnement de ces
comités.»

8.- Fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième jeudi du mois de mars et modification en consé-

quence de l’article 16 des statuts.

9.- Modification de l’article 17 alinéa 2 des statuts comme suit:
«Art. 17. Deuxième alinéa.  Sous la réserve des dispositions légales en matière de modification des statuts et de

ce qui est prévu à l’article 19 ci-après, l’assemblée générale régulièrement constituée délibère valablement, quel que soit
le nombre des actions représentées, et les décisions sont prises à une majorité de soixante pour cent (60 %) des voix
des actionnaires présents ou représentés.»

10.- Modification de l’article 18 des statuts qui aura la teneur suivante: 
«Art. 18. Les actions au porteur ne donnent droit au vote que si elles ont été déposées entre les mains et aux

endroits indiqués dans les convocations au moins cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée. Les
actionnaires nominatifs doivent également s’annoncer par écrit endéans le même délai.

Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par une autre personne ayant elle-aussi un droit de vote, en déposant

la procuration correspondante au siège social, au moins cinq jours avant l’assemblée générale.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.»

11.- Modification des alinéas 2 et suivants de l’article 20 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 20. Alinéas deux et suivants. Le Conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous

l’observation des règles y relatives.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans à dater de leur exigibilité seront prescrits au profit de la société et

affectés aux réserves.»

12.- Renumérotation des articles 7 et suivants suite à la suppression de l’article 6 des statuts.
13.- Divers.»
Il.- Il existe actuellement 141.120 (cent quarante et un mille cent vingt) actions nominatives d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.

47241

L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du Jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 141.120 (cent quarante et un mille cent vingt) actions représentatives

du capital de LUF 141.120.000,- (cent quarante et un millions cent vingt mille francs luxembourgeois) par 705.600 (sept
cent cinq mille six cents) actions, chacune sans désignation de valeur nominale; une (1) action ancienne donnant droit à
cinq (5) actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

luxembourgeois) avec émissions d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du Conseil d’administration à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et d’autoriser le Conseil d’adminis-
tration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du
capital autorisé.

Le prédit rapport du Conseil d’administration restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, annexé au présent acte pour être enregistré avec lui. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.- des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 141.120.000.- (cent quarante et un millions cent vingt mille francs luxem-

bourgeois) représenté par 705.600 (sept cent cinq mille six cents) actions, chacune sans désignation de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme

nominative.

Les actions au porteur de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les propriétaires d’actions au porteur peuvent à toute époque en demander la conversion, à leurs frais, en actions

nominatives et vice-versa.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions chacune sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Ce capital autorisé peut être utilisé dans le cadre d’un plan d’option d’actions en faveur du personnel de la Société ou

du personnel d’un de ses actionnaires.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites 

47242

du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 6 des statuts. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit: 
«Art. 9. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres

présents ou représentés. Cependant, pour ce qui concerne les décisions à prendre sur des objets qui ne relèvent pas de
la gestion journalière de la société, il convient de réunir une majorité des 3/4 des membres présents ou représentés.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Ne relèvent notamment pas de la gestion journalière:
- l’adoption du budget;
- les décisions d’investissements supérieurs à un montant à fixer par le Conseil d’administration se prononçant à une

majorité des 3/4 des membres présents ou représentés;

- les acquisitions de participations; 
- la rémunération des dirigeants, des gestionnaires, des administrateurs et des membres des comités visés à l’article

11;

- la mise en paiement d’un acompte sur dividende;
- la conclusion de tout contrat passé avec un actionnaire ou une société liée à un actionnaire;
- la mise en place, la composition, l’objet et le fonctionnement des comités dont il est question à l’article 11.».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 alinéa 2 des statuts comme suit: 
«Art. 12. (Deuxième alinéa). Il pourra mettre en place des comités consultatifs chargés d’assister les administra-

teurs de la société dans la gestion de celle-ci et de préparer et mettre en oeuvre les décisions du Conseil d’adminis-
tration. Le Conseil d’administration détermine les attributions, arrête la composition et règle le fonctionnement de ces
comités.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième jeudi du mois de mars et

de modifier en conséquence de l’article 16 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de mars à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 alinéa 2 des statuts comme suit: 
«Art. 17. (Deuxième alinéa). Sous la réserve des dispositions légales en matière de modification des statuts,

l’assemblée générale régulièrement constituée délibère valablement, quel que soit le nombre des actions représentées,
et les décisions sont prises à une majorité de soixante pour cent (60 %) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.» 

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 18. Les actions au porteur ne donnent droit au vote que si elles ont été déposées entre les mains et aux

endroits indiqués dans les convocations au moins cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée. Les
actionnaires nominatifs doivent également s’ annoncer par écrit endéans le même délai.

Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par une autre personne ayant elle aussi un droit de vote, en déposant

la procuration correspondante au siège social, au moins cinq jours avant l’assemblée générale.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les alinéas deux et suivants de l’article 20 des statuts pour leur donner la

teneur suivante: 

«Art. 20. (Alinéas deux et suivants). Le Conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous

l’observation des règles y relatives.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans à dater de leur exigibilité seront prescrits au profit de la société et

affectés aux réserves.» 

47243

<i>Douzième résolution

Suite à la suppression de l’article 6 des statuts, l’assemblée générale décide la renumérotation en conséquence des

articles 7 et suivants des statuts. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: N. Simon, A. Huberty, S. Thiange, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée su papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 octobre 1999.

T. Metzler.

(51687/222/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TRADOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(51679/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TRADOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.773.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 29 mai 1997

Le conseil d’administration prend acte que le capital social de la société est entièrement libéré en date du 27 mai 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51680/531/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

UKOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.707.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51686/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TRAFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51681/046/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47244

VALDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (189.496,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Signature.

(51688/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

VALDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (88.926,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Signature.

(51689/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

VALDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.417.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 octobre 1999 que:
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg
a été élu administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51690/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

V.V.B. INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 47.693.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist von L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, nach L-2340 Luxemburg, 23, rue

Philippe II, verlegt worden.

Luxemburg, den 21. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für V.V.B. INTERNATIONAL G.m.b.H.

KPMG Financial Engineering

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51697/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12 m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.573.

—

Le siège de la société ne se trouve plus 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Le nouveau siège de la société se trouve au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51695/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47245

VAN HOLDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.895.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de

Frédéric Muller, étudiant, demeurant 32, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer à la fonction de commissaire
aux comptes de la société a été approuvée. Frédéric Muller terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour publication et réquisition

VAN HOLDER FINANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51692/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

VEHUHIAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour VEHUHIAH S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(51693/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

VIRTUAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.101.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 15 juillet 1999

Le conseil d’administration appelle les actionnaires à libérer intégralement le capital souscrit à concurrence de LUF

937.500,- (neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51696/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.277.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 1999, 

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Isabelle Delhers en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant à L-1632 Luxembourg, 9, rue Gluck, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

WELFARE INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51700/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47246

V.V.C. (VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 47.694.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist von L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, nach L-2340 Luxemburg, 23, rue

Philippe II, verlegt worden.

Luxemburg, den 21. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für V.V.C. (VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT)I G.m.b.H.

KPMG Financial Engineering

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51698/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

WANIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.422.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 1999, lors de la réunion du conseil d’administration

- La démission de Isabelle Delhers en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant à L-1632 Luxembourg, 9, rue Gluck a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

<i>Pour publication et réquisition

WANIG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51699/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

WERTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.167.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Il est nommé Monsieur Daniele Severoni, domicilié à Via del Sole 7, 6943 Vezia, Suisse, en remplacement de

Monsieur Fabio Paganetti démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51701/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

WOLFCRAFT.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

In der Generalversammlung vom 28. Mai 1999 wurden unter anderem folgende Beschlüsse gefasst:
ad 5: Das Amt des Verwaltungsratsmitglieds von Herrn Hermann Barzen - Vorsitzender des Verwaltungsrates - wird

für ein weiteres Jahr erneuert. Herr Reinhard Wolff und Herr Thomas Wolff werden ab sofort zu neuen Verwaltungs-
ratsmitgliedern benannt; damit werden die Verwaltungsratsmandate von Herrn Vincent Rinié und Herrn Wolfgang
Jarzebski aufgehoben. Zusätzlich beschliesst die Versammlung, Herrn Vincent Rinié und Herrn Jazebski bis zum heutigen
Tag die Entlastung zu erteilen.

Ad 6: Zum «Réviseur d’entreprises» wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxemburg für ein weiteres Jahr bestellt.
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Erstellt und unterschrieben am 27. Oktober 1999.

B. Weber.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51706/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47247

WESTMORLAND PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.278.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 1999

L’assemblée prend connaissance de la démission de Mesdames Marion Muller, Isabelle Delhers et de Monsieur Marc

Muller de leur poste d’Administrateur de la société et de Monsieur Jean-Marc Faber de son poste de Commissaire de la
société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant 133, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant 14, rue des Hirondelles à B-6790 Aubange,
- Monsieur Jérôme Joliat, économiste, demeurant 11, rue Eugène Pittard à CH-1206 Genève et comme nouveau

commissaire:

- UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51702/531/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

WESTMORLAND PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.278.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 6 octobre 1999

Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré et en se prévalant de l’autorisation préalable de l’assemblée

générale extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et à l’article 7 des statuts,
décide de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:

Monsieur Jérôme Joliat, économiste, demeurant 11, rue Eugène Pittard à CH-1206 Genève qui portera le titre de

Président Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51703/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PARATY CONSULTING S.A.,

(anc. ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZANMARC CONSEIL ET

PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

constituée suivant acte reçu par le Paul Decker de Luxembourg-Eich, le 26 juin 1998, publié au Mémorial C, de 1998,

page 32.277.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Thihal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Christel Giraudeaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en PARATY CONSULTING S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

, des statuts de la Société.

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

47248

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en PARATY CONSULTING S.A.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PARATY CONSULTING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, M. Thihal, C. Giraudeaux, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 845, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 octobre 1999.

C. Doerner.

(51709/209/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PARATY CONSULTING S.A.,

(anc. ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

C. Doerner.

(51710/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.406.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of October.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WOOLTECH HOLDINGS, a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 51.406), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on the 7th of June 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 444 of the 9th of
September 1995. The Articles of Incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on the 16th of
January 1996, published in the Mémorial, Recueil C, number 212 of April 26, 1996.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in

Contern, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Manuela Bosquee, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of LUF 18,750,000.- (eighteen million seven hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs) to raise it from LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF
20,000,000.- (twenty million Luxembourg francs) by the issuance of 1,875 (one thousand eight hundred and seventy-five)
shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each, to be issued at par, against cash and benefiting of the
same rights and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the 1,875 (one thousand eight hundred and seventy-five) new shares by WOOLTECH LTD.
3. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation so as to extend the period during which the Board shall

be authorised to issue and allot shares up to the total of the authorised capital for a further period of five years from
the date of publication of the amended article. The provisions of Article 5, including the provisions under which shares
may be issued without the shareholders having preferential subscription rights, will remain unchanged in all other
respects.

47249

4. Amendment of paragraph 1 and of the first sentence of paragraph 6 of article 5 of the by-laws, which henceforth

will read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1.  The subscribed capital of the company is fixed at LUF 20,000,000.- (twenty million Luxem-

bourg francs) divided into 2,000 (two thousand) shares with a par value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg
francs) each.»

«Art. 5. Paragraph 6. 1st sentence.  Furthermore the board of directors is authorised during a period of five

years ending on 18th October 2004, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorised capital, with or without issuance of new shares.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital in the amount of LUF 18,750,000.- (eighteen million seven

hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to raise it from LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs) to LUF 20,000,000.- (twenty million Luxembourg francs) by the issuance of 1,875 (one
thousand eight hundred and seventy-five) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each, to be issued
at par, against cash and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Subscription and payment

The 1,875 (one thousand eight hundred and seventy-five) new shares are subscribed by the company WOOLTECH

LTD, having its registered office in Sidney, Australia, here represented by Mr John Seil, previously named, by virtue of a
proxy delivered in Sidney, on October 15, 1999, hereto attached, the other shareholder declaring to waive its prefe-
rential subscription right.

All the new shares are paid up in cash, so that the amount of LUF 18,750,000.- (eighteen million seven hundred and

fifty thousand Luxembourg francs) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 of the articles of incorporation so as to extend the period during

which the Board shall be authorised to issue and allot shares up to the total of the authorised capital for a further period
of five years.

After having heard the report of the Board of Directors foreseen by article 32-3(5) of the law on commercial

companies, the meeting resolves that the provisions of Article 5, including the provisions under which shares may be
issued without the shareholders having preferential subscription rights, will remain unchanged in all other respects. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, paragraph 1 and the first sentence of paragraph 6 of article 5 of the

bylaws are amended and will henceforth read as follows: 

«Art. 5. Paragraph 1.  The subscribed capital of the company is fixed at LUF 20,000,000.- (twenty million Luxem-

bourg francs) divided into 2,000 (two thousand) shares with a par value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg
francs) each.»

«Art. 5. Paragraph 6. 1st sentence  Furthermore the board of directors is authorised during a period of five years

ending on 18th October 2004, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rised capital, with or without issuance of new shares.»

<i>Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason the present increase of capital are estimated at two hundred and

seventy-five thousand Luxembourg francs (275,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

47250

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S‘est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOOLTECH HOLDINGS,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.406, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 444 du 9 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 16 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 212 du 26 avril 1996.

L’Assemblée est’ ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 20.000.000.(vingt millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 1.875 (mille huit cent
soixante-quinze) actions nouvelles de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, émises à leur valeur
nominale, contre paiement en espèces et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) actions nouvelles par WOOLTECH LTD.
3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de proroger la durée pendant laquelle le Conseil d’Administration est

autorisé à émettre et à attribuer des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle période de
cinq ans à partir de la date de publication de l’article modifié. Les dispositions de l’article 5, notamment les dispositions
permettant au Conseil d’Administration d’émettre des actions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de
souscription préférentiel, resteront inchangées.

4. Modification du premier alinéa et de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, comme suit:
«Art. 5. Alinéa 1

er

.   Le capital souscrit est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) repré-

senté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.»

«Art. 5. Alinéa 6. 1

ère

phrase.  En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 18 octobre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, avec ou sans émission d’actions nouvelles.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 18.750.000. - (dix-huit millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 1.875 (mille
huit cent soixante-quinze) actions nouvelles de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, émises à leur
valeur nominale, contre paiement en espèces et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Souscription et libération

Les 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) actions nouvelles sont souscrites par la société WOOLTECH LTD, ayant

son siège social à Sidney, Australie, ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Sidney, le 15 octobre 1999, ci-annexée, l’autre actionnaire déclarant renoncer à son droit de
souscription préférentiel.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de LUF

18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en vue de proroger la durée pendant laquelle le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à émettre et à attribuer des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle
période de cinq ans.

47251

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée décide que les dispositions de l’article 5, notamment les dispositions permettant au Conseil
d’Administration d’émettre des actions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel,
resteront inchangées.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent le premier alinéa et la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des

statuts, sont modifiés comme suit

«Art. 5. Alinéa 1

er

.   Le capital souscrit est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) repré-

senté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.»

«Art. 5. Alinéa 6. 1

ère

phrase.  En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 18 octobre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, avec ou sans émission d’actions nouvelles.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (275.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquee, L. Hansen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 97, case 5. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

F. Baden.

(51707/200/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.406.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

F. Baden.

(51708/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

C.G.J.L., A.s.b.l., CONFERENCE GENERALE DE LA JEUNESSE LUXEMBOURGEOISE, 

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

—

STATUTS

Comme adopté lors des Assemblée Générales Extraordinaires en date du 16 juillet 1998 et 7 octobre 1998 et

homologues par un jugement d’homologation du tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg du 4 octobre 1999.

I.- Dénomination, Siège, Durée et Définition du Statut de Membre

<i>Dénomination, Siège et Durée de l’Association

Art. 1.  L’association est dénommée CONFERENCE GENERALE DE LA JEUNESSE LUXEMBOURGEOISE

Association sans but lucratif en abrégé C.G.J.L., A.s.b.l.

Son siège social est établi au Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.

<i>Objet de l’Association

Art. 2. La CONFERENCE GENERALE DE LA JEUNESSE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l. a pour objet:
1.- de constituer l’organe représentatif des associations de la jeunesse luxembourgeoise;
2.- d’assumer le rôle d’interlocuteur privilégié des organisations de jeunesse et de défendre les intérêts des jeunes

dans toutes les instances mises en place par les pouvoirs politiques;

3.- de représenter les associations de la jeunesse au niveau international;
4.- de coordonner des actions communes des mouvements de jeunesse.

47252

Art. 3. La CONFERENCE GENERALE DE LA JEUNESSE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l. pourra à tout moment,
- soit collaborer de quelque manière que ce soit;
- soit contribuer par des apports, souscriptions ou interventions financières à l’activité de tout organisme national,

européen et/ou international qui a un objet analogue ou similaire au sien.

<i>Le nombre des Associés

Art. 4.  Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

<i>Membres

Art. 5.  Les mouvements regroupés dans la C.G.J.L., A.s.b.l. sont répartis dans quatre groupes selon leur objet social:
1.- mouvements politiques;
2.- mouvements syndicaux;
3.- mouvements Scouts et Guides;
4.- mouvements socioculturels et de loisirs.

<i>Admission

Art. 6. Pourra être membre de la C.G.J.L., A.s.b.l. le mouvement luxembourgeois de jeunesse qui remplit les condi-

tions suivantes:

1.- le mouvement devra regrouper des jeunes de moins de 35 ans;
2.- le mouvement devra avoir au moins 100 membres effectifs;
3.- le mouvement devra avoir un caractère national;
4.- l’objet du mouvement devra être la promotion des intérêts des jeunes;
5.- le mouvement devra avoir des activités effectives dans le cadre de son objet social.

<i>Les conditions mises à l’entrée des Membres

Art. 7.  Pour devenir membre, il faut:
(a) remplir les exigences et conditions de l’article 6;
(b) déclarer accepter les présents statuts;
(c) s’acquitter du montant minimal de la cotisation fixée par l’assemblée générale annuellement;
(d) le Bureau Exécutif peut refuser l’admission d’un membre, ce dernier peut faire appel à l’assemblée générale

prochaine.

<i>Membres Effectifs et Observateurs

Art. 8. Le statut de membre effectif de la C.G.J.L., A.s.b.l. donne droit aux délégués du mouvement de participer à

tous les travaux de la C.G.J.L., A.s.b.l., d’émettre des votes et de présenter des candidats aux élections de la C.G.J.L,
A.s.b.l.

Le mouvement qui ne remplit pas toutes les conditions mises à l’entrée pourra être admis avec statut d’observateur

sans droit de vote.

Le statut de membre observateur donne droit aux délégués du mouvement de participer à tous les travaux de la

C.G.J.L., A.s.b.l.

<i>Procédure d’admission

Art. 9.  La demande d’adhésion est à adresser par lettre recommandée au Bureau Exécutif de la C.G.J.L., A.s.b.l. qui

la transmettra à la prochaine assemblée générale.

Le bureau pourra accorder le statut de membre observateur au mouvement demandeur. L’admission définitive est

accordée par l’assemblée générale suite à un vote à la majorité absolue.

Les conditions mises à la sortie des membres.
Art. 10. La qualité de membre se perd:
(a) par la démission écrite, envoyée par lettre recommandée au Bureau Exécutif.
(b) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour motifs graves, comme les agissements contre les statuts

de la C.G.J.L., A.s.b.l.

<i>L’exclusion

Art. 11. L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. La convo-

cation à l’assemblée générale doit mentionner dans son ordre du jour qu’une exclusion d’un membre sera mise aux voix.

L’exclusion devra être notifiée à l’intéressé par lettre recommandée. Celle-ci comportera un exposé des motifs qui

ont conduit à l’exclusion.

<i>Droit de Vote

Art. 12. Chaque mouvement membre effectif a droit à une voix, pour autant qu’il s’est acquitté de sa cotisation au

plus tard à la date du 30 juin, cachet de la poste faisant foi et après le troisième rappel.

II.- Administration, Surveillance

<i>Administration de l’Association

Art. 13. La CONFERENCE GENERALE DE LA JEUNESSE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l. est administrée par un

Bureau Exécutif.

Ses membres sont nommés par l’assemblée générale en son sein sur proposition des groupes.
Chaque membre du Bureau Exécutif est révocable par l’assemblée générale en tout temps. La durée du mandat de

l’organisation est de deux ans Le mandat est renouvelable.

La nomination des membres par un groupe de fera jusqu’au nombre maximal fixé dans l’article 14.

47253

Toutefois pour le cas où il y aurait plus de candidats que de places, chaque candidat proposé devra être élu par son

groupe à la majorité simple.

<i>Le Bureau Exécutif

Art. 14. Le Bureau Exécutif est composé de 16 membres au maximum répartis entre les quatre groupes comme suit:
- groupe 1 (mouvements politiques), 3 membres au plus;
- groupe 2 (mouvements syndicaux), 3 membres au plus;
- groupe 3 (mouvements scouts et guides), 3 membres au plus;
- groupe 4 (mouvements loisirs), 7 membres au plus.
En leur sein ils choisissent un secrétaire général, un trésorier et deux vice-présidents, en respectant le fait qu’aucun

groupe ne soit titulaire de plus que d’un mandat.

Le président est élu à titre personnel par les membres de l’Assemblée Générale sur proposition d’une organisation-

membre.

Les membres du Bureau Exécutif sont titulaires de leur mandat et peuvent se faire représenter par un autre membre

de leur organisation.

Le Bureau Exécutif se réunit sur convocation du président selon les besoins au moins dix fois par an. Il ne peut

valablement délibérer que si au moins la moitié plus un de ses membres sont présents.

Si suite à une deuxième convocation écrite de ses membres sur le même sujet, le quorum requis n’est pas atteint, il

délibère à la simple majorité des membres présents; ce passage des statuts devra figurer sur la deuxième convocation
en y incluant l’article 14 des présents statuts dans la convocation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises.
Quand un membre du Bureau Exécutif démissionne, le mouvement dont il émane désignera son remplaçant qui

achèvera le mandat de son prédécesseur, sauf le poste de président qui en cas de démission devra être mis à élection.

Jusqu’à l’élection du nouveau président, c’est le vice-président avec le plus de soutien des membres du Bureau

Exécutif qui gérera les affaires courantes de la C.G.J.L., A.s.b.l.

Si plus d’un tiers des mouvements élus lors de la dernière assemblée générale démissionnent du Bureau Exécutif ou

si un groupe n’est plus représenté, les autres membres du Bureau Exécutif devront convoquer une assemblée générale
extraordinaire qui élira de nouveaux membres au Bureau Exécutif.

Chaque mouvement ne peut être représenté au Bureau Exécutif que par un membre et un seul.

<i>Attributions du Bureau Exécutif

Art. 15. Le Bureau Exécutif peut décider de toute affaire intéressant l’association, à l’exception de celles réservées

à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi.

L’association est engagée valablement par la signature de deux de ces membres du Bureau Exécutif dont celle du

président ou de celui qui le remplace.

Le Bureau Exécutif peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Art. 16. En cas de partage des voix, celle de celui qui préside est prépondérante.
Art. 17. Le trésorier présente à la fin de chaque trimestre la situation financière au bureau exécutif qui devra être

paraphé par lui et le président, après que le Bureau Exécutif l’aura accepté.

<i>Convocation

Art. 18. Toutes les réunions du Bureau Exécutif seront précédées d’une convocation. Celle-ci stipulera l’heure, le

lieu et la date où elle se tiendra précédée d’un ordre du jour des plus précis et qui devra être rigoureusement respecté.

Elle parviendra au moins trois jours ouvrables avant ladite réunion à tous les membres du Bureau Exécutif.

<i>Rapports des Réunions

Art. 19. Lors de chaque réunion du Bureau Exécutif un rapport est obligatoire. Ce rapport devra surtout préciser

les présences et le déroulement avec le travail accompli lors de la réunion.

Ce rapport est à adopter par le Bureau Exécutif lors de la prochaine réunion en premier lieu.

<i>Commission de Travail

Art. 20. Une ou des commissions de travail pourront être constituées pour tout projet envisagé, à réaliser ou à

débattre et/ou pour tout thème d’actualité et/ou selon les conditions que le Bureau Exécutif établira.

Art. 21. Toute commission de travail désigne un Rapporteur qui fera état des travaux au Bureau Exécutif.

III.- L’Assemblée Générale

Art. 22. L’assemblée générale est souveraine et exerce tous les pouvoirs que la loi lui confère impérativement.

<i>Date et Lieu de Réunion

Art. 23. L’assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de mars de chaque année.
Pour le cas où ce jour est un jour férié, l’assemblée générale sera reportée au prochain vendredi ouvrable.
Elle est convoquée par écrit avec indication de l’ordre du jour par le Bureau Exécutif au moins un mois à l’avance.

<i>Disposition concernant les Pouvoirs des Cartes de Membres

Art. 24. L’ordre du jour est arrêté par le Bureau Exécutif. 
Il comprendra obligatoirement:
1. l’appel des membres présents et la vérification des mandats;
2. la constitution d’un bureau de vote;
3. l’adoption de l’ordre du jour;

47254

4. la présentation des rapports d’activité et du bilan financier;
5. le rapport des réviseurs de caisse;
6. la décharge à donner aux membres du Bureau Exécutif;
7. la fixation des cotisations;
8. l’élection du président et du Bureau Exécutif le cas échéant;
9. la présentation et le vote des résolutions;
10. divers.
Toute demande de modification de l’ordre du jour ainsi que les candidatures pour le Bureau Exécutif et celle du

président devront être déposées par écrit au moins 5 jours avant l’assemblée générale au Bureau Exécutif. Toutefois une
modification de l’ordre du jour peut être apportée par le Bureau Exécutif avant l’adoption de l’ordre du jour par
l’assemblée générale.

Tout projet de résolution devra être déposé par écrit au moins deux semaines avant l’assemblée générale au Bureau

Exécutif qui le transmettra encore au moins cinq jours avant l’assemblée générale à tous les mouvements membres.

<i>Disposition concernant les Documents soumis à l’Assemblée Générale

Art. 25. Le secrétaire général doit faire son rapport quinze jours avant ladite assemblée générale. Le bilan, le compte

de profits et pertes doivent être déposés à partir de cette date au siège social afin de permettre aux membres d’en
prendre connaissance.

Tous ces documents devront être envoyés aux organisations membres de la C.G.J.L., A.s.b.l..

<i>Publicité des Résolutions prises par l’Assemblée Générale

Art. 26. Toutes les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale par celle-ci seront envoyées par voie postale

simple à tous les membres ainsi qu’à toute tierce personne intéressée qui en fera la demande expresse.

En outre les résolutions restent accessibles et pourront être consultées au siège sociale de l’association par toute

personne intéressée.

IV.- Capital social, Carte de Membre

Art. 27. Les ressources de l’association se composent notamment:
1. des cotisations des membres;
2. des dons ou legs faits en sa faveur;
3. des subsides et subventions;
4. des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est point limitative.
Art. 28. Le taux maximum ne peut être supérieur à quatre mille (4.000,- LUF) francs luxembourgeois ou l’équivalent

en une autre devise

V.- Année sociale

Art. 29. L’année sociale commence le jour suivant l’assemblée générale et prend fin lors de l’assemblée générale

prochaine.

A la fin de l’année, le Bureau Exécutif arrête les comptes de l’exercice écoulé, aux fins d’approbation par l’assemblée

générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

VI.- Dissolution, Liquidation et Disposition Générales

<i>Dissolution Volontaire

Art. 30. La CONFERENCE GENERALE DE LA JEUNESSE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l. peut être dissoute par

l’assemblée générale suivant les dispositions légales. Liquidation des biens de l’association

Art. 31. En cas de dissolution volontaire de l’association, la disposition des biens se fera suivant les dispositions

légales.

<i>Modification des Statuts, Révision Statutaire

Art. 32. Les présents statuts ne peuvent être modifié que par deux tiers des voix de l’assemblée générale et suivant

les dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

<i>Mode de Scrutin

Art. 33. Pour des questions d’ordre personnel et/ou sur demande d’un membre du Bureau Exécutif, le Bureau

Exécutif pourra procéder à un vote à bulletin secret.

<i>Disposition Légale

Art. 34. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

Bureau Exécutif dont celle du président ou de la personne qui le remplace. Les actions judiciaires sont intentées ou
soutenues au nom de la seule association. Le Bureau Exécutif peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres.

Art. 35. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratifs.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51711/000/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47255

WISA LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 70.953.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WISA LUX S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 70.953, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft WISA LUX S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 8. Juli

1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial

Die Versammlung wird um sechzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Hans Joachim Oellers, Diplom-

kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Christa Oellers, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Abänderung des Gegenstands der Gesellschaft indem Artikel 4 der Statuten folgenden erster Absatz erhält:
«Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung und Betreuung von Unternehmen bei ihrem Gang an die Börse

sowie alle damit verbundenen Dienstleistungen, ausser Rechts- und Steuerberatung.»

2. Erhöhung des Kapitals um drei Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (3.750.000,- LUF) auf

fünf millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) durch Ausgabe von dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750)
neuen Aktien ohne Nennwert, einzuzahlen zu 25%, d.h. neunhundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert Luxemburger
Franken (937.500,- LUF).

3. Anpassung der Statuten.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gegenstand der Satzung abzuändern durch Hinzufügen eines neuen ersten

Absatzes mit folgendem Wortlaut:

«Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung und Betreuung von Unternehmen bei ihrem Gang an die Börse

sowie alle damit verbundenen Dienstleistungen, ausser Rechts- und Steuerberatung.»

Der neue Absatz 2 (vorher Absatz 1) erhält folgenden Wortlaut:
«Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgenwelcher Form an anderen

in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.»

Der Rest von Artikel 4 bleibt unverändert.

<i>ZweiterBeschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um drei Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (3.750.000. - LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) zu bringen, durch die
Ausgabe von dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750) neuen Aktien ohne Nennwert.

<i>Zeichung und Einzahlung

Die dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750) Aktien werden wie folgt gezeichnet:
- 1.875 (eintausendachthundertfünfundsiebzig) Aktien durch Herrn Hanns Joachim Oellers, Diplomkaufmann,

wohnhaft in Luxemburg

- 1.875 (eintausendachthundertfünfundsiebzig) Aktien durch Frau Christa Oellers, Angestellte, wohnhaft in

Luxemburg.

Die Aktien wurden zu 25% (fünfundzwanzig Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Betrag von neunhundertsieben-

unddreissigtausendfünfhundert Luxemburger Franken (937.500,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5. (Absatz 1).  Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) einge-

teilt in fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert.

47256

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. J. Oellers, P. Schill, C. Oellers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 97, case 6. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Oktober 1999.

F. Baden.

(51704/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

WISA LUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.953.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

F. Baden.

(51705/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

FONDATION HOME SAINT JEAN, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Dudelange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Nico Picard, employé privé, demeurant à Dudelange,
agissant tant pour lui-même qu’au nom et pour compte,
en vertu de deux procurations sous seings privés ci-annexées, de:
2) Maggy Jadin-Wagener, sans état, demeurant à Dudelange,
3) Aline Waringo-Hoffmann, sans état, demeurant à Dudelange,
4) Romain Lutgen, avocat, demeurant à Dudelange,
agissant tant pour lui-même qu’au nom et pour compte,
en vertu de deux procurations sous seings privés ci-annexées, de:
5) Roger Kolten, employé privé, demeurant à Dudelange,
6) Mathias Jacobs, installateur en retraite, demeurant à Dudelange,
7) Henri Dunkel, retraité, demeurant à Dudelange,
agissant tant pour lui-même qu’au nom et pour compte,
en vertu de deux procurations sous seings privés ci-annexées, de:
8) Jos Hippert, serrurier, demeurant à Dudelange,
9) Nikki Hoffmann, commerçant, demeurant à Dudelange,
agissant tous en leur qualité de membres du Conseil d’Administration de FONDATION HOME SAINT JEAN, établis-

sement d’utilité publique, constitué par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange le 30 janvier
1992, publié au Mémorial C, du 6 juillet 1992, numéro 297 et reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 19
mars 1992.

Ils constatent que tous les membres du Conseil ont été régulièrement convoqués et sont présents ou représentés,

que par conséquent le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le suivant:

1.- Décision au sujet de la cooptation de nouveaux administrateurs conformément à l’article 5 des statuts après la

démission de Madame Tosca Corazzol, de Monsieur Camille Dimmer, de Monsieur Raymond Funk et de Monsieur
Edmond Ries;

2.- Nouvelle répartition des charges;
3.- Désignation d’un siège social.
Après délibération, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Quant au point 1)

Il est décidé de coopter quatre (4) nouveaux administrateurs, à savoir:
Jean-Claude Gangler, employé privé, demeurant à Dudelange,
Marc Lutgen, employé privé, demeurant à Dudelange,
Christiane Cloos-Engel, sans état, demeurant à Dudelange,
Raoul Vinandy, infirmier gradué, demeurant à Dudelange.

47257

<i>Quant au point 2)

Monsieur Camille Dimmer ayant démissionné de sa fonction de Président du Conseil d’Administration, le Conseil élit

Monsieur Henri Dunkel comme nouveau Président. Il est décidé de conférer à Monsieur Camille Dimmer le titre de
Président d’Honneur.

En conséquence le Conseil d’Administration est désormais organisé comme suit:
Président:

Henri Dunkel;

Vice-Présidentes: Maggy Jadin-Wagener,

Aline Waringo-Hoffmann;

Secrétaire:

Christiane Cloos-Engel;

Trésorier:

Nico Picard;

Membres:

Jean-Claude Gangler,
Jos Hippert,
Nikki Hoffmann,
Mathias Jacobs,
Roger Kolten,
Marc Lutgen,
Romain Lutgen
Raoul Vinandy.

<i>Quant au point 3)

Le siège de la fondation est fixé à L-3503 Dudelange, 13, um Kraizbierg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède, aux comparants, ils ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: N. Picard, H. Dunkel, R. Lutgen, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 845, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 novembre 1999.

F. Molitor.

(51712/223/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

FONDATION HOME SAINT JEAN, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Dudelange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51713/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

HANDICAP INTERNATIONAL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 167, rue de Trèves.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mars 1999

Point 3:
Approbation des comptes 1997 - 1998.
Le bilan et compte de résultat sont présentés par E Van De Kerchove. Ils sont approuvés à l’unanimité et l’assemblée

générale décharge les administrateurs pour leur gestion.

Approuvé le 13 octobre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51714/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

HANDICAP INTERNATIONAL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 167, rue de Trèves.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mars 1999

Point 2:
Modification du siège social: le siège social de HANDICAP INTERNATIONAL est transféré du 11A, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg au Centre sociétaire du Cents, 167, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg. Décision à l’unanimité.

Approuvé le 13 octobre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51715/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47258

C.L. ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 8, rue W. Goergen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Claude Longueville, directeur de société, demeurant à F-54680 Crusnes, 12, rue Nationale,
2.- Monsieur Claude Longueville, retraité, demeurant à F-54190 Villerupt, 50, rue Foch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de C.L. ENGINEERING, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’étude, l’achat et la vente de tout genre d’installation et réalisation électrique. Elle

pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement
ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Luc Claude Longueville, directeur de société, demeurant à F-54680 Crusnes, 12, rue Nationale, quatre-

vingt-dix-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

98

2.- Claude Longueville, retraité, demeurant à F-54190 Villerupt, 50, rue Foch, deux parts sociales ……………………

 2

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des espèces en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’après qu’elles aient été offertes préalablement et par lettre recommandée à la Poste
avec accusé de réception à la valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés restants par l’associé désireux de
s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les deux (2) mois suivant la susdite
information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts sociales au pro rata du nombre des
parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit droit de préemption, ce droit
accroîtra aux associés restants au pro rata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission de parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs, ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10.  Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

47259

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur Luc-Claude Longueville, susdit.
La société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. C. Longueville, C. Longueville, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 1999, vol. 507, fol. 63, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 novembre 1999.

J. Seckler.

(51717/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

EPP LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. The public limited company EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. with its registered office in F-75001 Paris, 1, rue

de Marengo,

2. Mr Richard Simon Handley, Chartered Accountant, residing in UK-London W1Y 1FH, 53, Davies Street,
both here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies established in London, on September, 20 and 21, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Titre I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of EPP LUXEMBOURG.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at BEF 100,000,000.- (one hundred million Belgian Francs) divided into 10,000

(ten thousand) shares with a par value of BEF 10,000.- (ten thousand Belgian Francs) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

47260

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of September at 4.00 p.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December 31

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December 31 of this year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. The public limited company EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., prenamed, nine thousand nine

hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2. Mr Richard Simon Handley, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in kind by contribution of

10,000 (ten thousand) shares of the Belgian company GUIMARD S.A., having its registered office in Brussels (Belgium),
representing 100% of its capital, valued to 100,000,000.- BEF in a report established by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on October 4, 1999, concluding as follows: 

47261

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore it results from a certificate issued on September 23, 1999, by the director(s) of GUIMARD S.A. that:
- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. and Mr Richard Simon Handley are the entity solely entitled to the shares and

possessing the power to dispose of the shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Furthermore, he(they) declares that the legal transfer in the share register of the company will be effected upon

receipt of the present notarial deed.

The said certificate, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration, the contribution in kind is realized under the benefit of article 4-2 of the law of

December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (120,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 4 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Neil Leslie Jones, Chartered Surveyor, residing in 3, rue Scribe, F-75009 Paris,
b) Mr Richard Simon Handley, Chartered Accountant, residing in 53, Davies Street, UK-London W1Y 1FH,
c) Mr Alec Emmot, Company Director, residing in 1, rue de Marengo, F-75001 Paris,
d) Mr Raimundo Rio, Company Director, residing in 1, rue de Marengo, F-75001 Paris,
Mr Alec Emmot, prenamed, is appointed as chairman of the board of directors.
3. Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, F-Paris
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. The registered office of the company is established in L-1611 Luxembourg 65, avenue de la Gare.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Neil Leslie Jones, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société anonyme EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. avec siège à F-75001 Paris, 1, rue de Marengo,
2. Monsieur Richard Simon Handley, Chartered Accountant, demeurant à UK-Londres W1Y 1FH, 53, Davies Street,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le 20 et 21 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

47262

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPP LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges) représenté par 10.000,- (dix

mille) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.

En cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

47263

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi de septembre à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre de l’année en cours.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. La société anonyme EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2. M. Richard Simon Handley, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées en nature par l’apport de 10.000 (dix mille) actions de la société de

droit belge GUIMARD S.A., ayant son siège social à Bruxelles (Belgique), représentant 100% des actions de la société,
évaluées à 100.000.000,- BEF dans un rapport établi en date du 4 octobre 1999 par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

En outre, il résulte d’un certificat émis le 23 septembre 1999 par les administrateurs de GUIMARD S.A. que:
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- les actions apportées sont sous forme nominatives;
- que EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. et Monsieur Richard Simon Handley sont les seuls ayants droit sur ces

actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs, il déclare que le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la société sur le vu

du présent acte.

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

47264

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Neil Leslie Jones, Chartered Surveyor, demeurant au 3, rue Scribe, F-75009 Paris,
b) Monsieur Richard Simon Handley, Chartered Accountant, demeurant au 53, Davies Street, UK-Londres W1Y 1FH,
c) Monsieur Alec Emmot, Company Director, demeurant au 1, rue de Marengo, F-75001 Paris,
d) Monsieur Raimundo Rio, Company Director, demeurant au 1, rue de Marengo, F-75001 Paris.
Monsieur Alec Emmot, prénommé, a été nommé président du conseil d’administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, F-Paris.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire statutaire de l’an 2004.

5. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Neil Leslie Jones, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprends l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants le présent

document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes le texte
anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51721/220/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ADAXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 16, rue Albert Simon.

R. C. Luxembourg B 52.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ADAXE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A

(51748/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

EPICERIE DU QUARTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Maria Alice Borges, aide-cuisinière, demeurant à L-2410 Luxembourg, 69, rue de Reckenthal.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnel.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EPICERIE DU QUARTIER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie comprenant le commerce de produits alimentaires et

d’articles de ménage, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune. 

Il a été souscrit par la comparante.
Il a été libéré par un apport du fonds de commerce de l’épicerie RIBATEJO jusqu’à concurrence de 500.000,- francs.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

47265

Art. 7. Les héritiers et créanciers de la comparante ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’appo-

sition de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales. 

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.
La comparante a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommé gérant, Monsieur Joao Luis Gomes, employé privé, demeurant à Differdange, 13, rue Charlotte.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2222 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Borges, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1999, vol. 854, fol. 27, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 28 octobre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(51720/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

EUROBID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société EUROBID.COM Inc., société américaine de droit californien, avec siège social au 1669 North Beverly

Drive, Beverly Hills, California 90210, USA, dûment représentée par son directeur Monsieur Paul Hon, ci-après qualifié,

lequel dernier est ici représenté par Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris le 20 septembre 1999.
2. Monsieur Paul Ki Long Hon, directeur de société, demeurant au 1669 North Beverly Drive, Beverly Hills, California

90210, USA, 

ici représenté par Maître Emmanuelle Adam, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris le 20 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de EUROBID INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de détenir des participations directes ou indirectes dans des sociétés ayant pour objet

les prestations de conseil et de marketing, de promotion et de développement du réseau Internet, tel que l’installation
de sites Web au profit du tiers, ainsi que l’organisation d’opérations d’achat-vente ou de services de tous types sur le
réseau Internet.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

47266

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

47267

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. EUROBID. COM. Inc., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

999

2. Monsieur Paul Ki Long Hon, une action  …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Paul Ki Long Hon, directeur de société, demeurant au 1669 North Beverly Drive, Beverly Hills, California

90210, USA,

b) Monsieur Bernard Hon, gérant de société, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue Le Marois.
c) Mademoiselle Nathalie Hon, responsable commerciale, demeurant à F-75016 Paris, 129, rue Michel Angel. 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
CD-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5. - Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. - Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Paul Ki Long Hon, préqualifié. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 13, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 3 novembre 1999.

P. Bettingen.

(51723/202/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.170.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A

(51749/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47268

DRAYCOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 octobre 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de

Panama), ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 octobre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DRAYCOTT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

47269

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de septembre à 14.00
heures et pour la premiêre fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’etre actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’etre administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………

75.000,-

75.000,-

750

2) GREBELL INVESTMENT5 S.A., prénommée ………………………………………………

75.000,-

75.000,-

 750

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

150.000,-

150.000,-

1.500

47270

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent cinquante mille

euros (150.000.- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 6.050.985,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 105.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier Johansson, A.Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 1999, vol. 462, fol. 98, case 12. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 octobre 1999.

A. Lentz.

(51719/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

EXECUTIVE JET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre. 
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) La société OPUS MUNDI HOLDINGS LTD, société de droit des Bahamas, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Nassau sous le N° B 5594, ayant son siège social à Nassau (NP), Rovert House, Market Street North
&amp; Bay Street, PO. Box 529.

2) La société PRUDENTIAL S.A., société de droit suisse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Nyon, Canton de Vaud, sous le N° 1954, ayant son siège social à 1196 Gland (Suisse), Route Suisse, PO. Box 125.

Les deux sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1) et sub 2) sont ici représentées par Monsieur Brendan D.

Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, le 5 octobre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de EXECUTIVE JET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

47271

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet dans le monde entier, l’achat, la vente et la location d’aéronefs et de véhicules

terrestres et maritimes.

Dans ce cadre, elle pourra notamment participer à l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la

gérance, l’organisation, le financement direct ou indirect, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obliga-
tions, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les holdings.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et se trouve représenté par trente

et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé pendant une durée de
cinq ans à compter de la date de constitution, à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

47272

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée a l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article il ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois de mai à 10.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives. 

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. Dispositions transitoires Le premier
exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trente et une (31) actions créées de la manière

suivante:

1) La société OPUS MUNDI HOLDINGS LTD, prédésignée, trente actions  ………………………………………………………………

30

2) La société PRUDENTIAL S.A., prédésignée, une action  ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente et une actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est mise à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois. 

47273

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un

million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur lan Leaf, dirigeant de société, demeurant à CH-1196 Gland, La Bergerie, Route Suisse.
2) Monsieur René Micaud, dirigeant de société, demeurant à F-77400 Saint-Thibault-des-Vignes, 18, rue Vivaldi.
3) La société OPUS MUNDI HOLDINGS LTD, société de droit des Bahamas, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Nassau sous le N° B 5594, ayant son siège social à Nassau (NP), Rovert House, Market Street North
&amp; Bay Street, P.O. Box 529. 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’entreprises, avec siège social au 6, place de Nancy à 

L-2212 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur lan Leaf, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005. 

<i>Sixième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg (p.a. Boîte Postale N°

787 L-2017 Luxembourg).

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte. 

Signé: B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 42, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(51724/239/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninetynine, on the seventh of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal,  here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, and by Mrs Christelle Ferry,
lawyer, residing in Luxembourg acting in their respective capacities as director and as proxy holder A.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated: 

47274

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees. 

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented

by one hundred and twenty-four (124) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each, all subscribed by LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal. 

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

47275

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 500,214.76 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
- T.C.G. GESTION S.A., with registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal. 
The Company will be bound in all circumstances by their individual signature.
2) The address of the corporation is fixed at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A,

boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et
par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’administrateur
et de fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ciaprès «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l.

47276

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes sousrites et entièrement libérées
par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

47277

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 500.214,76 LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée
- T.C.G. GESTION S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un d’entre eux.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 72, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51727/220/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.136.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 14 octobre 1999

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet immédiat

à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51754/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.356.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530,

fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(51753/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1, Hamesfeld.

R. C. Luxembourg B 61.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 314, fol. 62, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour AK SERVICES, S.à r.l.

Signature

(51756/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47278

A.I. ASESORIA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.469.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 1999 que Monsieur Gilles Somers,

employé de banque, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de
Monsieur Pierre Grandjean, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51755/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.025.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51750/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.025.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51751/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.025.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51752/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

COLUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.367.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 septembre 1999 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en Euros avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. Le capital social a également

été augmenté à concurrence de EUR 10.352,38 pour le porter à EUR 1.250.000,00 par incorporation des réserves dispo-
nibles, sans émissions d’actions nouvelles et est représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 5, alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51786/802/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47279

A.M.P. GRENAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.568.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M.P. GRENAILLES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 5 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 184 du 17 avril
1991, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18
janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 269 du 13 juillet 1991 et
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 3 août 1999, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Fouches.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

Décision de modifier les 4

e

, 5

e

, 6

e

et 7

e

résolutions de l’acte notarié du 3 août 1999 en ce sens que lesdites résolu-

tions sont prises avec effet au 1

er

janvier 2002 de sorte que jusqu’au 31 décembre 2001, le capital social est fixé à LUF

15.379.586,875 représenté par 152.500 actions sans désignation de valeur nominale et à partir du 1

er

janvier 2002, le

capital sera fixé à EUR 381.250,- représenté par 152.500 actions d’une valeur nominale de EUR 2,5 chacune.

Les comptes dans les livres de la société restent en LUF jusqu’au 31 décembre 2001 et seront changés en EUR à partir

du 1

er

janvier 2002.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis

tration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

Décision de modifier les 4

e

, 5

e

, 6

e

et 7

e

résolutions de l’acte notarié du 3 août 1999 en ce sens que lesdites résolu-

tions sont prises avec effet au 1

er

janvier 2002 de sorte que jusqu’au 31 décembre 2001, le capital social est fixé à LUF

15.379.586,875 représenté par 152.500 actions sans désignation de valeur nominale et à partir du 1

er

janvier 2002, le

capital sera fixé à EUR 381.250,- représenté par 152.500 actions d’une valeur nominale de EUR 2,5 chacune.

Les comptes dans les livres de la société restent en LUF jusqu’au 31 décembre 2001 et seront changés en EUR à partir

du 1

er

janvier 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, D. Rehlinger, M. Linden, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51758/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

A.M.P. GERNAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.568.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51759/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47280

---

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SWAN-1 S.A.

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TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A.

SVANTE

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

TAPIS REVE D’ORIENT S.A.

TRUCK-LUX

TRUCK-LUX

TRUCK-LUX

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

TITUS INVESTMENTS S.A.

TITUS INVESTMENTS S.A.

VALDORA

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UTOPIA S.A.

TRADOREST S.A.

TRADOREST S.A.

UKOIL S.A.

TRAFICO S.A.

VALDES S.A.

VALDES S.A.

VALDES S.A.

V.V.B. INTERNATIONAL

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12 m.b.H.

VAN HOLDER FINANCE S.A.

VEHUHIAH S.A.

VIRTUAL NETWORK S.A.

WELFARE INVESTMENT S.A.

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WANIG S.A.

WERTFIN S.A.

WOLFCRAFT. 

WESTMORLAND PROJECT S.A.

WESTMORLAND PROJECT S.A.

PARATY CONSULTING S.A.

 anc. ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATION S.A. 

PARATY CONSULTING S.A.

 anc. ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATION S.A. 

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