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47281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 986

22 décembre 1999

S O M M A I R E

Almaco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

47320

Andocla S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47320

Arkhe, S.à r.l., Garnich…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47321

Assistance et Développement, S.à r.l., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………………

47321

Atenor Continental Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

47322

Aviation Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47322

Azur-Vie (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47322

Azzurra S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47323

Benzkirch Berthold, G.m.b.H., Betzdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47325

B.I.P., Bureau International de Prestations, S.à r.l., Livange ……………………………………………………………………………………………………………

47322

Brasserie-Restaurant Avenue, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

47325

Business Connections International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

47325

Central Construction S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47327

Central Holdings Limited, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47327

Cheops, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47324

City Etoile, S.à r.l., Niederanven ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47327

Club des Jeunes Gouschteng, A.s.b.l., Gostingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………

47310

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47328

Cumana S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47327

Damme Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47302

Européenne de Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

47320

,

47321

Groupe Motivation Féminine Capverdien, A.s.b.l., Beggen ………………………………………………………………………………………………………………

47315

Jeunes en Détresse, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47313

M & C Consulting S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47282

Nimac S.A. Industries, Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47286

,

47289

Norman International S.A., Eischen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

47325

,

47326

OCL, Organisation Cap-Verdienne du Luxembourg, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

47317

Product Consult S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47284

Roxborough Investment Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

47289

Silver Falls S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47323

,

47324

Société de Gymnastique «L’Espérance Differdange», A.s.b.l., Differdange ………………………………………………………………………………

47308

Suisimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47303

,

47305

Systema International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

47291

Tanaform S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47293

Weaverman S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47295

Y.A.C. Finance Holding S.A., Bereldingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47300

Zuaris International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47305

M & C CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société HELBE S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 13.781,

ici représentée par Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 15 octobre 1999, ci-annexée.
2) Monsieur Julien Meriaudeau, ingénieur en informatique, demeurant à Strassen.
3) Madame Annick Meriaudeau, secrétaire générale, demeurant à La Tranclière (France),
ici représentée par Monsieur Julien Meriaudeau, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à La

Tanclière, en date du 17 octobre 1999, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de M & C CONSULTING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre endroit à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en systèmes informatiques (NACELUX 72.100), la réalisation de logiciels

(NACE-LUX 72.200) et toutes autres activités rattachées à l’informatique (NACE-LUX 72.600), la prise d’intérêts sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments, l’acquisition par l’achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante (LUF 1.250,-) francs luxembourgeois chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions (LUF 5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (LUF 1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de l’acte de constitution

de la société du 18 octobre 1999, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dament autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

47282

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sont rééli-
gibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à de nouvelles

nominations.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateurdélégué.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant au nom par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Sous réserve des dispositions de

l’article 71(2) de la loi du 10 août 1915, tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 14. Toute cession d’actions est soumise au droit de préemption des autres actionnaires et qui en sera exercé

comme suit:

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit faire signer par le candidat acquéreur un contrat

d’achat indiquant les termes de la cession et mentionnant la condition suspensive de l’agrément des autres actionnaires
et de nonexercice de leur droit de préemption.

L’actionnaire cédant doit aviser les autres actionnaires par lettre recommandée, adressée à leur siège social ou à leur

domicile, en y indiquant les coordonnées du cessionnaire envisagé ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagé et les conditions auxquelles celle-ci devrait se faire; il joindra à la prédite lettre recommandée une copie du
contrat d’achat.

Les autres actionnaires disposent d’un délai de quinze jours après réception de la lettre recommandée pour exercer

leur droit de préemption, chacun dans la proportion de sa participation au capital de la société en cas de concours entre
plusieurs actionnaires, et en cas d’exercice de ce droit il aura un délai supplémentaire de trente jours pour acquitter le
prix des actions cédées.

En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire cédant est irrévocablement tenu de vendre ces actions aux

conditions contenues dans la prédite lettre recommandée.

En cas de non-exercice du droit de préemption visé ci-dessus, chaque actionnaire peut céder sa participation à un

tiers.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé pas les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

47283

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société HELBE S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………

750

2) Monsieur Julien Meriaudeau, préqualifié, deux cent quarante actions …………………………………………………………………

240

3) Madame Annick Meriaudeau, préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a) Monsieur Julien Meriaudeau, Ingénieur en informatique, demeurant à 130, rue du Kiem, L-8030 Strassen
b) Madame Annick Meriaudeau, Secrétaire Générale, demeurant à La Levée, F-0l160 La Tranclière 
c) Monsieur Steve Darne, Administrateur de société, demeurant à 112, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

Monsieur Marc Baertz, expert-comptable, demeurant à 32, montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg.
4.- Le conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Decker, J. Meriaudeau, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 90, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au tribunal et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

R. Neuman.

(51728/226/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PRODUCT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola, 

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé, 
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

47284

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRODUCT CONSULT S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- le conseil dans le domaine immobilier et de la construction,
- le commerce avec les articles destinés à la construction,
- l’acquisition, la vente et la location d’immeubles et de terrains.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, a l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

47285

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

625

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 18, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

E. Schlesser.

(51731/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

NIMAC S.A. INDUSTRIES, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, St. Stephen’s Green, 25,
constituée en date du 6 avril 1995, certificate of incorporation numéro 231.631 - Companies Act, 1963, Sec. 370,
ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, agissant

en son propre nom et par Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à B-Bastogne, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial de Madame Jacqueline Hans, employée privée, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Wiltz le 16 septembre 1999,

2.- La société de droit irlandais L.F.S TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin, St. Stephen’s Green 25,
constituée en date du 6 avril 1995, certificate of incorporation numéro 231630 - Companies Act, 1963, Sec. 370,

47286

ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, agissant

en son propre nom et par Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à B-Bastogne, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial de Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, demeurant à Belvaux, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Belvaux, le 16 septembre 1999,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIMAC S.A INDUSTRIES.

Cette société aura son siège social à Foetz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 
Art. 2. La société a pour objet la construction métallique, la maintenance industrielle, le montage et le transfert

d’équipements.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans

limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateurdélégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à dix-huit heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

47287

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 
1) La société ARBO TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………

50

2) La société L.F.S. TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Isidore Madej, entrepreneur, demeurant à B-6200 Chatelet, 688, rue de Taillis-pré,
- Madame Giuseppa Mazzara, sans état particulier, demeurant à B-6200 Châtelet, 688, rue de Taillis-pré,
- Monsieur Jean-Marie Nizet, ingénieur industriel, demeurant à 87090 Braine-le-Comte, 10, rue des Pommiers,
- Madame Nicole Siscot, technicienne de laboratoire, demeurant à B-7090 Braine-le-Comte, 10, rue des Pommiers.

La durée de leur mandat est fixée à six ans.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués Messieurs Isidore Madej et Jean-

Marie Nizet, prénommés, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle, jusqu’à concurrence d’une
somme de cinquante mille (50.000,-) francs. Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Bormann, P. Servais, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 1999, vol. 411, fol. 3, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

U. Tholl.

(51729/232/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47288

NIMAC S.A. INDUSTRIES, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme NIMAC S.A. INDUSTRIES,

<i>avec siège social à L-3895 Foetz, 12, rue du Commrce

Aujourd’hui, le seize septembre 1999.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme NIMAC S.A. INDUSTRIES, avec siège social à Foetz, à

savoir:

– Monsieur Isidore Madej, entrepreneur, demeurant à B-6200 Châtelet, 68B, rue de Taillis-pré,
– Madame Giuseppa Mazzara, sans état particulier, demeurant à B-6200 Châtelet, 68B, rue de Taillis-pré,
– Monsieur Jean-Marie Nizet, ingénieur industriel, demeurant à B-7090 Braine-le-Comte, 10, rue des Pommiers,
– Madame Nicole Siscot, technicienne de laboratoire, demeurant à B-7090 Braine-le-Comte, 10, rue des Pommiers.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateurs-délégués Messieurs Isidore Madej et Jean-Marie Nizet,

prénommés, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle, jusqu’à concurrence d’une somme de
cinquante mille (50.000,-) francs. Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs.

Ainsi décidé à Mersch, le 16 septembre 1999.
Signé: Madej, Mazzara, Nizet, Siscot.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 1999, vol. 411, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

U. Tholl.

(51730/232/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ROXBOROUGH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Vasili Yakubionak, entrepreneur, demeurant à 70-405 ul., Vrublevskogo, 230025 Grodno, Biélorussie,
2. Monsieur Dmytro Stankevich, étudiant, demeurant à 20-32 ul., P. Kommuny, 230025 Grodno, Biélorussie,
les deux représentés par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé données le 31 août 1999,

lui-même représenté par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROXBOROUGH INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

47289

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

47290

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Vasili Yakubionak, prénommé, neuf cent cinquante actions…………………………………………………………………

950

2. Monsieur Dmytro Stankevich, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………

 50

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé, 
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 72, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51732/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SYSTEMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre. 
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

SYSTEMA, S.r.l., société de droit italien avec siège social à Montichiari (Brescia), via L. Pirandello 35,
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration lui conférée à Brescia le 15 octobre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

47291

I.

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera SYSTEMA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes. D’une façon générale, elle peut prendre toute
mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

II.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)

parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement souscrites et libérées par
l’associée unique, la société de droit italien SYSTEMA S.r.l., avec siège social à I-Montichiari (Brescia).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé. S’il y a plus d’un associé, les parts sont

librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être
effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur
les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

III.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur sera géré au nom de la société par le(s) gérants.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée limitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non.

IV.

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

V.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 13. Chaque année, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

47292

VI.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif

VII.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et paiement

La société comparante SYSTEMA S.r.l., prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les trois cent dix (310) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par part,

par un apport en liquide de trente et un mille euros (31.000,- EUR). Le montant de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instru-
mentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le

présent capital social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- LUF.

Après que les statuts aient été ainsi établis, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2) Ont été appelés aux fonctions de gérants pour la durée d’un exercice social.

<i>Gérants de catégorie A:

Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg;

<i>Gérant de catégorie B:

Monsieur Sergio Pironi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Ravenne.
4) La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un des gérants de la catégorie A et du

gérant de la catégorie B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 1999, vol. 462, fol. 99, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 octobre 1999.

A. Lentz.

(51738/221/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TANAFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.), ici représentée par Madame Virginie Tresson, préqualifiée, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TANAFORM S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.

47293

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux cents (200) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de d’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

47294

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………

1

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

199

Total: deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille euros

(200.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.067.980,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 1999, vol. 507, fol. 66, case 4. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 novembre 1999.

J. Seckler.

(51739/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

WEAVERMAN, Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine,  on the eleventh of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED as General Partner of DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED

PARTNERSHIPS, with its registered office in London SW1Y 6DF, 32 Duke Street St. James’s (United Kingdom),

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

47295

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of WEAVERMAN.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes. 

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at twenty-one thousand Pound Sterling (21,000.- GBP), divided into twenty-one

thousand (21,000) shares with a par value of one Pound Sterling (1.- GBP) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

47296

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Friday of March at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on November 1st and shall terminate on the October 31

of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on October 31, 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows: 

1.- The company DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED as General Partner of

DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED PARTNERSHIPS, prenamed,
twenty thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………… 20,999

2.- Mr André Wilwert, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: twenty-one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 21,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of five thousand two hundred and fifty (5,250.- GBP) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-five thousand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,291,500.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Eric Priestley, director of companies, residing professionally in London SW1Y 6DF, 32 Duke Street St. James’s

(United Kingdom), chairman of the board of directors;

b) Mr Peter Taylor, investment manager, residing professionally in London SWIY 6DF, 32 Duke Street St. James’s

(United Kingdom);

c) Mr Richard Stephenson, chief executive officer, residing professionally in London SW1Y 6DF, 32 Duke Street St.

James’s (United Kingdom).

3.- Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT PLC, auditors, with its registered office in London EC4V 3PD, 1 Puddle Dock, Blackfriars (United

Kingdom).

The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

47297

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Richard Stephenson, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes: 

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft DUKE STREET CAITAL IV LIMITED as General Partner OF DUKE STREET CAPITAL IV

LIMITED PARTNERSHIPS, mit Sitz in London SW1Y 6DF, 32 Duke Street St. James’s (Vereinigtes Königreich),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, mit beruflichem Wohnsitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de

la Faïencerie, 

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die genannten Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben,

bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung WEAVERMAN wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden

anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische
Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen. 

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einundzwanzigtausend Pfund Sterling (21.000,- GBP), aufgeteilt in einund-

zwanzigtausend (21.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Pfund Sterling (1,- GBP).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden. 

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.

47298

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass
spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachter-
teilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder

mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell flur diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Ttitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre
Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am zweiten

Freitag des Monats März um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. November bis zum 31. Oktober eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der

Abschreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII.- Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch. 

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überalle wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Oktober 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Die Gesellschaft DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED as General Partner of

DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED PARTNERSHIPS,
zwanzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien………………………………………………………………………………………………………… 20.999

2.- Herr André Wilwert, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: einundzwanzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.000

Sämtliche Aktien wurden zu 25 % in bar eingezahlt; demgemäss verfligt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über einen Betrag von fünftausendzweihundertfünfzig Pfund Sterling (5.250,-GBP) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

47299

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünfzigtausend
Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.291.500,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Eric Priestley, Verwalter von Gesellschaften, mit beruflichem Wohnsitz in London SW1Y 6DF, 32 Duke

Street St. James’s (Vereinigtes Königreich), Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Herr Peter Taylor, Investmentmanager, mit beruflichem Wohnsitz in London SW1Y 6DF, 32 Duke Street St.

James’s (Vereinigtes Königreich);

c) Herr Richard Stephenson, chief executive officer, mit beruflichem Wohnsitz in London SW1Y 6DF, 32 Duke Street

St. James’s (Vereinigtes Königreich).

Zum Kommissar wird ernannt:
KPMG AUDIT PLC, auditors, mit Sitz in London EC4V 3PD, 1 Puddle Dock, Blackfriars (Vereinigtes Königreich).
Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005 enden.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon Ier.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die täglichen Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an Herrn

Richard Stephenson, vorbenannt, zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von den Komparenten und dem Notar

unterzeichnet. 

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 1999, vol. 507, fol. 66, case 3. – Reçu 12.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 4. November 1999.

J. Seckler.

(51740/231/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7221 Bereldingen, 9, rue Dicks.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Günther Fernbach, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in Bereldingen,
2.- Frau Anna Rycerz, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Günther Fernbach, wohnhaft in Bereldingen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdingge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form

einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxem-
burgischen Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen inund auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

47300

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstutzung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zwecke entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften
abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken
(LUF 1.000,-). Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien
für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-

terschrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monates Mai, um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

47301

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausend statt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) Herr Günther Fernbach, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………

625

2) Frau Anna Fernbach-Rycerz, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 60.000,-). 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Günther Fernbach, vorgenannt, 
b) Frau Anna Fernbach-Rycerz, vorgenannt,
c) OELSNER FINANCIAL CORP., internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands).
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg. 
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundfünf.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7221 Bereldingen, 9, rue Dicks. 
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Fernbach, A. Rycerz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 17, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. November 1999.

E. Schlesser.

(51741/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

DAMME CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.358.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 octobre 1999

<i>Conseil d’Administration:

En date du 16 juillet 1999, Madame Christel Henon a présenté sa démission de ses fonctions d’administrateur. Après

avoir constaté et accepté cette démission, l’Assemblée Générale donne décharge à Madame Henon de l’entièreté de
l’exécution de son mandat jusqu’au jour de sa démission.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51794/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47302

SUISIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

Tous les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUISIMMO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de
prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs suisses (1.200.000,- CHF), représenté par mille

deux cents (1.200) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

47303

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateurdélégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 2ème mercredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale à lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution. Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, six cents actions ………………………………………………………………………………………

600

2.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, six cents actions ………………………………………………………………………………………

 600

Total: mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent mille francs suisses

(1.200.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 30.300.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

47304

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Gérard Matheis, préqualifié;
b) Monsieur André Wilwert, préqualifié, président du conseil d’administration;
c) Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, domicilié professionnellement à L- 1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2005.

5.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, préqua-
lifiés.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 1999, vol. 507, fol. 62, case 6. – Reçu 303.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 novembre 1999.

J. Seckler.

(51736/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SUISIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que MM. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles,

domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Gérard Matheis, MBA, Connec-
ticut, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administra-
teurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M. André Wilwert, préqualifié, a été nommé
président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SUISIMMO

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 1999, vol. 507, fol. 62, case 6. – Reçu 303.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 3 novembre 1999.

Pour copie conforme

J Seckler

<i>Notaire

(51737/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ZUARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 5 octobre 1999;
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZUARIS INTERNATIONAL S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.

47305

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital
qui. à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part
du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé,

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

47306

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 19 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratffier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dis positions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions ………………………………………

31

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations où charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

47307

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 854, fol. 29, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 29 octobre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(51742/207/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SOCIETE DE GYMNASTIQUE «L’ESPERANCE DIFFERDANGE», A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4660 Differdange, 21, rue Michel Rodange.

STATUTS

1) Reuter Johny, 8, rue de Niederkorn, L-4990 Sanem;
2) Papi Roger, 31, rue de Hussigny, L-4580 Differdange;
3) Frising Paolo, 20, Séilenerkopp, L-4965 Clemency;
4) Bernard Edgar, 181, rue de Soleuvre, L-4670 Differdange;
5) Ferreira José, 12, rue d’Ahlen, L-4689 Oberkorn;
6) Jennetten Patrick, 19, rue St Pierre, L-4646 Niederkorn;
7) Raschella Salvatore, 61, rue Pierre Krier, L-4604 Oberkorn;
8) Reichling Henri, 48, rue Oschterbour, L-4641 Oberkorn;
9) Ruscitti Fernand, 36, rue Franz Erpelding, L-4553 Niederkorn;
10) Sadler Emile, 83, rue des Mines, L-4631 Oberkorn.
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet Social

Art. 1

er

.  L’association est dénommée SOCIETE DE GYMNASTIQUE «L’ESPERANCE DIFFERDANGE».

Art. 2.  Le siège social est établi à Differdange.
Art. 3.  Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique de la

gymnastique.

Elle est affiliée à la FÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE DE GYMNASTIQUE-FLG.
Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités. Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II.- Membres Actifs et Membres d’Honneur

Art. 4.  Le nombre minimum d’actifs est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5.  Sont admissibles comme membres actifs, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’adminis-
tration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre active.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre d’honneur leur
est remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents
statuts en faveur des membres associés.

Art. 6.  La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 250,- Euros. Elle est fixée par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 7.  Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

le membre actif ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut
réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu’un membre actif s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règle-

ments de l’association;

- lorsqu’un membre actif s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à

l’honneur ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un membre actif, soit à la consi-
dération de l’association.

47308

Le conseil d’administration après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III.- L’Assemblée Générale

Art. 8.  Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 9.  L’assemblée générale se réunit annuellement au premier trimestre.
Art. 10.  En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des membres actifs en font la demande.

Art. 11.  Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12.  Les membres actifs qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale

extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée générale doivent soumettre au président du
conseil d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour,
cette note doit être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée
générale.

Art. 13.  Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14.  Tous les membres actifs doivent être convoqués par écrit au plus tard huit jours avant la date de l’assemblée

générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15.  Il est loisible aux membres actifs de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre actif

muni d’une procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux membres actifs.

Art. 16.  Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises

à la majorité des voix des membres présents sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou
par la loi.

Art. 17.  L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise à
l’homologation du président du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Chapitre IV.- Le Conseil d’Administration

Art. 18.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 15 (quinze) membres au maximum

et de 5 (cinq) au minimum.

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de 3 ans jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Toutefois, ils sont révocables a tout moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur

nombre n’est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Art. 19.  Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président sinon par le plus

ancien en rang des membres du conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, membres actifs ou non,

rémunérés ou non.

47309

Art. 20.  Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contre-signée par le président
après approbation du compte rendu lors de la réunion suivante.

Art. 21.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, membres actifs ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiner compromettre. Les actions
judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par le conseil
d’administrations.

Chapitre V.- Divers

Art. 22.  Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 23.  Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités

similaires, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 24.  Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Differdange, le 16 septembre 1999.

<i>Le Comité:

Reuter Johny, Papi Roger, Frising Paolo, Bernard Edgar, Ferreira José, Jennetten Patrick, Raschella Salvatore, Reichling

Henri, Ruscitti Fernand, Sadler Emile.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51744/000/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

CLUB DES JEUNES GOUSCHTENG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5424 Gostingen, rue Bilden.

STATUTS

Entre les soussignés:
Apel Isabelle, étudiante, demeurant à 26, rue Bildgen, L-5424 Gostingen;
Engel Patrick, employé en formation, demeurant à 46, Burgaass, L-5425 Gostingen;
Hansen Luc, étudiant, demeurant à 6, rue de l’Eglise, L-5410 Beyren;
Hoffmann Jean-Claude, agriculteur, demeurant à 10, rue Langheck, L-5410 Beyren;
Hoffmann Martine, employée privée, demeurant à 10, rue Langheck, L-5410 Beyren;
Jung Carole, étudiante, demeurant à 7, rue du Relais, L-5424 Gostingen;
Lethé Martine, étudiante, demeurant à 13, rue de Dippach, L-4975 Bettange-sur-Mess;
Muller Isabelle, étudiante, demeurant à 24, Burgaass, L-5425 Gostingen;
Neiers Jill, étudiante, demeurant à 5, rue Winkel, L-5414 Canach;
Sabèse Florence, étudiante, demeurant à 6, rue Hiehl, L-5424 Gostingen;
Sabèse Nathalie, étudiante, demeurant à 6, rue Hiehl, L-5424 Gostingen;
Schmit Carlo, employé privé, demeurant à 42, rue Fuert, L-5410 Beyren;
Schmit Daniel, étudiant, demeurant à 17A, Burgaass, L-5425 Gostingen;
Schmit Guy, employé privé, demeurant à 42, rue Fuert, L-5410 Beyren;
Schmit Guy, étudiant, demeurant à 16, rue Buurg, L-5425 Gostingen;
Schmit Martine, étudiante, demeurant à 17A, Burgaass, L-5425 Gostingen;
Thoss Sandra, employée de l’Etat, demeurant à 14, rue du Relais, L-5424 Gostingen;
Thoss Steve, agent de force publique, demeurant à 14, rue du Relais, L-5424 Gostingen;
Tondt Corinne, étudiante, demeurant à 13, rue Buurg, L-5425 Gostingen;
Weirich Annick, étudiante, demeurant à 4, rue Sangels, L-5425 Gostingen;
Weirich Romain, agriculteur, demeurant à 4, rue Sangels, L-5425 Gostingen;
Wilgé Marc, étudiant, demeurant à 6, rue Belle-Vue, L-5412 Canach;
Wilgé Maryse, employée privée, demeurant à 6, rue Belle-Vue, L-5412 Canach;
Wintersdorff Mike, fonctionnaire, demeurant à 5, rue du Relais, L-5424 Gostingen;
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été créé en date du 22 janvier 1999 une association sans but lucratif régie

par les présents statuts ainsi que par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

47310

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  L’association sans but lucratif constituée en vertu des présents statuts est dénommée CLUB DES JEUNES

GOUSCHTENG, Association sans but lucratif, désignée ci-après le CJG. Elle est la continuation de l’association sans
personnalité juridique CLUB DES JEUNES GOSTINGEN.

Art. 2.  Le siège social du CJG est fixé à Gostingen.
Art. 3.  Le CJG a pour objet de rassembler et d’unir les jeunes, de créer une ambiance chaleureuse et harmonieuse

entre eux, de promouvoir la compréhension mutuelle, d’agir dans tous les domaines de la culture et du sport et de
contribuer ainsi à la vie culturelle et sociale locale. Il peut accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet.

Art. 4.  La durée du CJG est illimitée. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Titre II.- Membres, Admission, Démission, Exclusion

Art. 5. 
Conditions d’admission des membres
- Tout membre doit être âgé d’au moins 14 ans:
- Tout membre doit présenter les critères d’honorabilité et de moralité requis, faute de quoi le comité a le droit de

lui refuser l’adhésion. Toute décision de refus doit être prise à l’unanimité des voix des membres présents lors de la
réunion du comité statuant sur le refus. En cas de refus d’adhésion, celui-ci doit être notifié par écrit à l’intéressé.

Conditions de mise à sortie des membres
La qualité de membre du CJG se perd:
- en cas de non-paiement de la cotisation annuelle au plus tard 1 mois après l’émission des cartes de membre

annuelles;

- par démission, adressée par écrit au comité;
- par exclusion.
Un membre peut être frappé d’exclusion:

- lorsqu’il ne remplit plus les critères d’honorabilité et de moralité requis;
- pour cause de manquement grave aux statuts ou aux règlements internes du CJG;
- pour cause d’agissements portant préjudice aux intérêts du CJG;

L’exclusion forcée est décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité qualifiée des deux tiers des membres

présents. L’exclusion prend immédiatement effet et est notifiée par lettre recommandée à l’intéresse.

Le membre démissionaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds sociaux du CJG et ne peut réclamer les cotisations

versées antérieurement.

Art. 6.  Le nombre des membres du CJG est illimité, mais ne peut jamais être inférieur à sept.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 7.  Les assemblées générales sont convoquées par le comité. Les convocations sont adressées à tous les

membres par écrit au moins 7 jours avant la tenue de l’assemblée. Elles doivent contenir le lieu, la date, l’heure ainsi que
l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le comité. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième
de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour. La liste des membres est complétée et arrêtée
annuellement le dernier du mois suivant l’émission des cartes de membre.

Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement endéans les 3 mois de la clôture de l’exercice.
Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent. Une

assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande écrite auprès
du comité.

Art. 8.  L’assemblée générale est seule compétente pour les questions suivantes:
- approbation des comptes et des budgets;
- nomination et révocation des membres du comité;
- nomination et révocation des commissaires aux comptes;
- fixation de la cotisation annuelle;
- modification des statuts;
- exclusion de membres;
- dissolution de l’association.
Art. 9.  L’assemblée générale est conduite par le président du comité, ou à défaut, par le vice-président et à défaut

de celui-ci par le membre du comité le plus âgé.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si au moins un tiers des membres est présent à l’assemblée

générale. Si un tiers des membres n’est pas présent à la première réunion de l’assemblée générale, le comité peut
convoquer une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents. Tous les membres
ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale sans qu’un vote par procuration ne soit possible. Les résolutions sont
prises, à main levée ou au secret, sauf si elles portent sur les nominations ou révocations des membres du comité ou
des commissaires aux comptes ou encore sur l’exclusion d’un membre pour lesquels cas le vote secret est obliga-
toirement requis.

A l’exception d’une modification aux statuts, d’une augmentation du nombre des membres du comité, de l’exclusion

d’un membre ou de la dissolution de l’association, lesquels cas requièrent une majorité qualifiée des deux tiers, les
résolutions de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.

47311

Art. 10.  L’assemblée générale fixe la cotisation annuelle que chaque membre est tenu de payer. La cotisation ne

peut pas dépasser un montant maximum de EUR 50,- (cinquante Euros) et est payable au plus tard 1 mois après
l’émission des cartes de membre annuelles. Les cartes de membre sont émises endéans les deux mois suivant la tenue
de l’assemblée générale.

Art. 11.  Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé auprès du

secrétaire en fonction où tout membre peut en prendre connaissance. Les résolutions portant modification des statuts
sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et déposés aux lieux indiqués par la loi.

Art. 12.  Deux commissaires aux comptes à désigner par l’assemblée générale parmi les membres exerceront la

surveillance des opérations de caisse. Ils feront annuellement un contrôle dont ils présenteront le rapport à l’assemblée
générale. Les deux commissaires aux comptes ne doivent pas appartenir au comité du CJG, ni être parents, jusqu’au 2

e

degré inclus, entre-eux ni avec le trésorier.

Art. 13.  Toute modification aux statuts se fera conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Titre VI.- Administration

Art. 14.  Le CJG est administré par un comité de 7 membres au moins et de 9 membres au plus. Le nombre des

membres du comité peut toutefois être augmenté à 11 par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité
qualifiée des deux tiers des membres présents. La durée du mandat des membres du comité est d’un an. Les membres
du comité sont rééligibles.

Les membres du comité sont élus annuellement par l’assemblée générale par vote secret. Peut poser sa candidature

en vue de devenir membre du comité, tout membre repris sur la dernière liste annuelle des membres et qui a atteint
l’âge de 16 ans à la date de l’assemblée générale. Pour être recevable; toute candidature doit parvenir par écrit au
président au plus tard la veille de l’assemblée générale.

Chaque membre dispose d’autant de voix qu’il y a de candidats à élire, mais pas plus qu’une seule voix par candidat. 
Est réputé non valable:
- le bulletin de vote sur lequel le nombre de voix dépasse le nombre de candidats à élire;
- le bulletin de vote sur lequel un candidat s’est vu attribuer plus qu’une voix;
- le bulletin de vote qui a été rendu reconnaissable d’une manière ou d’une autre.
En cas de vacance d’un poste au sein du comité, ce dernier a le droit de coopter un membre, âgé de 16 ans au moins

et qui est repris sur la dernière liste annuelle, comme membre du comité et ce jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée
générale.

Art. 15.  Le comité a pour mission de gérer les affaires du CJG et de procéder à tous les actes nécessaires et utiles

à la réalisation de son objet, et ce conformément aux présents statuts et aux règlements internes pris en exécution des
présents statuts. A l’exclusion des compétences réservées à l’assemblée générale, le comité a les pouvoirs les plus
étendus pour la gestion des affaires du CJG. Toutefois, les actes susceptibles d’engendrer des dépenses financières
importantes ou d’avoir un impact important sur la situation financière du CJG, doivent être préalablement approuvés
dans les grandes lignes par les membres:

- soit par une résolution des membres, prise au cours d’une assemblée générale ou d’une assemblée trimestrielle des

membres.

- soit dans le cadre d’un référendum écrit adressé à tous les membres.
Art. 16.  Le comité choisit en son sein au moins un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
La répartition des charges est décidée par les membres du comité entre-eux dans un délai d’un mois à partir de

l’assemblée générale.

Le président convoque et dirige les réunions du comité ainsi que les assemblées des membres et représente le club

lors des actes et manifestations officiels. En cas d’absence du président, ce dernier est remplacé par le vice-président et
à défaut de celui-ci, par le membre du comité le plus âgé.

Le secrétaire rédige un protocole de chaque réunion du comité ainsi que de chaque assemblée des membres et

rapporte ainsi sur les propositions débattues et discutées de même que sur les résolutions prises. Ces protocoles sont
conservés dans un registre spécial, tenu par le secrétaire.

Le trésorier gère le capital du club et tient tous les livres nécessaires à la comptabilité. Il est en charge de l’encais-

sement de toutes les recettes et effectue tous les paiements. A tout moment, le trésorier doit être en mesure de rendre
compte de sa comptabilité et des avoirs du CJG.

Art. 17.  Le comité se réunit sur la convocation du président. Le président est obligatoirement tenu de convoquer

le comité toutes les fois qu’un tiers des membres du comité le demandent.

Art. 18.  Le comité ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
A l’exception d’une décision de refus d’adhésion, toute résolution du comité est prise à la majorité des voix des

membres présents lors de la réunion du comité, chaque membre du comité disposant d’une seule voix. Un vote par
procuration n’est pas possible. En cas d’égalité des suffrages, la voix du président (ou de son remplaçant) est prépon-
dérante. Aux réunions du comité ne sont admis que les membres du comité. Le comité a toutefois le droit de déroger
à ce principe pour inviter un membre ou une tiers à une réunion du comité pour débattre un ou plusieurs points précis
de l’ordre du jour. L’invité spécial n’a toutefois aucun droit de vote.

Un membre du comité qui, sans excuse valable, est absent lors de trois réunions consécutives du comité, est automa-

tiquement et immédiatement exclu du comité pour l’année sociale courante. Le comité a alors le droit de coopter un
membre pour remplacer le membre sortant du comité et ce jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale.

47312

Art. 19.  Les actes qui engagent le CJG doivent porter la signature conjointe de deux membres du comité dont

obligatoirement celle du président, ou à défaut, celle du vice-président et à défaut de celui-ci, celle du membre du comité
le plus âgé.

Par dérogation à cette disposition, le comité a toutefois le droit d’autoriser des signatures individuelles pour des

opérations de paiement jusqu’à un montant maximal à déterminer par l’assemblée générale, ainsi que pour tout acte qui
relève de la gestion courante du CJG.

Titre V.- Assemblées Trimestrielles des Membres

Art. 20.  Au moins une fois par trimestre, le comité convoque, par voie écrite, les membres en réunion, Une réunion

des membres doit être convoquée lorsqu’un cinquième au moins des membres en auront fait la demande auprès du
comité. Les réunions sont conduites par le président du comité, ou à défaut, par le vice-président et à défaut de celui-
ci par le membre du comité le plus âgé. Au cours des réunions, tout membre a le droit à la parole et peut soumettre
des propositions. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents sans qu’un vote par procuration
ne soit possible.

Des injures et des attaques personnelles sont strictement interdites au cours des réunions et peuvent entraîner

l’exclusion de la réunion.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  En cas de dissolution du CJG par l’assemblée générale, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera

affecté à une organisation de charité à déterminer par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 22.  Les présents statuts abrogent toutes dispositions antérieures. Tous les cas non visés par les présents

statuts sont régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

Fait à Wormeldange, le 22 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51743/000/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

JEUNES EN DETRESSE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2619 Luxembourg, 13, rue Tidick-Ulveling.

STATUTS

Membres fondateurs:
1. Barilozzi Franco (I), employé privé, 8, rue Rilspert, L-8091 Bertrange;
2. Bausch François (L), employé CFL/député, 87, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
3. Bento Olivia (P), employé privé, 2, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg;
4. Braz Felix (L), conseiller parlementier, 40, rue des Remparts, L-4303 Esch-sur-Alzette;
5. Carrilho Beatriz (P), employée privée, 13, rue Tidick-Ulveling, L-2619 Luxembourg;
6. Centofanti Daniella (I), médecin, 22, rue Oster, L-2272 Howald;
7. Cerdeira Soares Elisabete (P), journaliste, 142, rue Muehlenweg, L-2155 Luxembourg;
8. De Araujo Paul (L), employé privé, 3, rue de Lermite, L-6780 Wolkrange;
9. Di Bartolomeo Mars (L), député, 35, rue des Champs, L-3442 Dudelange;
10. Dias Eduardo (P), employé privé, 41, rue St Mathieu, L-2138 Luxembourg;
11. Drews Armand (L), employé privé, 24, rue de Sigismond, L-2537 Luxembourg;
12. Dupont Jean (L), professeur, 25, rue Léandre la Croix, L-1913 Luxembourg;
13. Durant Pierre (L), employé privé, 3, Hoisensprenger, L-3351 Oetrange;
14. Garcia Robert (L), journaliste/député, 4, rue Hubert Clement, L-3440 Dudelange;
15. Henriques Guida (P), secrétaire parlementaire, 54, rue G. Rossini, L-2431 Luxembourg;
16. Kies Danielle (L), indépendant, 12, rue de Bous, L-5353 Oetrange;
17. Kneip Laurent (L), étudiant, 48, rue Lascombes, L-1953 Luxembourg;
18. Lassing Sonia (B), secrétaire comptable, 7, avenue de la Gare, L-4734 Pétange;
19. Mata Carlos (P), employé privé, 9, Cyprien Merjai, L-2145 Luxembourg;
20. Medvescek Jeff (L), employé privé, 30, rue de Mondercange, L-4381 Ehlerange;
21. Picco Tania (L), employée privée, 84, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange;
22. Reding Jean-Claude (L), employé privé, 108, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg;
23. Silva Carrilho Ana Luisa (P), étudiante, 13, rue Tidick Ulveling, L-2619 Luxembourg;
24. Silva Carrilho Michel (P), étudiant, 13, rue Tidick Ulveling, L-2619 Luxembourg;
25. Siwek Charles (L), employé privé, 15, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg;
26. Teotonio Alex (L), employé privé, 13A, Place Winston Churchill, L-4056 Esch-sur-Alzette;
21. Thome André (L), assistant social, 36, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;
28. Useldinger Arthur (L), retraité, 32, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg;
29. Vicente Carlos (P), professeur, 7, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
30. Wagener Renée (L), journaliste/députée, 8, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg;
31. Wagener Sascha (L), étudiant, 12, rue de Bous, L-5353 Oetrange;
32. Wehenkel Henri (L), professeur, 68, rue Principale, L-6990 Rameldange;

47313

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination JEUNES EN DETRESSE, Association sans but lucratif. Elle a son siège

à 13, rue Tidick-Ulveling, L-2619 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
1. servir d’appui et donner des orientations aux jeunes qui sont aux centres socio-éducatifs de l’Etat à Dreiborn et

Schrassig.

2. promouvoir leur intégration sociale;
3. promouvoir des groupes de travail et de réflexion pour les guider dans leurs droits juridiques et sociaux, ainsi que

leurs familles.

4. promouvoir la discussion avec les autorités en vue de trouver des solutions pour la formation scolaire et sociale

des ces jeunes.

5. Aide à la recherche d’un travail.
6. Aide à la recherche d’un logement après la sortie du centre.
7. Créer des ateliers supplémentaires dans les centres et demander que les diplômes du Ministère de l’Education

Nationale ne contiennent pas l’indication du nom du centre.

8. Promouvoir des activités culturelles et sportives.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de . . . mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6.  Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7.  Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 5.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres. est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10.  La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11.  Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit: 

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans lune ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14.  Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste, affichage au siège etc.

Art. 15.  L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de . . . année(s) par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que . . . autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16.  Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

47314

Art. 17.  Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18.  Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19.  Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20.  En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires ,etc.
Art. 21.  La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22.  Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23.  Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24.  Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 10 février 1999 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 10 février 1999 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Carrilho Beatriz, Président;
Wagener Sascha, Vice-président;
Lassing Sonia, Secrétaire;
Medvescek Jeff, Secrétaire;
Useldinger Arthur, Trésorier.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51745/000/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

GROUPE MOTIVATION FEMININE CAPVERDIEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2232 Beggen, 18, rue Jean Baptiste Nothomb.

STATUTS

Da Graça Maria Nazaré, 18, rue J. B. Nothomb, L-2232 Beggen, femme de ménage, Capverdienne;
Da Graça Albertina, 23, rue de Bourgogne, L-1272 Beggen, femme de ménage, Capverdienne;
Ramos Dina, 30, rue Rossini, L-2451 Luxembourg, ouvrière, Luxembourgeoise;
Monteiro Celeste, 34, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg, employée privé, Luxembourgeoise;
Sousa Maria, 34, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, employée privé, Luxembourgeoise;
Da Graça Alcinda, 104, rue de Bonnevoie, L-1261 Bonnevoie, femme de ménage, Capverdienne;
Gomes Lopes Maria, 4, rue Sigismond, L-2537 Bonnevoie, femme de ménage, Capverdienne;
Neyes Claudia, 19, Op der Schneaod, L-9132 Schieren, employée privé, Luxembourgeoise;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination GROUPE MOTIVATION FEMININE CAPVERDIEN, Association sans

but lucratif. Elle a son siège à 18, rue Jean Baptiste Nothomb L-2232 Beggen.

Art. 2.  L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, et récréatives;
- promouvoir des activités récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui et d’expression culturelle pour ces personnes et associations
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

- combattre toute forme de racisme et xénophobie.
Art. 3.  L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4.  Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

47315

Art. 5.  Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6.  Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 5.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la demière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents ; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste ou par l’affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que deux autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18.  Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19.

Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’admi-

nistrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22.  Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23.  Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Ainsi fait à Luxembourg, le 1

er

juin 1999 par les membres fondateurs.

47316

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 1

er

juin 1999 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Président:

Da Graça Maria Nazaré;

Vice-président: Neyes Claudia;
Secrétaire:

Sousa Maria;

Trésorier:

Da Graça Alcinda;

Membre:

Da Graça Albertina;

Membre:

Ramos Leopoldina;

Membre:

Gomes Lopes Maria.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51746/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

OCL, ORGANISATION CAP-VERDIENNE DU LUXEMBOURG.

Siège L-1741 Luxembourg, 21, rue d’Hollerich.

STATUTS

Celeste Monteiro, 34, rue Demy Schlechter L-2521 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
Neusa Monteiro, 14, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, nationalité portugaise;
João da Luz, 72, rue de Merl L-2521 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
Pedro dos Santos, 61, rue de Beggen L-1221 Luxembourg, nationalité capverdienne;
Mateus Domingos, 79, rue de Beggen L-1221 Luxembourg, nationalité capverdienne:
Orlando Sanches, 12, rue de l’lndustrie L-4150 Esch-sur-Alzette, nationalité luxembourgeoise;
Eugénio Silva Cabra, 20, rue Goethe L-1637 Luxembourg, nationalité capverdienne;
Daniel Alves Ilias, 36, route de Luxembourg L-7540 Berschbach Mersch, nationalité capverdienne;
délègues mandatés par les organisations cap-verdiennes du Grand-duché de Luxembourg réunis le 10 avril 1999 en

congrès de la communauté créent une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 modifiée le 22 février
1984 et le 4 mars 1999, et les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Nom, Siège et Objectifs

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination ORGANISATION CAP-VERDIENNE DU LUXEMBOURG en abrégée

OCL, A.s.b.l. Elle a son siège à la ville de Luxembourg.

Art. 2.  L’OCL a pour mission et objectifs:
(a) Coordonner les actions des organisations cap-verdiennes du Luxembourg dans le débat, la définition, dans la

défense de leurs intérêts, celle de leurs associes ainsi que dans l’intérêt de toute la communauté capverdienne du
Luxembourg.

(b) Promouvoir toutes les actions dans le sens d’une intégration harmonieuse de la communauté capverdienne dans

la société luxembourgeoise, dans l’égalité des chances et notamment le droit à la conservation et le développement de
notre culture.

(c) Se constituer comme l’interlocuteur principal et le porte-parole de la communauté capverdienne du Luxembourg,

dans ses relations avec le gouvernement luxembourgeois et d’autres instances nationales, avec le gouvernement cap-
verdien, Ambassade, Consulat et autres institutions, avec les organisations d’immigrés capverdiens en Europe et dans le
Monde, avec les organisations internationales des immigrés, et finalement avec les forces sociales, syndicales et associa-
tions culturelles du Luxembourg et de Cap-Vert.

(d) Favoriser les contacts et la collaboration entre les associations capverdiennes luxembourgeoises ainsi que des

associations des autres communautés d’immigrés du Luxembourg en appuyant et en encourageant les échanges culturels
entre cap-verdiens et luxembourgeois ainsi que le Cap-Vert et le Luxembourg.

(e) Promouvoir la coordination, l’information, la formation et l’aide aux organisations fédérées dans les domaines

sociaux, culturels, éducatifs, récréatifs, et sportif.

(f) Obtenir auprès de la communauté capverdienne et des divers organismes ou institutions luxembourgeoises,

capverdiennes, européennes, et autres, les moyens nécessaires à la poursuite de ses objectifs.

(g) Participer à la coopération et le développement du Cap-Vert.
(h) Coordination de l’unité des organisations capverdiennes par la création d’un calendrier des activités annuelles.
Art. 3.  L’OCL poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. Pour réaliser

ses objectifs I’OCL peut coopérer avec d’autres organisations et institutions qui développent une activité analogue,
notamment l’organisation unitaire des immigrés du Luxembourg (CLAE).

Chapitre II.- Membres et Ressources

Art. 4.  L’OCL est constitué des soussignés, membres fondateurs et peuvent y adhérer.
1.- Membres collectifs:
Toutes les associations, organisations ou groupes de type associatif légalement constitués, en activité, avec un local au

Grand-duché de Luxembourg, dont la majorité des associés soit de nationalité d’origine capverdienne.

2.- Membres individuels:
Ne pas être membre d’une autre association qui ait elle-même déjà adhérée à I’OCL.

47317

3.- Les associations avec des membres de toute autre nationalité qui désirent collaborer dans la poursuite des

objectifs de I’OCL.

L’adhésion de ces associations doit être approuvée en réunion extraordinaire.
Art. 5.  
1.- Les associations et organisations adhérentes devront prouver leurs constitutions légales, en remettant au conseil

d’administration la copie de leur statut.

2.- Conformément aux statuts, les associations et organisations adhérentes devront remettre au conseil d’adminis-

tration une copie de l’acte de l’assemblée dans laquelle a été élu le corps dirigent.

Art. 6.  
1.- Les associations, organisations, groupes, et membres individuels affiliés à OCL ont le droit de:
(a) Participer à la vie interne de I’OCL élisant des délégués pour le congrès et pour d’éventuelles conférences.
(b) Participer aux assemblées générales pour y exposer les questions de leurs intérêts.
(c) Recevoir toute l’assistance, l’information et l’aide qui aura été décidée et organisée par les instances d’OCL.
(d) Bénéficier selon la proportion de leurs activités de toutes les aides et subsides que I’OCL sera en mesure d’orga-

niser pour ses affiliés.

2.- Les membres individuels ou collectifs s’engagent à participer de façon à faciliter la poursuite des objectifs de I’OCL

et de collaborer avec elle dans la mesure de leur possibilité.

3.- Les membres peuvent être exclus de I’OCL si d’une manière quelconque ils ont porté atteinte aux intérêts de

l’association. La décision appartient au Conseil d’administration. Les membres en cause peuvent faire appel de cette
décision au congrès.

Art. 7.  L’OCL devra mettre à disposition des associations un service d’aide à la légalisation et l’élaboration des

statuts, l’organisation de services administratifs et de comptabilité.

Art. 8.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée Générale.
La cotisation annuelle a payer par les différents types de membres de I’OCL est fixée par l’assemblée Générale.
Art. 9.  Les ressources de I’OCL se constituent de:
1.- Cotisation des membres;
2.- Recettes de réalisations de I’OCL;
3.- Subsides et subventions;
4.- Donations et legs en sa faveur.

Chapitre III.- Assemblée Générale

Art. 10.  L’assemblée générale qui se compose de tous les membres de l’association est son organe suprême.

L’Assemblée Générale se réunit ordinairement une fois par an pour l’approbation des comptes et l’élection des organes
d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère néces-
saire ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit.

Art. 11.  Les travaux de I’Assemblée Générale sont dirigés par un Bureau composé d’un Président, un vice-président

et un secrétaire élus chaque année dans l’assemblée générale ordinaire. Le Président doit convoquer et diriger les
réunions de l’assemblée générale, et le secrétaire rédigera le procès verbal. (L’Assemblée Générale est dirigé par la
Direction qui fera les convocations.).

Art. 12.  
1.- La convocation de I’Assemblée Générale se fait 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée moyennant une simple

lettre à tous les membres, devant mentionner l’ordre du jour proposé.

2.- Toute proposition écrite, signée par au moins un vingtième des membres et présentée en temps utile doit être

portée à l’ordre du jour.

3.- Aucune décision ne peut être prise sur un sujet ne figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associés.
Art. 13.  L’Assemblée Générale a le droit d’appréciation et de décision sur toutes les questions se référant à l’asso-

ciation et ses objectifs et relève de sa seule compétences les sujets suivants:

a) modification des statuts;
b) l’élection et la démission de la direction, de la table, et le conseil fiscal;
c) approbation du budget et comptes;
d) fixation de la cotisation;
e) exclusion d’un membre;
f) dissolution de l’association;
Art. 14.  
1.- Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

absolue des voix des membres présents.

2.- Les votes se font à main levée sauf si I’Assemblée Générale décide qu’un vote particulier doit se faire par vote

secret.

3.- Le vote par procuration est accepté.
(Un associé qui ne peut être présent à I’Assemblée Générale peut se faire représenter par procuration écrite passée

à un autre associé lequel pourra représenter plus d’un associé.).

Art. 15.  Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information

écrite.

47318

Chapitre IV.- Organes de l’OCL

Art. 16.  Les organes de I’OCL sont:
1.- Le congrès qui se réunit ordinairement tous les deux ans et où se trouvent représentés tous les membres de

I’OCL selon les normes établies par ses statuts et le règlement interne à approuver par le conseil d’administration de
I’OCL;

2.- La Direction, conseil d’administration de I’OCL;
3.- Le conseil fiscal.

Chapitre V.- Le Congrès

Art. 17.  
1.- Le congrès est l’organe suprême de I’OCL, étant constitué des délégués élus dans les associations membres de

I’OCL.

2.- Sont par conséquent, délégués au congrès, les membres actifs de la table, la Direction et le conseil fiscal.
Art. 18.  
1.- Le congrès aura lieu tous les deux ans, et la table en exercice devra faire les convocations dans un délai de 22 à 29

mois après la réalisation du précédent.

2.- La table du congrès devra présenter dans un délai de 4 mois précédant la date prévue du congrès à la direction

d’OCL une proposition de règlement et une proposition de constitution de la commission organisatrice du congrès.

3.- Le congrès peut être convoqué extraordinairement, au moins deux mois à l’avance par décision 2/3 des membres

du conseil.

Art. 19.  
1.- Il incombe en général au congrès d’être le porte-parole de la communauté capverdienne du Luxembourg et de

délibérer sur tout autre sujet d’intérêt pour celle-ci sans aucune autre limite que celles établies par ces statuts et des
Lois luxembourgeoises.

2.- Il lui incombe spécialement:
a) Approuver le rapport de la direction sur les activités de OCL depuis le dernier congrès;
b) Discuter et approuver le rapport du conseil fiscal sur la situation économique de I’OCL et sur les mesures à

adopter en cette matière;

c) Approuver le rapport, les orientations des activités de I’OCL et un programme pour les deux années suivantes;
d) Elire la table du congrès, le conseil de OCL et le conseil fiscal;
e) Modifier totalement ou partiellement le statut de I’OCL.
Art. 20.  
1.- Il incombe à la table cessante d’ouvrir le congrès et de faire élire la nouvelle table du congrès.
2.- Chaque délégué a un vote, et le vote par procuration n’est pas admis. Les décisions du congrès sont prises à la

majorité simple des délégués participants au vote.

3.- Les votes son faites à main levée sauf si la majorité décide qu’un vote déterminé doit se faire moyennant un vote

secret.

Chapitre VI.- La Direction

Art. 21.  La Direction, élue pour 2 ans par le conseil de I’OCL est composée de 7 à 10 membres. La distribution des

tâches devra être définie lors de l’élection et doit obligatoirement inclure 1 président, un secrétaire et 1 trésorier.

Art. 22.  La Direction est élue en réunion du conseil par listes complètes et par majorité absolue des votants.
Art. 23.  
1.- La direction qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois de ses membres, ne peut

délibérer que si la majorité de ses membres sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité absolue des
membres présents.

2.- Le président de la table et le président du conseil fiscal peuvent assister aux réunions de la direction.
Art. 24.  La direction exécute les décisions prises par le congrès et par le conseil, gère les finances, organise le travail

de I’OCL, crée des groupes de travail responsables de tâches spécifiques, assure la liaison et les contacts avec tous ses
membres individuels ou collectifs et édite un bulletin d’information.

Art. 25.  La direction représente I’OCL dans ses relations avec des tiers et elle nécessite la signature de 3 directeurs,

(Président, secrétaire, trésorier) qui ont été désignés pour représenter I’OCL auprès des tiers.

Art. 26.  La direction présente à l’assemble générale au début de l’année, un rapport des comptes qui devra être

approuvé par le conseil fiscal. Durant son mandat, la direction présentera tous les six mois sa comptabilité au conseil
fiscal.

Chapitre VII.- Le Conseil Fiscal

Art. 27.  Le conseil fiscal est composé de 3 membres, Président, Vice-président et secrétaire qui ne peut pas faire

partie d’un autre des organes de I’OCL.

Art. 28.  Le conseil fiscal a des compétences pour:
a) Contrôler les finances et la comptabilité de I’OCL.
b) Contrôler l’inscription des associations et groupes, élaborer la liste annuelle des membres.
c) Analyser les conflits internes qui lui sont présentés par les autres organes de I’OCL.
d) Approbation des rapports de comptes présentés par la direction.

47319

Chapitre VIII.- Modification du Statut, Dissolution, Situations non-prévues

Art. 29.  Des modifications aux présents statuts pourront être apportées au congrès à condition que les proposi-

tions soient présentées avec au moins 1 mois d’avance et soient approuvées par les 2/3 des participants au congrès.

Art. 30.  Les modifications à apporter aux statuts pourront être votées en réunion de Direction par les 2/3 des

membres.

Art. 31.  En cas de liquidation, les biens de I’OCL sont affectés aux associations et groupes affiliés. La décision de

liquidation ainsi que les noms des liquidateurs, les modifications introduites au statut et les changements de Direction
doivent être publiés dans un délai d’un mois au «Mémorial Recueil».

Art. 32.  Les fonctions exercées pour I’OCL ne donnent droit à aucune rémunération.
Art. 33.  Les situations non prévues par ce statut seront résolues par l’assemblée générale et par les recours à la

législation luxembourgeoise.

Approuvé par les membres fondateurs à Luxembourg le 18 juillet 1999 Suite aux élections effectuées durant le

congrès du 10 avril 1999.

La Direction se compose des membres suivants:
Fonction

Nom

Profession

Président

Celeste Monteiro

Employée d’Etat

1) Vice-Président

João da Luz

Tourneur

2) Vice-Président

Mateus Domingos

Ouvrier

3) Vice-Président

Pedro Dos Santos

Ouvrier

Secrétaire

Neusa Monteiro

Fonctionnaire eu.

Trésorier

Orlando Sanches

Ouvrier

Conseil Fiscal

Eugénio Silva Cabra

Ouvrier

Conseil Fiscal

Daniel Alves Ilias

Ouvrier

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51747/000/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ALMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.558.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51757/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ANDOCLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 60.655.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51760/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

EUROPEENNE DE FINANCE S.A.,

(anc. ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.537.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLANTIC FINANCES ET

EXPORT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 14 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 339 du 15
septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Emilie Rossier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

47320

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A. en EUROPEENNE

DE FINANCE S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Divers.
Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour faites en date du 23 septembre 1999.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 1.000 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 730 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en EUROPEENNE DE FINANCE S.A.

de sorte que l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DE FINANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, E. Rossier, M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51764/220/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

EUROPEENNE DE FINANCE S.A.,

(anc. ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51765/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ARKHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 6, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 24.883.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Garnich, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51761/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 55.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(51762/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47321

ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(51763/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AVIATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 13.686.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(51766/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.566.

Le rapport de gestion, la certification des comptes par le réviseur d’Entreprises, le bilan, le compte de profits et pertes

et l’annexe des comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

G. Soree

<i>Administrateur-Directeur Général

(51767/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

B.I.P., BUREAU INTERNATIONAL DE PRESTATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Route de Bettembourg, Centre Commercial «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 49.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51772/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

B.I.P., BUREAU INTERNATIONAL DE PRESTATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Route de Bettembourg, Centre Commercial «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 49.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51773/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

B.I.P., BUREAU INTERNATIONAL DE PRESTATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Route de Bettembourg, Centre Commercial «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 49.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51774/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47322

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.943.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(51768/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.943.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 11 octobre 1999 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortant jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 2001, à savoir:

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Fabio Gera, Dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), Président du Conseil d’Administration;
- M. Mario Delfini, Dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), Administrateur;
- M. Franco Caltagirone, Dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), Administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Guiseppe Oliveiri, demeurant à I-Rome (Italie).

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51769/058/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SILVER FALLS S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.625.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPITAL

TRUSTEESHIP S.A, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.625, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 99 du 16 février 1998. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 478 du 24 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mario Ottobre, économiste, demeurant à Chianciano

Terme (Italie).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1) Changement de la dénomination sociale en SILVER FALLS S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa

1.2. des statuts.

2) Abandon du statut de société holding et modification afférente de l’article 3 des statuts.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les huit cent soixante-neuf (869) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de huit cent soixante-neuf millions de lires italiennes (869.000.000,- ITL) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

47323

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en SILVER FALLS S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier, alinéa 1.2. des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  

1.2. La société adopte la dénomination SILVER FALLS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, et notamment la mise en exploitation tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de marques déposées et de droits intellectuels, que ce soit d’une façon
propre ou par l’intermédiaire d’une tierce personne. La société pourra prendre part à l’établissement et au dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en non propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, M. Ottobre, J. M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

P. Frieders.

(51778/212/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SILVER FALLS S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.625.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

P. Frieders.

(51779/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

CHEOPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.878.

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date

du 1

er

octobre 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des

dispositions d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative
à la conversion par le sociétés commerciales de leur capital en Euros, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(51783/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47324

BENZKIRCH BERTHOLD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 1, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 39.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. BENZKIRCH BERTHOLD

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(51771/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE

FIDUCIAIRE CENTRALE  DU LUXEMBOURG S.A.

(51775/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 10, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 55.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51776/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2273 Luxemburg, 10, rue de l’Ouest.

H. R. Luxemburg B 55.094.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung von 2. November 1999

- In Ausübung des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-

sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.

Luxemburg, den 2. November 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51776/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

NORMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. C.V.L. CHASSIS VERANDA LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8479 Eischen, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 65.111.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale de la société C.V.L. CHASSIS VERANDA LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-8422

Steinfort, 38, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65.111.

La société a été constituée par acte de Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen en date du 11 juin 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée élit comme Président Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à L-7416 Brouch, 43, rue du

Village, qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Bodem, épouse de Georges Even, employée privée, demeurant
à Redange/Attert.

Ensuite l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6700 Waltzing, 3, rue

du Lingenthal,

47325

Monsieur le Président constate et l’Assemblée approuve que toutes les actions émises de la société sont repré-

sentées, ainsi qu’il résulte d’une liste des présences établie par le bureau.

Tous les comparants renoncent à toute forme de convocation supplémentaire en déclarant qu’ils ont connu l’ordre

du jour à l’avance.

Ensuite Monsieur le Président met les points à l’ordre du jour au vote et l’assemblée prend les résolutions suivantes,

toutes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Décharge de leur mandat est accordée aux membres du Conseil d’Administration sortants:
Messieurs Patrice Hanon, Claude Rodrigue et Pierre Goudima.

<i>Deuxième résolution

Sont élus administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) Monsieur Neang Chin Norith, commerçant, demeurant à F-94320 Thiais, 1bis, rue Gustave Léveillé.
b) Monsieur Neang Chin Rithivong, commerçant, demeurant à F-94400 Vitry sur Seine, 17, rue Planquette;
c) Monsieur Ruguet Sylvain Pierre, consultant, demeurant à F-91300 Hassy, 11, avenue du Président J.-F. Kennedy.

<i>Troisième résolution

La dénomination de la société est changée en NORMAN INTERNATIONAL S.A.
La première phrase de l’article 1

er

des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORMAN INTERNATIONAL S.A.

<i>Quatrième résolution

a) Le siège social est transféré à L-8479 Eischen, Cité Bettenwies. La première phrase de l’article 2 des statuts est

modifiée comme suit:

«Art. 2.  Le siège social est établi à Eischen.»

<i>Cinquième résolution

L’objet social est modifié.
La première phrase de l’article 4 des statuts est modifiée comme suit:
«Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la distribution, l’import et l’export en gros et en détail de compo-

sants électroniques, de produits alimentaires, textiles et d’articles de bazar.»

<i>Sixième résolution

A l’article 5 des statuts, in fine, est ajouté le texte suivant:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs (LUF 10.000.000,-) représenté par quatre mille actions (4.000)

d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs (LUF 2.500,-) par action.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une durée de cinq ans à partir du 23 septembre 1999, à augmenter

le capital souscrit, en une seule ou en plusieurs fois, dans les limites du capital social autorisé. Une telle augmentation de
capital pourra être souscrite, vendue et émise avec ou sans prime d’émission, et le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans devoir réserver aux actionnaires déjà existants un droit de
souscription préférentiel pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou
employé de la société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter des souscrip-
tions et de recevoir le paiement d’actions représentant la totalité ou partie d’une telle augmentation de capital.»

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants ont

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Meyer, C. Meyer, I. Bodem, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 24 septembre 1999, vol. 398, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 29 septembre 1999.

C. Mines.

(51791/205/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

NORMAN INTERNATIONAL S.A.,

(anc. C.V.L. CHASSIS VERANDA LUXEMBOURG S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 65.111.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1999,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 4 octobre 1999.

C. Mines.

(51792/205/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47326

CENTRAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(51780/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

CENTRAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.508.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme CENTRAL CONSTRUCTION

S.A. tenue à Luxembourg, le 11 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- la perte a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise de poursuivre l’activité de la société,
- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période de leur

mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>CENTRAL CONSTRUCTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51781/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 8.141.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mai 1999

«Il en résulte que les démissions de Messieurs H.-F. Oppenheimer et D.-G. Nicholson ont été acceptées avec regret.»

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 18. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51782/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

CITY ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.403.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51784/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

CUMANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 38.307.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51790/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47327

CREGEM IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.768.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CREGEM IMMO, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Mersch, en date du 14 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 96 du 1

er

mars 1991.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de

banque, demeurant à Libramont (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la société en DEXIA IMMO LUX et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de remplacer les mots «durée indéterminée» par les mots «durée illimitée» dans l’article deux des statuts.
3. Décision de libeller le capital social de la société en Euros et en conséquence:
modification du 2

e

paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital minimum de la

société est l’équivalent en Euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000.- LUF)»

- suppression du 3

e

paragraphe dans ce même article 5;

- remplacement des mots «francs luxembourgeois» par «l’euro» dans les 1

er

et 11

e

paragraphes de l’article 18 des

statut.

4. Suppression de la référence à la date de la 1

ère

assemblée dans le 2

e

paragraphe de l’article 8 des statuts.

5. Suppression de la référence au 1

er

exercice social dans l’article 21 des statuts.

Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 696 du 17 septembre 1999 et C, numéro 721 du 28

septembre 1999;

- au Luxemburger Wort en date des 17 et 28 septembre 1999;
- au Letzeburger Journal en date du 17 septembre 1999;
- au De Financieel Ekonomische Tijd en date du 17 septembre 1999;
- dans l’Echo de la Bourse en date du 17 septembre 1999.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V.- Qu’il y a actuellement 47.657 actions en circulation.
VI.- Qu’il résulte de la liste de présence que 2.261 actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée, ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 10 novembre 1999 à 11.00

heures.

Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées. Sur ce la séance est levée

à 11.30 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vermeersch, A. Alexandre, F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51789/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47328


Document Outline

S O M M A I R E

M &amp; C CONSULTING S.A.

PRODUCT CONSULT S.A.

NIMAC S.A. INDUSTRIES

NIMAC S.A. INDUSTRIES

ROXBOROUGH INVESTMENT HOLDING S.A.

SYSTEMA INTERNATIONAL

TANAFORM S.A.

WEAVERMAN

Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A.

DAMME CONSULTANTS S.A.

SUISIMMO

SUISIMMO

ZUARIS INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE DE GYMNASTIQUE «L’ESPERANCE DIFFERDANGE»

CLUB DES JEUNES GOUSCHTENG

JEUNES EN DETRESSE

GROUPE MOTIVATION FEMININE CAPVERDIEN

OCL

ALMACO S.A.

ANDOCLA S.A.

EUROPEENNE DE FINANCE S.A.

EUROPEENNE DE FINANCE S.A.

ARKHE

ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT

ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A.

AVIATION SERVICES

AZUR-VIE  LUXEMBOURG  S.A.

B.I.P.

B.I.P.

B.I.P.

AZZURRA S.A.

AZZURRA S.A.

SILVER FALLS S.A.

SILVER FALLS S.A.

CHEOPS

BENZKIRCH BERTHOLD

BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A.

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A.

NORMAN INTERNATIONAL S.A.

NORMAN INTERNATIONAL S.A.

CENTRAL CONSTRUCTION S.A.

CENTRAL CONSTRUCTION S.A.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED. 

CITY ETOILE

CUMANA S.A.

CREGEM IMMO