47185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 984

22 décembre 1999

S O M M A I R E

(Michel) Bondson S.A.H., Luxembg-Kirchberg

page

47200

Café Bei Ons, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

47231

Confold S.A., Luxembourg ……………………………………

47207

,

47208

Digi TV International S.A., Luxembourg…………………………

47225

(L’)Estrade, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

47186

Kintel Luxembourg ……………………………………………………………………

47186

Kirkwall Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

47186

Kohl & Partner, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

47187

Korea Exchange Bank Luxembourg S.A., Luxembg

47188

Kriton S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47188

LF Immo, S.à r.l., Differdange ………………………………………………

47189

Lirepa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47189

Lisbon Holdings, S.à r.l., Luxembourg………………………………

47190

L.I.T. Logistik Information Transport, S.à r.l., Luxbg

47188

Lorenzo S.A., Luxembourg ……………………………………

47192

,

47193

Lupus, S.à r.l., Howald ………………………………………………………………

47190

Luxavia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47193

Luxrosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47189

LVD Holding S.A., Luxembourg …………………………

47190

,

47191

Madrid Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

47194

Mamba Investment S.A., Luxembourg ……………………………

47195

Manilva Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

47191

M3 Architectes S.A., Luxembourg ……………………………………

47194

Marial Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………

47193

Marine Projects (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

47193

Marjevo Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

47199

Matafi S.A., Luxembourg…………………………………………………………

47195

Medea Development S.A., Luxembourg …………

47194

,

47195

Mediatoon S.A., Luxembourg ………………………………………………

47196

MEIE EUROPE, Meie Europe Insurance Broker S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

47197

Melbra Foncier S.A., Luxembourg ……………………………………

47199

Merchbanc, Sicav, Luxembourg …………………………………………

47199

Mirinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

47201

Monteiro Façades S.A., Luxembourg ………………………………

47198

Moxfleisch  Finanz  Beteiligungs  Gesellschaft  A.G.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

47200

Netrent S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47200

N.H.C. Consulting, G.m.b.H., Luxemburg ……………………

47200

Novas Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

47201

Ober-Handels Finanz S.A.H., Luxembourg ……………………

47202

Ostea S.A., Luxembourg …………………………………………………………

47202

Outlet Fashion Development S.A., Luxembourg ………

47202

Pamaly S.A., Luxembourg………………………………………………………

47205

Pam Finance Holding S.A.H., Luxembourg ……

47202

,

47203

Panoil S.A., Luxembourg ………………………………………

47199

,

47200

Paragon Mortgages (N° 2) S.A., Luxembourg ………………

47205

Paragon Mortgages S.A., Luxembourg ……………………………

47201

Partas S.A.H., Strassen ……………………………………………

47204

,

47205

Perrette Junior S.A., Luxembourg ……………………………………

47203

Pharma Goedert S.A., Capellen …………………………………………

47206

Pirotte, Schaer & Associés S.A., Luxembourg ……………

47206

Pointe Allègre Investissements S.A., Luxembourg ……

47206

Portico S.A., Luxembourg………………………………………………………

47207

Primavera Finance International S.A., Luxembourg

47208

PrimeCorp Finance Holdings S.A., Luxembourg ………

47209

Prisme S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47209

Putnam Management (Luxembourg) S.A., Luxembg

47208

Rangoni International S.A.H., Luxembourg …………………

47210

Redondo Village Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………

47210

Reipa Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………

47211

Remerwé, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

47213

Remich Holding S.A., Luxembourg……………………

47211

,

47212

Reny S.A., Luxembourg……………………………………………………………

47213

Restinvesto S.A., Luxembourg ……………………………………………

47214

Roc International, S.à r.l., Luxembourg …………………………

47212

Royal First Holding S.A., Luxembourg ……………………………

47213

Sabian Properties S.A., Luxembourg ………………………………

47213

Sagad Exort S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

47209

Samson International Holding S.A., Luxemburg…………

47214

Santermanno International S.A., Luxembg

47210

,

47211

Saro S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

47215

SBM, S.à r.l., Koerich…………………………………………………………………

47218

SB Tools, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

47215

,

47217

Scanor Drilling S.A., Luxembourg………………………………………

47205

Schlicker, G.m.b.H., Mertert …………………………………………………

47214

Security  Capital  Office  Portfolio,  S.à r.l., Luxembg

47217

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l., Luxembg

47219

Seme, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

47218

,

47219

S.G. Lux S.A., Luxembourg……………………………………

47219

,

47220

Sheffield Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

47220

Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

47220

Sipalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47220

Sitrofin S.A., Luxembourg………………………………………………………

47221

Société de Développements et d’Investissements S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

47221

Société Financière d’Investissement  -  FININVEST

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

47222

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg………

47222

Soc, S.à r.l., Gaichel……………………………………………………

47221

,

47222

Sofiac S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

47223

Softcare, S.à r.l., Koerich…………………………………………………………

47223

Somapar S.A., Luxembourg …………………………………

47223

,

47224

SOPARFI, Société de Participations Financières S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

47223

S.S.I. Holding A.G., Luxemburg …………………………………………

47224

(La) Table de François S.A., Luxembourg………………………

47187

(Les) Trois B S.A., Luxembourg …………………………………………

47188

KINTEL LUXEMBOURG.

R. C. Luxembourg B 45.957.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 3 juin 1998

Préalablement le président expose que la société a été informée du décès de l’administrateur Monsieur Bob Lush,

survenu en date du 28 mai 1998. En vue de respecter le nombre minimum d’administrateurs, il y a lieu de coopter un
nouvel administrateur.

Après délibération, le Conseil décide de coopter Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg comme nouvel administrateur, en remplacement du défunt Monsieur Bob Lush et dont il terminera le
mandat.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51529/636/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.205.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole Shareholder dated October 14, 1999

On Thursday, October 14th, 1999 at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole

shareholder of the Company KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accor-
dance with the Articles or Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the Company. 
As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Jeffrey A. Cozad;
- Claude Kremer;
- Peter N. James.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51530/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

L’ESTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3924 Mondercange, 6, Am Rousegaertchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Christian El Khal, employé privé, époux de Paola Apolloni, demeurant à L-3924 Mondercange, 6, am Rousegaertchen.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de L’ESTRADE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées respec-

tivement petite restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

47186

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites par Christian El Khal, préqualifié.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3924 Mondercange, 6, am Rousegaertchen.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: 
Paolo Madureira, employé privé, demeurant à L-4601 Differdange, 29, avenue de la Liberté.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
Christian El Khal, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. El Khal, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999, vol. 845, fol. 2, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 octobre 1999.

F. Molitor.

(51328/223/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

KOHL &amp; PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 63.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(51531/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LA TABLE DE FRANCOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.437.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 30 septembre

1999, que:

Les démissions de Madame Alexandra Dilschneider, de Messieurs Olivier Fellmann et Dominique Colaianni en leur

qualité d’administrateur, en date du 30 septembre 1999 sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est accordée.

La démission de Madame Anne Schmitt en sa qualité de commissaire aux comptes, en date du 30 septembre 1999 est

acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51535/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47187

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.510.

—

<i>Extrait d’une décision prise par le Liquidateur de la société en date du 21 octobre 1999

Le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Pour le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51532/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour KRITON, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(51533/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397.

—

L’Assemblée générale statutaire du 26 mai 1999 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Cynthia Wald en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

La même assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, COMCOLUX S.A. commissaire aux

comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour KRITON, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51534/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LES TROIS B S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.895.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LES TROIS B S.A.

Signature

(51541/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

L.I.T. LOGISTIK INFORMATION TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(51547/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47188

LF IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4644 Differdange, 100, rue Dr Pauly.

R. C. Luxembourg B 38.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LF IMMO, S.à r.l.

D. Lefèvre

<i>Gérant

(51542/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LF IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4644 Differdange, 100, rue Dr Pauly.

R. C. Luxembourg B 38.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LF IMMO, S.à r.l.

D. Lefèvre

<i>Gérant

(51542/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LIREPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LIREPA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(51544/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LIREPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.969.

—

Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LIREPA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(51545/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LUXROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.199.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 29 octobre 1999:
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51558/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47189

LISBON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.206.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole Shareholder dated October 14, 1999

On Thursday, October 14th, 1999 at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole

shareholder of the Company LISBON HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accor-
dance with the Articles or Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the Company;

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the Company. 
As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Jeffrey A. Cozad;
- Claude Kremer;
- Peter N. James.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51546/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LUPUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2545 Howald, 10, rue Théodore Speyer.

R. C. Luxembourg B 56.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 20 octobre 1999.

C. Weydert

<i>Le Gérant

(51556/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LVD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.032.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Alberto Mani et Monsieur Luca Schinelli, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée LVD HOLDING S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 70.032,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 599 du

5 août 1999 page 28.743,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 6

octobre 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-),

représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 3 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à huit millions

d’euros (EUR 8.000.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du
capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mai 2004 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

47190

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 6 octobre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de quatre millions neuf cent six mille euros (EUR 4.906.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) à sept millions neuf cent six mille

euros (EUR 7.906.000,-),

par l’émission de 4.906 (quatre mille neuf cent six) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, comme plus amplement détaillés au

procès-verbal du conseil d’administration.

lesquels ont souscrit à la totalité des 4.906 (quatre mille neuf cent six) actions nouvelles d’une valeur nominale de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de quatre millions neuf
cent six mille euros (EUR 4.906.000,-),

4.- La preuve de la souscription des actions nouvelles a été rapportée au notaire sur base des demandes de

souscription.

La somme de quatre millions neuf cent six mille euros (EUR 4.906.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à sept millions neuf cent six mille euros

(EUR 7.906.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit de la société est fixé à sept millions neuf cent six mille euros (EUR 7.906.000,-) représenté par sept

mille neuf cent six (7.906) actions d’une valeur nominale mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 197.907.549,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 2.107.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante représentée comme il est dit ci-avant,

cette dernière a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schinelli, A. Nani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 65, case 2. – Reçu 1.979.075 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J. Delvaux.

(51559/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LVD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.032.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 596/99 en date du 6 octobre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51560/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MANILVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.195.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MANILVA FINANCE S.A.

Signature

(51566/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47191

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1993, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51548/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51549/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51550/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51551/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51552/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51553/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47192

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1998

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer le commissaire aux comptes de la société ABAX, S.à r.l., établie à

Luxembourg, et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.) a été désignée en qualité

de commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes annuels de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51554/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(51555/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LUXAVIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.513.

—

The balance sheet as at June 30th, 1998, registered on 3 November, 1999, vol. 530, fol. 21, case 5, has been deposited

at the record office of the  registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 4 November, 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- to be carried forward ………………………………………………………………

LUF 792,538.-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 28th, 1999.

Signature.

(51557/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MARIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 35.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51567/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MARINE PROJECTS (LUXEMBOURG) S.A.,

(anc. AIRPOWER S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(51568/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47193

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue du Gibraltar.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, tenue à Luxembourg 

<i>en date du 15 juillet 1998 à 11.00 heures

<i>Elections statutaires

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à expiration lors de l’assemblée générale

statuant sur l’exercice 1997, sont réélus administrateurs de la société pour une durée de six ans:

Madame Marie-Hélène Lucas, demeurant à Luxembourg, 17A, rue de la Semois;
Monsieur Joseph Dell, demeurant à Luxembourg, 34, rue de Carrières;
Monsieur Michel Petit, demeurant à Luxembourg, 32, rue Batty Weber.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004 concerant les comptes de

l’exercice 2003.

Est élue commissaire aux comptes pour une durée de six ans, en remplacement de Monsieur Charles Ensch, expert-

comptable, Ettelbruck, la société S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à 
L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim. Le mandat prendra fin avec les mandats des administrateurs en l’an
2004.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour copie sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 1999, vol. 263, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(51561/561/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MADRID HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.207.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole Shareholder dated October 14, 1999

On Thursday, October 14th, 1999 at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole

shareholder of the Company MADRID HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accor-
dance with the Articles or Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the Company;

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the Company. 
As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Jeffrey A. Cozad;
- Claude Kremer;
- Peter N. James.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51562/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

USD 31.084,77

- Affectation à la réserve légale………………………………………………

USD (1.554,24)

- Report à nouveau……………………………………………………………………

USD 29.529,76

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51571/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47194

MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.507.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinaire en date du 27 octobre 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Franz Prost et Paul Laplume Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51572/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(51564/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(51565/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 147, rue Cents.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social

<i>le 30 avril 1999

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.

La réunion débute à 17.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Marcel Bormann, administrateur.

Monsieur le Président désigne Monsieur Patrick Servais, employé privé, comme secrétaire et Monsieur Philippe

Lorenz, employé privé, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1.- Décision de démission de Monsieur Marcel Bormann en sa qualité d’administrateur de la société.
2.- Décision de démission de Madame Viviane Lauer en sa qualité d’administrateur de la société.
3.- Décision de démission de Monsieur Jeannot Mousel en sa qualité d’administrateur de la société.
4.- Décision de démission de Madame Maeve Cahill en sa qualité d’administrateur de la société.
5.- Décision de nomination de Monsieur Arthur Schmit, commerçant, et demeurant au 7, Bohey à L-9647 Doncols,

en qualité d’administrateur de la société. 

47195

6.- Décision de nomination de Monsieur René Schmit, administrateur de sociétés, et demeurant au 36, Am

Sonnenbang à B-4780 Saint-Vith (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.

7.- Décision de nomination de Monsieur Thierry Beckrich, expert-comptable, et demeurant au 2, rue Château

Barbanson à B-6700 Udange (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.

8.- Décision de nomination de la FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, Ilôt du Château,

bureau 35, en qualité d’administrateur de la société.

9.- Décision d’ouverture de tous les comptes nécessaires pour la gestion de la société avec désignation comme ayant

signature sur lesdits comptes à ouvrir les personnes nommées ci-après

- Monsieur Arthur Schmit, né le 07.03.1957 à Vielsalm (Belgique), signature seule pour engager la société en toutes

opérations bancaires;

- Monsieur René Schmit, né le 20.07.1950 à Daun (Allemagne), signature seule pour engager la société en toutes

opérations bancaires.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.

<i>Décisions

A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Démission de Monsieur Marcel Bormann en sa qualité d’administrateur de la société et ce, à dater de ce jour.
2.- Démission de Madame Viviane Lauer en sa qualité d’administrateur de la société, et ce, à dater de ce jour.
3.- Démission de Monsieur Jeannot Mousel en sa qualité d’administrateur de la société et ce, à dater de ce jour.
4.- Démission de Madame Maeve Cahill en sa qualité d’administrateur de la société et ce, à dater de ce jour.
5.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur Arthur Schmit, commerçant, et demeurant au 7, Bohey à L-9647

Doncols, en qualité d’administrateur de la société.

6.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur René Schmit, administrateur de sociétés, et demeurant au 36, Am

Sonnenhang à B-4780 Saint-Vith (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.

7.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur Thierry Beckrich, expert-comptable, et demeurant au 2, rue Château

Barbanson à B-6700 Udange (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.

8.- Nomination à dater de ce jour de la FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, Ilôt du

Château, bureau 35, en qualité d’administrateur de la société.

9.- Ouverture de tous les comptes nécessaires pour la gestion de la société avec désignation comme ayant signature

sur lesdits comptes à ouvrir les personnes nommées ci-après:

- Monsieur Arthur Schmit, né le 07.03.1957 à Vielsalm (Belgique), signature seule pour engager la société en toutes

opérations bancaires;

- Monsieur René Schmit, né le 20.07.1950 à Daun (Allemagne), signature seule pour engager la société en toutes

opérations bancaires.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.30 heures.
Fait à Luxembourg, le 30 avril 1999.

M. Bormann

P. Servais

P. Lorenz

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

A. Schmit

R. Schmit

Enregistré à Wiltz, le 6 mai 1999, vol. 170, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51570/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MEDIATOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.645.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIATOON S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.645,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 170 du 4 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le même notaire en date du 4 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 397
du 23 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Monsieur Dimitri Kennes, ingénieur commercial, Loverval, en tant que liquidateur avec tous les

pouvoirs prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 (telle que modifiée).

47196

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions
de privilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité,
déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu’il
déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Dimitri Kennes, ingénieur commercial, demeurant à Loverval.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Lahyr, K. François, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

F. Baden.

(51573/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MEIE EUROPE, MEIE EUROPE INSURANCE BROKER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEIE EUROPE INSURANCE

BROKER, en abrégé MEIE EUROPE, avec siège social à Luxembourg,

constituée sous la dénomination de MEBI - MEIE EUROPE BROKERS INSURANCE, en abrégé MEBI,
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 1992, publié au Mémorial C, N° 574 du 7

décembre 1992,

et dont la dénomination a été changée en sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 15 octobre 1992, publié au Mémorial C, N° 2 du 4 janvier 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fabio Morvilli, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Kemp, employée privée, demeurant à Tattert (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissolution de la société anonyme MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A.; 
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:

47197

- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera;

4) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire; 
5) Divers.
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que sur les deux cents (200) actions représentant l’intégralité du capital social,
cent deux (102)
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée.
IV.- Les actionnaires en nom ont été convoqués par lettre recommandée à la poste en date du 1

er

octobre 1999.

Les pièces justificatives de ces convocations ont été présentées au notaire.
V.- Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, celle-ci est dès lors

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance
avant la présente assemblée.

VI.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Fabio Morvilli, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que le liquidateur aura les pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes

pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer. 

Signé: F. Morvilli, S. Kemp, T. Loesch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(51574/216/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MONTEIRO FACADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 56.500.

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné Jack Asselin, demeurant 21, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg donne sa démission en

tant que gérant technique, avec date de la présente de la S.A. MONTEIRO FACADES S.A., avec siège social à L-1722
Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz, n° R. C. 56.500.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J. Asselin.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51580/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47198

MARJEVO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.945.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999 lors 

<i>de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de

Frédéric Muller, étudiant, demeurant 32, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer à la fonction de Commissaire
aux comptes de la société a été approuvée. Frédéric Muller terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour réquisition et publication

MARJEVO HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51569/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MELBRA FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 48.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51575/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MERCHBANC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 octobre 1999

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de libeller le capital social en Euro, de modifier l’article 5 des statuts,

pour y stipuler dans le quatrième paragraphe que le capital minimum de la société est l’équivalent en Euros de LUF 50
millions, de remplacer dans le septième paragraphe les termes PTS par Euros et de remplacer dans le dernier paragraphe
l’équivalent en PTS 4.000.000,- par l’équivalent en Euros de PTS 4.000.000,-.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour MERCHBANC, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51576/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PANOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51592/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PANOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51593/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47199

PANOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51594/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MICHEL BONDSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(51577/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999 lors 

<i>de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour réquisition et publication

MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS

GESELLSCHAFT A.G.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51581/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

NETRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.696.

—

Le siège social de la société est transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg depuis le 1

er

septembre 1999.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

M. Arnaud

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51582/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

N.H.C. CONSULTING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 61.655.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, nach L-2340 Luxemburg, 23, rue

Philippe II, verlegt worden.

Luxemburg, den 21. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für N.H.C. CONSULTING, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51583/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47200

MIRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.811.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>de la société tenue au siège social le 17 septembre 1999

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité d’appeler les fonds nécessaires à la libération du capital souscrit à

hauteur de 100% de la valeur nominale des actions souscrites lors de la constitution de la société et partant constate les
versements des actionnaires de sorte que le capital se trouve libéré à hauteur de CHF 52.000,-.

Pour réquisition et publication

MIRINVEST S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51578/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MIRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.811.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 1999, lors de la réunion 

<i>du Conseil d’Administraiton de la société

- La démission de Isabelle Delhers en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant à L-1632 Luxembourg, 9, rue Gluck, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour réquisition et publication

MIRINVEST S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51579/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.651.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>septembre 1999

«Il est nommé Monsieur Daniele Severoni, domicilité à Via del Sole 7, 6943 Vezia, Suisse, en remplacement de

Monsieur Fabio Paganetti, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51584/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PARAGON MORTGAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.925.

—

- Le siège social de la société a été transférée de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51595/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47201

OBER-HANDELS FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 62.423.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

OBER-HANDELS FINANZ S.A.

Signature

<i>Administrateur

(51585/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

OSTEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>OSTEA S.A.

Signature

(51586/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

OUTLET FASHION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(51587/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée PAM FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,
inscrite au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous la section B et le numéro 43.997,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1993, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C, numéro 381 du 21 août 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprise et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 15 janvier 1996, publié au Mémorial C, n° 169 du 4 avril
1996.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Wilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire du dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

47202

2.- Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, a délibéré
et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois

de mai à 11.00 heures au deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société par suite de la

présente assemblée générale extraordinaire, sont évalués à la somme de LUF 30.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et traduction donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schinelli, W. Domenicucci, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J. Delvaux.

(51589/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 1999, actée sous le n°

592/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51590/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PERRETTE JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.376.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 20 mai 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Michele Eisenhuth, Guy Harles et Paul Mousel, administrateurs, et le mandat de Marc Muller, commis-

saire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

PERRETTE JUNIOR S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51603/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47203

PARTAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PARTAS S.A.H.

SUD FIDUCIAIRE, S.P.R.L.

B. Scholtus

<i>Mandataire

(51597/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PARTAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PARTAS S.A.H.

SUD FIDUCIAIRE, S.P.R.L.

B. Scholtus

<i>Mandataire

(51598/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PARTAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PARTAS S.A.H.

SUD FIDUCIAIRE, S.P.R.L.

B. Scholtus

<i>Mandataire

(51599/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PARTAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PARTAS S.A.H.

SUD FIDUCIAIRE, S.P.R.L.

B. Scholtus

<i>Mandataire

(51600/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PARTAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PARTAS S.A.H.

SUD FIDUCIAIRE, S.P.R.L.

B. Scholtus

<i>Mandataire

(51601/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47204

PARTAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PARTAS S.A.H.

SUD FIDUCIAIRE, S.P.R.L.

B. Scholtus

<i>Mandataire

(51602/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PAMALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du Conseil d’Administration de la société anonyme 

<i>qui a eu lieu le 19 octobre 1999 au siège social à Luxembourg

Sont présents: Mme Sylvie Leick, Administrateur;

Mme Liliane Schaack, Administrateur.

La séance est ouverte à 10.30 heures.
Madame Liliane Schaack fait part du décès de Monsieur le Président-Administrateur-délégué, M

e

Albert Schmit,

docteur en droit.

Le Conseil désigne Mme Liliane Schaack, aux fonctions de Président Administrateur-délégué et ceci à titre provisoire,

jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Mme Thérèse Brasseur, jusqu’à ratifi-

cation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Madame Thérèse Brasseur, étant dans les bureaux de la société, est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil

pour accepter et remercier de cette nomination.

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51591/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PARAGON MORTGAGES (N° 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.035.

—

- Le siège social de la société a été transférée de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51596/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 236 du 5 octobre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SCANOR DRILLING

Signature

(51637/546/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47205

PIROTTE, SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(51605/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

POINTE ALLEGRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

N. Schaeffer

<i>Mandataire

(51607/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

POINTE ALLEGRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

N. Schaeffer

<i>Mandataire

(51608/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.658.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PHARMA GOEDERT S.A. («la société») du 29

octobre 1999:

- que le nombre d’administrateurs de la société est porté de 3 à 5;
- que M. Klaus Reul, demeurant à Eupen (Belgique) ; Mme Myrèse Radoux, demeurant à Alleur (Belgique);
M. Raymond Digneffe, demeurant à Bruxelles (Belgique);
et M. Jacques Hermia, demeurant à Nil Saint Vincent (Belgique) ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire devant approuver les comptes de l’année 2004;

- que le conseil d’administration de la société est désormais composé des personnes suivantes:
1. M. Klaus Reul, demeurant à Eupen (Belgique);
2. Mme Myrèse Radoux, demeurant à Alleur (Belgique);
3. M. Raymond Digneffe, demeurant à Bruxelles (Belgique);
4. M. Jacques Hermia, demeurant à Nil Saint Vincent (Belgique);
5. Stichting Ruraal, représentée par son administrateur M. Axel Goethals;
- que tout administrateur-délégué de la société peut représenter celle-ci pour tout acte de gestion journalière et que

la société ne peut être engagée à l’égard des tiers pour tout acte excédant les limites de la gestion journalière, que
moyennant l’accord de la majorité des membres du conseil d’administration;

- que par acte de gestion journalière pouvant être accompli par un administrateur-délégué de la société sous sa

signature individuelle, il faut entendre:

a) tout contrat avec les fournisseurs intervenant dans le cadre de la poursuite normale des activités de la société et

portant sur une dépense de moins de BEF 5.000.000,- par transaction ainsi que tout paiement lié à l’exécution d’un tel
contrat, étant entendu que tout contrat conclu par le société avec une société du consortium Distriflor (entre autres,
Distriflor, Dosetten, Couvreur Continental, Denolin, Laboratoires Dr. Ernst’s, Pharmapro) dépasse le cadre de la
gestion journalière de la société;

47206

b) tout paiement effectué à l’égard des membres du personnel de la société, pour autant qu’il s’inscrive dans la

poursuite de la gestion normale de la société;

c) tout paiement du loyer dû par la société;
d) la signature de la correspondance courante ainsi que le récépissé de toute correspondance, de tout paiement et

de tout pli au nom de la société dans les limites décrites aux littera a) à c) ci-dessus.

Cette liste est limitative.
Il résulte d’un conseil d’administration du même jour, tenu après l’assemblée générale extraordinaire:
- que M. Raymond Digneffe, demeurant à Bruxelles (Belgique) et M. Jacques Hermia, demeurant à Nil Saint Vincent

(Belgique) ont été nommés administrateurs-délégués;

- que la société compte désormais 3 administrateurs-délégués, à savoir:
1. M. Raymond Digneffe, demeurant à Bruxelles (Belgique);
2. M. Jacques Hermia, demeurant à Nil Saint Vincent (Belgique);
3. STICHTING RURAAL, représentée par son administrateur M. Axel Goethals.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PHARMA GOEDERT S.A.

Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51604/250/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PORTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

<i>Extrait de la décision circulaire du conseil d’administration du 11 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration:
- que Mme Tina Willumsen, demeurant à Bruxelles, a été nommée en tant qu’administrateur-délégué de la société;
- qu’il a été décidé d’autoriser Mme Tina Willumsen d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société auprès de la

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG et de lui donner pouvoir d’opérer sur le compte bancaire de la société de
par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour PORTICO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51609/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

CONFOLD S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. P &amp; R CONFOLD S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 42.800.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg,
fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft P &amp; R CONFOLD S.A.,

mit Sitz in Luxemburg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Tom Metzler, im Amtssitze zu Luxemburg-Bonneweg, am 14.

Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C N° 187 vom 27. April 1993.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Gerry Osch, Rechtsanwalt, wohnend in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn Frank Ferron, Privatbeamter, wohnend in Bofferdingen.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Herrn José Ney, Privatbeamter, wohnend in Steinsel.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, gab der Vorsitzende folgende Erklärungen zur

Beurkundung ab:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die
ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Changement du nom de la société en celui de CONFOLD S.A., donc par abandon des lettres et signe P &amp; R.

L’article premier des statuts est à modifier en conséquence.

2) Changement de l’objet social moyennant une rajoute à l’alinéa 1

er

de l’article 4 des statuts, qui a été jusqu’ici de la

teneur «Zweck der Gesellschaft ist die Vermarktung und der Verkauf von CONFOLD Container». La nouvelle teneur

47207

de l’alinéa premier de l’article 4 des statuts sera la suivante: «Zweck der Gesellschaft ist die Vermarktung, Vermittlung
und der Verkauf von CONFOLD Container und anderer Handelsgüter, sowie die Ausführung von Dienstleistungen und
Ausübung von Makler- und Vermittleraktivitäten jeder Art.» L’article 4 des statuts est à modifier en conséquence.

IV.- Nachdem diese Erläuterungen als richtig befunden wurden, nahm die Generalversammlung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in CONFOLD S.A. abzuändern.
Folglich beschliesst die Generalversammlung Artikel 1.- der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CONFOLD S.A. gegründet.

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4., Absatz eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Zweck der Gesellschaft ist die Vermarktung, Vermittlung und der Verkauf von CONFOLD Container und anderer

Handelsgüter, sowie die Ausführung von Dienstleistungen und Ausübung von Makler- und Vermittleraktivitäten jeder
Art.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war und kein Aktionär mehr das Wort ergreifen wollte, wurde die

Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Versammlung haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: G. Osch, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(51610/216/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

CONFOLD S.A., Société Anonyme,

(anc. P &amp; R CONFOLD S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.800.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51611/216/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.607.

—

L’assemblée générale des actionnaires de 1999 a décidé de répartir le bénéfice de USD 2.423,65 de la façon suivante:

- Réserve légale (5%) …………………………………………………………………

LUF  121,00

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 2.302,65

<i>Pour PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51616/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(51612/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47208

PrimeCORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PrimeCORP FINANCE HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(51613/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PrimeCORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.681.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>à Luxembourg le 29 octobre 1999 à 15.00 heures

<i>Résolutions

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs, Messieurs Alnowais, Al-Saad, Al-Sulaiman, Balit, Baron, Des

Deserts, Dromer, De Guillebon, Le Ber et Sursock, pour une période s’achevant à l’assemblée générale statutaire qui se
tiendra en l’an 2000.

L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, au poste de

commissaire aux comptes, en remplacement de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., et ce pour une période s’achevant à
l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2000.

L’assemblée procède à la nomination de deux nouveaux administrateurs, Monsieur Anis Al-Jallaf, président directeur

général de EMIRATES BANK INTERNATIONAL, demeurant à Dubaï, Emirats Arabes Unis, et Monsieur Nicolas de
Ziegler, directeur au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (SUISSE) S.A., demeurant à Genève, Suisse. Le mandat des
deux nouveaux administrateurs prendra fin à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2000.

L’assemblée ratifie la cooptation de deux administrateurs, Messieurs Yasinne Talhouni et Samir Assaf, décidée lors de

la réunion du conseil d’administration du 8 octobre 1999. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale statutaire qui
se tiendra en l’an 2000.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour extrait conforme

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51614/046/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PRISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

(51615/739/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SAGAD EXORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.198.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(51629/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47209

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 mars 1999

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, scrutateur et désigne Monsieur Marcello Nicoletti, secrétaire tous

présents et acceptants.

Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
actionnaires se reconnaissent dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la nomination de Monsieur Adrien Schaus en remplacement de Monsieur Louis Bonani, adminis-

trateur.

2. Divers.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration du 15 juin 1998 de M. Adrien Schaus en tant qu’ad-

ministrateur de la société en remplacement de M. Louis Bonani. Celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur
expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11.30 heures.

G. Brunelli

G. Tommasi

M. Nicoletti

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51617/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.311.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 14, 1999

On Thursday, October 14, 1999 at 10.000 hours SECURITY CAPITAL HOLDING S.A. in its capacity as sole

shareholder of the company REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l. (the company) took the following resolutions in
accordance with the articles of incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the company.

<i>Second resolution

The sole shareholer decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the company. As a result of such

appointment, the managers of the company are as follows:

- Jeffrey A. Cozad,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51618/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.403.

—

Le bilan au 30 juin 1998 approuvé par l’assemblée générale du 12 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre

1999, vol. 530, fol. 7, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Rausch.

(51631/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47210

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.403.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 12 mars 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

Les mandats de Marc Muller, Alain Noullet, Isabelle Delhers, Francesco Casoli et Gianna Pieralisi, administrateurs, et

les mandats de Giovanni Frezzotti et de Marco Carletto, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période
d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51632/717/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

REIPA IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 13 octobre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux compte sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

L’assemblée décide conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de continuer

l’activité de la société malgré la perte de la moitié de son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51619/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

REMICH HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce sous la section B et le numéro 38.847,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1991,

dont les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro n° 211 du 20 mai 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

même notaire, publiés au Mémorial C de 1995, page 21896.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Wilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé de banque,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire du dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.

47211

2.- Modification de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, a délibéré
et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois

de mai à 10.00 heures au deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 13, premier paragraphe des

statuts, pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société par suite de la

présente assemblée générale extraordinaire, sont évalués à la somme de LUF 30.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et traduction donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schinelli, W. Domenicucci, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J. Delvaux.

(51621/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 octobre 1999, acte sous le n° 591/99

par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51622/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.997.

Société constituée en date du 12 mai 1975 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à

Pétange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 143 du 1

er

août 1975; actes

modificatifs reçus par le même notaire, le 28 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 202 du 24 octobre 1975; le 2 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 148 du 12 juillet 1978; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 46 du 21 février 1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ROC INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(51626/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47212

REMERWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51620/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.743.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de

Frédéric Muller, étudiant, demeurant 32, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer à la fonction de commissaire
aux comptes de la société a été approuvée. Frédéric Muller terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour publication et réquisition

RENY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51623/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.808.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de

Frédéric Muller, étudiant, demeurant 32, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer à la fonction de commissaire
aux comptes de la société a été approuvée. Frédéric Muller terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour publication et réquisition

ROYAL FIRST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51627/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 19 février 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg en lieu et place

de Madame Nathalie Haag.

Et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(51628/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47213

RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 20 octobre 1998

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Americo Serfilippi,
- Monsieur Patrick Rochas,
- Madame Cristina Ferreira-Decot.
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SFS MANAGEMENT S.A.

P. Rochas

<i>Agent domiciliataire

(51624/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51625/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 57.151.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am 14. Juni 1999

Das Mandat des Rechnungskommissars, der Gesellschaft S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH, S.à r.l. endet am heutigen Tag.

Durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung wird das Mandat des Rechnungskommissars, der Gesell-

schaft S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg, 7, rue du Fort
Rheinsheim verlängert  und endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahr 2000.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 14. Juni 1999.

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 1999, vol. 263, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(51630/561/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SCHLICKER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 47.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. SCHLICKER

Signature

(51638/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47214

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.264.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour publication et réquisition

SARO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51633/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.127.500,-.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.227.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), who will
remain depository of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SB TOOLS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde (the «Company» or «SB TOOLS, S.à r.l.»),
incorporated under the denomination of SB TOOLS, S.à r.l. by a deed of July 22, 1999, not yet published in the Mémorial,
amended by a deed of September 10,1999, not yet published in the Mémorial.

The extraordinary general meeting is opened at 1.30 p.m. by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting M

e

Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

e

Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To accept the resignation of Mr Bengt Thomas Hjelm, Mr Dirk Herbert Driessen and Mr Gerardus Laurentius

Willibrordus Steverink, managers.

2) To appoint as new managers in replacement of the resigning managers Mr Robert A. Cornog, Mr Frederick D. Hay

and Mr Göran Gezelius and to determine of the powers of the new managers.

3) To amend article 6 of the articles of incorporation which shall read as follows: 
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at seventy-eight million one hundred twenty-seven thousand five

hundred euro (78,127,500.- EUR) represented by seven hundred eighty-one thousand two hundred and seventy-five
(781,275) shares of one hundred euro (100.- EUR) each, all subscribed by SNAP-ON INCORPORATED, with registered
office at 10801 Corporate Drive, WI 53158 Pleasant Prairie, United States of America. 

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed. 

Ill) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of 78,127,500.- EUR are

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda of which the sole shareholder was informed prior this meeting. 

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the resignation of Mr Bengt Thomas Hjelm, Mr Dirk Herbert

Driessen and Mr Gerardus Laurentius Willibrordus Steverink, managers.

47215

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint as new managers in replacement of the

resigning managers Mr Robert A. Cornog, Mr Frederick D. Hay and Mr Göran Gezelius and further resolves that any
two managers can in all circumstances bind the Company by their joint signatures.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation which shall read as

follows: 

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at seventy-eight million one hundred twenty-seven thousand five

hundred euro (78,127,500.- EUR) represented by seven hundred eighty-one thousand two hundred and seventy-five
(781,275) shares of one hundred euro (100.- EUR) each, all subscribed by SNAP-ON INCORPORATED, with registered
office at 10801 Corporate Drive, WI 53158 Pleasant Prairie, United States of America. 

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 1.45 p.m. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail. The document having been read to the
persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first names, civil status and residence, the
said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trentième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Hesperange (Grand-Duché de Luxem-
bourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SB TOOLS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde (la «Société» ou «SB TOOLS, S.à r.l.»), constituée
sous la dénomination de SB TOOLS, S.à r.l. suivant acte du 22 juillet 1999, pas encore publié au Mémorial, modifié
suivant acte du 10 septembre 1999, pas encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 13:30 heures sous la présidence de M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée M

e

Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Accepter la démission de M. Bengt Thomas Hjelm, de M. Dirk Herbert Driessen et de M. Gerardus Laurentius

Willibrordus Steverink, gérants. 

2) Nommer M. Robert A. Cornog, M. Frederick D. Hay et M. Göran Gezelius en tant que nouveaux gérants en

remplacement des gérants démissionnaires et déterminer les pouvoirs des nouveaux gérants. 

3) Modifier l’article 6 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions cent vingt-sept mille cinq cents euro (78.127.500,- EUR)

représenté par sept cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-quinze (781.275) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euro (100,- EUR) chacune, toutes souscrites par SNAP-ON INCORPORATED, avec siège social à 10801
Corporate Drive, Wl 53158 Pleasant Prairie, Etats-Unis. 

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour oent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.»

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique actionnaire représenté, ainsi que le mandataire de

l’actionnaire représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même
temps.

Le pouvoir de l’actionnaire représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire,

restera également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de

78.127.500,- EUR sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique actionnaire avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de M. Bengt Thomas Hjelm, de M. Dirk Herbert

Driessen et de M. Gerardus Laurentius Willibrordus Steverink, gérants.

47216

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer M. Robert A. Cornog, M. Frederick D. Hay et M. Göran

Gezelius en tant que nouveaux gérants en remplacement des gérants démissionnaires et décide encore que la société
sera en toutes circonstances engagées par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions cent vingt-sept mille cinq cents euro (78.127.500,- EUR)

représenté par sept cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-quinze (781.275) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euro (100,- EUR) chacune, toutes souscrites par SNAP-ON INCORPORATED, avec siège social à 10801
Corporate Drive, Wl 53158 Pleasant Prairie, Etats-Unis. 

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.45 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51634/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.127.500,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.227.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51635/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.208.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 14, 1999

On Thursday, October 14, 1999 at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDING S.A. in its capacity as sole

shareholder of the company SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l. (the company) took the following
resolutions in accordance with the articles of incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the company.

<i>Second resolution

The sole shareholer decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the company. As a result of such

appointment, the managers of the company are as follows:

- Jeffrey A. Cozad,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51640/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47217

SBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 18, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51636/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 20, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 70.812.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Emel Sassi, serveuse, demeurant à Luxembourg, 6-12, place d’Armes;
2.- Madame Elisabeth Charpentier, serveuse, épouse de Monsieur Benoît Maroteaux, demeurant à Luxembourg, 156,

rue Albert Unden.

Ces comparantes ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée SEME, S.à r.l., avec siège social à

Howald, 2, rue Eugène Welter, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 12 juillet 1999, en voie de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.812.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associées, comme suit:

1) à Mademoiselle Emel Sassi, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2) à Madame Elisabeth Charpentier, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Madame Elisabeth Charpentier, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société
dont s’agit à Mademoiselle Emel Sassi, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global d’un franc (fr. 1,-), somme que
la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V.- Madame Elisabeth Charpentier, préqualifiée, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérante administrative de la société.

VI.- Ensuite l’associée unique, Mademoiselle Emel Sassi, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associée unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associée unique, Mademoiselle Emel Sassi, serveuse, demeurant

à Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission de Madame Elisabeth Charpentier, préqualifiée, de sa fonction de gérante

administrative de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante administrative lui est accordée.

<i>Troisième résolution

Mademoiselle Emel Sassi, préqualifiée, est confirmée dans sa fonction de gérante technique de la société pour une

durée indéterminée.

La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

technique. 

47218

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social à L-2665 Luxembourg, 20, rue du Verger et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
VII.- Mademoiselle Emel Sassi, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante technique de la société, déclare se tenir,

au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente

mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidai-
rement tenue envers le notaire.

IX.- Les comparantes élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, toutes ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Sassi, E. Charpentier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 octobre 1999.

T. Metzler.

(51642/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 20, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 70.812.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 octobre 1999.

T. Metzler.

(51643/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.209.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 14, 1999

On Thursday, October 14, 1999 at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDING S.A. in its capacity as sole

shareholder of the company SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l. (the company) took the following
resolutions in accordance with the articles of incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the company.

<i>Second resolution

The sole shareholer decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the company. As a result of such

appointment, the managers of the company are as follows:

- Jeffrey A. Cozad,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51641/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 34.613.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 22, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51644/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47219

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 34.613.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1998

1. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période statutaire de

6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004.

2. La continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant la moitié du capital social pour les

comptes au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

S.G. LUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51645/788/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.310.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated October 14, 1999

On Thursday, October 14, 1999 at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDING S.A. in its capacity as sole

shareholder of the company SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l. (the company) took the following resolutions in accor-
dance with the articles of incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the company.

<i>Second resolution

The sole shareholer decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the company. As a result of such

appointment, the managers of the company are as follows:

- Jeffrey A. Cozad,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51646/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.708.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(51647/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SIPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIPALUX S.A.

Signature

(51648/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47220

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.516.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SITROFIN S.A.

Signature

(51649/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.516.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SITROFIN S.A.

Signature

(51650/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.516.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SITROFIN S.A.

Signature

(51651/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.399.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(51654/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison n° 4.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Feremans, consultant, demeurant à Habay-la-Neuve (Belgique) rue de l’Hôtel de Ville 6B;
2) Monsieur Daniel Trine, employé, demeurant à Wolkrange (Belgique) 51, rue Albert I

er

;

ici représenté par Monsieur Joseph Feremans,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 août 1999.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte, pour être soumis avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOC,

S.à r.l., avec siège social à L-8030 Strassen, 149, rue du Kiem;

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 14

janvier 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 9170.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

47221

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Strassen à L-8469 Gaichel, maison numéro 4.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Gaichel.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élèvent approximativement à la somme de quinze

mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Feremans. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1999, vol. 845, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 octobre 1999.

C. Doerner.

(51652/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison n° 4.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

C. Doerner.

(51653/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT - FININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT - FININVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(51655/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.840.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

Signature

(51656/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.840.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

Signature

(51657/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47222

SOPARFI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.673.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 septembre 1999 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124,

route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51658/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOFIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(51659/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOFTCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 18, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 30.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51660/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SOMAPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.517,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre

1995, publié au Mémorial C, numéro 636 du 14 décembre 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprise et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial C, n° 564 du 3 août 1998.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Wilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

47223

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire du dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

deuxième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.

2.- Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, a délibéré
et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois

de mai à 14.00 heures au deuxième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société par suite de la

présente assemblée générale extraordinaire, sont évalués à la somme de LUF 30.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et traduction donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schinelli, W. Domenicucci, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J. Delvaux.

(51663/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 o ctobre 1999, acté sous le

n° 593/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51664/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

S.S.I. HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 47.907.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, nach L-2340 Luxemburg, 23, rue

Philippe II, verlegt worden.

Luxemburg, den 21. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für S.S.I. HOLDING A.G.

KPMG Financial Engineering

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51666/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47224

DIGI TV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., having its registered office at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay I, P.O.

Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.- DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon;
both of them here represented by Miss Yannick Poos, employee, residing in Bras-Haut, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of DIGI TV INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered Office.  
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object.  
3.1. The Company will notably carry out and manage the project DigiTv for international distribution of digital

content. Its first object, not exclusive, is therefore to assist content providers notably with the transmission, the
promotion and marketing, the sales and fee collection for their programs, and with all the operations that could be
related to or which could contribute to develop this object, including, not exclusive, leasing, advertising and real estate
activities.

3.2. The Company will also develop on line business, including, but not exclusive, Internet access, e-commerce and

any activity that may be related to it or that may contribute to develop this object such as travel agency facilities and
telecommunication services.

3.3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other commercial, industrial,

financial Luxembourg or foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.4. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. Duration.  The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital.  The subscribed corporate capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euros),

divided into 16,000 (sixteen thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.  
6.1. The authorized capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros) divided into 50,000 (fifty thousand)

shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated October 14th 1999, to increase from time to time the subscribed capital, within
the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors

47225

may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments.  Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.  The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares.  There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-

ration.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.  
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.  
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.  Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.  
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation.  Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes, either by the joint signature of directors representing a simple
majority among the Board, the signature of the Chairman of the Board being equivalent to two signatures in case of
ballot, or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor.  
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.  
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.  The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices on the
last Friday of June at 11.30 a.m. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following
business day.

Art. 18. Other General Meetings.  The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes.  Each share is entitled to one vote.

47226

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.  
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.  
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpo-
ration.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished on December 31st, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 16.000

shares as follows:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., one share ………………………………………………………………………………………………

1

2.- DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., fifteen thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………

15,999

Total: sixteen thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,000

All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,000.- (eight thousand Euros) is forthwith at the

free disposal of the Corporation DIGI TV INTERNATIONAL S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixteen thousand Luxembourg
Francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

1) Mr Benoît Schaus, Réviseur d’Entreprises, residing at Vielsalm, Belgique.
2) Mr Georges Deitz, Réviseur d’entreprises, residing at L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
3) Mr Artur Dela, companies director, residing at L-2561 Luxembourg, 25, rue de Strasbourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Strassen, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

47227

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay I, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

2.- DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon;
tous deux ici représentés par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination DIGI TV INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège Social.  
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.  
3.1. La société pourra notamment mener et gérer le projet DigiTv, mis en place pour la distribution internationale de

données digitales. Son objet principal, mais non exclusif, est de ce fait d’assister les fournisseurs de données, notamment
en matière de transmission, de promotion et de marketing, de vente et de récolte des fonds pour leurs programmes,
ainsi que toutes opérations qui pourraient être en relation ou qui pourraient contribuer au développement de cet objet,
y compris mais non exclusivement, en matière de leasing, de publicité et d’activités immobilières.

3.2. La société pourra aussi développer des activités «on-line», y compris mais non exclusivement, des activités en

matière d’accès Internet, de commerce électronique, et de toute autre activité qui pourrait être en relation ou qui
pourrait contribuer à développer cet objet, comme des activités d’agence de voyage ou des services de télécommuni-
cations.

3.3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.4. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.  
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital Social.  Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), divisé en 16.000

(seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Art. 6. Modification du Capital Social.  
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros) qui sera divisé en 50.000 (cinquante mille) actions

de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

47228

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 14 octobre 1999, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.  Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’Actions.  Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration.  
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.  
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.  
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social, soit par la signature d’administrateurs représentant une majorité simple au sein du Conseil,
la signature du Président du Conseil en valant deux en cas de parité, soit par des délégués du conseil agissant dans les
limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.  
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

47229

Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.  L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
dernier vendredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.  Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.  
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des Bénéfices.  
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 23. Disposition Générale.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 16.000 actions

comme suit:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., une action ………………………………………………………………………………………………

1

2.- DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

15.999

Total: seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

8.000,- (huit mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société DIGI TV INTERNATIONAL S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Benoît Schaus, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Vielsalm, Belgique.
b) Maître Georges Deitz, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
c) Monsieur Artur Dela, administrateur de sociétés, demeurant à L-2561 Luxembourg, 25, rue de Strasbourg.

47230

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 99, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51718/211/410)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

CAFE BEI ONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de gérant de la prédite société.
Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à

constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAFE BEI ONS,

S.à r.I.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que l’exploi-

tation d’une auberge de moins de dix (10) chambres, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.  
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

47231

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des

pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13.  Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du Capital Social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée.
L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Marie-Louise Schons épouse Nockels, demeurant à L-8393 Olm, 4, rue de la Chapelle, est nommée

gérante unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 13, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 4 novembre 1999.

P. Bettingen.

(51716/202/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47232

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