45601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 951

13 décembre 1999

S O M M A I R E

Anglona, S.à r.l., Luxembourg…………………………… page

45621

Antikarat, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

45630

A.T.B. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

45627

Ateliers Origer, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

45601

(Roman) Backes Immobilier, S.à r.l., Kayl ………………

45606

Delta Concept Investissement S.A., Luxembourg

45640

Entertainment Made Convenient (EMC

3

) Western

Europe S.A. …………………………………………………………………………

45602

Europasia S.A., Weiswampach ………………………………………

45602

Excalibur Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………

45643

Fondation Promomedia, Etablissement d’utilité

publique, Luxembourg……………………………………………………

45617

G.B.L., S.à r.l., Livange ………………………………………………………

45646

4 L S.A., Fentange ………………………………………………………………

45614

Multi Media Distribution S.A., Luxemburg

45634

,

45637

Op der Leng, S.C.I., Redange-sur-Attert …………………

45602

Proget Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

45606

Promogroup S.A., Luxembourg ……………………………………

45606

Reseda International Finance S.A., Luxembourg

45605

Sakura  Fund  Management  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

45606

Sataf S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45608

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg …………

45602

,

45605

Schroff Holding S.A., Luxembourg ……………

45631

,

45632

Selfa Valves & Fittings S.A., Lintgen …………

45606

,

45607

Shippinglux S.A., Luxembourg ………………………………………

45608

Sideurope S.A., Luxembourg …………………………………………

45609

Sidfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

45609

S.I.I.L. S.A., Société Immobilière d’Investissement

du Luxembourg, Luxembourg ……………………………………

45609

Société Maritime de la Haute Mer S.A., Luxembg

45633

Société  Oenologique  d’Investissement  Vinicole

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45607

Sofinaca S.A., Luxembourg ……………………………………………

45633

Sofinc Charter S.A., Luxembourg ………………………………

45633

Sohat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45634

Solinia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45634

Sommellerie de France, S.à r.l., Bereldange …………

45608

Space Equipment S.A., Luxembourg …………………………

45608

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg………………………

45634

Spirit Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45634

Springboks S.A., Luxembourg ………………………………………

45637

S.S.I. Holding AG, Luxembourg ……………………………………

45633

Stallion Management S.A., Luxembourg …………………

45637

Suba Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45639

Surf’In S.A., Luxembourg …………………………………………………

45637

Terracota  International  Trade  &  Finance  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

45640

T.M.B.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………

45617

Topsin Investments S.A., Luxembourg ……………………

45648

Torride S.A., Luxembourg ………………………………

45638

,

45639

Tourinvest Holding S.A., Luxembourg………………………

45639

Transnordic International S.A., Luxembourg ………

45648

Umiak Development S.A., Luxembourg

45611

,

45612

Union Invest S.A., Luxembourg ……………………

45613

,

45614

Valbeach Constructing Company S.A., Luxembg

45621

Vameca S.A., Luxembourg………………………………………………

45613

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg …………

45610

,

45611

V.V.B. International, G.m.b.H., Luxembourg …………

45632

Wind Charter S.A., Luxembourg …………………………………

45633

Wolf Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45612

XL - Unlimited, S.à r.l., Dudelange ……………

45619

,

45620

ATELIERS ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, Op der Ahlkerrech, Z.I. Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 28.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(49431/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

ENTERTAINMENT MADE CONVENIENT (EMC

3

) WESTERN EUROPE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

Constatation est faite que le commissaire aux comptes en fonctions a, en date du 22 octobre 1999, déposé avec effet

immédiat son mandat.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ARTHUR ANDERSEN & CO., Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56418/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

EUROPASIA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 14. September 1999.

H.-J. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 24 novembre 1999, vol. 207, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92898/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

OP DER LENG, Société Civile Immobilière.

Siège social: Redange-sur-Attert.

—

DECLARATION

A la suite d’un transfert de parts d’intérêts documenté par assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé

le 27 novembre 1999, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts a désormais la teneur suivante:

«Ces parts d’intérêts sont réparties comme suit:
- Monsieur Paul Leesch, soixante-deux parts ………………………………………………………………………………………………………………………… 62
- Madame Doris Leesch, deux parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

- Monsieur Max Leesch, deux parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

- Monsieur Jeff Leesch, deux parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

- Madame Danièle Leesch, deux parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………  2
Total: soixante-dix parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70»
Dans le même procès-verbal, Monsieur Paul Leesch, agissant comme gérant de la société, a accepté ce transfert de

parts d’intérêts.

P. Leesch

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92963/226/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1999.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office in

Luxembourg, registered in the trade register of Luxembourg under the number B 31.996, pursuant to a resolution of
the board of directors dated 26th May 1999.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated under the name of SCANDINAVIAN BROAD-

CASTING SYSTEM S.A. pursuant to a notarial deed on the 24th of October 1989, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 88 of March 20, 1990 and its denomination has been changed into SBS
BROADCASTING S.A. pursuant to a notarial deed dated 20th of November 1998, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 95 of the 17th of February 1999. The Articles of Incorporation have been modified
for the last time pursuant to a notarial deed on the 6th of August 1999, not yet published.

45602

2) The subscribed capital is set at twenty-five million six hundred and seventy-two thousand five hundred and sixty

U.S. dollars (USD 25,672,560.-) to consist of seventeen million one hundred and fifteen thousand forty (17,115,040)
Common shares with a par value of one and a half US dollar (USD 1.5) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) Common
Shares, each share having a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5).

The board of directors is authorised generally to issue Common Shares without reserving for the existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) On the 26th May 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by an amount

of eight million one hundred and twenty-two thousand three hundred and sixty-eight US dollars (USD 8,122,368.-) so
as to raise it from its present amount of twenty-five million six hundred and seventy-two thousand five hundred and sixty
U.S. dollars (USD 25,672,560.-) up to thirty-three million seven hundred and ninety-four thousand nine hundred and
twenty-eight U.S. dollars (USD 33,794,928.-) by the issue of five million four hundred and fourteen thousand nine
hundred and twelve (5,414,912) Common Shares, each having a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5), issued
with an issue premium of twenty-seven U.S dollars and seventeen cents (USD 27.17) per share.

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.

The new shares have been subscribed as follows: 
- four million five hundred and sixty-seven thousand two hundred and thirty-two (4,567,232) shares have been

subscribed by CEDE &amp; CO, a company organised under the laws of the United States, having its registered office at 55
Water Street, 2nd Sub-Level, New York, NY 10041, United States, at a price of twenty-eight U.S. dollars and sixty-seven
cents (USD 28.67) per share;

- eight hundred and forty-seven thousand six hundred and eighty (847,680) shares have been subscribed by UNITED

PAN-EUROPE COMMUNICATIONS N.V., a company organised under the laws of the Netherlands, having its
registered office at Fred Roekestraat, 123, 1070 BT Amsterdam, Netherlands, at the price of twenty-eight U.S. dollars
and sixty-seven cents (USD 28.67) per share.

The justifying application forms and the conversion notices have been produced to the undersigned notary, who

acknowledges it. These documents will remain annexed to the present deed.

All these shares, issued at a total price of one hundred and fifty-five million two hundred and forty-five thousand five

hundred and twenty-seven U.S. dollars and four cents (USD 155,245,527.04), have been paid up by a contribution in kind
consisting of the conversion of all the 7.25% convertible subordinated debentures due 2005 of an aggregate amount of
one hundred and thirty-five million US dollars (USD 135,000,000.-) issued by the company vis-à-vis the subscribers and
convertible into shares at any time prior to maturity.

The issue of these convertible debentures has made the object of a report from ERNST &amp; YOUNG S.A., independent

auditor, Luxembourg, dated August 2, 1995 wich will remain annexed to the present deed. 

The conclusions of this report are the following: 
«We have examined the conditions of the conversion into ordinary shares of SCANDINAVIAN BROADCASTING

SYSTEM S.A. of the 7.25% convertible subordinated debentures due 2005, of USD 135,000,000.- issued August 1, 1995
by SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. and conclude that in case of conversion, the value of the
converted debenture will equal the par value of USD 1.50 per share of SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM
S.A. increased by a premium of USD 27.17 each to be issued. The elements of the conversion rate are determined at
the issuance of the debenture loan and at the present report.»

The ownership of these convertible debentures has been evidenced to the undersigned notary by a confirmation given

by the Vice-Chairman of the company wich will remain annexed to the present deed.

The total amount of one hundred and fifty-five million two hundred and forty-five thousand five hundred and twenty-

seven U.S. dollars and four cents (USD 155,245,527.04) represents eight million one hundred and twenty-two thousand
three hundred and sixty-eight U.S. dollars (USD 8,122,368.-) for the capital and one hundred and forty-seven million one
hundred and twenty-three thousand one hundred and fifty-nine U.S. dollars and four cents (USD 147,123,159.04) for the
issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows: 

«Art. 5. The authorised capital is fixed at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. dollars

(USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) Common Shares, each having a par value of one and
a half U.S. dollar (USD 1.5).

The subscribed capital is set at thirty-three million seven hundred and ninety-four thousand nine hundred and twenty-

eight U.S. dollars (USD 33,794,928.-) to consist of twenty-two million five hundred and twenty-nine thousand nine
hundred and fifty-two (22,529,952) Common shares with a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5) each.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting

of November 20, 1998, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to
subscribe for Common Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.» 

45603

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at sixty million Luxembourg francs (LUF 60,000,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergence between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société «SBS BROADCASTING S.A.», ayant son siège social
à Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.996, en vertu
d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société le 26 mai 1999.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée sous la dénomination de SCANDINAVIAN

BROADCASTING SYSTEM S.A. suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990, et sa dénomination a été modifiée en SBS BROADCASTING
S.A. par acte notarié du 20 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 17
février 1999. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte notarié en date du 6 août 1999, non encore
publié.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-cinq millions six cent soixante-douze mille cinq cent soixante U.S.

dollars (USD 25.672.560,-) représenté par dix-sept millions cent-quinze mille quarante (17.115.040) actions ordinaires,
chacune avec une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S.

dollars (USD 112.500.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires; chaque action
ayant une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) Le 26 mai 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence

de huit millions cent vingt-deux mille trois cent soixante-huit U.S. dollars (USD 8.122.368,-) pour le porter de son
montant actuel de vingt-cinq millions six cent soixante-douze mille cinq cent soixante U.S. dollars (USD 25.672.560,-) à
trente-trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-huit U.S. dollars (USD 33.794.928,-) par
l’émission de cinq millions quatre cent quatorze mille neuf cent douze (5.414.912) actions ordinaires, chacune ayant une
valeur nominale de un et demi U.S. dollar (USD 1,5), émises avec une prime d’émission de vingt-sept U.S. dollars et dix-
sept cents (USD 27,17) par action.

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- quatre millions cinq cent soixante-sept mille deux cent trente-deux (4.567.232) actions par CEDE &amp; CO, une société

constituée selon le droit des Etats-Unis, avec siège social au 55 Water Street, 2nd Sub-Level, New York, NY 10041,
Etats-Unis, au prix de vingt-huit U.S. dollars et soixante-sept cents (USD 28,67) par action;

- huit cent quarante-sept mille six cent quatre-vingts (847.680) actions par UNITED PAN-EUROPE COMMUNICA-

TIONS N.V., une société constituée selon le droit des Pays-Bas avec siège social à Fred Roekestraat, 123, 1070 BT
Amsterdam, Pays-Bas au prix de vingt-huit U.S. dollars et soixante-sept cents (USD 28,67) par action.

Les documents justificatifs de la souscription et de la conversion ont été présentés au notaire soussigné, qui le

constate. Ces documents resteront annexés au présent acte.

Toutes ces actions, émises au prix total de cent cinquante-cinq millions deux cent quarante-cinq mille cinq cent vingt-

sept U.S. dollars et quatre cents (USD 155.245.527,04) ont été libérées par un apport en nature consistant dans la
conversion de toutes les obligations convertibles subordonnées 7,25% dues 2005 d’un montant total de cent trente-cinq
millions d’U.S. dollars (USD 135.000.000,-) émises par la société au profit des souscripteurs et convertibles en actions à
tout moment avant échéance.

L’émission de ces obligations convertibles a fait l’objet d’un rapport d’ERNST &amp; YOUNG S.A., un réviseur d’entre-

prises luxembourgeois indépendant, en date du 2 août 1995, qui restera annexé au présent acte. 

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Nous avons examiné les conditions de la conversion en actions ordinaires de SCANDINAVIAN BROADCASTING

SYSTEM S.A. des obligations convertibles subordonnées dues 2005, de USD 135.000.000,- émises le 1

er

août 1995 par

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. et avons conclu que dans l’hypothèse d’une conversion, la valeur de
la dette convertie sera égale à la valeur nominale de USD 1,50 par action augmentée d’une prime de USD 27,17 pour 

45604

chaque action à émettre. Les éléments du taux de conversion sont déterminés à l’émission de l’emprunt obligataire et
par le présent rapport.»

La propriété de ces obligations convertibles a été prouvée au notaire soussigné par une attestation donnée par le

Vice-Président de la société qui restera annexée aux présentes.

La somme totale de cent cinquante-cinq millions deux cent quarante-cinq mille cinq cent vingt-sept U.S. dollars et

quatre cents (USD 155.245.527,04) consiste en huit millions cent vingt-deux mille trois cent soixante-huit U.S. dollars
(USD 8.122.368,-) de capital et cent quarante-sept millions cent vingt-trois mille cent cinquante-neuf U.S. dollars et
quatre cents (USD 147.123.159,04) de prime d’émission.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. dollars (USD 112.500.000,-), représenté

par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale de un et demi
U.S. dollar (USD 1,5).

Le capital souscrit de la société est fixé à trente-trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-

huit U.S. dollars (USD 33.794.928,-), représenté par vingt-deux millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante-
deux (22.529.952) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 20 novembre 1998, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires
et à consentir des options pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 67, case 11. – Reçu 59.763.163 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

F. Baden.

(49329/200/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(49330/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.427.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 9 décembre 1997

acte publié au Mémorial C, n° 229 du 9 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49325/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45605

PROGET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49323/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.276.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(49324/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ROMAN BACKES IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3644 Kayl.

R. C. Luxembourg B 63.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49326/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 529, fol. 83, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(49327/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SELFA PURETEC S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELFA PURETEC S.A., ayant

son siège social à L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch, R.C. Luxembourg section B numéro 56.294, constituée suivant
acte reçu le 20 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 30 novembre
1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Schaus, Membre du Comité de Direction, demeurant à Noerdange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Bataille, employée privée, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Neyens, Membre du Comité de Direction, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

45606

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de SELFA PURETEC S.A. en SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A., avec modifi-

cation du premier article des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de SELFA PURETEC S.A. en SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A.,

avec modification du premier article des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Schaus, V. Bataille, J. Neyens, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49334/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SELFA PURETEC S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(49335/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SOCIETE OENOLOGIQUE D’INVESTISSEMENT VINICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE OENOLOGIQUE

D’INVESTISSEMENT VINICOLE S.A. avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 12 août 1999, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cathy Erkel, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Maître Béatrice Wingerter De Santeuil, avocate, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
Constatation de libération de capital.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage. 

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale constate que l’intégralité du capital social a été libéré par un versement de neuf cent trente-sept

mille cinq cents francs (LUF 937.500,-) au compte de la société, ainsi qu’il résulte d’une lettre de confirmation datée du
15 septembre 1999, établie par les Postes et Télécommunications.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

45607

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Lorang, C. Erkel, B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1999, vol. 845, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 octobre 1999.

C. Doerner.

(49342/209/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SATAF, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 décembre 1972, acte

publié au Mémorial C, n° 34 du 27 février 1973, modifiée par-devant M

e

Joseph Kerschen, notaire de résidence à

Luxembourg-Eich, en date du 19 novembre 1976, acte publié au Mémorial C, n° 8 du 11 janvier 1977, modifiée par-
devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1980, acte publié au Mémorial C,

n° 212 du 27 septembre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 janvier 1983, acte publié au
Mémorial C, n° 53 du 1

er 

mars 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 décembre 1989, acte publié

au Mémorial C, n° 194 du 13 juin 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SATAF

KPMG Experts Comptables

Signature

(49328/537/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SHIPPINGLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.554.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 30 avril 19998, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B), a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire, Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49336/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SOMMELLERIE DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 61.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49348/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.415.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(49349/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45608

SIDEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(49337/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SIDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SIDFIN S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(49338/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SIDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.744.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 1999

Il en résulte que:
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SIDFIN S.A.

E. Ries

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49339/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

S.I.I.L. S.A., SOCIETE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49340/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

S.I.I.L. S.A., SOCIETE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.455.

—

EXTRAIT

Il résulte que du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 20 octobre

1999, que le mandat des organes sociaux, étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de cinq années
expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49341/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45609

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VOXTRON HOLDINGS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de résidence à Luxembourg le
19 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 21 janvier 1995 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Neuman le 27 juillet 1999, non encore
publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois

(180.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de six millions huit cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(6.880.000,- LUF), représenté par 134.600 actions ordinaires et 3.000 actions sans droits de vote, d’une valeur nominale
de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune, à sept millions soixante mille francs luxembourgeois
(7.060.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille six cents (3.600) actions ordinaires nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune, avec une prime d’émission de neuf cent cinquante
francs luxembourgeois (950,- LUF) par action, soit une prime d’émission totale de trois millions quatre cent vingt mille
francs luxembourgeois (3.420.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des 3.600 actions ordinaires nouvelles par les actionnaires Messieurs Geert Van Compernolle,

directeur de sociétés, demeurant à Singapour, Dirk Van Compernolle, ingénieur, demeurant à B-Dijle et Franklin Tan,
directeur de sociétés, demeurant à Hong-Kong, par incorporation de créances.

3) Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.

4) Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions ordinaires sont présentes ou représentées. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent quatre-vingt mille francs luxem-

bourgeois (180.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de six millions huit cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (6.880.000,- LUF), représenté par 134.600 actions ordinaires et 3.000 actions sans droits de vote, d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF), à sept millions soixante mille francs luxembourgeois
(7.060.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille six cents (3.600) actions ordinaires nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune, avec une prime d’émission de neuf cent cinquante
francs luxembourgeois (950,- LUF) par action, soit une prime d’émission totale de trois millions quatre cent vingt mille
francs luxembourgeois (3.420.000,- LUF), par incorporation d’une créance d’un même montant, les nouvelles actions
ordinaires jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre la souscription des actions nouvelles ordinaires émises et la libération par apport en nature de
créances des trois mille six cents (3.600) actions par: 

- Monsieur Geert Van Compernolle: 2.400 actions ordinaires, valeur au pair avec une prime d’émission totale de

2.280.000,- LUF

- Monsieur Franklin Tan: 600 actions ordinaires, valeur au pair avec une prime d’émission totale de 570.000,- LUF
- Monsieur Dirk Van Compernolle: 600 actions ordinaires, valeur au pair avec une prime d’émission totale de

570.000,- LUF

Ensuite Messieurs Geert Van Compernolle, Franklin Tan et Dirk Van Compernolle prénommés, représentés aux fins

des présentes par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, laquelle procuration restera annexée au

présent acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instnmmentaire, pour être soumise
avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement,

ont déclaré souscrire les trois mille six cents (3.600) actions nouvelles ordinaires et les libérer intégralement par

renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible à concurrence de trois millions six cent
mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF) existant à leur profit et à charge de la société VOXTRON HOLDINGS
S.A., en annulation de cette même créance à due concurrence.

45610

Cet apport fait l’objet d’un rapport daté du 7 septembre 1999, établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Lex

Benoy, Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions, et de la prime d’émission, à
émettre en contrepartie».

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5, paragraphe 1

er

des statuts est modifié afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Paragraphe1. Le capital souscrit est fixé à sept millions soixante mille (7.060.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par cent quarante et un mille deux cents (141.200) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) francs
luxembourgeois chacune, divisées en deux catégories d’actions, soit: ∑

- cent trente-huit mille deux cents (138.200) actions ordinaires, et
- trois mille (3.000) actions sans droit de vote.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 75.000,- LUF. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Musty, D. Sabbatucci, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 octobre 1999, vol. 462, fol. 91, case 5. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 octobre 1999.

A. Lentz.

(49376/221/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 octobre 1999.

A. Lentz.

(49377/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.273.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UMIAK DEVELOPMENT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
59.273, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 452 du 20 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 18 août
1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, Maître en droit,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Changement de la devise du capital en Euro.
2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre mille cinq cent douze euros et seize centimes (204.512,16 EUR), repré-

senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

45611

3. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre 1999. Exceptionnellement, l’exercice social qui a

commencé le 1

er

juillet 1999 aura une durée de 6 mois et se terminera donc le 31 décembre 1999.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital du franc luxembourgeois en euro au taux de

change de 1,- EUR= 40,3399 LUF.

Le capital social est désormais fixé à deux cent quatre mille cinq cent douze euros et seize cents (204.512,16 EUR),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre mille cinq cent douze euros et seize cents (204.512,16 EUR), repré-

senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.»

Exceptionnellement, l’exercice social qui a commencé le 1

er

juillet 1999 aura une durée de 6 mois et se terminera

donc le 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: R. Caurla, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(49370/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.273.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(49371/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

WOLF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signatures.

(49380/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45612

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.602.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Résultat de l’exercice………………………………………………………

LUF

3.997.001,-

* Affectation à la réserve légale ………………………………………

LUF

(  199.850,-)

* Report à nouveau ……………………………………………………………

LUF   3.797.151,- 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(49375/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

UNION INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.861.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise UNION

INVEST S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.861, constituée suivant acte reçu le 30 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 4 du 5 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Massaro, employé privé, demeurant à Sanem. 
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) en vue de le

porter de son montant actuel de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) à FRF 3.500.000,- (trois millions cinq cent
mille francs français) par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français)

en vue de le porter de son montant actuel de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) à FRF 3.500.000,- (trois
millions cinq cent mille francs français) , par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels de la

société, proportionnellement à leur participation dans le capital social. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels de la société, représentés par Monsieur Bruno

Beernaerts, prénommé, en vertu de deux procurations dont mention ci-avant;

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les 3.000 (trois mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société UNION INVEST S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

45613

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la

première phrase de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à FRF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs français), divisé en 3.500 (trois

mille cinq cents) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.». 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionflés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Beernaerts, H. Janssen, M. Massaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 75, case 4. – Reçu 184.491 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49372/211/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

UNION INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.861.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(49373/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

4 L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen LEEWARD HOLDINGS CORP., ayant son siège social à Panama City (République

de Panama), représentée aux fins des présentes par:

Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à L-7563 Mersch, 14, rue des Romains,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama-City, le 13 février 1995, dont une copie certifiée conforme,

signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 avril 1998 (N° 2070 de
son répertoire).

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois MANTANA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-5811

Fentange, 50, rue de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour (numéro
précédent de son répertoire),

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Claude Larbière, administrateur de société, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrété les statuts
comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée 4 L S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange/Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

45614

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’achat et la vente ainsi que la mise en location de voitures neuves ou

d’occasion.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

45615

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société MANTANA HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

99

2- La société LEEWARD HOLDINGS CORP., prédésignée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à L-7563 Mersch, 14, rue des Romains.
2.- Monsieur Claude Larbière, comptable, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier.
3.- Madame Danielle Delstanche, épouse de Monsieur Claude Larbière, employée privée, demeurant à L-3914

Mondercange, 12, Am Weier.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIÈRE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

45616

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Roland Roth, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Roth, C. Larbière, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 845, fol. 27, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(49385/239/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

T.M.B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 8 octobre 1999

Tous les associés et actionnaires sont présents. L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution

suivante:

Monsieur Gustave Bourgignon, demeurant au 34, route d’Arlon, B-6840 Hamipre-Neufchâteau, sera nommé Admini-

strateur-délégué et pourra engager la société par sa signature isolée, et ce, avec effet au 8 octobre 1999.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

ARBO TRUST LIMITED

<i>Président

<i>Administrateur

J. Mousel

G. Klein

M. Bormann

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49361/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FONDATION PROMOMEDIA, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 5, Breedewee.

—

<i>Rapport de révision

<i>Généralités

La FONDATION PROMOMEDIA a été constituée le 9 juin 1992 sous la forme d’un établissement d’utilité publique

avec une dotation initiale de 100.000,- LUF.

Son siège social est établi à Luxembourg, 5, Breedewee.
La Fondation a pour objet de promouvoir les activités dans le domaine audiovisuel au niveau national et européen.
Elle assure la diffusion de l’information sur la politique audiovisuelle de la Communauté Européenne, et plus particu-

lièrement sur le programme Media à travers un relais d’information appelé Media-Desk. Elle assure également l’infor-
mation du secteur professionnel sur les objets d’Eureka Audiovisuel.

<i>Présentation

La FONDATION PROMOMEDIA constitue l’entité juridique qui exécute entre autres dans son cadre une

convention conclue entre le Gouvernement Luxembourgeois et la Commission Européenne relative au Media-Desk.

Comme il a été mentionné dans les généralités, la FONDATION PROMOMEDIA a été constituée par un apport

initial de 100.000,- LUF. L’excédent des recettes respectivement des dépenses constitue en fait le bénéfice respec-
tivement la perte de la FONDATION PROMOMEDIA. Il est le résultat d’une subvention gouvernementale annuelle
diminuée des frais administratifs et tenant compte des produits et frais financiers.

Les avoirs en banques sont représentés par deux comptes B.C.E.E.
Les dettes inférieures ou égales à un an constituent des fournisseurs et des frais à payer.
Dans le cadre de la FONDATION PROMOMEDIA, le Media-Desk y figure au passif pour les fonds annuels totaux

appelés auprès de la Commission et du Gouvernement.

Les 55 % non versés par la Commission de l’année 1998 figurent à l’actif sous la rubrique «Fonds de Tiers appelés non

versés», soit 44.000,- EUR non versés sur les 80.000,- EUR appelés.

45617

L’intégralité des frais d’un exercice du Media-Desk figure sous la rubrique Comptes de Régularisation Actif.
Le Compte de Régularisation Passif regroupe des excédents de recettes.

<i>Principes généraux

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises. La

FONDATION PROMOMEDIA n’est pas assujettie à la TVA.

<i>Conversion des devises

La Fondation tient sa comptabilité en francs luxembourgeois, le bilan et le compte de profits et pertes sont établis

dans cette devise.

Les produits et les charges en devises autres que le franc luxembourgeois sont convertis en francs luxembourgeois

aux cours de change en vigueur à la date des opérations.

<i>Commentaires sur les postes des comptes annuels

Pour l’exercice 1998, les fonds de tiers appelés ont été de 160.000,- EUR, dont 50 % pour le Gouvernement et 50 %

pour la Commission, soit 80.000,- EUR pour chacun des contractants.

Le taux de conversion est de 40,3399 LUF pour 1,- EUR.
Le solde de la Commission non libéré à la fin de l’année est représenté par les fonds de tiers appelés non versés

figurant à l’actif du bilan pour un montant de 1.774.956,- LUF. Le Gouvernement a financé sa quote-part par des apports
en nature.

Les fonds de tiers ont financé les investissements et activités du Media-Desk (voir actif du bilan) pour le montant de

5.741.952,- LUF.

La FONDATION PROMOMEDIA a un excédent de dépenses de 201.216,- LUF. Cet excédent résulte des frais

courants.

Le financement des dettes inférieures ou égales à un an de 469.092,- n’est pas couvert au 31 décembre 1998 par les

avoirs en banques qui sont au 31 décembre de 447.033,- LUF.

Les ressources de 6.454.384,- LUF ont trouvé un emploi pour le montant de 5.741.952,- LUF, soit une différence de

712.432,- LUF, qui sera reportée au compte de régularisation passif pour l’exercice 1999.

Nous proposons au Conseil d’Administration d’approuver les comptes qui leur sont soumis.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

C. Koeune

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif (en francs luxembourgeois)

<i>1998

<i>1997

Fonds de tiers appelés non versés ……………………………………………………………………………

1.774.956

2.080.400

<i>Actif immobilisé

Immobilisations corporelles

Autres installations, outillages et mobilier ……………………………………………………………

–

–

Corrections de valeur ………………………………………………………………………………………………

–

–

<i>Actif circulant

Créances
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et

encaisse …………………………………………………………………………………………………………………………………

447.033

156.386

<i>Comptes de régularisation

Media-Desk 1998 …………………………………………………………………………………………………………

5.741.952

6.078.446

Excédent dépenses ………………………………………………………………………………………………………

 201.216

 112.147

Total de l’Actif ………………………………………………………………………………………………………………

8.165.157

8.427.379

<i>Passif (en francs luxembourgeois)

<i>1998

<i>1997

Dotation initiale ……………………………………………………………………………………………………………

100.000

100.000

Résultat reporté ……………………………………………………………………………………………………………

846.626

958.773

<i>Fonds de tiers

Fonds de tiers remboursables ……………………………………………………………………………………

–

–

Fonds de tiers appelés …………………………………………………………………………………………………

6.454.384

6.548.800

<i>Dettes

Dettes plus d’un an ………………………………………………………………………………………………………

–

–

Dettes inférieures ou égales à un an …………………………………………………………………………

469.092

234.836

Sous-total C) …………………………………………………………………………………………………………………

 469.092

 234.836

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………

295.055

584.970

Excédent recettes …………………………………………………………………………………………………………

–

–

Total du Passif…………………………………………………………………………………………………………………

8.165.157

8.427.379

45618

COMPTES DE PROFITS ET PERTES

DU 1

ER

JANVIER 1998 AU 31 DECEMBRE 1998

<i>1998

<i>1997

Autres charges d’exploitation ……………………………………………………………………………………

– 254.345

– 338.165

Autres intérêts et produits assimilés ………………………………………………………………………

64.594

1.824

Intérêts et charges assimilées ……………………………………………………………………………………

–

11.465

–

25.806

Charges exceptionnelles ………………………………………………………………………………………………

–

–

Produits exceptionnels …………………………………………………………………………………………………

–

250.000

Excédent recettes / dépenses ……………………………………………………………………………………

– 201.216

– 112.147

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49384/619/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

XL - UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 59.988.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Madame Rose Oberweis, employée privée, épouse de Monsieur Fiorenzo Giuliani, demeurant à Dudelange, 54, rue

de la Vallée,

2.- Madame Sandra Giuliani, employée privée, épouse de Monsieur Sandro Lunkes, demeurant à Dudelange, 27, place

de l’Hôtel de Ville.

Ces comparantes ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparantes étaient avec Mademoiselle Tania Muller, esthéticienne, demeurant à Esch-sur-Alzette, 7, rue de

Montpellier, les seules associées de la société à responsabilité limitée XL - UNLIMITED, S.à.r.l., avec siège social à Schif-
flange, 72-80, avenue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 juillet 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 15 octobre 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.988.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui
appartenaient aux associées, comme suit:

1) à Madame Rose Oberweis, préqualifiée, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

5

2) à Madame Sandra Giuliani, préqualifiée, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

5

3) à Mademoiselle Tania Muller, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………

90

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III.- Aux termes d’un acte de cessions de parts sociales sous seing privé daté du 1

er

avril 1999, Mademoiselle Tania

Muller, préqualifiée, a cédé cinquante-cinq (55) des parts sociales qu’elle détenait dans la société dont il s’agit à Madame
Rose Oberweis, préqualifiée et quinze (15) autres parts sociales à Madame Sandra Giuliani, préqualifiée.

Aux termes d’un second acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 1

er

mai 1999, Mademoiselle Tania

Muller a cédé les vingt (20) parts sociales restantes lui appartenant à Madame Rose Oberweis, préqualifiée.

Un exemplaire de chaque acte de cessions de parts sociales prémentionné, après avoir été signé ne varietur par les

comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

IV.- Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et à l’unanimité des voix, elles prennent les résolutions
suivantes:

<i>Premiere résolution

Les associées décident de convertir le capital en euros. Il est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68). 

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social de cent-cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), pour le

porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles, mais par
augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes.

La présente augmentation de capital a été souscrite à l’instant même par les associées, chacune en proportion du

nombre de parts sociales qu’elles détiennent et a été libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cent-cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associées reconnaissent mutuellement. 

45619

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associées décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit: 
1.- Madame Rose Oberweis, employée privée, épouse de Monsieur Fiorenzo Giuliani, demeurant à Dudelange,

54, rue de la Vallée, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

80

2.- Madame Sandra Giuliani, employée privée, épouse de Monsieur Sandro Lunkes, demeurant à Dudelange, 27,

place de l’Hôtel de Ville, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de transférer le siège social de Schifflange à Dudelange et de modifier en conséquence l’article

2 (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de fixer l’adresse du siège social à L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz. 

<i>Sixième résolution

Les associées acceptent la démission de Madame Tania Muller, constatée lors de l’assemblée générale extraordinaire

sous seing privé du 19 juillet 1999, et lui donnent décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette
date.

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 19 juillet 1999 a été enregistré à Esch-

sur-Alzette, le 21 juillet 1999, volume 313, folio 71, case 12 et est en voie de publication au Mémorial C. 

<i>Septième résolution

Madame Sandra Giuliani, préqualifiée, est confirmée dans sa fonction de gérante administrative de la société. 

<i>Huitième résolution

Les associées décident de nommer comme nouvelle gérante technique de la société pour une durée indéterminée,

Madame Rose Oberweis, préqualifiée.

La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

technique ou par les signatures conjointes de la gérante technique et de la gérante administrative.

V.- Madame Rose Oberweis, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante technique de la société, déclare tenir, au

nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VI.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, toutes les associées en étant
solidairement tenues envers le notaire.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 4.249,-).

VII.- Les comparantes élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elles connues aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, toutes ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: R. Oberweis, S. Giuliani, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1999.

T. Metzler.

(49381/222/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

XL - UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 59.988.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1999.

T. Metzler.

(49382/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45620

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396.

Constituée le 21 décembre 1978.

—

Les bilan et compte de pertes et profits sont établis conformément aux dispositions légales de la législation luxem-

bourgeoise et aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg.

<i>Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées au prix d’acquisition. Pour celles qui sont libellées en devises, le prix

d’acquisition est converti au cours de change historique.

<i>Avoir en banque

Les disponibilités libellées en devises sont converties au cours de change historique moyen des placements à court

terme ou au cours de fin d’exercice.

<i>Capital social

Le capital social est fixé à 7.000.000,- LUF, représenté par 1.250 actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Dettes

Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Celles libellées en devises sont converties au cours de change histo-

rique ou au cours de fin d’exercice.

<i>Administrateurs

Schmitz Norbert, Luxembourg
Werner Norbert, Steinfort
Bintner Jean, Bertrange.

<i>Commissaire aux comptes

Herremans Eric, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 19099, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A.

Signature

(49374/005/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ANGLONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. MARTIS S.R.L., with registered office in Milano (Italy), with registered office in Milano (Italy), Corso italia 8 CAP

20122,

2. Mrs Franca Sacchi, retired, residing in Roma (Italy), Via Casperia, 18,
both here represented by Mrs Marina Mottura, expert-comptable, residing in Torino (Italy) by virtue of two proxies

given on September 30, 1999. 

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

45621

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ANGLONA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred and thirty-nine thousand nine hundred euro

(539,900.- EUR), represented by twenty-one thousand five hundred and ninety-six (21,596) shares of twenty-five euro
(25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up as follows:

- MARTIS S.R.L., with registered office in Milano (Italy), eighteen thousand five hundred and ninety-two (18,592)

shares

- Mrs Franca Sacchi, retired, residing in Roma (Italy), three thousand and four (3,004) shares.

<i>Subscription -  Payment

1. MARTIS S.R.L., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for eighteen thousand five

hundred and ninety-two (18,592) shares and to pay them up by contribution in kind of: 

a) The full ownership of one million six hundred and twenty-nine thousand seven hundred and fifty (1,629,750) shares

of a par value of ten thousand Italian liras (10,000.- ITL) each, and the bare ownership of one hundred sixty-two
thousand (162,000) shares of a par value of ten thousand Italian liras (10,000.- ITL) each, representing together 89.588%
of the shares of the company BRESI S.p.a., a company existing under the laws of Italy and having its registered office in
Milano (Italy), Piazza Cinque Giornate, 0010 CAP 20129. 

It results from a certificate issued by the director of BRESI S.p.a. on October 5th, 1999 that:
- MARTIS S.R.L. is the owner of 1,791,750 shares of BRESI S.p.a., being 89.588% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- MARTIS S.R.L. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment, to the exception of 162,000 shares which are encum-
bered with usufruct.

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on October 5th, 1999, the 1,791,750 shares to be contributed are worth at least 321,017.- EUR, this estimation

being based on generally accepted accountancy principles.

b) sixty-three thousand three hundred and thirty-four (63,334) shares of a par value of one thousand liras (1,000.- ITL)

each, representing 79.168% of the shares of the company MILIA S.r.l., a company existing under the laws of Italy and
having its registered office in Milano (Italy), Corso Italia, 0008 CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of MILIA S.R.L., issued on October 5th, 1999 that: 
- MARTIS S.R.L. is the owner of 63,334 shares of MILIA S.R.L., being 79.168% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid up;
- MARTIS S.R.L. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on October 5th 1999, the 63,334 shares to be contributed are worth at least 143,783.- EUR, this estimation being

based on generally accepted accountancy principles.

2. Mrs Franca Sacchi, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for three thousand and

four (3,004) shares and to pay them up by contribution in kind of:

45622

a) two hundred eight thousand two hundred and fifty (208,250) shares of a par value of ten thousand Italian liras

(10,000.- ITL) each, representing 10,412% of the shares of the company BRESI S.p.a., a company existing under the laws
of Italy and having its registered office in Milano (Italy), Piazza Cinque Giornate, 0010 CAP 20129.

It results from a certificate issued by the director of BRESI S.p.a. on October 5th 1999 that: 
- Mrs Franca Sacchi is the owner of 208,250 shares of BRESI S.p.a., being 10.412% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid up;
- Mrs Franca Sacchi is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on October 5th, 1999, the 208,250 shares to be contributed are worth at least 37,312.- EUR, this estimation being

based on generally accepted accountancy principles.

b) sixteen thousand six hundred and sixty-six (16,666) shares of a par value of one thousand Italian liras (1.000,- ITL)

each, representing 20.832% of the shares of the company MILIA S.r.l., a company existing under the laws of Italy and
having its registered office in Milano (Italy), Corso Italia, 0008 CAP 20122.

It results from a certificate issued by the director of MILIA S.r.l., issued on October 5th, 1999 that: 
- Mrs Franca Sacchi is the owner of 16,666 shares of MILIA S.r.l., being 20.832% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid up;
- Mrs Franca Sacchi is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on October 5th, 1999, the 16,666 shares to be contributed are worth at least 37,836.- EUR, this estimation being

based on generally accepted accountancy principles.

The said certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus, if any, between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be

transferred to a share premium account.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

45623

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The appearing parties, represented as stated herabove, refers to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 150,000.- LUF.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following manager:
HALSEY, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2) The address of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. MARTIS S.R.L., dont le siège social est établi à Milan (Italie), Corso Italia 8 CAP 20122 2. 
2. Madame Eranca Sacchi, retraitée, demeurant à Rome (Italie), Via Casperia, 18,
tous deux ici représentées par Madame Marina Mottura, expert-comptable, demeurant à Turin (Italie) en vertu de

deux procurations datées du 30 septembre 1999.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

45624

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ANGLONA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent trente-neuf mille neuf cents euros (539.900,- EUR), représenté par vingt

et un mille cinq cent quatre-vingt-seize (21.596) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, toutes soucrites et entièrement libérées par

- MARTIS S.R.L., dont le siège social est établi à Milan (Italie), dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze (18.592)

parts sociales.

- Madame Franca Sacchi, retraitée, demeurant à Rome (Italie), trois mille quatre (3.004) parts sociales.

<i>Souscription - Libération

1. MARTIS S.R.L., préqualifiée et représentée comme dit, déclare souscrire dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-

douze (18.592) parts sociales et les libérer par apport en nature de

a) la pleine propriété d’un million six cent vingt-neuf mille sept cent cinquante (1.629.750) actions d’une valeur

nominale de dix mille lires italinnes (10.000,- ITL) et de la nue-propriété de cent soixante-deux mille (162.000) actions
d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), représentant ensemble 89,588% des actions de la
société BRESI S.p.a., une société de droit italien, et ayant son siège social à Milan (Italie), Piazza Cinque Giornate, 0010
CAP 20129.

Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur de BRESI S.p.a. en date du 5 octobre 1999 que: 
- MARTIS S.R.L. est propriétaire de 1.791.750 actions de BRESI S.p.a., soit 89,588% du capital social total;
- les actions apportées sont entièrement libérées; 
- MARTIS S.R.L. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer; 
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

aucune des actions n’est sujette à saisie, à l’exception de 162.000 actions qui sont grevées d’usufruit.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs; 

- selon la loi italienne et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Italie, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 5 octobre 1999, les 1.791.750 actions apportées ont une valeur d’au moins 321.017,- EUR, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

b) soixante-trois mille trois cent trente-quatre (63.334) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes

(1.000,- ITL), représentant 79,168% des parts sociales de la société MILIA S.r.l., une société de droit italien, et ayant son
siège social à Milan (Italie), Corso Italia, 0008 CAP 20122.

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de MILIA S.r.l. en date du 5 octobre 1999 que: 
- MARTIS S.R.L. est ∑ propriétaire de 63.334 parts sociales de MILIA S.r.l., soit 79,168% du capital social total.
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- MARTIS S.R.L. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer; 
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs; 

- selon la loi italienne et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en Italie, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 5 octobre 1999, les 63.334 parts sociales apportées ont une valeur d’au moins 143.783,- EUR, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés. 

2. Madame Franca Sacchi, prénommée et représentée comme dit, déclare souscrire trois mille quatre (3.004) parts

sociales et les libérer par apport en nature de

a) deux cent huit mille deux cent cinquante (208.250) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes

(10.000,- ITL), représentant 10,412% des actions de la société BRESI S.p.a., une société de droit italien, et ayant son siège
social à Milan (Italie), Piazza Cinque Giornate, 0010 CAP 20129.

Il résulte d’un certificat émis par l’administrateur de BRESI S.p.a. en date du 5 octobre 1999 que: 

45625

- Madame Franca Sacchi est propriétaire de 208.250 actions de BRESI S.p.a., soit 10,412% du capital social total;
- les actions apportées sont entièrement libérées; 
- Madame Franca Sacchi est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer; 
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs; 

- selon la loi italienne et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Italie, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 5 octobre 1999, les 208.250 actions apportées ont une valeur d’au moins 37.312,- EUR, cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

b) seize mille six cent soixante-six (16.666) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL),

représentant 20,832% des parts sociales de la société MILIA S.r.l., une société de droit italien, et ayant son siège social
à Milan (Italie) Corso Italia, 0008 CAP 20122. 

Il résulte d’un certificat émis par le gérant de MILIA S.r.l. en date du 5 octobre 1999 que: 
- Madame Franca Sacchi est propriétaire de 16.666 parts sociales de MILIA S.r.l., soit 20,832% du capital social total;
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Madame Franca Sacchi est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs; 

- selon la loi italienne et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en Italie, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 5 octobre 1999, les 16.666 parts sociales apportées ont une valeur d’au moins 37.836,- EUR, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés. 

Lesdits certificats, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

La différence, s’il en est, entre la valeur des apports en nature et la valeur des actions émises en contrepartie sera

versée à un compte de prime d’émission.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de tout membre du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions 

45626

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

La partie comparante, représentée comme dit, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 150.000,- LUF.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par le gérant suivant: 
- HALSEY, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mottura, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49386/220/394)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

A.T.B. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- BELBORD INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 septembre 1999,
2.- Madame Simone Bardou, sans état particulier, demeurant à Diekirch,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constituée une société anonyme sous la dénomination de A.T.B. LUX S.A.

45627

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation, la commercialisation et l’installation de tous mobiliers,

cuisines intégrées, salles de bains, placards aménagés, accessoires, décorations, cadeaux, etc.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-), représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article quinze
ci-après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

45628

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six annés, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la sociéte, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- BELBORD INVESTMENT LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2.- Madame Simone Bardou, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, par des versements en espèces, de sorte la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le
constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

45629

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-pierre Thibal, administrateur de société, demeurant à Diekirch,
b) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch,
c) la société anonyme GEST &amp; CO S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 64, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

E. Schlesser.

(49388/227/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

ANTIKARAT, S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Bernard Burens, commerçant, demeurant à L-8293 Keispelt, 2, rue de Mersch,
2) Madame Marie Ruscitti Graziella, secrétaire, épouse de Monsieur Albert Bernard Burens, demeurant à L-8293

Keispelt, 2, rue de Mersch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes transactions d’horlogerie-bijouterie-joaillerie-orfèvrerie, d’art et d’antiquité,

ainsi que toutes opérations en rapport avec le marché d’horlogerie-bijouteririe-joaillerie-orfèvrerie, d’art, d’antiquité et
de brocante.

Art. 3. La société prend la dénomination de ANTIKARAT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (Euro 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (Euro 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) M. Albert Bernard Burens, prédit, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
2) Mme Graziella Marie Burens, prédite, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (Euro 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéficies.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

45630

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée
des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants on les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leur pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Déclaration

Les parties comparantes déclarent que la présente société est à considérer comme société familiale, alors qu’elle a

été constituée entre époux.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) Est nommé gérant unique Monsieur Albert Bernard Burens, prédit.
Il pourra engager la société en toutes circonstances sous la seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue (Galerie Beaumont - boutique 11 B).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire.
Signé: A. Burens, M. Ruscitti Graziella, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 55, case 4. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(49387/216/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SCHROFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49331/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45631

SCHROFF HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 33.112.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die konstituierende Verwaltungsratssitzung der SCHROFF HOLDING S.A.

<i>am 15. Oktober 1999

« … . .

<i>(1) Zusammensetzung des Präsidiums des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beruft
Frau Schroff
als Vorsitzende des Verwaltungsrates
in sein Präsidium.

<i>(2) Übertragung der täglichen Geschäftsführung

Der Verwaltungsrat überträgt
Frau Ingrid Schroff
die Befugnis zur Führung der täglichen Geschäfte der SCHROFF HOLDING S.A. für die Dauer ihrer Amtszeit.
. . . »
Am 16. Oktober 1999.

Für richtigen Auszug

I. Schroff

B. Ehinger

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49332/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SCHROFF HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 33.112.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der SCHROFF HOLDING S.A.

<i>am 15. Oktober 1999

« … . .

<i>(4) Beschlussfassung über den Vorschlag des Verwaltungsrates

<i>an die ordentliche Generalversammlung 1999

<i>betreffend die Neuwahl des Verwaltungsrates

Auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschlossen die Aktionäre einstimmig, für eine Amtszeit bis zum Ablauf der

ordentlichen Generalversammlung 2000 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates

Herrn Christian Schroff
Frau Susanne Schroff
zu wählen.
Die Aktionäre erklärten einstimmig:
Frau Ingrid Schroff
für die Dauer ihrer Amtszeit die Befugnis zur Führung der täglichen Geschäfte zu übertragen.
Waldbronn, den 16. Oktober 1999.

Für richtigen Auszug

I. Schroff

B. Ehinger

. . . »
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49333/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

V.V.B. INTERNATIONAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.693.

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte publié

au Mémorial C, n° 363 du 28 septembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1997,
acte publié au Mémorial C, n° 201 du 21 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.V.B. INTERNATIONAL, GmbH

KPMG Financial Engineering

Signature

(49378/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45632

WIND CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.420.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 30 avril 1998, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B), a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur

Gustavo A. Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L), démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49379/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SOCIETE MARITIME DE LA HAUTE MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.853.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 30 avril 19998, que:
1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, a été coopté en remplacement

de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49343/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SOFINACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(49344/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1998,

que:

1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B), a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur

Gustavo Strassener, démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49345/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

S.S.I. HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.907.

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié

au Mémorial C, n° 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte
publié au Mémorial C, n° 376 du 6 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.S.I. HOLDING AG

KPMG Financial Engineering

Signature

(49353/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45633

SOHAT HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.217.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature

<i>Le liquidateur

(49346/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SOLINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOLINIA HOLDING S.A.

Signature

(49347/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 30 avril 1998, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B), a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire, Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49350/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SPIRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………

(1.060.327,- LUF)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49351/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MULTI MEDIA DISTRIBUTION S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. TECSAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-1011 Luxemburg, 205, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 68.460.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.

Ist erschienen:

Herr Peter Sauermann, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg, handelnd sowohl in eigenem Namen als auch in seiner

Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer nachgenannter Gesellschaft TECSAS, G.m.b.H.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
dass er alleiniger Anteilinhaber der Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung TECSAS, G.m.b.H. ist;
dass die Gesellschaft TECSAS, G.m.b.H. mit Firmensitz in L-1865 Luxemburg, 5, rue J.P. Koenig gegründet wurde,

gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 5. Februar 1999, veröffentlicht im Amtsblatt
C, Nummer 305 vom 30. April 1999;

dass die Satzung mehrmals abgeändert wurde und zuletzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-

renden Notar am 13. September 1999, welche Urkunde im Begriff ist, veröffentlicht zu werden;

45634

dass das Gesellschaftskapital gegenwärtig auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) festgesetzt

ist, aufgeteilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-);

dass sich das gesamte Gesellschaftskapital wie vorher erwähnt in Händen von Herrn Peter Sauermann, vorgenannt,

befindet. 

Und im selben Augenblick tritt gegenwärtiger Urkunde bei: 
Herr Christian Bley, Kaufmann, wohnhaft zu Bergem, handelnd in persönlichem Namen.
Hiermit erklärt Herr Peter Sauermann, vorgenannt, fünfzig (50) Anteile der vorgenannten Gesellschaft TECSAS,

G.m.b.H. an Herrn Christian Bley, vorgenannt, abzutreten, und dies zum Preis von zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 250.000,-), welche Summe der Abtreter erklärt und erkennt, vor Errichtung gegenwärtiger
Urkunde erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Entlastung.

Vorgenannte Anteilabtretung wird von Herrn Peter Sauermann, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer

ausdrücklich angenommen, so dass das Gesellschaftskapital der TECSAS, G.m.b.H. jetzt wie folgt gezeichnet ist:

Herr Peter Sauermann, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Herr Christian Bley, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Anschliessend versammeln sich die Gesellschafter in aussergewöhnlicher Generalversammlung, zu welcher sie sich

ordnungsgemäss einberufen erklären, und deren Tagesordnung ihnen vorher bekannt war, und fassen einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von siebenhundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 750.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (LUF 500.000,-) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zu
erhöhen, durch Schaffung von 150 neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (LUF 5.000,-) pro Anteil.

Die einhundertfünfzig (150) neuen Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Fünfundsiebzig (75) Anteile durch Herrn Peter Sauermann, vorgenannt, und fünfundsiebzig (75) Anteile durch Herrn

Christian Bley, vorgenannt.

Der instrumentierende Notar stellt ausdrücklich fest, dass der Betrag von siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken auf ein Bankkonto besagter Gesellschaft eingezahlt wurde, und der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Gemäss Revisionsbericht vom 6. Oktober 1999, ausgestellt durch Herrn Gordon Richard, Wirtschaftsprüfer, welcher

gegenwärtiger Urkunde nach gehöriger ne varietur-Unterschrift durch die Komparenten und den instrumentierenden
Notar beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden, wird festgestellt, dass die Nettoaktiva der Gesell-
schaft TECSAS, G.m.b.H. mindestens fünfhunderttausend (LUF 500.000,-) Luxemburger Franken darstellen.

Das Gesellschaftskapital der TECSAS, G.m.b.H. ist jetzt wie folgt gezeichnet:
Herr Peter Sauermann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………… 125 Anteile
Herr Christian Bley, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 Anteile
Total: zweihundertfünfzig …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 Anteile

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Herrn Peter Sauermann, vorgenannt als Geschäftsführer

anzunehmen und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandats bis zum heutigen Tage. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in MULTI MEDIA DISTRIBUTION abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse des Gesellschaftssitzes festzulegen in L-1011 Luxemburg, 205,

Route d’Esch. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Struktur der Gesellschaft in diejenige einer Aktiengesellschaft (société

anonyme) umzuwandeln, mit Umwandlung der bestehenden 250 Anteile in 250 Aktien, mit Zuordnung von je 125 Aktien
an die beiden Aktionären Herrn Peter Sauermann und Herrn Christian Bley.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die neue Satzung wie folgt zu fassen:
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MULTI MEDIA DISTRIBUTION S.A.

gegründet. 

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

45635

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Audio- und Videomaterial, sowohl Kassetten als auch Geräten.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen beweglicher

oder unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck Bezug haben.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-), aufgeteilt in zweihundertfünfzig (250) Aktien mit einem Nominalwert von je fünftausend Luxemburger
Franken (LUF 5.000,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, das Gesetz bestimme es anders.
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht werden durch Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei

Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusam-

mensetzt, welche keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und zu jeder Zeit abrufbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorlegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen oder eine Drittperson vertreten werden kann. Vollmachten per Schreiben, Telex oder
Telefax sind zugelassen. In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich,
fernschriftlich, telegrafisch, oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von den Verwaltungsrats-
mitgliedern genehmigt wurde und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungs-
ratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausschlaggebend. 

Art. 6. Der Verwaltungsrat oder die Aktionäre können alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere

Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Unterschriftsberechtigung wird festgesetzt durch die Generalversammlung der Aktionäre.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 8. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

Art. 9. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und die Verteilung des Reingewinnes.
Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am 2. Dienstag des Monats September um 10.00 Uhr. Sollte
vorgenannter Tag ein Feiertag sein, so findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 12. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen. 

Art. 13. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Sechster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

<i>Siebter Beschluss

Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt für eine Dauer von sechs (6) Jahren:
Herr Peter Sauermann, vorgenannt,
Herr Christian Bley, vorgenannt,
Frau Joséphine Mamola, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu Bergem.

<i>Achter Beschluss

Es wird zum Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué) ernannt: Herr Peter Sauermann, vorgenannt,

welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann bis zu einem Betrage von
hunderttausend Luxemburger Franken (LUF 100.000,-) oder Gegenwert.

Für jeden Betrag über einhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 100.000,-) oder Gegenwert ist die Mitunter-

schrift von Herrn Christian Bley notwendig.

<i>Neunter Beschluss

Es wird zum Kommissar ernannt für eine Dauer von sechs Jahren: die Gesellschaft GEFCO S.A., mit Sitz in L-5811

Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

45636

<i>Unkosten

Die Unkosten gegenwärtiger Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Differdingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand oder Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Sauermann, C. Bley, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 15, case 3. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Differdingen, den 14. Oktober 1999.

R. Schuman.

(49358/221/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MULTI MEDIA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. TECSAS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1011 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.460.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49359/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SPRINGBOKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SPRINGBOKS S.A.

Signature

(49352/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.493.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 1

er

octobre 1999, que:

– La démission de M

e

Charles Duro de ses fonctions d’administrateur de la société est actée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49354/793/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SURF’IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.127.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 mai 1999, que:
le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
83, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

M. Stoffel

N. Stoffel

J. Stoffel

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49356/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45637

TORRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TORRIDE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentaire en date du 20 mai 1999, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(23.750.000,- LUF), pour le porter de son montant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), par la création et l’émission de
vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ensemble avec une prime d’émission de cinq mille deux cent vingt-neuf francs luxembourgeois
(5.229,- LUF) par action, totalisant cent quarante-sept millions neuf cent trente-huit mille sept cent cinquante francs
luxembourgeois (147.938.750,- LUF).

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées par l’apport de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (299.999) actions de la société LA LOMBARDA S.p.A., ayant son siège à I-Fagnano Olona (VA).

3.- Modification subséquente des statuts. 
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembour-

geois (23.750.000,- LUF), pour le porter de son montant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), par la création et l’émission de
vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ensemble avec une prime d’émission de cinq mille deux cent vingt-neuf francs luxembourgeois
(5.229,- LUF) par action, totalisant cent quarante-sept millions neuf cent trente-huit mille sept cent cinquante francs
luxembourgeois (147.938.750,- LUF).

<i>Deuxième résolution

Les vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) actions nouvelles sont libérées comme suit:
- par apport de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (299.999) actions de la société

LA LOMBARDA S.p.A., ayant son siège à I-Fagnano Olona (VA).

La consistance et la valeur de cet apport sont certifiées exactes par un rapport de MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, en date du 16 juin 1999 dont la conclusion se lit comme suit: 

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 23.750 actions de LUF 1.000,- chacune, assorties d’une prime
d’émission de LUF 5.229,- par action, totalisant LUF 147.938.750,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Cet apport représente un apport de l’intégralité des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre

de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui
concerne le droit d’apport est sollicitée. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées. 

45638

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital avec prime d’émission s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(180.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mathu, P. Mestdagh, J.-R. Bartolini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1999, vol. 410, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(49363/228/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TORRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 octobre 1999.

E. Schroeder.

(49364/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SUBA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(49355/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TOURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TOURINVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(49365/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TOURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.277.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1999

Il en résulte que:
L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de surveillance pour une nouvelle

période de six ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2004.

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

TOURINVEST HOLDING S.A.

E. Ries

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49366/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45639

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.526.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 1999

* Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et décide de reporter la perte

de 4.548.898,- LUF au prochain exercice.

* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Claude-

Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateurs et de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que
commissaire aux comptes.

* L’Assemblée nomme les sociétés RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Guernsey et RABO SECRETARIAL
SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Guernsey en remplacement des administrateurs démissionnaires, et
Monsieur Lux Van Loey, demeurant à B-St Niklaas en tant que commissaire aux comptes.

* Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra

en 2003.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, aux 287-

289, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49360/595/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

DELTA CONCEPT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond White, courtier en assurances, demeurant à F-95320 Saint Leu la Forêt, 57, rue du Général

Leclerc,

ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 47,

boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 59.175,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour étre enregistrées avec lui en même temps.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser l’acte constitutif dune

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de DELTA CONCEPT INVESTIS-
SEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

45640

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, la déclaration de transfert du siège social sera effectuée et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution, le courtage d’assurances ainsi que toutes activités connexes en matière

de consultation et d’assistance et tous services d’étude, de coordination, d’expertise et de planification.

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut

participer dans des sociétés nationales ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les fondateurs se réservent un droit préférentiel de rachat en cas de cession d’actions par l’un des actionnaires ou

ayants droit.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admi-

nistration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un
délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois de mai à 11.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

45641

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes, accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives. 

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Raymond White, prénommé, soixante actions ……………………………………………………………………………………………

60

2.- DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., prédésignée, quarante actions ……………………………………………………………

40

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence d’un quart (1/4) par des versements en

numéraire, de sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est équivalent à un

million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Raymond White, Courtier en assurances, demeurant à F-95320 Saint Leu la Forêt, 57, rue du Général

Leclerc.

2) Madame Martine Gutor, employée privée, épouse de Monsieur Raymond White, demeurant à F-95320 Saint Leu

la Forêt, 57, rue du Général Leclerc.

3) Monsieur Christian Jacquiot, administrateur de société, demeurant à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-

Thérèse. 

45642

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’entreprises ayant son siège au 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Raymond White, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Le notaire soussigné a encore attiré l’attention des constituants sur les dispositions de l’article 43, alinéa 2 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et représentatives
du capital social ci-avant fixé. 

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 4, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(49390/239/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

1. VWS INTERNATIONAL HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in

Luxembourg, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg. 

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, here represented as thereabove mentioned. 
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art.1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the consultancy services in computer business and specific applications.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

45643

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each. 

The shares have been subscribed as follows: 
1. VWS INTERNATIONAL HOLDING S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………… 499
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one share………………………………………………………………………………………

1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31, 2000.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2) The number of managers is fixed at one. 
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.

45644

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. VWS INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, managing director,
demeurant à Luxembourg. 

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
ici représentée comme dit ci-avant. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les services de conseil dans le domaine informatique et les applications y afférentes.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. VWS INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……… 499
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associes.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

45645

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2. Le nombre des gérants est fixé à un. 
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 78, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49393/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

G.B.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Charles Barrière, entrepreneur de transports, demeurant à F-Vitry-sur-Orne,
2.- Monsieur Philippe Daniel Barrière, entrepreneur de transports, demeurant à F-Gandrange,
ici représenté par Monsieur Guy Charles Barrière, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux: 

45646

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de transports de marchandises, de location de véhicules,

et d’entreposage, ainsi que l’achat et la vente de sable, de terres, de pierres et de pierrailles.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de G.B.L., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Guy Charles Barrière, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Philippe Daniel Barrière, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la Constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, sinon par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

A défaut d’accord le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg procédera à la désignation du liqui-

dateur, sur simple requête lui présentée.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Les comparants déclarent être père et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évaluée à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Guy Charles Barrière, prénommé, qui aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

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3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000». 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.C. Barrière, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 119S, fol. 87, case 4. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

E. Schlesser.

(49395/227/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

TOPSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg
– Monsieur Jos Hellers, Luxembourg
– Monsieur Olof Wijnbladh, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée a décidé de reporter à nouveau le bénéfice total de 586.036.579,- LUF.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(49362/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TRANSNORDIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.963.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 9 juillet 1999 que les

démissions de M. Roeland P. Pels et de M. Christian Valentin en tant qu’administrateurs ont été acceptées.

Mme Marie Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Strandvägen 57, SW-11523 Stockholm et la société LISEVA

CAPITAL HOLDINGS LTD, dont le siège social est situé à Road Town, P.O. Box 3161, Tortola, B.V.I., ont été élus aux
postes d’administrateur et ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin lors de l’assemblée générale
de l’année 2000.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49368/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

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