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45649
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 952
13 décembre 1999
S O M M A I R E
Accor TRL S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
45696
Ackermann F. Optique S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45692
Aden Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45691
Agib S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45692
Aletta S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45694
Alternative Holdings, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45693
Altlorenscheurerhof S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
45690
,
45691
Arbo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45696
Architectura S.A., Bertrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45692
,
45693
Austrian Financial and Futures Trust, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………
45695
Baal S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45694
B.C.D. Associés, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45695
BCP Investimentos International S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………
45695
Brincorp Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45695
Dakimo S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45657
Ecocare, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45650
Eminium S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45660
Eylau, Société Civile, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45653
Grund und Boden Invest Luxemburg S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………
45662
IEF Santé, Institut Européen de Formation en Santé S.A., Fentange …………………………………………………………………………………………
45664
Mantana Holding S.A.H., Fentange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45667
Markline International Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
45670
Megantia, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45675
Mobilier International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45672
Mowo Bank Project, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45678
Neves Clean Services, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45679
Perignon Immobilière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45687
Prolab S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45680
352 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45689
Transmarine Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45650
TRANSMARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.848.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 31 juillet 1999, que:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald, a été cooptée en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire, Monsieur Daniel Coheur.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.
Pour inscription - réquisition.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49367/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
ECOCARE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 152, rue Albert Unden.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Göran Rylander, directeur, demeurant au 152, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
2.- Madame Christina Rylander, née Bornelid, pharmacienne, demeurant au 152, rue Albert Unden, L-2652 Luxem-
bourg.
Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Bridel, en vertu de procu-
rations sous seing privé lui délivrées;
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels fondateurs, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ECOCARE.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services en matière de consultance financière, plus particulièrement
en matière d’administration de procédures, de rationalisation des coûts et de gestion de biens et de fortune.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, mobilières ou immobilières, en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les parts ont été souscrites et se répartissent comme suit entre les associés:
1.- Monsieur Göran Rylander, prénommé:
deux cent cinquante parts sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2.- Madame Christina Rylander-Bornelid, prénommée:
deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sauf avec l’agrément des
autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
45650
Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
<i>Libérationi>
Toutes les parts sociales ci-avant souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%
(cent pour cent), de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Göran Rylander, directeur, demeurant au 152, rue
Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est établi au 152, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxemborrg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- Mr Göran Rylander, director, residing at 152, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
2.- Mrs Christina Rylander, born Bornelid, pharmacist, residing at 152, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Both of them are here represented by Mr Jean-Philippe Clavel, employe, residing at Bridel, by virtue of proxies given
under private seal.
45651
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such founders, represented as said, have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of
a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of ECOCARE.
Art. 3. The company’s object is the financial consulting in the administration of processes and routine, in costs effec-
tiveness, as well as in assets and cash management.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.
These shares have been subscribed and are allotted among the shareholders as follows:
1.- Mr Göran Rylander, prenamed:
two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2.- Mrs Christina Rylander-Bornelid, prenamed:
two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the admini-
stration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
45652
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.
<i>Paymenti>
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) is as of now at the disposal of the Company ECOCARE,
proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Göran Rylander, director, residing at 152, rue Albert
Unden, L-2652 Luxembourg.
2) The company shall have its registered office at 152, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the French version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present
original deed.
Signé: J.-P. Clavel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 57, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.
J. Elvinger.
(49391/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
EYLAU S.C., Société Civile.
Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
Les soussignés:
1. Maître François Louis Meynot, avocat à la Cour, né à Malataverne (France), le 31 octobre 1951, de nationalité
française, demeurant à F-75116 Paris, 29 avenue d’Eylau,
ici representé par Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 14 octobre 1999
et
2. Maître Ghazal Rohani, avocat à la Cour, née à Téhéran (Iran), le 8 septembre 1972, de nationalité française,
demeurant à F-75116 Paris, 29 avenue d’Eylau,
ici representée par Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé du 14 octobre 1999
ont arrêté et documenté comme suit les statuts d’une société civile de droit luxembourgeois qu’ils déclarent
constituer par les présentes entre eux et tous ceux qui deviendraient associés à l’avenir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,
une société civile soumise à la loi luxembourgeoise ainsi qu’aux présents statuts, sous la dénomination de EYLAU S.C.,
Société Civile.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés civiles immobilières françaises
tant en son nom propre qu’en celui de tiers.
En outre, elle a pour objet la gestion et la mise en valeur par quelque moyen que ce soit de ces participations.
Elle pourra effectuer toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles de faciliter leur développement.
45653
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de société pourvu que cette dénonciation soit de
bonne foi et non faite à contretemps et de provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure
signifiée au gérant de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l’associé sortant, soit, au cas où aucun associé ne serait disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.
En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts, il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 8 ci-après.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).
Il est représenté par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Maître François Louis Meynot, préqualifié, cent quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………… 149
2) Maître Ghazal Rohani, préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, à des non-associés autres que les
descendants, qu’avec l’agrément unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales, il doit
les offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois à partir de l’offre, l’associé qui
entend céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un arbitre pour fixer la
valeur de cession. Les arbitres ainsi désignés nommeront à leur tour d’un commun accord dans un délai d’un mois après
la désignation du dernier arbitre un autre arbitre qui présidera le collège des arbitres.
Les arbitres devront prendre leur décision dans un délai de deux mois après que le collège des arbitres aura été
constitué, sinon une nouvelle désignation d’arbitres devra intervenir. Les arbitres ne peuvent délibérer que lorsqu’ils
sont tous présents. Ils prennent leur décision à la majorité; en cas d’égalité des voix, celle du président prévaut. Le
collège des arbitres notifiera par lettre recommandée sa décision signée de tous les arbitres aux associés concernés, en
les invitant à faire savoir au(x) gérant(s) de la société dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les
parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront
offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les arbitres devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des arbitres contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé ne serait disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément unanime de tous les associés.
Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires qui n’ont pas
été agréés doivent offrir par préférence les parts leur attribuées aux associés proportionnellement à leur participation
dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou bénéficiaires sur le prix de rachat des parts après un
délai de deux mois à partir de l’offre, les héritiers ou bénéficiaires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les
parts désigneront chacun un arbitre pour fixer la valeur de cession. Les arbitres ainsi désignés nommeront à leur tour
d’un commun accord, dans un délai d’un mois après la désignation du dernier arbitre, un autre arbitre qui présidera le
collège des arbitres.
Les arbitres devront prendre leur décision dans un délai de deux mois après que le collège des arbitres aura été
constitué, sinon une nouvelle désignation d’arbitres devra intervenir. Les arbitres ne peuvent délibérer que lorsqu’ils
sont tous présents. Ils prennent leur décision à la majorité; en cas d’égalité des voix celle du président prévaut.
45654
Le collège des arbitres notifiera par lettre recommandée sa décision signée de tous les arbitres aux associés, héritiers
et bénéficiaires concernés, en invitant les associés à faire savoir au(x) gérant(s) dans un délai de quatre semaines s’ils sont
disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts proposées
à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les arbitres devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des arbitres contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé ne serait disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire qui entend les céder peut
les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément aux articles 1862 et suivants
du Code civil.
Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le
ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés, sous réserve des dispositions de
l’article 9.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Art. 12. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis ainsi qu’en cas de démembrement de la propriété, les usufruitiers et les nu-propriétaires
sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par
un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée
générale.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration: ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Art. 14. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations. Ils touchent
les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en
ordonne le payement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les
actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes comme bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble au
moins un quart (1/4) du capital le demandent.
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.
Art. 18. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit une majorité en nombre des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital existant.
Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre associé.
Les résolutions sont valablement prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
45655
Toutefois, les décisions portant sur les points suivants, qui sont réservées à l’assemblée générale des associés, ne
seront valablement prises qu’à une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté:
- affectation des résultats,
- nomination et révocation des gérants,
- tout bail ou engagement dépassant une durée de neuf ans,
- modification des statuts.
Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts.
Art. 19. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance. Les modifications peuvent se faire par acte sous seing privé ou par acte authentique à publier suivant les disposi-
tions légales en vigueur.
Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
Art. 22. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à 2 arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord, les 2 premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions
seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les parties, représentées comme indiqué ci-avant, après avoir constaté être valablement constituées en
assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Maître François Louis Meynot, préqualifié.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant dans les
limites prévues par la loi et par les présents statuts.
4) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I
er
.
<i>Annexesi>
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.
Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 18 octobre 1999.
P. Metzler
P. Metzler
<i>Mandataire de F. L. Meynoti>
<i>Mandataire de G. Rohanii>
<i>Procurationi>
Je soussignée Maître Ghazal Rohani, avocat à la Cour, née le 8 septembre 1972, demeurant à F-75116 Paris, 29 avenue
d’Eylau,
constitue par la présente pour mon mandataire spécial
Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de substitution,
auquel je donne pouvoir à l’effet de concourir en mon nom à la constitution d’une société civile de droit luxembour-
geois à dénommer EYLAU S.C., Société civile,
d’arrêter les statuts de la société et notamment de déterminer son objet et sa durée, de fixer son siège et le montant
de son capital social et en l’espèce de le fixer à 150.000,- francs luxembourgeois,
représenté par 150 parts d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune,
de souscrire en mon nom et pour mon compte 1 (une) part sociale,
de la libérer comme c’est prévu dans les statuts de la société à créer,
de donner en mon nom et pour compte quittance,
d’arrêter toutes les autres dispositions des statuts quant à l’administration et la surveillance de la société, aux assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires, à l’année sociale, au bilan et à la répartition du solde bénéficiaire, à la disso-
lution et à la liquidation de la société;
d’assister à une assemblée générale extraordinaire consécutive et y:
1) fixer le nombre des gérants à un,
2) nommer gérant Maître François Louis Meynot pour une durée indéterminée,
45656
3) décider que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-
gérant dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts,
4) fixer le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Aux effets ci-dessus, passer et signer l’acte de constitution et tous les autres documents le cas échéant, substituer et
en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile et ce que les circonstances exigeront en vue de l’exécution du présent
mandat, même non prévu aux présentes, promettant de ratifier le tout au besoin et à la première demande.
Donnée à Paris, le 14 octobre 1999.
Bon pour pouvoir
Signature
<i>Procurationi>
Je soussigné Maître François Louis Meynot, avocat à la Cour, né le 31 octobre 1951, demeurant à F-75116 Paris, 29
avenue d’Eylau,
constitue par la présente pour mon mandataire spécial
Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de substitution,
auquel je donne pouvoir à l’effet de concourir en mon nom à la constitution d’une société civile de droit luxembour-
geois à dénommer EYLAU S.C., Société civile,
d’arrêter les statuts de la société et notamment de déterminer son objet et sa durée, de fixer son siège et le montant
de son capital social et en l’espèce de le fixer à 150.000,- francs luxembourgeois,
représenté par 150 parts d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune,
de souscrire en mon nom et pour mon compte 149 (cent quarante-neuf) parts sociales,
de les libérer comme c’est prévu dans les statuts de la société à créer,
de donner en mon nom et pour mon compte quittance,
d’arrêter toutes les autres dispositions des statuts quant à l’administration et la surveillance de la société, aux assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires, à l’année sociale, au bilan et à la répartition du solde bénéficiaire, à la disso-
lution et à la liquidation de la société;
d’assister à une assemblée générale extraordinaire consécutive et y:
1) fixer le nombre des gérants à un,
2) nommer gérant Maître François Louis Meynot pour une durée indéterminée,
3) décider que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-
gérant dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts,
4) fixer le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Aux effets ci-dessus, se présenter devant notaire, passer et signer l’acte de constitution et tous les autres documents
le cas échéant, substituer et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile et ce que les circonstances exigeront en
vue de l’exécution du présent mandat, même non prévu aux présentes, promettant de ratifier le tout au besoin et à la
première demande.
Fait à Paris, le 14 octobre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 74, case 11. – Reçu 1.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(49394/000/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
DAKIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 65.656,
ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2510 Strassen, 21,
rue de Kaltacht et Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich,
agissant en sa qualité de mandataire de l’administrateur Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à L-2124
Luxembourg, 85, rue des Maraîchers,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 septembre 1999,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à
Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Max Galowich et Monsieur Jean-Paul Frank, prénommés,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 1
er
décembre 1998, enregistré à Luxembourg,
le 8 janvier 1999, volume 906 B, folio 37, case 7, dont une copie demeurera annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
45657
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAKIMO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs
immeubles.
Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois
cent dix euros (310,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
45658
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Mesures transitoiresi>
1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,
déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE HOLDING S.A. prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions
99
2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital de trente et mille euros (31.000,- EUR) a été libéré intégralement par de versements en espèces et
se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social,
représentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004:
a) Monsieur Jean-Marie Seil, agent immobilier, demeurant à L-7025 Mersch, 20, rue de la Chapelle,
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2004:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
45659
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 48, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 octobre 1999.
P. Decker.
(49389/206/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
EMINIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société PROPERTY SERVICES S.A.H., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
représentée aux fins des présentes par:
Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 octobre 1999.
2.- Monsieur Jean-Daniel Camus, administrateur de sociétés, demeurant 49 Egerton Garden, FIat 02, GB London
SW32DD,
représenté aux fins des présentes par:
Monsieur Ben Fournelle, employé de banque, demeurant à Perlé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EMINIUM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financiéres nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de six cents euros (EUR 600,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
45660
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mardi du mois de mai à 15.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 octobre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 30 mai 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- PROPERTY SERVICES S.A.H., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………
999
2.- Monsieur Jean-Daniel Camus, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de six cent mille euros (EUR 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est équivalent à la somme de vingt-quatre
millions deux cent trois mille neuf cent quarante francs luxembourgeois (LUF 24.203.940,-).
45661
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse
Charlotte.
2- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
3.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
4.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux, employée de banque, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, B. Fournelle, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 845, fol. 28, case 2. – Reçu 240.039 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.
J.-J. Wagner.
(49392/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
GRUND UND BODEN INVEST LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
Sind erschienen:
1.- OELSNER FINANCIAL CORP., internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herrn Jean-Paul Frank, «Expert-comptable», wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 31. Dezember 1998, einre-
gistriert in Luxemburg, am 8. Januar 1999, Band 906B, Blatt 37, Fach 7,
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola,
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn Jean-Paul Frank, vorgenannt,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 31. Dezember 1998, einre-
gistriert in Luxemburg, am 8. Januar 1999, Band 906B, Blatt 37, Fach 6,
Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von
ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung GRUND UND BODEN INVEST LUXEMBURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesell-
schaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxem-
burgischen Gesetzgebung unterworfen.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Erwerb, Inwertsetzung und Verkauf von Grundstücken und Gebäuden.
45662
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 1.250.000,-) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgischen
Franken (LUF 1.000,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-
henden Aktien.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen
werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-
terschrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monates Mai, um 11.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertneunundneunzig.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausend statt.
45663
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) OELSNER FINANCIAL CORP., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………
625
2) CAPEHART INVESTMENTS LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………
625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 60.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen und, fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in D-Dockendorf,
b) Herr Henner Vogel, Ingenieur, wohnhaft in D-Trier,
c) Herr Serge Ceccon, Immobilienmakler, wohnhaft in Dickweiler.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres zweitausendundfünf.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 63, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Oktober 1999.
E. Schlesser.
(49396/227/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
IEF SANTE, INSTITUT EUROPEEN DE FORMATION EN SANTE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Sylvain Wlodarczyk, Infirmier Anesthésiste Diplômé d’état, Formateur Interne, demeurant à F-57070
Metz, 98, rue de Queuleu.
2.- Monsieur Raphaël Pitti, Docteur en Médecine, Spécialiste en Anesthésie et Réanimation, demeurant à F-57070
Metz, 27, avenue de Plantières.
3.- Madame Marguerite Pitti, sans état particulier, demeurant à F-57070 Metz, 27, avenue de Plantières.
Les comparants ci-avant nommés sub 2.- et sub 3.- sont ici représentés par:
Monsieur Sylvain Wlodarczyk, préqualifié,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
45664
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée INSTITUT EUROPEEN DE FORMATION EN SANTE S.A., en
abrégé IEF SANTE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange/Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la formation continue médicale et paramédicale (formation sur site et
stages), la recherche en formation pour adultes et en méthodes pédagogiques.
Elle pourra encore faire de l’importation, de l’exportation et de la distribution de tout produit de négoce se
rapportant à l’objet principal.
Elle a encore pour objet l’organisation de congrès et de séminaires dans le domaine de la santé, ainsi que les inter-
ventions ponctuelles de professionnels de Santé (audit en santé, consultation, expertise, missions ponctuelles, etc).
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
45665
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Sylvain Wlodarczyk, prénommé, cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………
55
2.- Monsieur Raphaël Pitti, prénommé, trente actions…………………………………………………………………………………………………………
30
3.- Madame Marguerite Pitti, prénommée, quinze actions …………………………………………………………………………………………………
15
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
45666
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Sylvain Wlodarczyk, Infirmier Anesthésiste Diplômé d’état, Formateur Interne, demeurant à F-57070
Metz, 98, rue de Queuleu.
2.- Monsieur Raphaël Pitti, Docteur en Médecine, Spécialiste en Anésthésie et Réanimation, demeurant à F-57070
Metz, 27, avenue de Plantières.
3.- Madame Marguerite Pitti, sans état particulier, demeurant à F-57070 Metz, 27, avenue de Plantières.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Raphaël Pitti aux fonctions de premier président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIÈRE ET CONSULTING, ayant son
siége social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Sylvain Wlodarczyk, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, jusqu’à un montant de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-), dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. Au-delà du montant préindiqué, une deuxième
signature de l’un des administrateurs est requise.
En cas d’impossibilité d’exercer les fonctions d’administrateur-délégué pour cause de décès ou de maladie, ou même
d’incapacité majeure de l’administrateur-délégué, l’un des deux autres administrateurs sera nommé par le conseil d’admi-
nistration aux fonctions d’administrateur-délégué provisoire et pourra régler l’ensemble des affaires courantes,
notamment la gestion financière dans les limites fixées au paragraphe précédent.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Wlodarczyk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 845, fol. 28, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.
J.-J. Wagner.
(49397/239/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
MANTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen LEEWARD HOLDINGS CORP., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Roland Roth, commerçant, demeurant à Mersch,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, le 13 février 1995, dont une copie certifiée conforme,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, est restée annexée à un acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 avril 1998 (numéro 2070 de son répertoire).
45667
2.- Monsieur Claude Larbière, administrateur de société demeurant à Mondercange (Luxembourg).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de MANTANA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Fentange/Hesperange (Luxembourg).
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par soixante-
quinze (75) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre Il.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour
quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
45668
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième vendredi du mois d’octobre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,
même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les soixante-quinze (75) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société LEEWARD HOLDINGS CORP., prédésignée, soixante-quatorze actions …………………………………………… 74
2.- Monsieur Claude Larbiere, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 75
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur, le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, si bien que la
somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
45669
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à trois millions vingt-cinq
mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 3.025.493,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Claude Larbière, administrateur de société, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier.
2.- Madame Danielle Delstanche, épouse de Monsieur Claude Larbière, employée privée, demeurant à L-3914
Mondercange, 12, Am Weier.
3.- Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à L-7563 Mersch, 14, rue des Romains.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIÈRE ET CONSULTING, ayant son
siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Claude Larbière, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: R. Roth, C. Larbière, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 845, fol. 27, case 11. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.
J.-J. Wagner.
(49398/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société PRO FINANCE SERVICES LTD, avec siège social à Belize,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 8
septembre 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) La société FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARKLINE INTERNATIONAL
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
45670
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le controle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, voulant être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding dans les limites de laquelle elle restera.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une
valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la
société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an 2000.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la reunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
45671
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société PRO FINANCE SERVICES LTD, prenommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
99
2) La société FIDUFRANCE S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; il est nommé administrateur-
délégué.
2) La société PRO FINANCE SERVICES LTD, avec siège social à Belize.
3) La société G C L INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Belize.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
2) La société FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 46, case 9. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1999.
J.-P. Hencks.
(49399/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
MOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GRANT INTERNATIONAL LTD, société de droit des Bahamas, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nassau sous le N° B 59.472, ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland Street
P.O. Box 529.
2) La société WOBURN DEVELOPMENT INC, société de droit des Bahamas, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nassau sous le N° B 58.745, ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland Street
P.O. Box 529.
Les deux sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1) et sub 2) sont ici représentées par Monsieur Brendan D.
Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Panama City (République de Panama), en date du 17
septembre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de MOBILIER INTERNATIONAL
S.A.
45672
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou
social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’assemblage, la finition, la confection et plus généralement la fabrication de mobilier
d’habitation et d’accessoires en vue de leur commercialisation, soit aux professionnels soit aux particuliers.
En outre la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 iuillet 1929 sur les holdings.
La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,
immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et se trouve représenté par trente
et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé pendant une durée de
cinq ans à compter de la date de constitution, à procéder à de telles émissions sans reserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent
pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,
télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.
Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président
de séance est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admi-
nistration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.
45673
Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.
Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.
Elle ne peut cependant excéder six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître
des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois de mai à 11.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les piéces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les
opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y
relatives.
Dissolution
Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans
l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de la
société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société GRANT INTERNATIONAL LTD, prédésignée, trente actions ………………………………………………………………… 30
2) La société WOBURN DEVELOPMENT INC, prédésignée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
société commerciales et en constate expressément le respect.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
45674
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,
se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Claude Cuny, employé privé, demeurant à Nancy (France), 18, rue Marie Odile.
2) Monsieur Jacques Monzein, directeur de société, demeurant à Nancy (France), 203bis, avenue Général Leclerc.
3) Madame Nathalie Verite, employée privée, demeurant à Gerarmer (France), 33, chemin des Abeilles.
4) Madame Maria-Danuta Podres, employée privée, demeurant à Metz (France), 2, rue du Houx.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’entreprises, avec siège social à 6, place de Nancy à L-2212
Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-
strateur-délégué de la société, Monsieur Jacques Monzein, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg (p.a. Boîte Postale N°
787 L-2017 Luxembourg).
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 1999, vol. 845, fol. 5, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.
J.-J. Wagner.
(49401/239/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
MEGANTIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze in Hesperange.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung V.V.B. INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Werner Wilhelm, Kaufmann, wohnhaft in I-Monti in Chianti (SI).
Diese Komparentin, vertreten wie angegeben, ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag
zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.
45675
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizensen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung MEGANTIA, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des
Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.
Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit
am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) und wurde
gezeichnet und voll eingezahlt durch die Komparentin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung V.V.B. INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, was die Komparentin ausdrücklich erklärt.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.
Die Gesellschaft ist berechtigt Anteile zurückzukaufen.
Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Gesellschafter oder Nichtgesellschafter bedarf es der
Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten müssen.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Gesellschafter oder Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der
Zustimmung von Gesellschaftern, die drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.
Wenn die Abtretung beziehungsweise die Übertragung nicht genehmigt wird, dann haben die Mitgesellschafter ein
Vorkaufsrecht, und zwar jeder im Verhältnis zu seiner Beteiligung am Gesellschaftskapital, auf allen Anteilen, die
abgetreten beziehungsweise übertragen werden sollen. Sie müssen sich innerhalb von 30 Tagen entscheiden. Sollte ein
oder mehrere Mitgesellschafter das Vorkaufsrecht nicht ausüben, dann eröffnet sich für die anderen Mitgesellschafter
eine weiteres Vorkaufsrecht auf diesen Anteilen, und zwar für jeden im Verhältnis zu seiner Beteiligung am Gesell-
schaftskapital. Für seine Entscheidung hat er wiederum 30 Tage Zeit.
Anteile, die nicht von den Mitgesellschaftern im Rahmen ihres Vorkaufsrechtes erworben werden, können von der
Gesellschaft zurückgekauft werden. Auch sie muss sich innerhalb von 30 Tagen entscheiden.
Anteile, die weder von der Gesellschaft noch von den Mitgesellschaftern im Rahmen des Rückkaufs- beziehungsweise
Vorkaufsrechts erworben werden, sind während dreissig (30) Tagen frei übertragbar. Ist nach Ablauf dieser Frist keine
Übertragung erfolgt, dann muss das in den vorausgehenden Abschnitten beschriebene Verfahren wiederholt werden.
Dieselben Rechte eröffnen sich für die Gesellschaft und die Mitgesellschafter, wenn ein Gesellschafter zahlungs- oder
geschäftsunfähig wird.
Jeder Gesellschafter, der die S.S.I.-GRUPPE verlässt oder eine Tätigkeit ausübt, welche in Konkurrenz zu jener der
S.S.I.-GRUPPE steht, oder sich an einer Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt, deren Tätigkeit in Konkurrenz mit
jener der S.S.I.-GRUPPE steht, muss alle seine Anteile zuerst den Mitgesellschaftern und dann der Gesellschaft anbieten.
In allen erwähnten Fällen entspricht der Preis der Anteile dem inflationsbereinigten Kaufpreis.
Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen
Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter sein können.
Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft
durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
45676
Bei mehreren Geschäftsführern werden immer zwei Unterschriften verlangt. Kein Geschäftsführer ist einzelzeich-
nungsberechtigt.
Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit
ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.
Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-
keiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr begreift die Zeitspanne zwischen dem heutigen Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1999.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den
einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und
Verlustrechnung aufzustellen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds
vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung
zur freien Verfügung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.
Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-
lichen Erben fortgesetzt.
Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in
ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.
Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt
werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.
Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren
Anteilen an der Gesellschaft verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte
Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den
Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).
<i>Beschlussfassungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin, vertreten wie angegeben, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Werner Wilhelm, vorgenannt.
Er ist berechtigt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtgültig zu vertreten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Wilhelm, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 44, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 18. Oktober 1999.
G. Lecuit.
(49400/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
45677
MOWO BANK PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ted Wormeringer, commerçant, demeurant à L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.
2.- Madame Nicole Streff, commerçante, demeurant à L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.
3.- Monsieur Guy Roth, commerçant, demeurant à L-7303 Steinsel, 18, rue des Noyers.
4.- Madame Claudine Wormeringer, commerçante, demeurant à L-7303 Steinsel, 18, rue des Noyers.
5.- Monsieur Hermann Reuter, employé privé, demeurant à D-54329 Konz, Am Großschock 5.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MOWO BANK PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Bereldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet la fourniture et l’aménagement complet d’agences bancaires, d’espaces de bureaux et
de collectivités en général.
De manière générale, elle pourra exercer toutes activités étant directement ou indirectement liées à la réalisation de
son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), divisé en
trois cent (300) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les deux tiers des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs
du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se
soumet(tent) à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Monsieur Ted Wormeringer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Madame Nicole Streff, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………
50
3.- Monsieur Guy Roth, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
4.- Madame Claudine Wormeringer, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………
50
5.- Monsieur Hermann Reuter, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de trois millions de
francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à LUF 85.000,-.
45678
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Ted Wormeringer, prénommé, et
Monsieur Guy Roth, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un de ses gérants pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.
Les signatures conjointes des deux gérants sont requises pour les actes dépassant la gestion journalière.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Béreldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Wormeringer, N. Streff, G. Roth, C. Wormeringer, H. Reuter, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 845, fol. 29, case 9. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 octobre 1999.
R. Schuman.
(49402/237/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
NEVES CLEAN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 392, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Charles Michel Neves, employé privé, demeurant à L-3429 Dudelange, 251, route de Burange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NEVES CLEAN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de nettoyage (notamment de bâtiments, poubelles, Lady
box, etc.), le ramassage et la destruction de papier, ainsi que le commerce, l’achat et la vente de produits, de matériel et
de machines pour l’entretien des surfaces et de produits et fournitures pour le secteur Horeca.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Charles Michel Neves, employé privé, demeurant à L-3429
Dudelange, 251, route de Burange et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
45679
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-5884 Hesperange, 392, route de Thionville.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Charles Michel Neves, préqualifie.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. M. Neves, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 79, case 9. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
T. Metzler.
(49403/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
PROLAB S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the fourteenth day of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PROLAB S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
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The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred and seventy-five thousand Danish Krona (DKK 375,000.-)
consisting of three thousand seven hundred and fifty shares (3,750) of a par value of one hundred Danish Krona (DKK
100.-) per share.
The authorised capital is fixed at five million Danish Krona (DKK 5,000,000.-) consisting of fifty thousand shares
(50,000.-) of a par value of one hundred Danish Krona (DKK 100.-) per share. During the period of five years, from the
date of the publication of these Articles Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue shares and
to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meeting of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in
February at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
45681
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
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IX.- Final Dispositions, Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st 1999.
2)The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, eighteen hundred and seventy-five shares …………
1,875
2) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, eighteen hundred and seventy-five shares ………………………………
1,875
Total: three thousand seven hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………
3,750
All the share have been entirely paid in, so that the amount of three hundred and seventy-five thousand Danish Krona
(DKK 375,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital is valued at two million thirty-five thousand three
hundred and three Luxembourg francs (LUF 2,035,303.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 1999.
5. The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2. WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
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Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de PROLAB S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital Social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille couronnes danoises (DKK 375.000,-) représenté
par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de cent couronnes danoises (DKK 100,-)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de couronnes danoises (DKK 5.000.000,-), représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes danoises (DKK 100,-) chacune. Pendant une période de cinq
ans a partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions
et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil
d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de février à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit:
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
45684
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
45685
VI.- Exercice Social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX.- Disposition Finale, Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, préqualifée, mille huit cent soixante-quinze actions………………
1.875
2) WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifée, mille huit cent soixante-quinze actions …………………………………
1.875
Total: trois mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………
3.750
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixante-quinze mille
couronnes danoises (DKK 375.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à deux millions trente-cinq mille
trois cent trois francs luxembourgeois (LUF 2.035.303,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
1. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands
2. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 1999.
3. L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
45686
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 845, fol. 28, case 6. – Reçu 20.353 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.
J.-J. Wagner.
(49405/239/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
PERIGNON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre, à midi.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) GLYNDALE INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),
P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,
ici représentée par son directeur unique, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau;
2) Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERIGNON IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous
quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’adminis-trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
45687
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mercredi du mois de mars à treize (13.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) GLYNDALE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………
999
2) Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
45688
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq
cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié;
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
c) Monsieur José Jiménez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adelaide.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de deux mille cinq.
6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la
société est autorisé à élire parmi ses membres un administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès-
dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: J.-M. Faber, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 58, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 octobre 1999.
T. Metzler.
(49404/222/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
352 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.
R. C. Luxembourg B 32.420.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 7 septembre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultat reporté: …………………………………………………………………
349.262,- LUF
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Daniel Schwall, Arles (France), administrateur-délégué,
Nicole Marie, Arles (France), administrateur,
Antoine Wehenkel, Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS
(49413A/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
45689
ALTLORENSCHEURERHOF S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.332.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of October in Luxembourg.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ALTLORENSCHEURERHOF S.A., having its
registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg under Section B and number 51.332, incorporated by deed of Maître Reginald Neuman, notary public with
residence in Luxembourg on May 29, 1995, published in the Recueil du Mémorial C, Number 433 of September 6, 1995
and modified by deed of M
e
Reginald Neuman, prementionned, on November 7, 1995 published in the Recueil du
Mémorial C, Number 25 of January 15, 1996.
The meeting was opened at 11.40 a.m. and was presided by M
e
Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary M
e
Nathalie Gutenstein, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,
having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
II) It appears from the attendance list, that the entire share capital is present at the present extraordinary general
meeting.
III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders
declare having been preliminary advised.
IV) The agenda of the meeting is the following:
To amend article 16 of the Articles of association so that forthwith the Annual General Meeting of the Shareholders
be held on the last Tuesday of May of each year at 3.30 p.m..
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend paragraph 1 of article 16 of the Articles of Association so that forthwith it shall be
read as follows:
«The annual meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 3.30 p.m.»
This resolution was adopted unanimously.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 11.50 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre à Luxembourg.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALTLORENSCHEURERHOF S.A., ayant son
siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 51.332, constituée par acte notarié de Maître Reginald Neuman, de résidence à Luxem-
bourg, le 29 mai 1995, publié au Recueil du Mémorial C, Numéro 433 du 6 septembre 1995 et modifié par acte notarié
de Maître Reginald Neuman, prémentionné, le 7 novembre 1995 publié au Recueil du Mémorial C, Numéro 25 du 15
janvier 1996.
La séance est ouverte à 11.40 heures, sous la présidence de M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
J) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Qu’il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
45690
III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
Modification de l’article 16 des statuts pour que dorénavant l’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunisse
le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 15.30 heures.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts qui se lira dorénavant
comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations, le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 15.30 heures.»
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Loesch, N. Gutenstein, L. Schummer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.
R. Neuman.
(49423/226/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ALTLORENSCHEURERHOF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.332.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49424/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ADEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(49416/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ADEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.815.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 6 mai 1997 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-
saire aux Comptes pour une période de trois ans.
Leurs mandats viendront dont à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49417/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
45691
ACKERMANN F. OPTIQUE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 34-38, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 63.044.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. Juni 1999i>
Die Aktionäre der Firma beschliessen einstimmig den Sitz der Gesellschaft zu transferieren.
Der neue Sitz der Gesellschaft ist ab 1. Juli 1999:
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg.
Luxemburg, den 21. Juni 1999.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49415/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
AGIB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 10.984.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 août 199 que:
- Monsieur Eberhardt Goerke, demeurant à Hamburg, (Allemagne),
- Monsieur Bernhard Scholtes, demeurant à Schmelz, (Allemagne),
- Monsieur Peter Reiners, demeurant à Walchwil, Suisse,
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Erwin Conradi, Hans Dieter Cleven et Hannjörg
Hereth, Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49418/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ARCHITECTURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 59.968.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHITECTURA S.A., avec
siège social à Mamer, 25, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 8 juillet 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 564 du 15 octobre 1997,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.968.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Alexandre, architecte diplômé,
demeurant à B-6810 Chiny, 4, rue du Donjon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvan Hautecoeur, comptable, demeurant à B-6700 Toernich, 37, rue
d’Udange.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de Mamer à Bertrange et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»
2. Fixation de la nouvelle adresse du siège à L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
3. Divers.
45692
Il. - Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont
présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit
besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Bertrange et de modifier en conséquence le
premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse de la société à L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.
Signé: P. Alexandre, G. Pierrard, Y. Hautecoeur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 octobre 1999.
T. Metzler.
(49429/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ARCHITECTURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 59.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 octobre 1999.
T. Metzler.
(49430/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ALTERNATIVE HOLDINGS.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 62.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 21 septembre 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein,
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(49422/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
45693
ALETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.842.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ALETTA S.A.
Signature
(49419/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ALETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.842.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ALETTA S.A.
Signature
(49420/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ALETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.842.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1999i>
Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002. Monsieur Federico Innocenti,
Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société en remplacement
de Monsieur Louis Bonani, décédé. Madame Elisa Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée
commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Adrien Schaus, démissionnaire. Leurs mandats
viendront également à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Pour extrait sincère et conforme
ALETTA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49421/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
BAAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.843.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
<i>Pour BAAL S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(49435/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
BAAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.843.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1999i>
Monsieur Adrien Schaus, René Lanners et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans. Monsieur Georges Diederich est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
<i>Pour BAAL S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49436/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
45694
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 40.361.
—
Ab dem 11. Oktober 1999 wird der Gesellschaftssitz von 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg nach 308, route
d’Esch, L-1471 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
AUSTRIAN FINANCIAL
AND FUTURES TRUST
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49434/656/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
B.C.D. ASSOCIES.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 64.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 août 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Jacques Chatain;
- Monsieur Patrick Bamas;
- Monsieur Bernard Daugeras,
et le mandat de commissaire aux comptes de MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
EURO-SUISSE
AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(49439/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 48.121.
—
Ab dem 11. Oktober 1999 wird der Gesellschaftssitz von 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg nach 308, route
d’Esch, L-1471 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
BCP INVESTIMENTOS
INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49440/656/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 24.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 septembre 1999 à 15.00 heuresi>
L’assemblée prend connaissance de la démission avec effet au 7 août 1999 de M. Henri Grethen et nomme en rempla-
cement à son poste d’administrateur M
e
Monique Adams, avocat, demeurant au 3, Gemengebreck, L-5426 Greiveldange.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49447/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
45695
ARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Center.
R. C. Luxembourg B 28.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 74, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRISCA S.A.
(49426/700/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Center.
R. C. Luxembourg B 28.783.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 septembre 1999i>
- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Sont nommés administrateurs pour 6 ans: IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à
Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Monsieur J.R. Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 32, rue
J.-P. Brasseur et PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, Imacorp Business Center, 25B,
boulevard Royal.
Est nommé commissaire aux comptes pour 6 ans: Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg, 66, avenue Gaston Diderich;
- Approbation du versement d’un dividende de 8.000,- francs par action versé le 31 décembre 1998.
J.-R. Marquilie
R. Bonnert
A. Bonnet
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49427/700/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Center.
R. C. Luxembourg B 28.783.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 1999i>
Le 2 septembre 1999, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
- IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg, 25B, boulevard Royal est nommée
administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa seule signature.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
IMACORP S.A.
J.-R. Marquilie
PRISCA S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(49428/700/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
ACCOR TRL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 33.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999i>
L’assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises de DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG,
3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, représentée par Monsieur E. Van de Kerhove.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
(49414/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
45696
S O M M A I R E
TRANSMARINE SERVICES S.A.
ECOCARE
EYLAU S.C.
DAKIMO S.A.
EMINIUM S.A.
GRUND UND BODEN INVEST LUXEMBURG S.A.
IEF SANTE
MANTANA HOLDING S.A.
MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MOBILIER INTERNATIONAL S.A.
MEGANTIA
MOWO BANK PROJECT
NEVES CLEAN SERVICES
PROLAB S.A.
PERIGNON IMMOBILIERE S.A.
352 S.A.
ALTLORENSCHEURERHOF S.A.
ALTLORENSCHEURERHOF S.A.
ADEN INVEST S.A.
ADEN INVEST S.A.
ACKERMANN F. OPTIQUE S.A.
AGIB S.A.
ARCHITECTURA S.A.
ARCHITECTURA S.A.
ALTERNATIVE HOLDINGS.
ALETTA S.A.
ALETTA S.A.
ALETTA S.A.
BAAL S.A.
BAAL S.A.
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.
B.C.D. ASSOCIES.
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.
BRINCORP HOLDINGS S.A.
ARBO HOLDING S.A.
ARBO HOLDING S.A.
ARBO HOLDING S.A.
ACCOR TRL S.A.