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44545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 929

7 décembre 1999

S O M M A I R E

A-Cube Intenational S.A., Luxembourg ……… page

44568

A.E.S., Auto Export Systems S.A. ………………………………

44564

Agib S.A., Luxemburg ………………………………………………………

44564

Alba Investment S.A., Luxembourg ……………………………

44579

Alufinance S.A., Luxembourg …………………………………………

44579

Aggior S.A., Luxembourg …………………………………………………

44581

Analyticon Investment Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

44572

44575

Anderson Holding S.A., Luxembourg…………………………

44568

Anglo Operations (International) Limited S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

44568

44572

Anirek Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44580

Anubis Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

44582

Aon Risk Services (Europe) S.A., Strassen ………………

44582

Ardeco S.A., Luxembourg ………………………………………………

44581

Areler Dépannage, S.à r.l., Strassen ……………………………

44572

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg ………………

44575

44579

Beach Azur S.A., Luxembourg ………………………………………

44586

Belcoast S.A., Luxembourg ……………………………………………

44584

Bernard-Joseph S.A., Luxembourg ………………………………

44588

Best of Shopping S.A. …………………………………………………………

44563

Big Ben Pub, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

44555

Bolux Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

44583

Bossa Nova, S.à r.l., Luxembourg…………………

44584

44586

Boulanger Pensioen B.V., Luxembourg ……………………

44579

Brainvest S.A., Luxembourg……………………………………………

44589

Brasin S.A., Luxembourg …………………………………………………

44588

BTP World S.A., Luxembourg ………………………………………

44588

Canary Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

44589

Cap Horn Holding, GmbH, Luxembourg …………………

44587

Charon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44590

Chefilux S.A., Luxembourg………………………………………………

44590

China Film International Trading S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

44586

44587

Cid, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………………

44580

Clim Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

44590

Colt Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg……………

44590

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

44592

Configest Belux, S.à r.l., Mamer ……………………………………

44591

Continental Properties S.A., Luxembourg ………………

44591

Coretec, S.à r.l., Steinsel …………………………………………………

44591

Dekra International Management A.G., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44591

European Gaming Consult S.A. ……………………………………

44563

Finances Champagne Immobilier S.A. ………………………

44562

Financière de la Creuse S.A.……………………………………………

44564

General Consult S.A., Luxembourg ……………………………

44564

InFoClub Lëtzbuerg, A.s.b.l., Luxembourg………………

44582

Magara Finance S.A. ……………………………………………………………

44564

Sea Independence S.A., Luxembourg…………………………

44546

Selvisa-Snack, S.à r.l., Moesdorf/Mersch ……………………

44553

Selwer S.A., Luxembourg …………………………………………………

44565

Service Plus S.A. ……………………………………………………………………

44563

Torpedo International, S.à r.l., Bereldange ……………

44550

Tosli Luxembourg (No. 1), S.à r.l., Luxembourg ……

44555

Tosli Luxembourg (No. 2), S.à r.l., Luxembourg ……

44559

Tradicom, S.à r.l. …………………………………………………………………

44564

ULT, Union Luxembourgeoise du Tourisme, G.I.E.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

44567

Vingt et Unième Siècle Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44565

SEA INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Frau Dr. Gabriele Haffa, wohnhaft in D-81679 München, Delpstrasse 20,
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Hamburg, den 25. August 1999, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.

2) Herr Thomas Haffa, wohnhaft in D-81679 München, Delpstrasse 20,
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Hamburg den, 25. August 1999, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form und Benennung.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung SEA INDEPENDENCE S.A. an.

Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-

zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 4. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend (50.000,-) EURO festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50) Aktien

einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) EURO.

Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügte und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.

Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien.
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen. Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

44546

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte.
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den

bestehenden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat.

Art. 9. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindenstens drei Mitgliedern welche nicht

Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des

Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und

setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist. Er kann unter anderem und ohne, dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle
Verträge zeichnen oder Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse
der Gesellschaft sind, jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft
geschuldeten Summen einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten,
Guthaben oder sonstige Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit
verbundenen Operationen durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte.
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder, dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.

44547

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,

Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrung seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in
einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt
worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungs-
rates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat
oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenz-

gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren

benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund,
widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung.
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und
zum ersten Male im Jahre 2000.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftsver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterve-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsratmit-
glieder beglaubigt.

44548

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen einer Anzahlung auf Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

Zeichnung und Einzahlung des Kapitels

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Dr. Gabriele Haffa…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. Herr Thomas Haffa ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein

Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) EURO zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf fünf.
Zu Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
1. Die Société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert

Mehrpahl als ihren Représentant bestimmt.

2. Herr André Harpes, Luxemburg.
3. Herr Pierre Feltgen, Luxemburg.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2004.

Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.

Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2004.

Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

44549

Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-

kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl, vorgenannt, wird zum Generalbevollmäch-

tigten ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die
Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermäch-
tigung die dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer
Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 50, case 1. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 4. Oktober 1999.

P. Bettingen.

(47737/202/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

TORPEDO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par la société EUROLUX S.A., avec siège social à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, elle-même

représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à
Blaschette,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 27 septembre 1996.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée et dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TORPEDO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange. ll pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. L’objet de la société est de garder des titres de participation dans d’autres compagnies et/ou investir dans

l’immobilier, investir directement ou indirectement dans des parts d’autres compagnies et de financer d’autres groupes
ou des compagnies liées, effectuer toutes activités commerciales et industrielles, et plus particulièrement le traitement
en surface.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par mille parts

sociales (1.000) de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

44550

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une decision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un pu plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réferent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., mille parts sociales………………………………………………

1.000 parts

Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de cinq cent mille francs luxembour-

geois se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée, la société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., préqua-

lifiée, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par ses représentants
statutaires.

2) Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred an ninety-nine, the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
represented by the company EUROLUX S.A., with registered office in Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, herself

represented by one of her directors, Mr Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, residing in Moutfort,

by virtue of a proxy given in Tortola, on September 27, 1996.

44551

Said proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a société à responsabilité limitée and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as
by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is TORPEDO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in the municipality of Walferdange. It can be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The corporation’s object is to hold participations in other companies and/or real estate, to invest, either

directly or indirectly in shares of other companies and to finance other group or related companies, and to carry out
any commercial and industrial activity including but not limited to surface treatment.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-) divided

into thousand (1,000) parts of five hundred Luxembourg Francs (LUF 500.-) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at

least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1999.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

44552

Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
The company EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., thousand parts …………………………………………………… 1,000 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000 parts

All the parts have been paid up of one hundred per cent (100%), whereof the sole participant gives himself receipt

and discharge.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of five

hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.-) at its disposal, proof of which is furnished.

Estimation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately forty-five thousand francs (45,000.-).

Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period, the company EUROPEAN TIME

MANAGEMENT S.A., prenamed, who is invested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of
the company by the signatures of the statutary representatives.

2) The registered office of the company is fixed at L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French followed by a English version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bereldange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Signé: A. von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 24, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 22 septembre 1999.

P. Bettingen.

(47739/202/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SELVISA-SNACK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7462 Moesdorf/Mersch, 25, route d’Ettelbrück.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den elften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, im Amtssitz zu Mersch handelnd in Vertretung seines Kollegen,

Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Sind erschienen:

1.- Frau Selvisa Sabanovic-Ibric, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-Mioca 35 Ilijas 71380, Bosnien und Herzegovina,
hier vertreten durch ihren nachgenannten Ehegatten, Herrn Haris Sabanovic,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Zavidovici am 3. August 1999,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben

formalisiert zu werden.

2.- Herr Haris Sabanovic, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7462 Moesdorf/Mersch, 25, route d’Ettelbrück.
Welche Komparenten, erklärten heute folgenden Gesellschaftervertrag abzuschliessen:

I.- Gegenstand - Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. Sie unterliegt dem Gesetz vom 10. August

1915, ergänzt durch die späteren Gesetze, sowie der gegenwärtigen Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat als Zweck das Betreiben eines Snacks mit Ausschank von nicht alkoholischen Getränken,

sowie den Verkauf von selbst angefertigten Imbissartikeln.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang alle Handlungen tätigen, welche geeignet sind die Verwirklichung des

obigen Gegenstandes zu fördern oder zu erleichtern. Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter
zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand
der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne
kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusam-
menarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 3. Der Name der Gesellschaft lautet SELVISA-SNACK, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Moesdorf/Mersch.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

44553

II.- Einlagen - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertsechzigtausend Franken (760.000,- LUF), eingeteilt in sieben-

hundertsechzig (760) Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Selvisa Sabanovic-Ibric, vorbenannt, (50%) dreihundertachtzig Anteile ……………………………………………………

380

2.- Herr Haris Sabanovic, vorbenannt, (50%) dreihundertachtzig Anteile ………………………………………………………………

380

Total: siebenhundertsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………

760

Die Gesellschafter erklären, dass die Gesellschaftsanteile voll eingezahlt wurden wie folgt:
a) durch Einbringen von Einrichtungsmobiliar für das Imbisslokal;
b) durch Einbringen eines Personenwagens der Marke Golf, Baujahr 1992, Fahrgestellnummer WVWZZZ1HZNW

164246,

zusammen abgeschätzt durch die Gesellschafter auf einen Betrag von siebenhundertsechzigtausend Franken

(760.000,-),

auf Grund einer Inventarliste aufgestellt durch die Gesellschafter, welche Liste, nachdem sie von den Komparenten

und vom instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Art. 7. Jeder Anteil gibt dem Besitzer ein Anrecht auf den Gewinn und auf die Aktiva der Gesellschaft, im Verhältnis

zu der Gesamtzahl der bestehenden Anteile.

Art. 8. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung

der Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Die Uebertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von

Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Ueberlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile entweder an Reservaterben, oder

an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

III.- Verwaltung - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Ernennung und

Abberufung durch die Gesellschafter oder durch mehrheitlichem Gesellschafterbeschluss erfolgt, welcher ebenfalls die
Befugnisse der Geschäftsführer und die Dauer deren Ernennung festlegt.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Ausnahmsweise läuft das erste Geschäftsjahr vom

Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 15. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

44554

1.- Zum technischen Geschäftsführer wird Frau Selvisa Sabanovic-Ibric, vorbenannt, ernannt.
2.- Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Haris Sabanovic, vorbenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-7462 Moesdorf/Mersch, 25, route d’Ettelbrück.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Erklärung

Die soeben gegründete Gesellschaft ist als Familiengesellschaft zu betrachten, da die Komparenten Eheleute sind.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Sabanovic-Ibric, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 119S, fol. 13, case 6. – Reçu 7.600 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 16. September 1999.

P. Bettingen.

(47738/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

BIG BEN PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(47782/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

TOSLI LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first day of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem.

There appeared:

The company TOSLI INVESTMENTS N.V., a company incorporated and existing under the laws of Netherlands,

having its registered office in Amsterdam and its principal place of business at J.J. Viottastraat 46, 1071 JT Amsterdam,
Netherlands,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Zurich, on

September 30, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, has requested the undersigned notary, to draw up the following articles of incorporation of a

limited liability company as follows.

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of TOSLI LUXEMBOURG (No.1),

S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of interests in any form of investments, the acquisition by

purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of
securities of any kind or of any other assets, and the management, supervision and development of these interests. The
company may participate in the organisation and development of any industrial or trading company and may grant its
assistance to such company in the forms of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, management development by renting out or by any other means

and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in Luxembourg and abroad.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its object.

The Company may be interested in any way whatsoever, in any business, enterprise, association or corporation, in

Luxembourg or abroad, having an identical, similar or analogical object or having an object which relates in any way to
its own object.

44555

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at fifteen thousand United States Dollars (15,000.- USD) represented by three

hundred (300) shares with a par value of fifty United States Dollars (50.- USD) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable with indication of a reason by

the sole member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The excess is at the free disposal of the member or the members as the case may be.

Title VI. Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
powers and the compensation of the liquidators(s) are determined by the general meeting of the member(s).

Title VII. Final clause

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by TOSLI INVESTMENTS N.V., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand United States dollars (15,000.-

USD) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 1999.

Valuation

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital is valued at five hundred sixty-five thousand seven

hundred and ten Luxembourg Francs (565,710.-).

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 45,000.-).

44556

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an indefinite period: TOSLI INVESTMENTS N.V., prequalified.
2) The address of the registered office of the company is set at: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a German version, on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, he signed together with Us, the Notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean-Joseph Wagner, Notar, mit dem Amtssitz in Sassenheim.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft TOSLI INVESTMENTS N.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der

Niederlande, mit Hauptgeschäftssitz in J.J. Viottastraat 46, 1071 JT Amsterdam,

hier vertreten durch Herrn Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht ausgestellt in Zurich, am 30. September 1999.

Die Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar bleiben

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene hat den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden.

Titel l. Rechtsform - Zweck - Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen TOSLI LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l.

gegründet.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen. Die

zukünftigen Gesellschafter können die geeigneten Maßnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmanngesellschaft
wiederherzustellen.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jedweder Art der Investition, der Erwerb

durch Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen Art und Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in
anderer Art und Weise von Sicherheiten jeder Art oder von sonstigen verfügbaren Vermögenswerten, sowie die
Verwaltung, Überwachung und Weiterführung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann sich an der Organisation und
Entwicklung jeder gewerblichen oder Handelsgesellschaft beteiligen und solchen Gesellschaften Unterstützung im Wege
von Darlehen, Garantien oder jeder anderen Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft hat weiterhin als Zweck den Erwerb, Verwaltung und Entwicklung durch Vermietung oder auf

anderem Wege, sei es durch Verkauf, von Grundbesitz jeder Art in Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft kann diesen Zweck direkt oder indirekt erfüllen, in dem sie im eigenen Namen oder im Namen eines

Dritten handelt und sämtliche Geschäftshandlungen durchführen, die den Gesellschaftszweck fördern oder die direkt
oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann sich an sämtlichen Geschäften beteiligen unter jedweder Art, in Unternehmen, in Vereinigungen

und Gesellschaften, in Luxemburg oder im Ausland, die einen ähnlichen oder gleichen Zweck haben oder einen Zweck
verfolgen der in irgendeinerweise in Verbindung mit dem Zweck der Gesellschaft steht.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Dollar der Vereinigten Staaten (15.000,- USD) eingeteilt in

dreihundert Anteile (300) zu je fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten (50,- USD).

Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Verlusten der

Gesellschaft.

Art. 6. Die Übertragung von Anteilen des alleinigen Gesellschafters unter Lebenden sowie durch Erbschaft oder

durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Falle mehrerer Gesellschafter sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Im selben Fall bedürfen

Anteilsübertragungen an Nichtgesellschafter der Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der vorherigen Zustimmung
der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel der Anteile vertreten die den Überlebenden gehören, übertragen
werden.

Titel III. Geschäftsführung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die durch den alleinigen Gesell-

schafter, gegebenenfalls der Gesellschafter ernannt werden und ohne Angabe von Gründen abberufen werden können.

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Der oder die Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit bestellt und haben gegenüber Dritten die weitest-

gehenden Befugnisse die Gesellschaft zu vertreten.

Sondervollmachten und begrenzte Vollmachten können an einen oder mehrere Personen, die Gesellschafter oder

nicht Nichtgesellschafter sein können, ausgestellt werden.

Titel IV. Beschlüsse des einzigen Gesellschafters - Gesellschafterbeschlüsse

Art. 8. Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter zählt, übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-

schafterversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend société à responsabilité limitée
angehören.

Sämtliche Beschlüsse die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten werden durch den alleinigen Gesell-

schafter getroffen.

Im Falle mehrerer Gesellschafter werden die Beschlüsse, die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten durch

Beschluß einer Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V. Geschäftsjahr - Ergebnisverwendung

Art. 9. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 10. Am 31. Dezember eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung ein Inventar zu erstellen, in dem die beweg-

lichen und unbeweglichen Güter sowie sämtliche Guthaben und Schulden der Gesellschaft aufgeführt sind sowie die
Gewinn- und Verlustrechnung. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Kosten und Abschreibungen den Nettorein-
gewinn der Gesellschaft dar.

Jedes Jahr werden fünf Prozent des Nettoreingewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht dem oder den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Titel VI. Gesellschaftsauflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, Konkurs, Entmündigung oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesell-

schafters aufgelöst.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von dem oder den Geschäftsführern durchgeführt, bezie-

hungsweise von einem oder mehreren, von der Gesellschaftsversammlung ernannten Liquidatoren. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Titel VII. Schlussbestimmungen

Art. 12. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die anwendbaren

gesetzlichen Bestimmungen.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet von TOSLI INVESTMENTS N.V., vorgenannt.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfzehntausend Dollar der Vereinigten Staaten

(15.000,- USD) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Abschätzung des Kapitals

Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital abgeschätzt auf fünfhundertfünfundsechzigtau-

sendsiebenhundertzehn Luxemburger Franken (565.710,-).

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 45.000,-) geschätzt.

Beschlüsse

Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit ernannt: TOSLI INVESTMENTS N.V., vorgenannt.
2) Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat diese mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Fort, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1999, vol. 845, fol. 13, case 1. – Reçu 5.657 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 12. Oktober 1999.

J.-J. Wagner.

(47740/239/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

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TOSLI LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first day of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem.

There appeared:

The company TOSLI INVESTMENTS N.V., a company incorporated and existing under the laws of Netherlands,

having its registered office in Amsterdam and its principal place of business at J.J. Viottastraat 46, 1071 JT Amsterdam,
Netherlands,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Zurich, on

September 30, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, has requested the undersigned notary, to draw up the following articles of incorporation of a

limited liability company as follows.

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of TOSLI LUXEMBOURG (No. 2),