44497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 928

6 décembre 1999

S O M M A I R E

Adriano S.C.I., Luxemburg ………………………………

page

44506

Alron S.A., Luxembourg……………………………………………………

44542

Atmel ES2 S.A., Luxembourg…………………………………………

44541

Auriga S.A., Luxembourg …………………………………………………

44509

Benelux Business Corporation S.A., Luxembourg

44519

Broker Invest S.A., Luxembourg …………………………………

44522

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

44542

Circuit Foil Luxembourg S.A., Luxembourg …………

44541

CVM Gestion S.A., Luxembourg …………………………………

44514

Dzong S.A., Luxembourg …………………………………………………

44525

EPCCG,  Entente  du  Personnel  du  Centre  de

Communication du  Gouvernement, A.s.b.l.,

Niederanven ………………………………………………………………………

44539

European Hospitality Investments, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44531

6-Hora S.A., Mamer ……………………………………………………………

44539

Joclo Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

44528

Kunzit S.A., Luxembourg …………………………………………………

44541

Magepal S.A., Luxembourg ……………………………………………

44542

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg……………

44541

Rendite 2006, Fonds Commun de Placement ………

44513

Rent a Car S.A., Luxembourg…………………………………………

44543

Ririlux S.A., Luxembourg …………………………………

44498

,

44499

RM International S.A., Luxembourg……………………………

44498

Rordi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44498

Sacha S.A.H., Luxembourg………………………………………………

44498

S.A.D.E.M.,  Société  Anonyme  des  Entreprises

Minières S.A., Luxembourg ………………………………………

44499

Santa Monica, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

44500

Sau Fong, S.à r.l., Remich …………………………………………………

44500

S.D.A., Société de Développements Agricoles S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

44500

Selangor Holding S.A., Luxembourg …………………………

44544

Serca, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

44501

Serin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44501

Shing Shuan S.A., Luxembourg ……………………………………

44499

Showa International, S.à r.l., Luxembourg ………………

44502

Socfinal S.A.H., Luxembourg …………………………………………

44543

Société Anonyme Maloupic, Luxembourg ………………

44501

Société  Coopérative  des  Patrons-Bouchers  et

Charcutiers de la Ville de Luxembourg, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44507

Société Générale d’Investissements Kappa S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

44502

Soficom S.A., Luxembourg………………………………………………

44502

Sofidécor S.A., Luxembourg……………………………………………

44504

Sogepa S.A., Luxembourg ………………………………………………

44502

Sopalit S.A., Luxembourg ………………………………

44502

,

44503

Stefin International S.A., Luxembourg………………………

44504

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg …………………

44501

Stolt Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………

44505

Sunlite Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44505

Turi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

44505

Vincenzo & Dina, S.à r.l., Dahlem…………………………………

44504

VWH Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

44505

Xantia Finance S.A., Luxembourg ………………………………

44503

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société RM INTERNATIONAL S.A. tenue à

Luxembourg, le 5 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de tous les membres actuels du conseil d’administration;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à tous les membres du conseil d’administration sortants;
- décision a été prise de nommer Monsieur Mario Giacomelli, Monsieur Dott. Kurt Pescia et Monsieur Dennis Bosje

en tant qu’administrateurs de la société;

- décision a été prise de fixer la durée de leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant

les comptes annuels de la société au 31 décembre 1999;

- décision a été prise de nommer Monsieur Dennis Bosje administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature, et ceci avec effet à compter de la présente assemblée;

- décision a été prise de transférer le siège société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47966/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.272.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

RORDI HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47968/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SACHA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(47969/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 55, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

CHF (1.184.218,-)

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

CHF  1.109.995,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF 

(74.223,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature

<i>Un administrateur

(47964/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44498

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

EXTRAIT

- L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 septembre 1999 a renouvelé le mandat des administra-

teurs pour une période statutaire de 1 an échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 1999.

- En outre, l’assemblée a nommé M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont comme

nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47965/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

S.A.D.E.M., SOCIETE ANONYME DES ENTREPRISES MINIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.016.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 octobre 1999

La démission de Messieurs Alphonse Serrig et Marcelo Leipziger et de Madame Georgette Beffort de leur poste

d’administrateur est acceptée.

La démission de Monsieur Jacques Bordet en tant que commissaire aux comptes est acceptée.
Messieurs Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg, Paul Mousel, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg et Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl sont nommés administrateurs, en
remplacement de Messieurs Alphonse Serrig et Marcelo Leipziger et de Madame Georgette Beffort, administrateurs
démissionnaires.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège scoial à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes, en remplacement

de Monsieur Jacques Bordet, commissaire aux comptes démissionnaire.

Les mandats de Messieurs Théo Braun, Paul Mousel et Giovanni Pompei et de EURAUDIT, S.à r.l., viendront à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.

Par ailleurs, le siège social de la société est transféré au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme

S.A.D.E.M., SOCIETE ANONYME DES ENTREPRISES MINIERES

T. Braun

G. Pompei

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47970/008/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SHING SHUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 56.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(47978/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SHING SHUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 56.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47977/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44499

SANTA MONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.459.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47971/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SANTA MONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.459.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47972/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SAU FONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 35, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 45.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(47973/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

S.D.A., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS AGRICOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (241.172,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47981/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

S.D.A., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS AGRICOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.958.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée administrateur en remplacement de
Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47982/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44500

SERCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 14.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(47974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 58, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47975/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.492.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1999

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47976/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.173.

—

Le bilan consolidé au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour STOLT COMEX SEAWAY S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION

SGG

Signatures

(47992/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.313.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47980/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44501

SHOWA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 46.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47979/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature.

(47983/802/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SOFICOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Signature.

(47985/802/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SOGEPA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47988/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SOPALIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.492.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPALIT S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 723 du 6 octobre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Karger, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

44502

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les huit cents (800) actions sont présentes ou représentées à cette

assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

octobre pour finir le 30 septembre

de l’année suivante, de sorte que l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

janvier 1999 se terminera le

30 septembre 1999 et que les exercices suivants courront du 1

er

octobre de chaque année au 30 septembre de l’année

suivante.

2. - Modification subséquente de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

octobre pour

finir le 30 septembre de l’année suivante.

En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1

er

janvier 1999 se terminera le 30 septembre

1999 et que les exercices suivants courront du 1

er

octobre de chaque année au 30 septembre de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Reichling, S. Schieres, I. Karger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1999, vol. 843, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(47989/239/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SOPALIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.492.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(47990/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

XANTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.703.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 11 octobre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

- L’assemblée nomme Monsieur Franco Tullio Bertoni, comptable, demeurant à Via Collina d’Oro 7B, 6926 Monta-

gnola, Suisse comme administrateur supplémentaire.

Conformément à l’article 6 des statuts, Monsieur Franco Tullio Bertoni peut engager la société par signature

conjointe avec un autre administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48015/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44503

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOFIDECOR S.A.

T. Braun

G. Harles

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47986/008/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999

Le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SOFIDECOR S.A.

T. Braun

G. Harles

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47987/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société STEFIN INTERNATIONAL S.A. tenue

à Luxembourg, le 5 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de tous les membres actuels du conseil d’administration;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à tous les membres du conseil d’administration sortants;
- décision a été prise de nommer Monsieur Dott. Valerio Marinelli, Monsieur Dott. Kurt Pescia, et Monsieur Dennis

Bosje, en tant qu’administrateurs de la société;

- décision a été prise de fixer la durée de leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant

les comptes annuels de la société au 31 décembre 1999;

- décision a été prise de nommer Monsieur Dennis Bosje administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature, et ceci avec effet à compter de la présente assemblée;

- décision a été prise de transférer le siège société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47991/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

VINCENZO &amp; DINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(48013/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44504

STOLT NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

Le bilan consolidé au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour STOLT NIELSEN S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION

SGG

Signatures

(47993/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour SUNLITE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signatures

(47994/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

L’assemblée générale statutaire du 25 mai 1998 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour SUNLITE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47995/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.072.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 12 mai 1999

MRM CONSULTING est nommée Commissaire aux Comptes de la société avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1996.

VWH INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48014/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(48008/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44505

ADRIANO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-5887 Luxemburg, 381, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft DALE FINANCE LIMITED, mit Sitz in 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland);
2. - Die Gesellschaft PHARMALUX LIMITED, mit Sitz in 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland);
beide hier vertreten durch Herrn Jürgen Arweiler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-5887 Hesperingen, 381, route

de Thionville, auf Grund von zwei ihm in Dublin ausgestellten Generalvollmachten, am 25. Juni 1997 respektive am
31. Januar 1997.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. l. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-

gesellschaften und den Bestimmungen der 1832 und folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien unter Ausschluss

jeglicher gewerblichen Tätigkeit.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet ADRIANO S.C.I.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet. Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der

Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
1. - der Gesellschaft DALE FINANCE LIMITED, mit Sitz in 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2

(Irland), fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - der Gesellschaft PHARMALUX LIMITED, mit Sitz in 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2

(Irland), fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis, der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses
Verkaufsrecht, so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital
zukommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen letztere innerhalb von 4
Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die

Generalversammlung festgelegt werden.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom
Kapital.

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches

verpflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von
ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteilen getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft

zusammen, wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Die Einberufungsschreiben müssen die Tagesordnung
angeben.

Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der Dreiviertelmehrheit der Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass

die Generalversammlung anders beschliesst.

44506

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr zwanzigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Jürgen Arweiler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Arweiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 57, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 13. Oktober 1999.

J. Seckler.

(48019/231/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS ET CHARCUTIERS

DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 7.924.

—

Le soussigné Maître Alain Rukavina, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de commissaire

à la gestion contrôlée de la SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS ET CHARCUTIERS DE LA VILLE
DE LUXEMBOURG (ci-aprés désignée comme la COOPERATIVE), fonction à laquelle il a été nommé par jugement du
Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale en date du 10.04.1998, a l’honneur de
communiquer aux créanciers, aux co-débiteurs solidaires et aux cautions connues et de soumettre à l’approbation du
tribunal le projet de liquidation des affaires de la COOPERATIVE.

I. Historique

La COOPERATIVE fut constituée au cours de l’année 1948. L’objet social défini par les statuts prévoit notamment:
«l’achat de bétail, de viande, de graisse, en commun à répartir entre les membres, l’exécution de tous actes de

commerce visant le métier de boucher...»

Suite à des difficultés financières, le comité de la COOPERATIVE fit déposer en date du 09.01.1998 une requête en

gestion contrôlée auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. Cette requête fut déclarée recevable par
jugement du 21.01.1998 et Madame la Première Vice-Présidente du Tribunal fut déléguée pour faire un rapport sur la
situation financière de la COOPERATIVE.

Par ordonnance du même jour, Madame le Juge-Délégué nomma le soussigné expert avec la mission de procéder à la

vérification de l’état des affaires de la COOPERATIVE.

Après remise du rapport par l’expert en date du 27.03.1998 et après le compte-rendu fait par Madame le Juge-

Délégué, la partie requérante fut entendue en la chambre du conseil en date du 08.04.1998. Le tribunal décida alors de
placer le patrimoine de la COOPERATIVE sous le régime de la gestion contrôlée aux fins d’assurer une bonne réalisation
des actifs et ce en application des dispositions de l’arrêté grand-ducal du 24.05.1935.

Il. Situation de la coopérative avant la gestion contrôlée

La COOPERATIVE employait au total 15 salariés. Elle exploitait deux points de vente à Luxembourg, 48-50, rue

Poincaré, dans un immeuble dont elle était propriétaire. Elle avait en outre conclu un contrat de bail visant des locaux
situés dans l’enceinte de l’abattoir à Esch-sur-Alzette. La société avait en outre signé des contrats de leasing visant des
véhicules, respectivement le matériel de bureau.

Au moment de la rédaction du rapport de l’expert le 18.03.1998, la COOPERATIVE avait des dettes auprès des

banques pour un total de 21.028.713,- LUF. Ces dettes étaient garanties par des sûretés. Les arriérés d’impôt s’élevaient
à 341.515,- LUF, la dette envers l’Administration de l’Enregistrement à 449.722,- LUF, celle auprès du Centre d’Affi-
liation pouvait être évaluée à 1.500.000,- LU F.

La COOPERATIVE redevait aux fournisseurs la somme de 15.357.200,- LUF. Ne sont pas comprises dans ce montant

les créances contestées.

III. Situation après la gestion contrôlée

Suite à l’admission aux bénéfices de la gestion contrôlée, une partie des salariés démissionnèrent. Les autres salariés

furent licenciés en respectant la procédure légale visant le licenciement collectif. L’immeuble sis à Luxembourg, 48-50,
rue Poincaré, fut vendu pour le prix net de 29.100.000,- LUF. Les hypothèques qui grevèrent l’immeuble au profit de la
BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, de l’Administration des Contributions, respectivement du Centre d’Affi-

44507

liation furent levées contre remboursement des dettes. Les points de vente furent fermés, le matériel et le stock vendus
et le contrat de bail visant le local à Esch-sur-Alzette fut résilié à l’amiable.

IV. Situation de blocage, Transaction extrajudiciaire

La COOPERATIVE fut en litige avec son ancien gérant, licencié avec effet immédiat en 1992. Celui-ci déposa le

15.10.1992 une requête devant le Tribunal de Travail afin d’obtenir paiement d’une indemnité de préavis, indemnité de
départ, gratification d’un 13e mois, ainsi que des dommages et intérêts pour licenciement abusif et ce pour un total de
11.311.461,- LUF,  les intérêts de retard non compris.

La COOPERATIVE de son côté déposa plainte au pénal contre l’ancien gérant. Au moment de la gestion contrôlée,

les deux litiges étaient toujours pendants sans qu’une solution ne fut intervenue. Si les revendications de l’ancien gérant
étaient reconnues valables pour le montant de 11.311.461,- LUF, sa créance, qui revêt un caractère privilégié, aurait
anéanti définitivement les chances des autres créanciers de toucher un dividende.

Suite à une convocation par le tribunal à une audience extraordinaire en date du 16.03.1999, les parties purent

trouver un arrangement transactionnel suivant lequel l’ancien gérant se vit allouer en sa qualité de créancier privilégié,
notamment le montant de 4.614.034,- LUF à titre d’indemnité de préavis, indemnité de départ, indemnité de 13e mois,
ainsi que les intérêts de retard.

V. Situation actuelle

La situation financière actuelle est plus amplement précisée à l’annexe 1. Le produit brut disponible après la vente de

l’immeuble et le recouvrement des créances, mais après déduction des remboursements faits aux créanciers hypothé-
caires s’élève à 16.207.877,- LUF, sans tenir compte des créances encore à recouvrer.

Les créanciers qui bénéficient d’un privilège et dont les créances ne sont pas encore remboursées sont les suivants:
- ancien gérant 4.614.034,- LUF
Le commissaire à la gestion contrôlée préconise en outre la constitution de provisions pour:
1) le procès en cours contre un prétendu créancier ayant fait valoir une créance: 500.000,- LUF
2) frais visant la gestion contrôlée ainsi que frais futurs de liquidation (y compris les frais pour faire face à des litiges

éventuels) pour le montant de 1.500.000,- LUF.

Le solde disponible aux créanciers chirographaires s’élève partant à 9.973.333,- LUF. Le commissaire à la gestion

contrôlée propose de ne pas tenir compte des intérêts de retard éventuellement réclamés par l’un ou l’autre créancier
chirographaire et ce afin d’éviter des calculs fastidieux qui retarderaient le règlement rapide d’un dividende aux mêmes
créanciers chirographaires, alors que la prise en compte de ces intérêts n’affecterait pas significativement le montant du
dividende à toucher par le créancier individuel.

Dans ce cas de figure, le dividende revenant à chaque créancier chirographaire s’élève à 64 % de la créance nominale

déclarée (certains créanciers dans la masse sont également débiteurs vis-à-vis de la Coopérative. Il sera tenu compte de
cette dette au moment du paiement du dividende.).

VI. Procédure de vote du plan, de liquidation et de distribution

de dividende revenant aux créanciers

1. Procédure de vote du plan présenté par le commissaire:
- Le présent plan du commissaire s’inscrit dans le cadre d’une gestion contrôlée ayant pour but la liquidation

ordonnée des actifs dans le sens de l’article 6 de l’arrêté grand-ducal du 24.05.1935.

- Le commissaire demande ainsi aux créanciers dont la créance a été acceptée, de répondre dans un délai de 15 jours

à partir de la date de publication du plan, au Mémorial, respectivement à partir de la réception du courrier recommandé
contenant communication du présent plan et de se prononcer d’après les dispositions de l’article 8 de l’arrêté grand-
ducal du 24.05.1935 sur l’acceptation du plan de liquidation, sinon sur la mise en faillite de la COOPERATIVE (Art. 8.
dernier alinéa de l’arrêté grand-ducal du 24.05.1935. «... le tribunal ne peut approuver le projet du commissaire que si
plus de la moitié des créanciers représentant, par leur créances non contestées par le commissaire, plus de la moitié du
passif, ont donné leur adhésion. Les créanciers qui s’abstiennent sont comptés parmi les adhérents.»).

Lors de ce vote, les abstentionnistes sont comptés parmi les adhérents au plan de liquidation.
2. Procédure d’homologation:
D’après l’article 8 de l’arrêté grand-ducal, le commissaire soumettra le plan au tribunal en vue de son homologation.
3. Procédure de distribution des dividendes:
Le conseil d’administration (appelé également «le comité»), sinon le liquidateur nommé par l’assemblée générale ou

le cas échéant le liquidateur nommé par le tribunal (ci-après «le représentant légal de la société») procédera au paiement
des créances privilégiées, puis au paiement du dividende revenant aux créanciers chirographaires et ce endéans un délai
de 30 jours à partir de la date à laquelle le jugement approuvant le présent projet sera coulé en force de chose jugée.

Le représentant légal de la société respectera scrupuleusement le plan homologué par le tribunal.
Le représentant légal de la société procédera au paiement des créances privilégiées et à la distribution des dividendes

parmi les créanciers dans la masse en respectant le rang des privilèges et sans que les clauses conventionnelles de
déchéance, de résolution et de pénalité soient opérantes à l’encontre de la répartition de l’actif.

4. Créances contestées:
Les créances contestées ne seront définitivement admises au passif qu’à partir du jour où les contestations auront été

définitivement vidées. En attendant la décision définitive, le représentant de la société constituera une provision pour
tenir compte de cette créance contestée.

L’acceptation d’une telle créance ne saurait remettre en cause les paiements et distributions intervenus antérieu-

rement. S’il s’agit d’une créance provisionnée, elle est honorée dans les limites de la provision en tenant équitablement
compte des droits que d’autres créanciers ont pu faire valoir sur la même provision.

44508

5. Créances de la gestion contrôlée:
Les créanciers dont la créance est née après le 21.01.1998, et qui ont été dûment autorisés par le juge-délégué et/ou

le commissaire, voient leur créance remboursée par priorité à tous les autres créanciers.

Les frais et honoraires dus au titre de la gestion contrôlée et soumis à la taxation du tribunal bénéficieront d’une

priorité en application de l’article 12 de l’arrêté grand-ducal du 24.05.1935.

6. Sort du boni de liquidation:
Au cas où le liquidateur, après paiement des frais de liquidation, des créances de la masse et des créances privilégiées

et non privilégiées, disposait encore d’un boni de liquidation, celui-ci sera distribué sous forme de deuxième dividende
parmi les créanciers chirographaires au marc le franc. Si tous les créanciers sont remboursés, le solde, s’il en existe un,
sera réparti parmi les associés proportionnellement à leur mise.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Le Commissaire à la gestion contrôlée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53305/279/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

AURIGA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. - HARMONIE S.A., a Company formed under Luxembourg Law, having its registered office at L-1724 Luxembourg,

3, boulevard du Prince Henri;

2. - Mrs Shaw Law Chu Wang, company director, residing at 555, Chungsiao Road Sec. 4, Taipei, Taiwan;
Both of them here represented by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name AURIGA S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises, and more specifically in the field of anti-ageing clinic and care centres; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely
to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an
interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 35,000.- (thirty-five thousand US Dollars), represented by 3,500 (three

thousand five hundred) shares with a nominal value of USD 10.- (ten US Dollars) each, carrying one voting right in the
general assembly. All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

44509

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first persons to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting of

shareholders.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 2nd Thursday in the month of June at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - HARMONIE S.A., three thousand four hundred ninety-nine shares ……………………………………………………………………

3,499

2. - Mrs Shaw Law Chu Wang, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: three thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………

3,500

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of

USD 35,000.- (thirty-five thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company AURIGA S.A., proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about seventy thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr Christian Blanc, companies Director, residing in NL-1043 GL Amsterdam (The Netherlands), 1315 Gateick

Straat.

2) Mr François Guinot, companies Director, residing in F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), 27, rue Chauveau.
3) Mr Nicolas Druz, companies Director, residing in F-75015 Paris (France), rue Vaugelas.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at the 31st of December 1999.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince

Henri.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

the 31st of December 1999.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

44510

The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the Corporation to one or more of its Directors.

<i>Fifth resolution

According to the right given by article 7, the meeting appoints as first day-to-day business managers of the Corpo-

ration Mr Nicolas Druz and Mr François Guinot, prenamed, which will be able to bound the Corporation by its single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit luxembourgeois HARMONIE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri;

2. - Madame Shaw Law Chu Wang, administratrice de société, demeurant au 555, Chungsiao Road Sec. 4, Taipei,

Taiwan;

Toutes deux ici représentées par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AURIGA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et plus particulièrement dans le
secteur des cliniques et centres anti-âge, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 35.000,- (trente-cinq mille US Dollars), représenté par 3.500 (trois mille

cinq cents) actions de USD 10,- (dix US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

44511

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. Les premières personnes à qui sera déléguée la gestion journalière peuvent être nommées
par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - HARMONIE S.A., trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………… 3.499
2. - Madame Shaw Law Chu Wang, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent, de sorte que la somme de USD 35.000,- (trente-cinq mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Christian Blanc, Administrateur de Sociétés, demeurant à NL-1043 CL Amsterdam (Pays-Bas), 13-15,

Gateick Straat.

2) Monsieur François Guinot, Administrateur de Sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), 27, rue

Chauveau.

3) Monsieur Nicolas Druz, Administrateur de Sociétés, demeurant à F-75015 Paris (France), rue Vaugelas.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

44512

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Monsieur Nicolas Druz et Monsieur François Guinot, prénommés, lesquels pourront
engager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 63, case 3. – Reçu 13.524  francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

J. Elvinger.

(48020/211/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

RENDITE 2006, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
RENDITE 2006 mit Wirkung vom 6. Dezember 1999 folgende Bestimmungen:

Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in

Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt,
die an Börsen oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, in einem Staat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD)
gehandelt werden, sowie in anderen zulässigen Anlagen.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

Art. 20. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,5% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

44513

Art. 21. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2000. Ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht wird zum 30. Juni 2000 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 27. Dezember 2006 aufgelöst. Nach Ablauf der Laufzeit wird

die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 18. November 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54636/673/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CVM GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Georges Braquet, directeur de recherche, demeurant 8, rue des Suisses, F-92380 Garches,
ici représenté par Jean Schaffner, avocat liste 1, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Garches, le 15 septembre 1999;
2) Madame Monique Marie-Thérèse Paubert, épouse Braquet, directeur de recherche, demeurant 8, rue des Suisses,

F-92380 Garches,

ici représentée par Jean Schaffner, avocat liste 1, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Garches, le 15 septembre 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société anonyme (les «Statuts») qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination de CVM GESTION S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple

décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil
d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société  - Dissolution
La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cations des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet d’effectuer toute prise de participations, par voie directe ou indirecte, de quelque forme

qu’elles soient, dans toute société, de quelque forme qu’elle soit, l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations, la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de créances, valeurs
mobilières ou autres titres quelle que soit leur nature, de ou émis par des organisations et institutions internationales,
des Etats souverains, des sociétés publiques ou privées, ou toute autre entité juridique.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut lever des fonds soit au moyen de dons ou d’emprunts, soit par

l’émission de valeurs mobilières, titres, obligations ou autres instruments financiers, quelle que soit leur nature,
l’échéance et quelle que soit la devise. La Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement
et la cession d’un portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers, participer à la création, au dévelop-
pement et/ou au contrôle de toute société. La Société peut acquérir par voie d’investissement, souscription,
souscription par option d’achat ou par tout autre biais, des valeurs mobilières ou autres instruments financiers de toute 

44514

nature, pour réaliser ceux-ci par vente, transfert, échange ou de toute autre manière. La Société peut aussi accorder
tout soutien, prêt, avantage ou garantie au regard de ses propres obligations et des obligations de tiers, et ce dans toute
devise.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêt (swap) et autres

opérations de couverture de risque (hedging). La Société peut, en général, employer toutes techniques et tous instru-
ments relatifs à ses investissements en vue d’une gestion efficace, enfermant des techniques et instruments destinés à la
protéger contre les risques de change et de taux d’intérêt.

En général, la Société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime nécessaire ou

utile afin d’accomplir ou de développer son objet social, y compris, sans limitation, l’accomplissement de toute opération
commerciale permise aux sociétés luxembourgeoises en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à EUR 256.600,- (deux cent cinquante-six mille six cents Euros), représenté par 70

(soixante-dix) actions de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 2.566,- (deux mille cinq cent soixante-six Euros)
chacune et par 30 (trente) actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 2.566,- (deux mille cinq cent soixante-
six Euros).

Art. 6. Actions
Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. Sous réserve des dispositions de
l’article 7 ci-dessous, le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des
actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également
accepter, comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article 22 ci-
après.

Art. 7. Transfert des Actions
Aux fins du présent article, «Céder», respectivement «Cession» signifient le fait ou l’action de vendre, céder, trans-

férer, louer, prêter, donner, hypothéquer, nantir, donner en garantie ou autrement grever de quelque façon que ce soit,
octroyer une licence, léguer, transmettre par dissolution d’indivision ou de communauté matrimoniale ou autre, ou
autrement disposer en totalité ou en partie de biens ou de droits, en faveur de quiconque, ou encore le fait ou l’action
d’offrir, de promettre ou de convenir de poser l’un ou l’autre de ces actes, directement ou indirectement.

Nonobstant le droit de premier refus décrit ci-dessous, les actionnaires de catégorie B ne pourront en aucun cas

céder leurs actions tant que l’une des conditions suivantes ne s’est pas produite:

- décès des actionnaires de catégorie A;
- cession des actions par les actionnaires de catégorie A à un tiers;
- décision par les actionnaires de catégorie A de donner le droit de vote aux actionnaires de catégorie B.
Dans le cas d’une Cession d’un des actionnaires A ou B, les autres actionnaires A disposeront d’un droit de premier

refus, tel que décrit à l’alinéa suivant. Les actionnaires de catégorie B réunissant l’une des conditions prévues à l’alinéa
ci-dessus pouvant permettre une vente éventuelle de leurs actions ont un droit de refus en cas de Cession d’actions
détenues par un autre actionnaire de catégorie B. A titre dérogatoire, la Cession d’actions de catégorie A entre
actionnaires de cette catégorie est libre, de même que la Cession d’actions de catégorie B par un actionnaire qui détient
également des actions de catégorie A.

Si un actionnaire (l’«Offrant») désire céder ses actions, il doit au préalable obtenir d’un tiers avec lequel aucun

actionnaire n’a de lien de dépendance, une offre faite de bonne foi à l’égard de l’achat par le tiers de toutes et pas moins
que toutes ses Actions (l’«Offre») et respecter les conditions suivantes: l’Offrant aura accepté l’Offre et convenu de
Céder ses actions au tiers sauf s’il les vend aux autres actionnaires (le «Bénéficiaire») en raison de son droit de premier
refus en vertu du présent article. L’Offrant aura obtenu du tiers une offre écrite relative à l’achat par le tiers de toutes
les actions détenues par l’Offrant contenant les clauses usuelles et commercialement raisonnables dans de telles circon-
stances. Les modalités de cette Offre et de tous documents accessoires à la transaction qui y sera prévue devront être
les mêmes pour l’Offrant et le Bénéficiaire. Suite à son acceptation de l’Offre, l’Offrant doit en livrer copie sans délai au
Bénéficiaire et offrir par écrit en vente toutes ses actions au Bénéficiaire, pour le prix et suivant des modalités et condi-
tions identiques à celles de l’Offre (au présent article, I’«Offre interne»). L’Offrant doit aussi faire parvenir au Bénéfi-
ciaire, en même temps que la copie de l’Offre interne, un document comprenant toute l’information permettant d’iden-
tifier le tiers en question et la personne qui en possède l’ultime contrôle et permettant à une personne raisonnable de
pouvoir évaluer la situation financière de ce tiers et des membres de son groupe. Au plus tard 20 jours après la réception
de l’information que l’Offrant est ainsi tenu de fournir au Bénéficiaire, le Bénéficiaire pourra requérir des informations
additionnelles et, dans un tel cas, l’Offrant devra lui fournir cette information additionnelle dans les 15 jours suivant une
telle demande. Le Bénéficiaire a alors le droit d’acheter toutes les actions de l’Offrant. Le Bénéficiaire exerce ce droit
d’achat en donnant un avis d’acceptation (l’«Avis d’acceptation») à l’Offrant dans les 60 jours de la date de réception de
l’Offre interne par le Bénéficiaire ou de la date de réception par le Bénéficiaire de toute l’information qu’il est en droit
de recevoir aux termes de cet alinéa, suivant la plus éloignée de ces deux dates. Si le Bénéficiaire de l’Offre interne
exerce son droit d’acheter toutes les actions de l’Offrant, la Cession de ces actions doit être complétée dans les 

44515

90 jours de la date de réception de l’Offre interne par le Bénéficiaire. Si toutes et pas moins que toutes les actions de
l’Offrant n’ont pas trouvé preneur auprès du Bénéficiaire, l’Offrant devra compléter avec le tiers la Cession de toutes
ses actions dans un délai de 60 jours suivant l’expiration du délai prévu au présent alinéa au cours duquel le Bénéficiaire
pouvait donner l’Avis d’acceptation à l’Offrant. Le droit au premier refus s’applique également en cas de transmission à
titre gratuit. Dans ce cas, le prix de Cession auquel s’applique le droit de premier refus est déterminé d’un commun
accord entre les intéressés ou, à défaut d’accord, par un réviseur d’entreprises luxembourgeois, membre de l’institut des
Réviseurs d’Entreprises, nommé d’un commun accord entre les parties ou, à défaut d’accord, par le Président du
Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale et de référé, à la requête de la partie la plus diligente. Le
réviseur devra évaluer les actions à transmettre en se fondant sur les principes de l’article 189 de la Loi de 1915. Dès la
détermination de ce prix, le Bénéficiaire dispose d’un délai de 60 jours pour exercer son droit d’achat en donnant un
Avis d’acceptation à l’Offrant.

Sauf dans le cas où un actionnaire de catégorie A cède des actions de catégorie B, les actions de catégorie B ne

peuvent en aucun cas être cédées ou transmises de quelque façon que ce soit à un conjoint ou concubin quel que soit
le régime matrimonial ou le contrat de concubinage conclu par cet actionnaire de catégorie B. Les actions de catégorie
B devront en tout état de cause rester des biens propres de l’actionnaire de catégorie B et ne pourront devenir des
biens communs, peu importe le régime matrimonial ou le contrat de concubinage conclu par cet actionnaire de catégorie
B. Si, en dépit de cette interdiction, une transmission par décès impliquait une liquidation de communauté, le droit au
premier refus décrit à l’alinéa précédent serait applicable.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second mercredi du mois de juillet de
chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action de catégorie A donne droit à une voix. Le droit de vote sera accordé aux actionnaires de catégorie B

dans les cas suivants:

- décès des actionnaires de catégorie A;
- Cession des parts par les actionnaires de catégorie A à un tiers;
- décision par les actionnaires de catégorie A de donner le droit de vote aux actionnaires de catégorie B.
Nonobstant ce qui précède, les actionnaires de catégorie B ont le droit de vote dans les cas prévus à l’article 46 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, traitant des actions à dividende prioritaire sans
droit de vote.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et affirment avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs

fonctions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur

ou non, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

44516

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés ne sont pas

nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les

administrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration ou si tous
les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et déclarent expressément
renoncer à l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex,

un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’adminis-
tration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la
personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, les votes pour et contre une résolution
s’équivalent, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en

aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que

l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 15. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, tout procès, ou
toute procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable pour négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.

44517

Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et, avec l’autorisation de l’assemblée générale

des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accom-
plissement de l’objet et de la poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 17. Signature autorisée
La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par

celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par la loi, par un commissaire aux comptes
externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonctions.

Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule et

à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société. A cet égard, les actions de catégorie B sont considérées comme des actions à dividende prioritaire sans droit
de vote, au sens de l’article 44 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Un dividende
prioritaire et récupérable de 1 % de leur valeur nominale est accordé à chaque action B. Ce droit à dividende prioritaire
s’applique également en cas de distribution d’un éventuel boni de liquidation.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la Loi de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Aux fins du présent article, les actions de catégorie B sont considérées comme des actions à dividende prioritaire sans

droit de vote, au sens de l’article 44 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Elles
confèrent un droit au remboursement des apports faits en relation avec ces actions B par priorité sur un éventuel droit
au remboursement des apports aux détenteurs des actions de catégorie A.

Art. 22. Modifications statuaires
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 23. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées par référence au droit luxem-

bourgeois et en particulier à la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre Georges Braquet, prénommé, 35 actions de catégorie A ……………………………………………………………

35

2) Madame Monique Marie-Thérése Braquet, prénommée, 35 actions de catégorie A ……………………………………………

35

3) Monsieur Pierre Georges Braquet, prénommé, 15 actions de catégorie B ……………………………………………………………

15

4) Madame Monique Marie-Thérèse Braquet, prénommée, 15 actions de catégorie B ……………………………………………

  15

Total: 100 actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

44518

Les actions ont toutes été libérées à 100 % par paiement en espèces, de sorte que le montant de EUR 256.600,- est

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et

en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces Statuts constitutifs sont conformes aux prescriptions
de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions trois cent cinquante et un mille deux

cent dix-huit (10.351.218,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la
somme de deux cent mille (200.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Les comparantes, précitées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 
(i) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois
(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;
(iii) Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale se prononçant sur les comptes du

premier exercice social:

(a) Monsieur Pierre Georges Braquet, prénommé;
(b) Madame Monique Marie-Thérèse Braquet, prénommée; et
(c) Mademoiselle Vanessa Sonia Braquet, pharmacienne, demeurant 8, rue des Suisses, F-92380 Garches.
(iv) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale se prononçant sur les comptes du premier

exercice social:

ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., établie 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
(v) Conformément aux dispositions de l’articles 60 de la Loi de 1915, telle que modifiée, et de l’article 16 des Statuts,

le Conseil d’Administration est autorisé à désigner un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature en relation avec la gestion journalière de la Société.

(vi) Le siège social est fixé au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 68, case 8. – Reçu 103.512 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(48023/230/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

BENELUX BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMC INTERNATIONAL S.A., société anonyme avec siège au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.332, ici représentée par Monsieur
Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le
4 octobre 1999,

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
lesdites procuration resteront annexées au présent acte après avoir été signées ne varietur;
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENELUX BUSINESS CORPO-
RATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville.

44519

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complè-
tement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente pour son propre compte d’immeubles et de fonds de

commerce, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ses propres actifs immobi-
liers et fonds de commerce, notamment par voie de location.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des statuts au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé, par l’émission d’au plus 4.690 (quatre mille six cent quatre-vingt-dix) actions en tout, ayant
chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros). Ces augmentations du capital peuvent êtres souscrites et
émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts. 

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la

loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour

et contre une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 12. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

44520

Assemblées Générale des Actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le second vendredi du mois de juin

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 16. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 17. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions, paiements

Actionnaires

capital

capital

nombre

souscrit

libéré

d’actions

(EUR)

(EUR)

1. AMC INTERNATIONAL S.A. ………………………………………………………………………

30.900,-

30.900,-

309

2. Jean-Paul Goerens……………………………………………………………………………………………

     100,-

     100,-

    1

31.000,-

31.000,-

310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2000.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 75.000,-
(soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués

et informés des points à l’ordre du jour, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

44521

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Madame Sabine Perrier, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville, France.
- AMC INTERNATIONAL S.A., avec siège au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
3. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., établie au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, est

nommée commissaire aux comptes.

4. Le siège de la société est fixé au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
5. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2002.
6. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2002.
7. Conformément à l’article 60 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration

est autorisé à nommer un administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature dans les
limites de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite en la langue française, tous les comparants connus du notaire ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 854, fol. 9, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999.

N. Muller.

(48021/224/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

BROKER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaston Van Hoek, demeurant à Sint-Martens-Latem (Belgique), 16, Brakelstraat.
2) Monsieur Patrick Huyghe, demeurant à Gent (Belgique), 9, Moutstraat;
ici représenté par Monsieur Gaston Van Hoek, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3) La société anonyme holding GAMMA CAPITAL, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue;
ici représentée par Monsieur Bart De Smet, demeurant à Herent (Belgique) , en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROKER INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur simple décision du Conseil d’Administration. Cette mesure
n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères ;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) divisé en quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) Euros chacune, dont:

- deux cents (200) actions de catégorie A (les «Actions A»)
- deux cents (200) actions de catégorie B (les «Actions B»)

44522

Les actions de type A et B jouissent à tous égards des mêmes droits, sauf stipulation contraire dans les présents

statuts.

Chaque actionnaire détenant des Actions A est qualifié en tant qu’actionnaire appartenant à la catégorie A

(«Actionnaire A») et chaque actionnaire détenant des actions B est qualifié en tant qu’actionnaire appartenant à la
catégorie B («Actionnaire B»)

Le capital autorisé de la société est fixé à un million (EUR 1.000.000,-) d’Euros représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) Euros chacune, permettant ainsi de porter le capital souscrit de quatre cent
mille (EUR 400.000,-) Euros à un million (EUR 1.000.000,-) d’Euros.

Le conseil d’administration de la société est autorisé de décider et de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège de la société. Les actions de

la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de
plusieurs actions.

A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, l’assemblée générale pourra permettre

la conversion en actions au porteur.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Art. 8. Toute cession d’actions, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts,

s’opérera par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de cession d’actions envisagée, le cédant doit justifier d’une offre chiffrée écrite irrévocable faite

devant notaire.

Tout actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions doit en informer par lettre recommandée le conseil

d’administration qui lui-même en informera, dans un délai d’un mois, par lettre recommandée les actionnaires de la
catégorie correspondant aux actions à céder.

Un droit de préemption s’ouvre sur ces actions au profit de tous les actionnaires de la même catégorie, au prix offert

dans l’offre notariée et au prorata de leurs actions dans la catégorie d’actions.

En cas de non exercice du droit de préemption par ces actionnaires, dans un nouveau délai d’un mois, le conseil

d’administration en informera dans le même délai par lettre recommandée les actionnaires de l’autre catégorie de
l’ouverture de leur droit de préemption suivant les mêmes modalités.

Art. 10. En cas de non exercice pour tout ou partie du droit de préemption par les actionnaires, le conseil d’admi-

nistration convoquera dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour
l’agrément du cessionnaire.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est obligée de racheter dans le

mois ses propres actions pour son propre compte au prix de l’offre notariée, ou bien de trouver un acheteur aux mêmes
conditions.

A défaut du paiement du prix des actions par la société ou par l’acheteur présenté par la société, dans le mois du refus

d’agrément par l’assemblée, le cessionnaire ayant présenté l’offre notariée est réputé accepté et la cession peut être
valablement opérée.

Art. 11. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire font naître le droit de préemption au profit des

actionnaires de la même catégorie que celle de l’interdit, du failli ou de l’actionnaire en déconfiture, ainsi que subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des actionnaires de l’autre catégorie et plus subsidiairement l’obligation de
rachat par la société, conformément aux stipulations des alinéas précédents.

En cas de décès d’un actionnaire, le droit de préemption naît et s’exerce tel que prédécrit uniquement si les héritiers

en ligne directe n’entendent pas conserver les actions qui leur ont été léguées.

Art. 12. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires ou sous seing privé prises antérieurement

à la date de cession par les actionnaires réunis en assemblée générale ou par catégorie d’actions.

Administration - Surveillance

Art. 13. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, actionnaires ou non;

ils sont rééligibles et toujours révocables.

Chacun des deux groupes d’actionnaires (A et B) a le droit de désigner deux administrateurs. Le cinquième adminis-

trateur est désigné par les deux groupes d’actionnaires réunis en assemblée générale. Si une majorité ne peut être
acquise pour l’élection du cinquième administrateur, les administrateurs désignés des deux groupes d’actionnaires adres-
seront au nom de la société, dans les huit jours de l’assemblée générale, une requête au Président du tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg afin qu’il désigne le cinquième administrateur. Sa décision ne sera pas susceptible de
recours.

Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de six ans.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants seront tenus de pourvoir

provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la majorité des voix. Dans ce cas l’assemblée générale, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive dans le respect de l’alinéa précédent, et le(s) administrateur(s)
nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

44523

Art. 14. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion et si les deux catégories d’actionnaires sont représentées, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs représentant les deux catégories

d’actionnaires.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment.

Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour du présent acte pour se terminer le 31 décembre 1999.

Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actionnaires A:
1. M. Gaston Van Hoek, cent cinquante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………

152

2. M. Patrick Huyghe, quarante-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………

  48

Total Actionnaires A: deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

200

Actionnaires B:
GAMMA CAPITAL S.A., deux cents actions………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart (25%) , de sorte que le montant de cent mille

(EUR 100.000) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

44524

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Désignation par les Actionnaires A des «Administrateurs A»:
a) Monsieur Gaston Van Hoek, demeurant en Belgique à Sint-Martens-Latem, 16, Brakelstraat;
b) Monsieur Patrick Huyghe, demeurant en Belgique à Gent, 9, Moutstraat.
- Désignation par les Actionnaires B des «Administrateurs B»:
c) Monsieur Jozef De Mey, demeurant en Belgique à Sint-Denijs-Westrem, 6, Jeroom Duquesnoylaan.
d) Monsieur Bart De Smet, demeurant en Belgique à Herent, 7, De Wijngaard.
- Désignation par les Actionnaires A et B:
e) Monsieur Jacques Hansoulle, demeurant en Belgique à Arlon, 69, Chemin de Weyler.
La durée des mandats est de six années.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société ERNST &amp; YOUNG S.A., établie à Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
La durée du mandat est de six années.
4) Le siège de la société est fixe à: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Van Hoek, B. De Smet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

J. Elvinger.

(48022/211/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

DZONG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant au 810, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, 
dûment représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.
2. DORJE HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 38-40, rue

Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DZONG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit
par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

44525

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 27

ème

jour du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à
une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 10. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs est présente

à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

44526

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Disposition finale - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les deux mille (2.000) actions représentatives du capital social comme suit:
1) Monsieur Guy Harles, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

2) DORJE HOLDING S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ………………………………………

1.999

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été libérées entièrement de sorte que le montant de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciale et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis en charge en raison de sa constitution est évaluésà environ cent soixante-dix mille francs luxembour-
geois (170.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

44527

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Denis Berdoz, avocat, demeurant 6, rue Bellot, CH-1206 Genève.
b) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Pierre Winandy, maître en droit, demeurant 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. A été nommé Président du Conseil d’administration:
Monsieur Guy Harles, prénommé.
4. A été nommée commissaire aux comptes:
MAZARS &amp; GUÉRARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année se terminant au 30 septembre 2000.

6. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
7. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 48, case 8. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

F. Baden.

(48026/200/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
2) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de JOCLO INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

44528

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration, Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15.  Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

44529

Assemblée Générale

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21.  L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimes.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 24.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution, Liquidation

Art. 26.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition Générale

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de juillet à 14.00 heures en

l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

44530

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Giovanni Vittore, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Rémy Meneguz, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
- Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 63, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

J. Elvinger.

(48028/230/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., established at 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, repre-

sented by Mr John Donald Dell, Vice-President of LONE STAR MANAGEMENT CO. II, Ltd, as general partner of LONE
STAR PARTNERS 11, L.P., as general partner of LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., with professional address at 600
North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas, 75201;

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in London, on 16th September 1999;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (Société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

44531

Art. 2. The corporate purpose of the Company is, for its own account and by the way of its subsidiaries, both in

Luxembourg and in the European Community:

- to carry out operations, relating directly or indirectly, partly or entirely, to investments in hotels or real estate;
- to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, the administration, the management

and the control of the participations in hotels or in real estate in any form whatsoever.

The Company may carry out any financial and real estate operations and participate in any undertaking, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at seventy thousand Euros (70,000.-), represented by seven

hundred (700.-) class A shares having a nominal value of hundred Euros (100) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. For purposes of the present articles of association, the term «Distribution» means any distribution of profits

of the Company, from whatever origin, made by the Company in the course of its corporate life or at the occasion of
its dissolution and liquidation, subject to the provisions of article 17 of the present articles of association.

First, class A and class B shares shall be entitled to receive on a pro rata basis profit distributions until the aggregate

amount of these distributions and the interest paid by virtue of the Loan Stock Instrument to shareholders or their
affiliates reaches 25 % of the contributions outstanding at the beginning of such financial year made in respect of each
class A and class B share to the Company, in the form of capital contributions or shareholder’s loans, in any form.
Second, after this 25 % aggregate return in respect of the contributions has been reached by each share, each Distri-
bution will be allocated for a portion of 30 % to class A shares pro rata and for the remainder portion of 70 % to class
B shares pro rata, these 30 % and 70 % proportions corresponding to the initial proportion of class A and class B shares
as of the date of incorporation and will not vary in view of contributions made after the incorporation, in any form
whatsoever.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. For purposes of article 10 of the present articles of association, the term «Transfer» means for one

shareholder to assign, sell, dispose of, hypothecate, grant a security interest in or liens on, or otherwise transfer or
burden, all or any portion of its shares.

In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be freely transferred to another

shareholder. Transfers to third parties have to be approved in application of the requirements of article 189 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies.

Subject to the above, a shareholder shall be free to transfer, on any terms and at any price, all or any of its shares to

one or more other shareholders or third parties, provided that this Transfer shall not release the transferring
shareholder from any of its obligations or liabilities under or arising out of any agreement entered into by the trans-
ferring shareholder in relation to the conduct of the company’s business, in any form whatsoever, prior to the time of
the Transfer.

Provided that the shareholders of the Company have entered into a shareholder’s agreement, no Transfer of shares

shall be made to a third party, unless the transferee has previously entered into a deed of adherence pursuant to this
shareholder’s agreement and has delivered such deed to each party to this shareholder’s agreement who is not making
a Transfer of shares.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The managers are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital. As long as LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, at least one manager of the
Company has to be elected from a list of names provided by LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. This manager has a right
to formally veto all decisions of the board of managers, notwithstanding any other provision of the present articles of
association.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general 

44532

manager, who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate powers entrusted to the board of managers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any
meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex, another manager as his
proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. Notwithstanding the foregoing, a resolution
of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the
last signature.

The board of managers shall meet as required by Law and in any event as frequently as the affairs and the business of

the Company shall warrant. The board of managers can deliberate or act validly only if at least two (2) of the members
are present or represented at a meeting of the board of managers.

Unless otherwise provided in article 12-1 of the present articles of association, the resolutions of the board of

managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 12-1. A. Every year the board of managers shall establish an annual provisional budget (hereafter the «plan)

concerning the acquisition or leasing of any new material capital assets, the conclusion, alteration or cancellation of any
material agreements or undertakings by the Company or any of its Subsidiaries or any material repair, renovation,
rehabilitation, improvement or alteration to any of the hotels managed directly or indirectly by the Company or by any
of its Subsidiaries. The adoption or modification of the Plan requires a unanimous decision of the board of managers. As
long as LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, the adoption or modification of the Plan by
the board of managers requests the prior approval of LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. The board of managers has
therefore to provide LONE STAR FUND II (U.S), L.P. with any necessary information in respect to the adoption or
modification of the Plan. After receipt of this information, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. has to notify its decision to
the board of managers within two weeks. In the case of a refusal to approve the Plan, the board of managers has to
establish within two weeks a new Plan which will take notice of the grievances of LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. After
receipt of the modified Plan, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. has to notify its decision to the board of managers within
two weeks. In the case of a second refusal to approve the Plan, the described procedure will have to be repeated as long
as needed, considering that the period of notification will then be reduced to five days.

B. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval of the

board of managers. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «Subsidiary» means any entity in which
the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the
members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a
shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority of shareholder’s voting
rights. The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets one of the above
criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the Company only
concern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of association of
these Subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as well
as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:

- any loan, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary, except credit

operations with customers of hotels in the ordinary course of business, provided these hotels are directly or indirectly
managed by the Company or any of its Subsidiaries, respectively directly or indirectly connected to the Company or to
any of its Subsidiaries;

- the disposition, restructuring, transformation or lease of any material capital assets of the Company or any of its

Subsidiaries, or the disposition, lease, modification, alteration or reduction of any rights or interests of the Company,
any Subsidiary of it, or any hotel with respect thereto;

- any sale, transfer or reorganisation of the Subsidiaries of the Company or all or part of hotels directly or indirectly

managed by the Company or any of its Subsidiaries, respectively directly or indirectly connected to the Company or to
any of it Subsidiaries;

- the acquisition or leasing of any new material capital assets by the Company or any of its Subsidiaries or of any rights

or interests with respect thereto, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all
respects the terms and limitations set forth in the Plan;

- the conclusion, alteration or cancellation of any material agreements or undertakings by the Company or any of its

Subsidiaries, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and
limitations set forth in the Plan;

- any action, measure or omission related to the insurance coverage of the Company or any of its Subsidiaries or of

any material assets thereof;

44533

- the conclusion of any agreements by or in the name of the Company or any of its Subsidiaries, the term of which

exceeds one (1) year and relates to an annual expense of more than fifty-thousand Euros (50,000.-), and the overall
consequences of which are not specifically and individually approved by, or taken into consideration in the Plan;

- the choice of banks for the Company and its Subsidiaries, the determination of the individuals having authority to

operate alone or jointly with others any such bank accounts, and the approval or modification of any terms and condi-
tions for the operation of any such bank accounts;

- the approval of any material repair, renovation, rehabilitation, improvement or alteration to any of the hotels

managed by, or connected to the Company or any of its subsidiaries unless the action or measure in question is specifi-
cally foreseen in the Plan and meets in all respects the terms, conditions and limitations set forth in this Plan, subject to
the application of any hotel management agreement concerning urgent actions and repairs.

C. The following decisions also require a unanimous decision of the board of managers:
- the granting or renewal of any security, collateral or covenants to guarantee any financing or refinancing operations

of the Company, of any of its Subsidiaries, or any third parties, including managers, officers, agents, representatives and
employees of the Company or of such Subsidiaries;

- the institution of, or participation in, any judicial or arbitral proceedings by or in the name of the Company, the

challenge by the Company of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any existing or
threatened litigations, and the confession of, or consent to, any court decisions or arbitral awards concerning the
Company, except for urgent, conservatory or interlocutory measures;

- the institution of, or participation in, any material judicial or arbitral proceedings by or in the name of any of the

Company’s Subsidiaries, the challenge of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any
existing or threatened material litigations, and the confession of, or consent to, any material court decisions or arbitral
awards;

- any act or omission that could have an adverse impact on the tax or legal regime of the Company or any Subsidiaries

thereof or on their financing structure or resources;

- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any of

its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;

- the negotiation or implementation of any transaction, arrangement or agreement with any shareholder or any

affiliate of a shareholder, or any other entity which could involve or create any actual or potential conflict of interests;

- any conclusion, modification or amendment of any agreement pertaining to the management of the hotels or assets

acquired by the Company or any of its Subsidiaries.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the managers or,

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
As long as LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. is a shareholder of the company, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. has

the right to have unrestricted access to and the right to inspect the Company’s books and records and meet with those
persons carrying out the Company’s business upon reasonable notice during business hours.

As long as LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. has

the right to receive monthly, quarterly and year-end financial reports, including balance sheets, statements of income,
shareholders’ equity and cash flow, a management report and schedules of outstanding indebtedness.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

Art. 18. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the sevend hundred (700) shares have been subscribed by LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., prenamed.
All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of seventy thousand Euros (70,000.-) is at

the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2000.

44534

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at two million eight hundred and twenty-three thousand seven

hundred and ninety-three (2,823,793.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one hundred and ten thousand (110,000.-) francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the single partner, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr John Donald Dell, General Counsel, with professional address at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201 (USA);

- Mr Gregory I. Strong, director, with professional address at 50, Welbeck Street, London W1M 7HE;
- Mrs Caroline Sibaud, legal advisor, with professional address at 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris (France).
2) The registered office is established at 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR FUND II, L.P., établie et ayant son siège social au 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas

75201, représentée par Monsieur John Donald Dell, vice-président de LONE STAR MANAGEMENT CO. II LTD,
agissant en tant que «general partner» de LONE STAR PARTNERS II, L.P., agissant en tant que «general partner» de
LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., avec comme adresse professionnelle 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,
Texas, 75201;

ici représenté par M. Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 16 septembre 1999;
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte et par l’intermédiaire de ses filiales, tant au Luxembourg

que dans la Communauté Européenne:

- de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, partiellement ou entièrement, à la

prise de participations dans des hôtels ou dans des biens immobiliers;

- de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, à

l’acquisition, l’administration, la gestion et le contrôle des participations dans des hôtels ou des biens immobiliers.

La Société pourra en outre s’engager dans et réaliser toutes les opérations financières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,-), représenté par sept cents (700) parts

sociales de classe A d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant une décision de l’associé unique, sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Pour les besoins des présents statuts, «Distribution» signifie toute distribution de bénéfices de la Société,

indifféremment de l’origine de ces bénéfices, effectuée au cours de l’existence ou à l’occasion de la dissolution ou de la
liquidation de la Société, sous réserve des dispositions de l’article 17 des présents statuts.

44535

Dans un premier temps, les parts sociales de catégorie A et de catégorie B bénéficieront d’une distribution propor-

tionnelle des bénéfices jusqu’à ce que la somme totale de ces distributions et des intérêts payés à des associés en vertu
par application de l’instrument de prêt conclu entre la Société et les associés («Loan Stock Instrument) ou des sociétés
liées aux associés atteigne 25 % des apports en société faits au premier jour de chaque exercice social, sous quelque
forme que ce soit, tant par des apports en capital que par des prêts d’associés, effectués en contrepartie de chaque part
de catégorie A et de catégorie B. Dans un deuxième temps, quand ce montant de 25 % sera atteint pour chaque part
sociale, chaque Distribution sera allouée au prorata à raison de 30 % aux parts sociales de catégorie A et à raison de la
portion restante de 70 % aux parts sociales de catégorie B, les proportions de 30 % et 70 % correspondant au rapport
initial de parts sociales de catégorie A et de catégorie B à la date de la constitution de la Société, ce rapport ne variant
pas par l’effet d’apports, sous quelque forme que ce soit, effectués après la constitution.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Pour les besoins de l’article 10 des présents statuts, le terme «Transfert» signifie la cession, la vente, la

disposition ou l’hypothèque par un associé de tout ou partie de ses parts sociales, l’octroi de sûretés ou de privilèges ou
le transfert de la charge/du gage pour tout ou partie de ses parts sociales.

En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique peuvent être librement transférées.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être librement transférées à un

autre associé. Les Transferts à des tiers requièrent l’agrément requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Sous réserve de ce qui précède, un associé est libre de céder, aux conditions et au prix déterminés par cet associé,

tout ou partie de ses parts sociales, à un ou plusieurs associés ou tiers sous réserve que ce Transfert ne libère pas
l’associé cédant des obligations ou responsabilités qui lui incombent en vertu d’une convention antérieure à cette
cession et relative, sous quelque forme que ce soit, à la gestion de la Société.

Si les associés de la Société ont conclu un pacte d’associés, aucun Transfert de parts sociales à un tiers ne pourra être

effectué si le cessionnaire n’a préalablement adhéré à ce pacte d’associés et s’il n’a délivré à chacun des associés de la
Société qui n’est pas partie à ce Transfert une copie de cet acte d’adhésion.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas être associés. Le ou les gérants sont nommés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital
social. Aussi longtemps que LONE STAR FUND II (U.S.), L.P sera un associé de la Société, au moins un gérant de la
Société devra être désigné parmi une liste de noms fournie par LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. Ce gérant dispose d’un
droit de veto dans toutes les décisions du Conseil de gérance, nonobstant toute autre disposition des présents statuts.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

les compétences conférées au Conseil de gérance pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précédent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date
d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Le Conseil de gérance se réunira de la manière requise par la Loi et chaque fois que les affaires et la gestion de la

Société l’exigent. Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins deux (2) membres sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil.

44536

Sous réserve des dispositions de l’article 12-1 des présents statuts, les résolutions du Conseil de gérance seront

adoptées à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 12-1. A. Chaque année, le Conseil de gérance établira un budget annuel provisionnel (ci-après le «Plan»)

concernant l’acquisition ou le leasing de nouveaux biens corporels, la conclusion, la modification ou l’annulation de
conventions ou transactions portant sur des biens corporels de la Société ou de l’une de ses Filiales ou concernant la
réparation, rénovation, réhabilitation, amélioration d’un des hôtels gérés directement ou indirectement par la Société
ou par l’une de ses Filiales. L’adoption du Plan ou les modifications y apportées sont approuvées par décision unanime
du Conseil de gérance. Aussi longtemps que LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. sera un associé de la Société, l’adoption
ou la modification du Plan requerra l’approbation préalable par LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. Dès lors, le Conseil de
gérance devra fournir à LONE STAR FUND II (US.), L.P. toutes informations utiles se rapportant à l’adoption ou à la
modification du Plan. Après réception de ces informations, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. est tenu de notifier sa
décision au Conseil de gérance endéans deux semaines. En cas de refus d’approbation du Plan, le Conseil de gérance
devra établir endéans les deux semaines un nouveau Plan qui tiendra compte des critiques de LONE STAR FUND II
(U.S.), L.P. Après réception du Plan modifié, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P sera tenu de notifier sa décision au Conseil
de gérance endéans deux semaines. Si le Plan est refusé une seconde fois, cette procédure devra être répétée autant de
fois que nécessaire, le délai de notification étant alors réduit à cinq jours.

B. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime du Conseil de

gérance. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute société
dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de désigner ou
de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant en même
temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un pacte avec
d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote des actionnaires. Le terme «Filiale» englobe également toute
société dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant direc-
tement (ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société
conformément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:

- tout emprunt, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une Filiale de celle-

ci;

- l’octroi de prêts, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une Filiale, à

l’exception des opérations de crédit courantes avec les clients des hôtels, à condition d’être directement ou indirec-
tement gérés par la Société ou par l’une de ses Filiales, respectivement directement ou indirectement liés à la Société ou
à l’une de ses Filiales;

- la disposition, restructuration, transformation ou le leasing d’un bien corporel de la Société ou de l’une de ses Filiales

ou la disposition, le leasing, la modification, l’altération ou la réduction des droits ou intérêts de la Société, de l’une de
ses Filiales ou de tout hôtel lié à celles-ci;

- toute vente, transfert ou réorganisation des Filiales de la Société ou de tout ou partie des hôtels gérés directement

ou indirectement par la Société ou par l’une de ses Filiales, respectivement directement ou indirectement liés à la Société
ou à l’une de ses Filiales;

- l’acquisition ou le leasing par la Société ou par lune de ses Filiales de tout nouveau bien corporel ou de tous droits

ou intérêts y attachés, à moins que l’opération visée soit expressément prévue par le Plan et qu’elle respecte à tous
points de vue les termes et les restrictions du Plan;

- la conclusion, la modification ou l’annulation de conventions ou engagements pris par la Société ou par l’une de ses

Filiales, à moins que l’opération visée ne soit expressément identifiée dans le Plan et qu’elle respecte à tous points de
vue les termes et les restrictions du Plan;

- tout acte, mesure ou omission concernant la couverture d’assurance de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un

bien mobilier leur appartenant;

- la conclusion de contrats par ou pour le compte de la Société ou de l’une des ses Filiales dont la durée excède un

(1) an et représente une dépense annuelle excédant cinquante-mille Euros (EUR 50.000,-) et dont les conséquences ne
sont pas expressément et individuellement approuvées par le Plan ou prises en considération dans celui-ci;

- le choix des banques de la Société et de ses Filiales ainsi que le choix des personnes habilitées à opérer des actes de

disposition, seules ou conjointement, sur ces comptes bancaires ainsi que l’approbation ou la modification des conditions
générales de ces comptes bancaires;

- l’approbation de réparations, rénovations, réhabilitations, améliorations ou modifications importantes concernant

les hôtels gérés par ou liés à la Société ou l’une des ses Filiales, à moins que l’acte, ou la mesure en question n’ait été
expressément prévue par le Plan et que cet acte ou cette mesure remplisse toutes les conditions ou restrictions prévues
par ce Plan, sous réserve de l’application d’une convention de gestion hôtelière concernant les mesures d’urgence et les
réparations.

C. Les décisions suivantes requièrent également une décision unanime du Conseil de gérance:
- l’octroi ou le renouvellement de sûretés, garanties ou accords visant à garantir des opérations de financement ou

refinancement de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un tiers, y compris les gérants, directeurs, agents, représentants
ou employés de la Société ou de l’une des ses Filiales;

- le déclenchement par la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales ou la partici-

pation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des litiges pendants
ou futurs et l’aveu de ou l’acquiescement à ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales, à l’exception des mesures
urgentes, conservatoires ou interlocutoires;

44537

- le déclenchement par une Filiale de la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales

ou la participation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des
litiges pendants ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales;

- les actes ou omissions pouvant entraîner des effets néfastes sur le régime fiscal ou légal de la Société ou de l’une de

ses Filiales, sur leurs structures de financement ou sur leurs ressources;

- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative

aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Fililales ou à l’une de ses sociétés liées;

- la négociation ou la réalisation de transactions, arrangements ou conventions avec un associé, une société liée à un

associé ou avec toute autre personne et qui pourraient conduire à un conflit d’intérêts actuel ou potentiel;

- la conclusion, modification ou l’amendement de conventions se rapportant à la gestion des hôtels ou des biens acquis

par la Société ou par l’une de ses Filiales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Aussi longtemps que LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. sera un associé de la Société, LONE STAR FUND II (U.S.),

L.P. aura un accès illimité aux livres et registres de la Société et pourra consulter ces livres et registres. LONE STAR
FUND II (U.S.), L.P. pourra rencontrer, à condition de formuler une demande notifiée endéans un délai raisonnable,
pendant les heures de bureau, les responsables de la Société.

Aussi longtemps que LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. sera un associé de la Société, LONE STAR FUND II (U.S.), L.P.

recevra des rapports mensuels, trimestriels et annuels contenant les balances, des rapports sur les revenus, les fonds
propres et le cash flow, un rapport de gestion et l’échéancier des dettes de la Société.

Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social en valeur nominale de la Société.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les sept cents (700) parts sociales ont toutes été souscrites par LONE STAR FUND II (U.S.), L.P. préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix mille

Euros (70.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions huit cent vingt-trois mille sept cent

quatre-vingt-treize (2.823.793,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent dix mille (110.000,-) francs

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, préqualifiée, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur J.-D. Dell, conseiller juridique, avec adresse professionnelle au 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201 (Etats-Unis);

44538

- Monsieur Gregory I. Strong, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 50, Welbeck Street, London

W1M 7HE;

- Madame Caroline Sibaud, conseiller juridique, avec adresse professionnelle au 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris

(France).

2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 68, case 6. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(48027/230/503)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

6-HORA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.451.

—

The balance sheet for the period from January 1, 1999 to September 17, 1999, registered in Luxembourg, on October

13, 1999, vol. 529, fol. 61, case 6, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, on October 15, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, October 15, 1999.

Signature.

(48045/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

EPCCG, ENTENTE DU PERSONNEL DU CENTRE DE COMMUNICATION DU GOUVERNEMENT,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6945 Niederanven, 7, rue Laach.

—

Entre les soussignés, tous de nationalité luxembourgeoise, il est constitué une association sans but lucratif, régie par

les présents statuts et par la loi du 22 avril 1928, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associa-
tions sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 1

er

. Dénomination et siège.

L’association est dénommée ENTENTE DU PERSONNEL DU CENTRE DE COMMUNICATIONS DU GOUVER-

NEMENT (EPCCG). Son siège social est à L-6945 Niederanven, 7, rue Laach. Sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association mène son activité en dehors de toute considération politique, idéologique, philosophique ou

religieuse.

Art. 3. Objet
L’association a pour but:
a) d’assurer la représentation et de défendre les intérêts professionnels, sociaux, moraux et matériels de ses

membres, ceci conformément aux lois, règlements et instructions en vigueur;

b) de s’affilier à un syndicat, selon le choix de l’assemblée générale;
c) de propager l’entente entre le personnel par des initiatives et manifestations d’intérêt général;
d) de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens, meubles et immeubles utiles à l’action de l’association.
Art. 4. Membres
Sont admis comme membres, le personnel en activité de service ou en retraite du Centre de Communications du

Gouvernement, ainsi que les personnes qui ont eu une activité professionnelle au Centre.

Le nombre des membres n’est pas limité, le nombre minimum est fixé à sept.
Seront admises comme membres toutes les personnes qui se déclarent d’accord avec les présents statuts. Celui qui

désire devenir membre, en fait la demande écrite au conseil d’administration qui en décide.

La qualité de membre se perd par démission écrite parvenue au conseil d’administration, par le non-paiement de la

cotisation, par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Art. 5. Cotisation
La cotisation annuelle ne peut pas dépasser 400,- francs à l’indice 100 par membre.
Art. 6. Organes
L’association exerce son activité par les organes suivants:
a) l’assemblée générale
b) le conseil d’administration

44539

Art. 7. L’assemblée générale
L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence: la nomination et la

révocation des administrateurs et de la commission de contrôle; l’approbation des budgets et comptes; la fixation de la
cotisation annuelle; l’exclusion d’un membre; la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine;
toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administration.

Chaque année, dans le courant du premier trimestre, les membres sont convoqués en assemblée générale ordinaire.

Le conseil d’administration en fixe la date et l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer
une assemblée générale extraordinaire pour lui soumettre les propositions qu’il juge utiles; lorsqu’un cinquième des
membres le demande, il doit la convoquer dans un délai d’un mois avec à son ordre du jour le motif de la demande.

Toute convocation à l’assemblée générale est portée par courrier à la connaissance des membres au moins huit jours

avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

L’assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres présents. La représentation par procuration est

admise à raison de deux procurations par membre présent. Pour le surplus, les délibérations sont réglées par la loi du
21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président et du

secrétaire. Il est soumis à l’approbation du conseil d’administration. Les membres de l’association et les tiers pourront
en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Les membres absents, mais dûment excusés, lors de l’assemblée générale seront informés par écrit des résolutions

prises. C’est le conseil d’administration qui s’en chargera.

Art. 8. Le conseil d’administration
L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose de cinq membres au moins et de onze

membres au maximum élus pour un terme d’un an par l’assemblée générale.

Les élections se font à la majorité simple et au secret. Une commission électorale procède au dépouillement des

bulletins de vote. Chaque électeur a droit à autant de voix qu’il y a de membres à élire. Le membre du comité qui
renonce à sa fonction ou en est déchu est remplacé par le candidat suivant.

Art. 9. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par les statuts ou par la loi. Il régit les affaires courantes de l’association et en gère la fortune. Il convoque les assemblées
générales, exécute les décisions qui y sont prises et établit annuellement son rapport d’activité et de gestion financière.

Le conseil d’administration peut désigner un bureau qui comprend un président, un vice-président, un secrétaire et

un trésorier. Le mandat de membre du conseil d’administration est renouvelable.

Les documents et correspondances engageant la responsabilité de l’association sont signés et contresignés respec-

tivement par le président et le secrétaire ou leurs remplaçants.

Le conseil d’administration se réunit aux date et heure fixées d’avance et doit être convoqué chaque fois que la

majorité de ses membres l’exige. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la
délibération est reportée à une prochaine réunion où la voix du président est prépondérante, en cas de nouveau partage.

Art. 10. Commission de contrôle
Le contrôle de la gestion financière se fait par une commission de contrôle de deux membres qui sont désignés par

l’assemblée générale pour une durée d’un an. Les membres de la commission de contrôle ne peuvent pas faire partie du
conseil d’administration, Ils ont pour mission de contrôler l’ensemble des opérations financières et d’en dresser un
procès-verbal qui est soumis au conseil d’administration et à l’assemblée générale.

La commission de contrôle fait également fonction de commission électorale.
Art. 11. Budget et comptes
Les ressources de l’association se composent entre autres: des cotisations de ses membres; de dons et de legs; de

subventions et de subsides; des intérêts de fonds placés.

Chaque année à la date du 31 décembre le compte de l’exercice écoulé est arrêté.
Art. 12. Modification des statuts
Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire et d’après les modalités

prévues par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

Art. 13. Dissolution de l’association
En cas de dissolution, les fonds de l’association sont versés à des oeuvres sociales ou professionnelles.
Art. 14. Disposition générale
Pour tous cas non prévus dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les

associations sans but lucratifs et les établissements d’utilité publique.

Lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 19 mars 1999, le comité de l’EPCCG se compose

comme suit:

Président

Raymond Becker

18, rue Mungenast 

L-6466 Echternach

Vice-Président

Marc Goelff

23, rue de Dippach 

L-4975 Bettange-Mess

Secrétaire

Pascal Thies

83, route d’Esch 

L-3230 Bettembourg

Trésorier

Tom Deibener

2, rue du Kiem 

L-8075 Bertrange

Membres

Robert Hemmer

3, rue St. Urbain 

L-5573 Remich

Nathalie Lorent

29, rue de Contern 

L-5339 Moutfort

Ed Weber

7, rue Laach 

L-6945 Niederanven

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47818/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44540

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

—

Conformément aux décisions prises par le Conseil d’Administration du 17 novembre 1999 de PUILAETCO

QUALITY FUND, SICAV, il a été décidé d’apporter la modification suivante:

– Calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment PUILAETCO QUALITY FUND – JAPAN EQUITY sur base

journalière et non plus hebdomadaire.

Cette disposition entrera en vigueur le 15 décembre 1999.

(04503/000/11)

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 38272 du Mémorial C, N° 798 du 31 octobre 1998, il y a lieu de lire: L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-

huit, le vingt et un juillet.
(04508/XXX/7)

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Adoption de l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
6. Conversion du capital actuel de LUF 30.000.000,- en EUR 743.680,5743.
7. Augmentation de capital à concurrence de EUR 319,4257 pour le porter, sans émission d’actions nouvelles, du

montant de EUR 743.680,5743 à EUR 744.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF 12.886,- prélevé
sur les bénéfices reportés.

8. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 744.000,-, eingeteilt in 11.000 Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.»

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (04487/528/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.004.

—

Les actionnaires de ATMEL ES2, Société Anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi <i>23 décembre 1999 à 10.00 heures, au siège social de la société: 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Présentation du résultat de la liquidation pendant l’année 1998.

<i>Le liquidateur

I  (04521/510/14)

J.-M. Boden

44541

CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

Les Actionnaires de CASH FUND (la «Société») sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires (l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la société le mercredi <i>22 décembre 1999
à 14.00 heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissolution et de mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Suspension de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action.
4. Suspension des émissions et rachats des actions.
5. Autorisation donnée au liquidateur de payer éventuellement un acompte sur le produit de la liquidation.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital social est représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée sera convoquée et
celle-ci délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représentée par les Actionnaires présents ou repré-
sentés.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des Actionnaires

présents ou représentés.

Pour avoir le droit d’assister, ou de se faire représenter, à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent

avoir déposé leurs certificats représentatifs au moins cinq jours ouvrables avant l’Assemblée au siège social de la Société
où des formulaires de procuration sont disponibles.
I  (04524/755/26)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>22 décembre 1999 à 11.00 heures par-devant Monsieur le notaire Joseph Elvinger à Luxem-
bourg, 15, Côte d’Eich, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur.

Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette assemblée, devront, suivant l’article 11 des statuts,

effectuer le dépôt de leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée au siège de la société à Luxembourg, 26B, rue Albert
I

er

. En remplacement, ce dépôt peut aussi avoir lieu auprès d’une banque. Un certificat y afférent devra être produit à

l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

I  (04529/261/19)

Signature

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le jeudi 18 novembre 1999 à 10.00 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont
priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 4.094.000,- (quatre millions

quatre-vingt-quatorze mille florins hollandais) à NLG 4.532.000,- (quatre millions cinq cent trente-deux mille florins
hollandais) par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de NLG
438.000,- (quatre cent trente-huit mille florins hollandais).

- Attribution gratuite des 438 (quatre cent trente-huit) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur partici-

pation actuelle.

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04357/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

44542

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme RENT A CAR S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de la prédite société anonyme qui se tiendra le mardi <i>14 décembre 1999 à 14.30 heures dans les bureaux de Maître
Christel Henon-Monteragioni, sis à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, 1

er

étage, à l’effet de délibérer sur

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– affectation du résultat;
– décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales;

– nomination d’un nouvel administrateur;
– pouvoirs à donner;
– questions diverses.

II  (04462/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCFINAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 décembre 1999 à 15.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. En vue d’éliminer une détention de participations croisées, décision à prendre par l’assemblée d’acquérir, en vue

du retrait, 106.500 (cent six mille cinq cents) actions entièrement libérées de la société, sur la société SELANGOR
HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue
Guillaume, et de commun accord avec cette dernière, à un prix de EUR 180,- (cent quatre-vingts euros) par action
(EUR 1,- = BEF 40,3399), à régler à l’aide des réserves distribuables de la société, le tout sur le vu d’un rapport du
Conseil d’administration.

2. Retrait des 106.500 (cent six mille cinq cents) actions à acquérir en vertu du point 1 de l’ordre du jour, et

réduction conséquente du capital social de la société d’un montant de BEF 28.625.500,- (vingt-huit millions six cent
vingt-cinq mille cinq cents francs belges), en vue de ramener le capital social de la société de BEF 220.000.000,-
(deux cent vingt millions de francs belges) à BEF 191.374.500,- (cent quatre-vingt-onze millions trois cent soixante-
quatorze mille cinq cents francs belges), par l’annulation de ces 106.500 (cent six mille cinq cents) actions.

3. Réduction conséquente de la réserve légale d’un montant de BEF 2.862.500,- (deux millions huit cent soixante-

deux mille cinq cents francs belges) pour ramener cette réserve légale à BEF 19.137.450,- (dix-neuf millions cent
trente-sept mille quatre cent cinquante francs belges), c’est-à-dire 10% du capital social ainsi réduit, en vertu de la
décision à prendre par rapport au point 1 de l’ordre du jour.

4. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.

5. Confirmation des pouvoirs déjà accordés au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du

19 octobre 1999 de convertir le capital en euros, soit EUR 4.984.000,- à partir du 1

er

janvier 2000.

Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 7 décembre
1999 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:  auprès du CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg

en Belgique:

auprès de la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et 
agences.

en Suisse:

auprès de la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 6, rue de la Corraterie, L-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (04493/000/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

44543

SELANGOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 décembre 1999 à 15.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. En vue d’éliminer une détention de participations croisées, décision à prendre par l’assemblée d’acquérir, en vue

du retrait, 45.260 (quarante-cinq mille deux cent soixante) actions entièrement libérées de la société, sur la société
SOCFINAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue
Guillaume, et de commun accord avec cette dernière, à un prix de EUR 415,- (quatre cent quinze euros) par action
(EUR 1,- = BEF 40,3399), à régler à l’aide des réserves distribuables de la société, le tout sur le vu d’un rapport du
Conseil d’administration.

2. Retrait des 45.260 (quarante-cinq mille deux cent soixante) actions à acquérir en vertu du point 1 de l’ordre du

jour, et réduction conséquente du capital social de la société d’un montant de BEF 28.287.500,- (vingt-huit millions
deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs belges), en vue de ramener le capital social de la société de BEF
200.000.000,- (deux cent millions de francs belges) à BEF 171.712.500,- (cent soixante-et-onze millions sept cent
douze mille cinq cents francs belges), par l’annulation de ces 45.260 (quarante-cinq mille deux cent soixante)
actions.

3. Réduction conséquente de la réserve légale d’un montant de BEF 2.828.750,- (deux millions huit cent vingt-huit

mille sept cent cinquante francs belges) pour ramener cette réserve légale à BEF 17.171.250,- (dix-sept millions
cent soixante-et-onze mille deux cent cinquante francs belges), c’est-à-dire 10% du capital social ainsi réduit, en
vertu de la décision à prendre par rapport au point 1 de l’ordre du jour.

4. Offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) sur les actions de la société SENNAH RUBBER COMPANY

LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à St Peter Port Guernsey, St Peter’s House, Le Bordage,
sur base d’un rapport spécial du Conseil d’Administration à l’assemblée qui en définit les conditions.
Dans ce cadre, création, à côté et en sus du capital souscrit actuel de BEF 171.712.500,-, pendant une durée allant
du jour de la décision de l’assemblée jusqu’au 31 mars 2000, d’un capital autorisé de BEF 70.784.375,-, représenté
par 113.255 actions nouvelles autorisées d’un pair comptable de BEF 625,-.
Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à
concurrence de BEF 242.496.875,- (deux cent quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent
soixante-quinze francs belges), ces augmentations du capital pouvant être souscrites et émises sous la forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces ou en nature, spécialement par l’apport de titres, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration, avec plus spécifiquement le pouvoir de supprimer purement
et simplement le droit de souscription des anciens actionnaires lors de cette réalisation, sur le vu d’un rapport du
Conseil d’Administration en application de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés.

5. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
6. Confirmation des pouvoirs déjà accordés au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du

19 octobre 1999 de convertir le capital en euros, soit EUR 4.395.840,- à partir du 1

er

janvier 2000.

Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 7 décembre
1999 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:  auprès du CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg.
en Belgique:

auprès de la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et 
agences.

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 6, rue de la Corraterie, L-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (04494/000/53)

<i>Le Conseil d’Administration.

44544

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S O M M A I R E

RM INTERNATIONAL S.A.

RORDI HOLDING S.A.

SACHA

RIRILUX S.A.

RIRILUX S.A.

S.A.D.E.M.

SHING SHUAN S.A.

SHING SHUAN S.A.

SANTA MONICA

SANTA MONICA

SAU FONG

S.D.A.

S.D.A.

SERCA

SERIN HOLDING S.A.

SERIN HOLDING S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC

SHOWA INTERNATIONAL

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H.

SOFICOM S.A.

SOGEPA S.A.

SOPALIT S.A.

SOPALIT S.A.

XANTIA FINANCE S.A.

SOFIDECOR S.A.

SOFIDECOR S.A.

STEFIN INTERNATIONAL S.A.

VINCENZO &amp; DINA

STOLT NIELSEN S.A.

SUNLITE HOLDING

SUNLITE HOLDING

VWH INVEST S.A.

TURI

ADRIANO S.C.I.

SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS ET CHARCUTIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG. 

AURIGA S.A.

RENDITE 2006

CVM GESTION S.A.

BENELUX BUSINESS CORPORATION S.A.

BROKER INVEST S.A.

DZONG S.A.

JOCLO INVEST S.A.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS

6-HORA S.A.

EPCCG

PUILAETCO QUALITY FUND

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A.

KUNZIT S.A.

ATMEL ES2 S.A.

CASH FUND

MAGEPAL S.A.

ALRON S.A.

RENT A CAR S.A.

SOCFINAL

SELANGOR HOLDING