40033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 835

10 novembre 1999

S O M M A I R E

A.I.F. S.A., Luxembourg ……………………………………… page

40071

Alcotrade S.A., Luxembourg …………………………………………

40064

Allied  International  Investments  Holding  S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………………………

40071

Alzette Finance S.A., Luxembourg ………………………………

40071

American Cigarette Company (Overseas) Ltd S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

40072

Armitage Security S.A., Luxembourg …………………………

40072

Atlantic Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

40072

Atlantis Immobilier, S.à r.l., Luxembourg-Findel …

40072

Aubigny Finance S.A., Luxembourg ……………

40065

,

40066

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg ………………………

40074

Bandidos MC, A.s.b.l., Beles ……………………………………………

40038

Barfi S.A., Luxembourg………………………………………………………

40071

Benedu Holding S.A., Luxembourg………………………………

40070

Benelux  Agency  for  Research  &  Development

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

40075

Blackacre France, S.à r.l., Luxembourg ……

40066

,

40069

Blue Sky Financial S.A., Luxembourg …………………………

40076

Bon-Som, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40075

Bordeaux Participations S.A., Luxembourg

40069

,

40070

Broadcast Investments S.A., Luxembourg ………………

40076

Cabinet d’Expert.Privat, S.à r.l., Luxembourg ………

40079

Cardinal Participations et Investissements S.A.H.,

Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………

40079

Castle Investments S.A.H., Luxembourg-Kirchberg

40079

Chevy Regal International S.A., Luxembourg …………

40079

Ciné International S.A., Senningerberg ……………………

40074

C.M.P.B., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40080

Coarrip S.A., Luxembourg ………………………………………………

40072

Compagnie Europe Participation S.A., Luxembg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

40078

Company of the Private Enterprise S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40078

COMPIMA - Compagnie d’Investissement et de

Management S.A. ………………………………………………………………

40080

Consultatio, S.à r.l., Steinfort …………………………………………

40080

COTUMER, Compagnie  de  Tuyauterie  et  Méca-

niques Réunies S.A., Bettembourg ……………………………

40037

Data Control Holding S.A., Luxemburg ……………………

40079

Euresa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40075

European Leisure Investments S.A., Luxbg

40073

,

40074

European Real Estate S.A., Luxembourg …………………

40076

Eurostone S.A., Strassen……………………………………………………

40077

Fidolfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

40078

Fondation Veuve Emile Metz-Tesch, Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg …………………………………

40038

Luxor Consulting S.A., Bettembourg …………………………

40035

Menarini International Participations Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40039

New Holland Europe S.A., Luxembourg……

40041

,

………………………………………………………………………

40051

,  

40055

,

40058

Pass S.C.I., Kehlen…………………………………………………………………

40058

Qualintra, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

40060

Quatre B, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………

40062

Vitrum Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

40034

Wilmington S.A., Luxembourg ………………………………………

40034

Xylo S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

40034

(Jean-Jacques)   Zimmer   Racing   Team,   S.à r.l.,

Bridel ………………………………………………………………………………………

40034

Zirconium S.A., Luxembourg …………………………………………

40035

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 août 1999

La démission de Madame Marie Fiore Ries-Bonani de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est

donnée. Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, résidant à Esch-sur-Alzette, est nommé nouvel
administrateur de la société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour VITRUM LUX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40569/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

WILMINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 70.786.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 août 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus, de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée.

Monsieur Carlo Civelli, administrateur de sociétés, résidant à Zurich (Suisse), Seefeldstrasse n

o

214, est nommé nouvel

administrateur de la société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour WILMINGTON S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40571/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

XYLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.358.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration sous seing privé en

date du 4 mai 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
Euros.

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(40572/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8165 Bridel, 3, Op Den Scheppen.

R. C. Luxembourg B 53.520.

Constituée par-devant M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1996, acte publié

au Mémorial C n

o

145 du 23 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM, S.à r.l

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(40574/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

40034

ZIRCONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.462.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 16 juillet 1999

La délibération sur les comptes annuels au 15 novembre 1998 est reportée à une date ultérieure.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la prochaine

assembée générale ajournée des actionnaires.

<i>Administrateurs:

Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, 67 Avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm;
Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse;

Monsieur Georgala Steven, Bachelor of Laws, 4 avenue Eglé, F-78600 Maisons-Laffitte, France.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40575/631/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

LUXOR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme LOGINVEST HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1258

Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir: 
Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à

Luxembourg, lequel dernier est ici représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juillet 1999,

laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de LUXOR CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’audit, les ressources humaines, le conseil en logistique, le conseil aux entreprises et

la formation professionnelle.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

40035

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement la

signature de l’administrateurdélégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

40036

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. LOGINVEST HOLDING S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

999

2. SIGNATURES HOLDINGS S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Edgard Bisenius, comptable, demeurant à 1, Moulin de Bech, L-6231 Bech.
- Monsieur Pascal Vaglio, demeurant à F-54800 Jarny, 41, avenue de la République.
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Pascal Vaglio, préqualifié. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Esch-sur-Alzette. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 73, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 août 1999.

P. Bettingen.

(40588/202/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

COTUMER, COMPAGNIE DE TUYAUTERIE ET MECANIQUES REUNIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

—

STATUTS

A) COMPAGNIE DE TUYAUTERIE ET MECANIQUES REUNIES - COTUMER - S.A., Société Anonyme de droit

français au Capital de 1.350.000,- FRF.

Etablie à Zone Industrielle des Jonquières, F-57365 Ennery.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. René Franceschetti, Président du Conseil d’Administration,
M. Michel Saunier, Administrateur et Directeur Général,
M. Paul Abel Masseron, Administrateur et Directeur Général,
CDR ENTREPRISES S.A., Administrateur, représentant permanent: M. François-Pierre Barbier,
COGESFIL S.A., Administrateur, représentant permanent: M. Pascal Gires,
COGESTITRES, S.à r.l., Administrateur, représentant permanent: M. Philippe De Rocher de la Baume du Puy

Montbrun,

DUOFINANCE S.A., Administrateur, représentant permanent: M. Francis Bibian.

<i>Commissaire aux Comptes

CABINET MAZARS &amp; GUERARD S.A.

<i>Commissaire aux Comptes suppléant

M. Pascal Farnetti.
Registre de Commerce: R. C. S. Metz TI B 332 223 551. N

o

de Gestion: 89 B 361.

40037

B) Succursale de Luxembourg établie à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
C) Activités et objet:
L’exécution d’installations complètes et tuyauteries et de mécanique ainsi que l’entretien de matériel divers dans les

usines du bâtiment.

L’électronique et les automatismes.
Toutes opérations industrielles, commerciales, et financières, sous quelque forme que ce soit, se rattachant direc-

tement ou indirectement aux études qu’elle entreprendra et notamment l’achat, la vente, la rénovation et la mise en
conformité de machines outils et de tous matériels, installations ou fournitures pour l’industrie.

Le tout directement ou indirectement, par voie de créations de sociétés et groupements nouveaux, d’apport, de

commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou
de prise ou de dation en location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations, industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes.

D) Direction de la succursale de Luxembourg.
M. René Franceschetti dirige la succursale en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Il pourra engager la

succursale à l’égard des tiers et la représenter en justice en tant que représentant permanent de la société et en fonction
des pouvoirs conférés au Président du Conseil d’Administration par l’article 18 des statuts de la société.

Bettembourg, le 24 août 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40578/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BANDIDOS MC, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. MC LES COPAINS, A.s.b.l.).

Gesellschaftssitz: L-4480 Beles, 61, rue Chemin-rouge.

—

In unserer ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1999 haben wir in Anwesenheit aller unserer

Mitglieder einstimmig beschlossen den Motorradclub MC LES COPAINS in BANDIDOS MC umzubenennen.

C. Remackel

A. Persico

<i>Der Präsident

<i>Der Sekretär

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1999, vol. 313, fol. 100, case 11-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40577/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

FONDATION VEUVE EMILE METZ-TESCH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

—

BILAN AU 30 SEPTEMBRE 1997 (en LUF)

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations ……………………………………

89.344.431

Créditeurs …………………………………………………

58.106.700

Débiteurs divers……………………………………

15.183.784

Comptes financiers……………………………………

2.391.691.645

Comptes financiers ………………………………

26.308.475

Compte de régularisation ………………………

2.550.546

Portefeuille-titres …………………………………

6.083.475

Compte de régularisation …………………

314.790

Excédent du passif sur l’Actif ……………

2.315.113.936
2.452.348.891

2.452.348.891

COMPTES DES RECETTES ET DES DEPENSES DE L’EXERCICE 1996/1997 (1.10.1996 - 30.09.1997)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Produit du portefeuille ………………………

2.835.809

Subventions …………………………………………………

48.000

Recettes de l’Institut ……………………………

10.226.683

Charges de l’Institut …………………………………

10.481.000

(loyers perçus et intérêts) …………………

(frais de fonctionnement, amortissement
et intérêts)

13.062.492

Frais divers de la FONDATION VVE.
E. METZ ………………………………………………………

93.033.714

(frais de fonctionnement et intérêts) ……

Excédent des dépenses sur les
recettes …………………………………………………

  90.500.222

103.562.714

103.562.714

40038

BUDGET DE L’EXERCICE 1997 / 1998 (1.10.1997 - 30.09.1998)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Produit du portefeuille-titres ……………

3.600.000

Subventions …………………………………………………

48.000

Recettes de l’Institut ……………………………

10.300.000

Charges de l’Institut …………………………………

10.800.000

Provisions et frais divers …………………………

105.000.000

13.900.000

Excédent des dépenses sur les recettes

101.948.000
115.848.000

115.848.000

<i>Le Conseil d’administration

MM. Fernand Wagner, président,

Albert Zenner, administrateur,
Hubert Wagner, administrateur-délégué,
Michel Wurth, administrateur (suppléant de Mon. Jean-Denis Labbé),
Jean Rodenbourg, administrateur,
Alphonse Kugeler, administrateur.

Le 17 août 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40576/155/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à

Florence (I), 3, Via Sette Santi,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Florence, le 28 juillet 1999;

2) LABORATORI GUIDOTTI S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Pise (I), 40, Via Trieste,
dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Pise, le 27 juillet

1999;

3) MALESCI - ISTITUTO FARMACOBIOLOGICO S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Bagno

a Ripoli - Florence - (I), 7, Via Lungo l’Ema,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Bagno a Ripoli, le

27 juillet 1999;

4) ISTITUTO LUSO FARMACO D’ITALIA S.p.A.,, une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (I), 26,

Via Carnia,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 28 juillet

1999.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  L’objet social de la société, qu’elle exercera directement ou par le biais de prises de participations ou

d’accords avec des tiers, est la constitution, l’exploitation, et la gestion de toute espèce d’entreprise de fabrication ou
de commerce et de négoce de produits chimiques, pharmaceutiques, diagnostiques, et de la biotechnologie ou de tout
autre domaine sous toutes ses formes et par tous les moyens et usages.

Font également partie de l’objet social l’achat, la gestion et la vente de tous biens meubles, immeubles droits, actions,

obligations ou tout autre type de droits ou participations dans des sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou
autres, le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant, l’achat, la vente, la prestation, la valorisation ou
l’exploitation de toute espèce de licence, brevet, procédé, secret de fabrique, marque ou service.

40039

L’énonciation des activités ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.
Le bénéfice de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières n’est pas invoqué.
Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.

Art. 5.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la

société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société à un adminis-

trateur, directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée à l’égard des tiers comme Suit:
- pour les actes de gestion journalière, par la signature individuelle du délégué de conseil ou par la signature conjointe

de deux administrateurs;

- pour les actes dépassant la gestion journalière et notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative, pour

les actes suivants: l’achat et la vente d’immeubles et de droits immobiliers, l’achat et la vente de participations, l’établis-
sement de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d’actifs, la détermination des procurations, soit par
la signature de tous les administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été
conféré par tous les administrateurs, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Le mandat entre administrateurs donné par écrit et dont la
signature est authentifiée par un notaire, est admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, leur signature étant authentifiée par notaire.
Les décisions du conseil d’administration, sauf celles qui requièrent l’unanimité conformément à l’article 5, sont prises

à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui
qui préside est prépondérante.

Art. 7.  Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes. L’assemblée générale des

actionnaires désignera le commissaire aux comptes. La durée du mandat du commissaire aux comptes ne pourra pas
excéder un an.

Art. 8.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même annee.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, le dernier mercredi du

mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit à la même heure.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt au moins cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura
le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l., prénommée, cent cinquante-cinq 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

155 actions

2) LABORATORI GUIDOTTI S.p.A., prénommée, mille trois cent quatre-vingt-quinze actions …………

1.395 actions

3) MALESCI - ISTITUTO FARMACOBIOLOGICO S.p.A., prénommée, sept cent soixante-quinze 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

775 actions

4) ISTITUTO LUSO FARMACO D’ITALIA S.p.A., prénommée, sept cent soixante-quinze actions ……

775 actions

Total: trois mille cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100 actions

40040

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 aocit 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Docteur Alberto Giovanni Aleotti, administrateur de sociétés, demeurant à Fiesole, Via Mantellini 2;
b) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
Dr. Andrea De Saint Pierre, administrateur de sociétés, demeurant à Florence, Via Giambologna 39.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de la société au 31 décembre 1999.

5. L’adresse de la société est établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 118S, fol. 84, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40593/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

NEW HOLLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of August.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary,

residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

1) NEW HOLLAND N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in

Amsterdam,

here represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on

August 23rd, 1999.

2) NEW HOLLAND TRADE N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office in Amsterdam,

here represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

August 23rd, 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Company which they form between themselves:

1.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name.  There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a

société anonyme under the name of NEW HOLLAND EUROPE S.A.

40041

Art. 2. Registered office. 
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the board of directors.

(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.

Art. 3. Object.  
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or enter-

prises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are members of its
group.

(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term
whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner
- in order to raise the finds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make borro-

wings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation
or which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever;

- provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(3) The above enumeration is but enunciative and is not closed.
(4) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movables or

immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

(5) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,

analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its enter-
prise.

Art. 4. Duration.  
(1) The company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and by the law.

II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital, Shares.  
(1) The issued capital of the company is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share.

(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital.  
(1) The capital of the company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefe-
rential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

Art. 7. Acquisition of Proper Shares.
The company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.

Art. 8. Form of Shares, Shareholder’s Register.  
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain:

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof;

40042

(3) Each shareholder will notify to the company by registered letter his address and any change thereof The company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the Code civil. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.
(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly authorized
to that effect by the board of directors.

III.- Administration, Management, Representation, Auditor

Art. 9. Board of Directors.  
(1) The company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be

shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or

without cause.

(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy.  
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In

such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 11. Chairman.  
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore.

Art. 12. Meetings.  
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.

Art. 13. Procedure.  
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf The director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. 

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes.  
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman

of the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

Art. 15. Remuneration.  
(1) The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant to them a

lump sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.

(2) The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a compen-

sation to be charged to general expenses.

Art. 16. Powers  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of
incorporation to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily Management.  
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

40043

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior autho-

rization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders of the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 18. Representation. 
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,

and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers.

Art. 19. Statutory Auditor. 
(1) The supervision of the operation of the company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV.- General Meetings of Shareholders

Art. 20. Powers.  
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 21. General Meetings of Shareholders. 
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the

month of April at 11.30 a.m.

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Convening Right.
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders repre-

senting at least 20% of the company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be put
on the agenda.

Art. 23. Convening Notices.
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Representation.  Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Art. 25. Bureau. 
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 26. Voting Right.  Each share has one vote.
Art. 27. Decisions of the Shareholders’ Meeting. 
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) The resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the number of the shares represented.
(3) However the general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be

validly held if at least one half of the company’s capital is represented and if the agenda specifies the proposed amend-
ments and, if applicable, contains the text of those relating to the company’s object or form. If the first of these condi-
tions is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. That reconvening notice contains the agenda of the prior
meeting and specifies the date of that meeting and the outcome thereof the reconvened meeting will validly deliberate
irrespective of the amount of capital represented. In the two meetings the resolutions in order to be valid need to be
adopted by a two-thirds majority of the votes of all the shares present or represented.

40044

Art. 28. Minutes. 
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

V.- Annual Accounts, Appropriation of Profits

Art. 29. Accounting Year. 
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of each

year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 30. Approval of the Annual Accounts, Discharge. 
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors

and of the auditors.

Art. 31. Publicity.  The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be

made public in the manner provided for in the law.

Art. 32. Distribution of Profits.  
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 33. Dividends. 
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation
(1) In the event of the dissolution of the company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
Art. 35. Allocation of the Surplus.  After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any

funds to that effect, the surplus will be paid to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII.- General Provision

Art. 36. Application of the Law. All matters not governed by these articles of incorporation will be determined

in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first December

1999.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows
1) NEW HOLLAND N.V., previously named ………………………………………………………………………………………………………

999 shares

2) NEW HOLLAND TRADE N.V., previously named ………………………………………………………………………………………

1 share 

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000 shares

Payment for these 1,000 shares has been made in full and in cash.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of USD 50,000.- is valued at 1,875,750.- LUF (middle rate of conversion

of today 1.- USD = 37.51 LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 90,000.- LUF.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on Commercial Companies have been observed.

40045

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr Vittorio Vellano, company manager, residing at 950, Great West Road, Brentford, Middlessex TW 892, England.
2) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
3) Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

PriceWaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg has been appointed

statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) NEW HOLLAND N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,
ici représentée par Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres le 23 août 1999.

2) NEW HOLLAND TRADE N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,
ici représentée par Mr Jacques Loesch, lawyer, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres le 23 août 1999.

Les procurations données, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elle seront soumis aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux-mêmes.

I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées il existe une société anonyme sous la dénomination de NEW HOLLAND
EUROPE S.A.

Art. 2. Siège. 
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

conseil d’administration.

(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’a l’étranger.

(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. Objet. 
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés ou

entreprises et le financement des sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

(2) Elle peut notamment:

40046

- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des toutes actions, parts et autres titres de parti-

cipation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous
titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou titres de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui

font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que
ce soit;

- prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. 
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

Il.- Capital Social, Actions

Art. 5. Capital Social, Actions. 
(1) Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-) par actions.

(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital Social. 
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et prescrites par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de
souscription préférentiel. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises
et de fixer les conditions de l’exercice du droit de souscription préférentiel.

(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi

supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Acquisition d’Actions Propres.  La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions

propres. L’acquisition et la détention d’actions propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées
dans la loi.

Art. 8. Forme des Actions, Registre des Actionnaires. 
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire, qui le requiert, pourra prendre

connaissance. Ce registre contient: 

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions;
- les transferts d’actions avec leurs dates respectives.
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-

ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances
établies par l’article 1690 du Code civil, il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée

à cet effet par le conseil d’administration.

Titre III.- Administration, Direction, Représentation, Surveillance

Art. 9. Conseil. 
(1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale avec ou sans motif.
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

40047

Art. 10. Vacance. 
(1) En cas de vacance d’une place d’administrateur il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

(2) Tout administrateur désigné en remplacement d’un autre administrateur, dont le mandat n’est pas arrivé à terme,

achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président. 
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
(2) En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président de la séance

Art. 12. Réunions. 
(1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.

(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au

moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 13. Procédure. 
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

(2) Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses collègues du conseil

mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans
ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de communiquer simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

(4) En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 14. Procès-verbaux. 
(1) Les décisions adoptées par le conseil d’administration seront actées. Les procès-verbaux sont signés par le

président de la réunion et par un autre administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote
circulaire seront signés par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les votes et les avis
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y resteront annexes.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil, par un administrateur quelconque, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la société.

Art. 15. Rémunération. 
(1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Pouvoirs.  Le conseil d’administration a les pouvoir les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l’assemblée générale.

Art. 17. Gestion Journalière. 
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui cette gestion
journalière a été déléguée, administrateurs ou non, et fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix.

(4) Le conseil d’administration peut instituer dans ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont les membres

n’ont pas besoin d’être administrateurs et en fixe la composition et les pouvoirs.

Art. 18. Représentation. 
(1) La société sera engagée dans tous actes, y compris ceux requérant l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un

notaire, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion journalière, agissant à titre individuel.

(2) Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire à qui de pouvoirs spéciaux ont été attribués, mais

uniquement dans les limites de tels mandats.

Art. 19. Surveillance. 
(1) La surveillance de l’activité de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.

40048

(3) L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il viendra à expiration.

(5) La mission et les pouvoirs des commissaires seront ceux que leur assigne la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 20. Attributions. 
(1) Toute assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les actionnaires dissidents.

Art. 21. Tenue des Assemblées Générales. 
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.30

heures.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales des actionnaires, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiendront au siège social ou à

tout autre endroit désigné dans les avis de convocation de l’assemblée.

(4) Les assemblées générales des actionnaires, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays

étranger, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.

Art. 22. Droit de Convocation. 
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois

lorsque un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20% du capital social le requièrent. Une telle demande doit
être écrite et spécifier les points de l’ordre du jour.

Art. 23. Convocations.  
(1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.

(2) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour y afférent, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 24. Représentation.  Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant une

autre personne comme mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Art. 25. Bureau. 
(1) Chaque assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration et, en cas

d’empêchement de celui-ci, par la personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 26. Droit de Vote.  Chaque action donne droit à une voix.
Art. 27. Décisions de l’Assemblée Générale. 
(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
(2) Les décisions seront prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
(3) Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne pourra

délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées et le cas échéant contient le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La nouvelle convocation
reproduit l’ordre du jour de l’assemblée précédente, et en indique la date et le résultat de cette assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Procès-verbaux. 
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d’administration, par tout administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la
société.

Titre V.- Comptes Annuels, Affectation des Résultats

Art. 29. Exercice Social. 
(1) L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

(2) Chaque année le conseil d’administration dressera un inventaire et établira, conformément à la loi, les comptes

annuels, qui comprennent le bilan, le compte pertes et profits et les annexes.

Art. 30. Approbation des Comptes, Décharge. 
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend le rapport de gestion, examine le rapport du commissaire et, si tel

est le cas, approuve les comptes.

(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par un vote spécial, décide sur la décharge des administra-

teurs et des commissaires.

40049

Art. 31. Publicité.  Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi

seront publiés conformément à la loi.

Art. 32. Affectation des résultats. 
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-

saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé un vingtième pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès et aussi longtemps que ladite réserve légale sera égale au dixième du capital
social.

(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à

tous comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 33. Dividendes. 
(1) Le conseil d’administration décidera l’époque et le lieu du paiement de tout dividende.
(2) Le conseil d’administration peut décréter et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-

tions prévues par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. 
(1) En cas de la dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. L’assemblée général conserve le pouvoir de
modifier les statuts, si les besoins de la liquidation le justifient.

(2) La nomination des liquidateurs mettra fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 35. Répartition du Solde.  Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite

pour leur paiement, le solde reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 36. Application de la Loi.  Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit
1) NEW HOLLAND S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) NEW HOLLAND TRADE N.V., prénommée ……………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les 1.000 actions ont été entièrement libérées par un apport en espèce.

<i>Evaluation

Aux fins de l’enregistrement du présent acte, le montant de USD 50.000,- est évalué à LUF 1.875.750,- (cours moyen

de ce jour: (1,- USD = 37,51 LUF)

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 90.000,- LUF.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués immédiatement en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
1) Monsieur Vittorio Vellano, directeur de société, demeurant 950, Great West Road, Brentford, Middlessex TW

892, Grande-Bretagne;

2) Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
3) Maître Tom Loesch, avocat, demeurant â Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

PriceWaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, a été nommé commissaire

pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

40050

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à 13, rue Aldringen, L- 1118 Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare par les présentes que sur demande des comparants plus

haut le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes et pour le
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Loesch, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 118S, fol. 78, case 11. – Reçu 18.744 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 août 1999.

P. Decker.

(40594/206/638)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

NEW HOLLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary,

residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company NEW

HOLLAND EUROPE S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxem-
bourg, 13, rue Aldringen,

incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître

Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on August 4th, 1999, not yet published in the Recueil du Mémorial C,

not yet filed in the register of commerce at Luxembourg.
The meeting is opened at 18.15 and is presided by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
1) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the capital of the Company by an amount of 410,750,000.- USD so as to raise it from its present

amount of 50,000.- USD divided into 1,000 shares with a par value of 50.- USD per share to 410,800,000.- USD divided
into 8,216,000 shares with a par value of 50.- USD per share.

2.- To issue 8,215,000 additional shares with a par value of 50.- USD per share with the same rights and privileges as

the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on. To accept
subscription for these 8,215,000 additional shares, at par, without any preferential subscription right in favour of existing
shareholders, by NEW HOLLAND N.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered
office at Amsterdam, and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of all
the shares in the following companies:

- NEW HOLLAND ITALIA S.p.A, with registered office in Modena, Viale delle Nazioni 55, incorporated on 14th

November 1973,

- NEW HOLLAND ESPANA S.A., with registered office in Madrid, Carretera de Barcelona Km 11,300, incorporated

on 16th December 1968,

- NEW HOLLAND PORTUGAL Ltda, with registered office in Portugal, Rua Quinta do Paizinho, 2-1, 2795-651

Camaxide, incorporated on 31st May 1985,

- NEW HOLLAND FRANCE S.A., with registered office in Morigny-Champigny, 16-18, rue des Rochettes, incorpo-

rated on 7th April 1999,

- NEW HOLLAND BRAUD S.A., with registered office in Vendée, RCS La Roche-sur-Yon B 485 580N 012, 85220

Coex, incorporated on 23rd August 1955,

- NEW HOLLAND DEUTSCHLAND, G.m.b.H., with registered office in Germany, Benz Strasse 1, 7100 Heilbronn,

incorporated on 12th March 1964,

- NEW HOLLAND BELGIUM N.V., with registered office in Zedelgem, Leon Claeystraat 3A, incorporated on 30th

December 1913,

- NEW HOLLAND HOLDING LIMITED, with registered office in London, Law Courts Chambers, 33 Chancery Lane,

incorporated on 15th April 1992,

- NEW HOLLAND DANMARK A.S., with registered office in Denmark, Bjorgmester Christiansen Gade 58, 2450

Copenhagen, incorporated on 21st December 1950,

3.- To amend article 5 of the Company’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to items

1 and 2 of the agenda.

4.- To transact any other business.

40051

II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the proxies of the repre-

sented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed
to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Company by an amount of 410,750,000.- USD so as to

raise it from its present amount of 50,000.- USD divided into 1,000 shares with a par value of 50.- USD per share to
410,800,000.- USD divided into 8,216,000 shares with a par value of 50.- USD per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 8,215,000 additional shares with a par value of 50.- USD per share with the

same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of NEW

HOLLAND N.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office at Amsterdam,
by virtue of a proxy given at London, on August 3rd, 1999 which proxy will remain annexed to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said NEW HOLLAND N.V., for

8,215,000 additional shares, at par, and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie
consisting of all the shares in the following companies:

- NEW HOLLAND ITALIA S.p.A., with registered office in Modena, Viale delle Nazioni 55, incorporated on 14th

November 1973,

- NEW HOLLAND ESPANA S.A., with registered office in Madrid, Carretera de Barcelona Km 11,300, incorporated

on 16th December 1968,

- NEW HOLLAND PORTUGAL Ltda, with registered office in Portugal, Rua Quinta do Paizinho, 2-1, 2795-651

Camaxide, incorporated on 31st May 1985,

- NEW HOLLAND FRANCE S.A., with registered office in Morigny-Champigny, 16-18, rue des Rochettes, incorpo-

rated on 7th April 1999,

- NEW HOLLAND BRAUD S.A., with registered office in Vendée, RCS La Roche-sur-Yon B 485 580N 012, 85220

Coex, incorporated on 23rd August 1955,

- NEW HOLLAND DEUTSCHLAND, G.m.b.H., with registered office in Germany, Benz Strasse 1, 7100 Heilbronn,

incorporated on 12th March 1964,

- NEW HOLLAND BELGIUM N.V., with registered office in Zedelgem, Leon Claeystraat 3a, incorporated on 30th

December 1913,

- NEW HOLLAND HOLDING LIMITED, with registered office in London, Law Courts Chambers, 33 Chancery Lane,

incorporated on 15th April 1992,

- NEW HOLLAND DANMARK A.S., with registered office in Denmark, Bjorgmester Christiansen Gade 58, 2450

Copenhagen, incorporated on 21st December 1950,

NEW HOLLAND N.V., acting through its attorney-in-fact stated that the shares contributed in specie are free of any

pledge and that there exists no impediments to their free transferability to NEW HOLLAND EUROPE S.A.

Proof of the ownership by the contributor of the shares so contributed has been given to the undersigned notary.
The person appearing stated that in accordance with Articles 26-1 and 32-i (5) of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on July 9th, 1999, by
Mr Victor Steichen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, which report after signature ne varietur by the
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, I have no comments to make on the total value of the shares

of the contributed companies, listed on the point 2.1, which is at least equal to the nominal value of the shares to be
issued.»

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the 8,215,000

additional shares to the said subscriber NEW HOLLAND N.V., as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the article 5, first paragraph of the Company’s articles so as to reflect the

capital increase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the article 5, first paragraph of the company’s articles will now read as follows:

40052

«Art. 5. Capital, Shares. 
(1) The issued share capital of the Company is set at four hundred ten million eight hundred thousand United States

dollars (410,800,000.- USD) divided into eight million two hundred sixteen thousand (8,216,000) shares with a par value
of fifty United States dollars (50.- USD) per share.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at.

<i>Valuation

Insofar as the above contribution in kind results in NEW HOLLAND EUROPE S.A., holding 100% of the shares issued

by companies each one of which is incorporated in the European Community, NEW HOLLAND EUROPE S.A. refers to
article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for a capital tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by NEW HOLLAND EUROPE S.A. as a result of the

present deed are estimated at 240,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le six août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW HOLLAND EUROPE

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 4 août 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- D’augmenter le capital social de la société d’un montant de 410.750.000,- USD pour le porter de son montant

actuel de 50.000,- USD divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par action à 410.800.000,- USD divisé
en 8.216.000 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par action.

2.- D’émettre 8.215.000 actions supplémentaires d’une valeur nominale de 50,- USD par action avec les même droits

et privilèges que les actions existantes et avec un droit au dividende à partir du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires.

D’accepter la souscription de ces 8.215.000 nouvelles actions supplémentaires, au pair, sans droit de souscription

préférentiel en faveur des actionnaires actuels, par NEW HOLLAND N.V., une société constituée sous la loi des Pays-
Bas, avec siège social à Amsterdam, et d’accepter la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature
de toutes les actions des sociétés suivantes:

- NEW HOLLAND ITALIA S.p.A, avec siège social à Modena, Viale delle Nazioni 55, constituée le 14 novembre 1973,
- NEW HOLLAND ESPANA S.A., avec siège social à Madrid, Carretera de Barcelona Km 11,300, constituée le 16

décembre 1968,

- NEW HOLLAND PORTUGAL Ltda, avec siège social à Portugal, Rua Quinta do Paizinho, 2-1, 2795-651 Camaxide,

constituée le 31 mai 1985,

- NEW HOLLAND FRANCE S.A., avec siège social à Morigny-Champigny, 16-18, rue des Rochettes, constituée le 7

avril 1999,

- NEW HOLLAND BRAUD SA., avec siège social en Vendée, RCS La Roche-sur-Yon B 485 580N 012, 85220 Coex,

constituée le 23 août 1955,

- NEW HOLLAND DEUTSCHLAND, G.m.b.H., avec siège social en Allemagne, Benz Strasse 1, 7100 Heilbronn,

constituée le 12 mars 1964,

- NEW HOLLAND BELGIUM N.V., avec siège social à Zedelgem, Leon Claeystraat 3A, constituée le 30 décembre

1913,

- NEW HOLLAND HOLDING LIMITED, avec siège social à Londres, Law Courts Chambers, 33 Chancery Lane,

constituée le 15 avril 1992,

- NEW HOLLAND DANMARK A.S., avec siège social au Danemark, Bjorgmester Christiansen Gade 58, 2450

Copenhagen, constituée le 21 décembre 1950,

3.- De modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société afin de le mettre en concordance avec l’aug-

mentation du capital social, décrite aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4.- Divers.
Il) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

40053

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après

délibération, toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 410.750.000,- USD pour le

porter de son montant actuel de 50.000,- USD divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par action à
410.800.000,- USD divisé en 8.216.000 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre 8.215.000 actions supplémentaires d’une valeur nominale de 50,- USD par

action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et avec un droit au dividende à partir de ce jour.

Est apparu Maître Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de NEW HOLLAND N.V., une

société constituée sous la loi des Pays-Bas, avec siège sociale à Amsterdam, en vertu d’une procuration donnée à
Londres, le 9 juillet 1999, laquelle procuration demeurera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société NEW HOLLAND N.V., pour 8.215.000

actions supplémentaires, au pair, et d’accepter la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature
de toutes les actions des sociétés suivantes:

- NEW HOLLAND ITALIA S.p.A., avec siège social à Modena, Viale delle Nazioni 55, constituée le 14 novembre

1973,

- NEW HOLLAND ESPANA S.A., avec siège social à Madrid, Carretera de Barcelona Km 11,300, constituée le 16

décembre 1968,

- NEW HOLLAND PORTUGAL Ltda, avec siège social à Portugal, Rua Quinta do Paizinho, 2-1, 2795-651 Camaxide,

constituée le 31 mai 1985,

- NEW HOLLAND FRANCE S.A., avec siège social à Morigny-Champigny, 16-18, rue des Rochettes, constituée le 7

avril 1999,

- NEW HOLLAND BRAUD S.A., avec siège social en Vendée, RCS La Roche-sur-Yon B 485 580N 012, 85220 Coex,

constituée le 23 août 1955,

- NEW HOLLAND DEUTSCHLAND, G.m.b.H., avec siège social en Allemagne, Benz Strasse 1, 7100 Heilbronn,

constituée le 12 mars 1964,

- NEW HOLLAND BELGIUM N.V., avec siège social à Zedelgem, Leon Claeystraat 3A, constituée le 30 décembre

1913,

- NEW HOLLAND HOLDING LLMITED, avec siège social à Londres, Law Courts Chambers, 33 Chancery Lane,

constituée le 15 avril 1992,

- NEW HOLLAND DANMARK AS., avec siège social au Danemark, Bjorgmester Christiansen Gade 58, 2450 Copen-

hagen, constituée le 21 décembre 1950,

NEW HOLLAND N.V., agissant par son mandataire déclare que l’apport en nature des actions est libre de tout gage

et qu’il n’existe aucun obstacle à leur transfert à NEW HOLLAND EUROPE S.A.

La preuve de la propriété dans le chef du souscripteur des actions dans la société énumérée ci-dessus a été donnée

au notaire instrumentant.

Le comparant déclare que conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en

nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 5 août 1999, par Monsieur Victor Steichen, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Luxembourg, lequel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Le comparant à reproduit les conclusions du rapport qui sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué ci-dessus, je n’ai aucun commentaire à faire sur la valeur nominale des actions apportées

par les sociétés énumérées au point 2.1, qui correspond au moins à la valeur numéraire des actions à émettre.»

Sur ce, l’assemblée générale accepte ladite souscription et attribue les 8.215.000 actions supplémentaires à NEW

HOLLAND N.V., considérées comme entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts de la société, afin de le mettre en

concordance avec l’augmentation du capital social.

En conséquence, l’article 5, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante
«Art. 5. Capital Social, Actions. 
(1) Le capital social est fixé à quatre cent dix millions huit cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (410.800.000,-),

représenté par huit millions deux cent seize mille (8.216.000) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-
Unis d’Amérique (50,- USD) par actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 18.40 heures.

40054

<i>Evaluation

L’apport en nature consistant dans NEW HOLLAND EUROPE S.A., par la détention de 100% des actions émises par

des sociétés constituées dans l’Union Européenne, NEW HOLLAND EUROPE SA. fait référence à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à NEW HOLLAND

EUROPE S.A. en raison du présent acte sont évalués à environ 240.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Loesch, L. Schummer, J.-P. Spang, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 118S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 août 1999.

P. Decker.

(40595/206/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

NEW HOLLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company NEW

HOLLAND EUROPE S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law regisered office at L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen, 

incorporated pursuant to a deed Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul

Decker, notary residing in Luxembourg-Eich on August 4th, 1999, not yet published in the Recueil du Mémorial C,

amended by a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul Decker

notary residing in Luxembourg-Eich, on August 6th, 1999 not yet published in the Recueil du Mémorial C,

not yet filed in the register of commerce at Luxembourg.
The meeting is opened at 3.30 p.m. and is presided by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Régis Galiotto, private employee, residing in F-57140 Woippy, 1, rue Jean-

Pierre Pêcheur.

The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
1) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the capital of the Company by an amount of 788,622,350.- USD so as to raise it from its present

amount of 410,800,000.- USD divided into 8,216,000 shares with a par value of 50.- USD per share to 1,199,422,350.-
USD divided into 23,988,447 shares with a par value of 50.- USD per share.

2.- To issue 15,772,447 additional shares with a par value of 50.- USD per share with the same rights and privileges

as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders meeting on. To accept
subscription for these 15,772,447 additional shares, at par, by NEW HOLLAND S.A., a company established under the
laws of the Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, and to accept payment in full for each such new
share by a contribution in specie consisting of the entire property of NEW HOLLAND S.A., comprising all of its assets
and all of its liabilities without any restriction or limitation.

3.- To amend article 5 of the Company’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to items

1 and 2 of the agenda.

4.- To transact any other business.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur, by the proxies of the repre-

sented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed
to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Company by an amount of 788,622,350.- USD so as to

raise it from its present amount of 410,800,000.- USD divided into 8,216,000 shares with a par value of 50.- USD per
share to 1,199,422,350.- ISD divided into 23,988,447 shares with a par value of 50.- USD per share.

40055

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 15,772,447 additional shares with a par value of 50.- USD per share with the

same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of NEW

HOLLAND S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 9th, 1999, which proxy will remain annexed to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said NEW HOLLAND S.A., for

15,772,447 additional shares, at par, and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie
consisting of the entire property of NEW HOLLAND S.A., comprising all of its assets and all of its liabilities, without any
restriction or limitation.

NEW HOLLAND S.A., has been incorporated on 31 December, 1998,
NEW HOLLAND S.A., acting through its attorney-in-fact stated that there exist no impediments to the free trans-

ferability to NEW HOLLAND EUROPE S.A., of its entire property comprising all of its assets and all of its liabilities,
without any restriction or limitation.

The person appearing stated that in accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on August 9th, 1999,
by Mr Victor Steichen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, which report after signature ne varietur by the
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows
«On the basis of the work performed, as outlined above, I have no comments to make on the total value of the contri-

buted assets and liabilities of NEW HOLLAND S.A., which is at least equal to the nominal value of the shares to be
issued.»

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the 15,772,447

additional shares to the said subscriber NEW HOLLAND S.A., as fully paid shares.

The general meeting acknowledging that the contributor NEW HOLLAND S.A. owned 8,216,000 shares of the

Company prior to the contribution made as stated above in this resolution, resolves to cancel the said shares, and to
consequently reduce the Company’s capital by an amount of 410,800,000.- USD, so as to set it at 788,622,350.- USD
divided into 15,772,447 shares with a par value of 50.- USD per share.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the article 5, first paragraph of the Company’s articles so as to reflect the

capital increase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the article 5, first paragraph of the company’s articles will now read as follows:
«Art. 5. Capital, Shares.
(1) The issued share capital of the Company is set at seven hundred eighty-eight million six hundred twenty-two

thousand three hundred and fifty United States dollars (788,622,350.- USD) divided into fifteen million seven hundred
seventy-two thousand four hundred and forty-four (15,772,447) shares with a par value of fifty United States dollars
(50.- USD) per share.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 3.45 p.m.

<i>Valuation

Insofar as the above contribution in kind results in NEW HOLLAND S.A., contributing to NEW HOLLAND EUROPE

S.A. its entire property comprising all of its assets and all of its liabilities, without any restriction or limitation, NEW
HOLLAND EUROPE S.A. refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for a capital tax
exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by NEW HOLLAND EUROPE S.A. as a result of the

present deed are estimated at 260,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW HOLLAND EUROPE

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 4 août 1999, non encore publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations,

modifié suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 6 août 1999, non encore publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations,

non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

40056

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch,

avocat, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à F-57140 Woippy, 1, rue Jean-

Pierre Pêcheur,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- D’augmenter le capital social de la société d’un montant de 788.622.350,- USD pour le porter de son montant

actuel de 410.800.000,- USD divisé en 8.216.000 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par action à 1.199.422.350,-
USD divisé en 23.988.447 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par action.

2.- D’émettre 15.772.447 actions supplémentaires d’une valeur nominale de 50,- USD par action avec les même droits

et privilèges que les actions existantes et avec un droit au dividende à partir du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires.

D’accepter la souscription de ces 15.772.447 nouvelles actions supplémentaires, au pair, par NEW HOLLAND S.A.,

une société constituée sous la loi Luxembourgeoise, avec siège social à Luxembourg, et d’accepter la libération intégrale
de ces nouvelles actions par un apport en nature de la totalité de l’actif et du passif de NEW HOLLAND S.A., sans
restriction ni limitation.

3.- De modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société afin de le mettre en concordance avec l’aug-

mentation du capital social, décrite aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4.- Divers.
Il) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après

délibération, toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 788.622.350,- USD pour le

porter de son montant actuel de 410.800.000,- USD divisé en 8.216.000 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par
action à 1.199.422.350,- USD divisé en 23.988.447 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre 15.772.447 actions supplémentaires d’une valeur nominale de 50,- USD par

action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et avec un droit au dividende à partir de ce jour.

Est apparu Maître Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de NEW HOLLAND S.A., une

société constituée sous la loi Luxembourgeoise, avec siège sociale à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 9 août 1999, laquelle procuration demeurera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société NEW HOLLAND S.A., 15.772.447 actions

supplémentaires, au pair, et d’accepter la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature de tout
son patrimoine, actifs et passifs compris, de NEW HOLLAND S.A., sans restriction ni limitation.

NEW HOLLAND S.A., a été constitué le 31 décembre 1998,
NEW HOLLAND S.A., agissant par son mandataire déclare qu’il n’existe aucun obstacle au transfert à NEW

HOLLAND EUROPE S.A., de tout son patrimoine, actifs et passifs compris, et cela sans restriction ni limitation.

Le comparant déclare que conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en

nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 9 août 1999, par Monsieur Victor Steichen, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Luxembourg, lequel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Le comparant à reproduit les conclusions du rapport qui sont les suivantes
«Sur base des travaux effectués tels que spécifiés ci-dessus, je n’ai à faire aucun commentaire sur la valeur totale des

actifs et passifs apportées de NEW HOLLAND S.A., qui est pour le moins égal à la valeur nominale des actions à
émettre.»

Et ensuite, l’assemblée générale accepte ladite souscription et attribue les 15.772.447 actions supplémentaires à NEW

HOLLAND S.A., considérées comme entièrement libérées.

L’assemblée générale, constatant que le souscripteur NEW HOLLAND S.A. était propriétaire de 8.216.000 actions

de la société avant l’apport fait comme indiqué ci-dessus, décide d’annuler lesdites actions, et en conséquence décide de
réduire le capital social de la société d’un montant de 410.800.000,- USD, pour le fixer à 788.622.350,- USD divisé en
15.772.447 actions d’une valeur nominale de 50,- USD par action.

40057

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts de la société, afin de le mettre en

concordance avec l’augmentation du capital social.

En conséquence, l’article 5, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante
«Art. 5. Capital Social, Actions. 
(1) Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-huit millions six cent vingt-deux mille trois cent cinquante dollars

des Etats-Unis d’Amérique (788.622.350,- USD) représenté par quinze millions sept cent soixante-douze mille quatre
cent quarante-sept (15.772.447) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (50,-
USD) par action.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 15.45 heures.

<i>Evaluation

L’apport en nature dans NEW HOLLAND EUROPE S.A., consistant dans tout son patrimoine, actifs et passifs

compris, de NEW HOLLAND S.A., sans restriction ni limitation, NEW HOLLAND EUROPE S.A. fait référence à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à NEW HOLLAND

EUROPE S.A. en raison du présent acte sont évalués à environ 260.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, L. Schummer, J. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 août 1999.

P. Decker.

(40596/206/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

NEW HOLLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(40597/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PASS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Sergio Vinciotti, pensionné du Parlement Européen, né à Gualdo Tadino (I), le 18 février 1950, époux

de Madame Giuseppina Di Millo, demeurant à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

2. - Madame Giuseppina Di Millo, sans état, née à Roccamorice (I), le 24 mai 1953, épouse de Monsieur Sergio

Vinciotti, demeurant à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière familiale qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de

toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal.

Art. 3. La société prend la dénomination de PASS.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

40058

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des parts

sociales. La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation
des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 5. Le siège social de la société est établi à Kehlen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de l’assemblée

générale.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune. Le capital social est
réparti de la façon suivante:

1. - Monsieur Sergio Vinciotti, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
2. - Madame Giuseppina Di Millo, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Le capital social a été libéré par un apport en espèces d’un montant de cinq cent mille francs (500.000.-) par les

souscripteurs, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts

régulièrement consentis, sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale des associés

statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime des associés

survivants. Toutefois, aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des ascendants ou
descendants en ligne directe.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés auront un droit de préférence pour le rachat ou la reprise

des parts de l’associé cédant ou décédé. Ce droit de préférence bénéficiera aux coassociés au prorata de leur partici-
pation préalable au capital social.

Le rachat sur base de ce droit de préférence devra être effectué dans les trente (30) jours de la notification du projet

de cession entre vifs, ou de l’événement donnant lieu à transmission des parts pour cause de mort.

Faute d’agrément d’un nouvel associé pour reprendre les parts à transférer et faute d’exercice amiable du droit de

préférence par un ou plusieurs des associés restants, les parts en instance de mutation devront être reprises par tous
les associés restants au prorata de leur participation préalable au capital social.

La valeur des parts sera fixée sur base du dernier bilan social. En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder,

celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui en reconnaît qu’un seul titulaire par part. Les

copropriétaires indivis, ainsi que les nues-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire repré-
senter par un seul d’entre eux.

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Titre III. - Administration - Gérance

Art. 11. La société sera gérée et administrée par une ou plusieurs personnes à désigner par l’assemblée générale

statuant à la majorité des voix.

Celle-ci pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature, en cas de pluralité de gérants la

signature conjointe est requise.

Art. 12. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
valablement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-

cation du gérant. Cette convocation contiendra l’ordre du jour..

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant les trois quarts (3/4) au moins du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront un inven-

taire des valeurs actives et passives de la société.

40059

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Sergio Vinciotti, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vinciotti, G. Di Millo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 119S, fol. 5, case 4. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

J. Elvinger.

(40599/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

QUALINTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Karel Schillebeeckx, directeur, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, 20, Boomgaarden, Belgique,
ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Jean-Louis Caussin, directeur, demeurant à B-2018 Anvers, 19, Bosmanlei, Belgique;
ici représenté par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

Toutes opérations se rapportant à l’achat, au conditionnement et à la vente de tous téléphones mobiles et acces-

soires.

La représentation par tous moyens de tous produits se rattachant aux domaines ci-dessus.
La prestation de tous services liés à ces produits ou activités ainsi que la facturation d’honoraires.
La prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer et plus

généralement, toutes opérations de toutes natures pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus ou faciliter sa réalisation.

Art. 2. La société prend la dénomination de QUALINTRA, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

40060

Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gerance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Schillebeeckx, prénommé, deux cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………………

245

2.- par Monsieur Jean-Louis Caussin, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………

   255

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 1999.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

40061

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas reglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, ont nommé en qualité de gérants pour une durée indéterminée:

1) Monsieur Karel Schillebeeckx, directeur, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, 20, Boomgaarden, Belgique.
2) Monsieur Jean-Louis Caussin, directeur, demeurant à B-2018 Anvers, 19, Bosmanlei, Belgique.
Tous deux prénommés.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

chacun valablement sous leur seule signature individuelle.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 119S, fol. 1, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

J. Elvinger.

(40600/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

QUATRE B, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Detlef Soyk, Bilanzbuchhalter, geboren in Mölln (Deutschland) am 27. August 1955, wohnhaft in D-54293 Trier

(Deutschland), 25, August-Antz-Strasse.

Dieser Komparent hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

I. Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die Gesellschaft nun in der Form einer Ein-Mann-G.m.b.H. gemäss den

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und dazugehörigen Änderungsgesetzen (zuletzt vom 28. Dezember
1992) zu führen. Die Gesellschaft kann auch mit mehreren Gesellschaftern bestehen.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- die Durchführung betriebswirtschaftlicher Aufgaben, inbesondere in Fragen des Rechnungswesens, der Kosten-

rechnung und des Controllings;

- die Bearbeitung laufender Buchhaltungen einschliesslich Entgeltabrechnungen;
- die Erledigung von Büroserviceleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet QUATRE B, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grosshertogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom (von den) Gesell-

schafter(n) beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden, wie es das Gesetz
bei Satzungsänderungen vorschreibt.

II. Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro), und ist eingeteilt in 100

(einhundert) Anteile von je EUR 125,- (hundertfünfundzwanzig Euro).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

40062

Diese Geschäftsanteile wurden ganz von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Detlef Soyk, vorgenannt, gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR

12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Uebereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Uebereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

III.- Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet, die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse und

trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom (von den) Verwalter(n) und während der Liquidation der

Gesellschaft vom (von den) Liquidator(en) ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter
bindend.

Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-

schafter zu jeder Zeit auffordern.

In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse dem (den) Gesellschafter(n) durch eingeschriebenen Brief zur

Kenntnis zu bringen.

Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.

Der Genehmigung der Versammlung unterliegen inbesondere folgende Handlungen der Geschäftsführung:
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben;
- Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten;
- Verwendung des Jahresgewinnes;
- Übernahme von Bürgschafts- und Schuldwechselverpflichtungen;
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
- Aufnahme neuer Gesellschafter, Änderungen der Beteiligung sowie deren Vertretungs- und Geschäftsführungsbe-

fugnisse sowie deren Entziehung;

- Veräusserung oder Verpachtung des Geschäftsbetriebes im Ganzen oder eines selbständigen Betriebsteiles;
- Auflösung der Gesellschaft.
Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

Desweiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

1999.

Art. 12. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in

welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.

Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.

40063

Der (die) Gesellschafter äussern sich desweiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Ueber die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter(s) und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzel-

beschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V. Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,

falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

VI. Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer Herrn Detlef Soyk, vorgenannt, welcher dieses Mandat

akzeptiert.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Soyk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 119S, fol. 4, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. August 1999.

J. Elvinger.

(40601/211/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.375.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le 7 juin 1999 à 9.00 heures

La séance est ouverte à 9.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

M

e

Franco N. Croce.

Secrétaire:

M. Albert Pirotte.

Scrutateur: M. Marc Van Hoek.
M. le Président déclare et l’assemblée constate:
- que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

- que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

- que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

40064

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment representées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune».

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR
31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune».

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce A. Pirotte

M. van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40609/668/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

AUBIGNY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 54.779.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUBIGNY FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets, R. C. Luxembourg section B numéro 54.779,
constituée suivant acte reçu le 29 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376
du 6 août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Marx, administrateur de sociétés, demeurant à Bettembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Elvinger, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2.- Modification de l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:

40065

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portfeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Marx, H. Janssen, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Elvinger.

(40622/211/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

AUBIGNY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 54.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40623/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BLACKACRE FRANCE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2453 Luxembourg,16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.618.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BLACKACRE FRANCE HOLDING, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée (limited liability company), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert, trade register Luxembourg section B number 69.618, incorporated by deed dated on April 29, 1999, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; and whose Articles of Association have never been
amended.

The meeting is presided by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Miss Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 130 (one hundred and thirty) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 178,500.- (one hundred seventy-eight thousand and five

hundred Euros), so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) to EUR 191,500.-
(one hundred and ninety-one thousand and five hundred Euros) by the issue of 1,785 (one thousand seven hundred and
eighty-five) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

2. - Subscription of all new shares by BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l. by contribution of a creditor of EUR

178,500.- (one hundred seventy-eight thousand and five hundred Euros).

3.- Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
4.- Amendment of the Company’s name into BLACKACRE FRANCE, S.à r.l. and subsequent amendment of the

articles of incorporation.

5. - Amendment of the article 10 of the articles of incorporation in order to add the following paragraph: 

40066

«However, borrowings, purchases, exchanges and sales of business or buildings, mortgages and pledges, the

association of companies or any contributions to companies incorporated or to be incorporated, as well as investments
in these companies, may only take place or be agreed with the authorization of shareholders under ordinary majority
conditions, without this limiting of powers, which only concerns matters between shareholders, being opposable to third
parties.»

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution 

The meeting decides to increase the issued share capital by EUR 178,500.- (one hundred seventy-eight thousand and

five hundred Euros), so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) to EUR
191,500.- (one hundred and ninety-one thousand and five hundred Euros) by the issue of 1,785 (one thousand seven
hundred and eighty-five) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, to be subscribed and
fully paid up by waiver by the sole partner of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against
BLACKACRE FRANCE HOLDING, S. à r.l.

<i>Second resolution 

The meeting decides to accept the subscription of all the new shares by BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée (limited liability company), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue
Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number 69.619.

<i>Intervention - Subscription - Payment. 

Furthermore intervenes the aforenamed BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., here represented by Mr Xavier

Pauwels, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the 1,785 (one thousand seven hundred and eighty-five) new shares and to pay them up

by irrevocable waiver of its claim against BLACKACRE FRANCE HOLDING, S.à r.l., the claim being waived up to EUR
178,500.- (one hundred seventy-eight thousand and five hundred Euros).

The sole partner declares that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the amount

of the increase of capital.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a certificate of acknowledgement of loan signed by the manager of the Luxembourg company and by the
renunciation to the claim by the contributing company included in the proxy.

<i>Third resolution 

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 6 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 191,500.- (one hundred and ninety-one thousand and five hundred

Euros), represented by 1,915 (one thousand nine hundred and fifteen) shares of EUR 100.- (one thousand Euros) each.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the Company’s name into BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., and to amend subsequently

article 2 of the bylaws by giving it the following wording:

Art. 2. The Company exists under the name BLACKACRE FRANCE, S.à r.l.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 10 of the articles of incorporation in order to add the following paragraph:
«However, borrowings, purchases, exchanges and sales of business or buildings, mortgages and pledges, the

association of companies or any contributions to companies incorporated or to be incorporated, as well as investments
in these companies, may only take place or be agreed with the authorization of shareholders under ordinary majority
conditions, without this limiting of powers, which only concerns matters between shareholders, being opposable to third
parties.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and forty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie:

Une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BLACKACRE FRANCE

HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B 

40067

numéro 69.618, constituée suivant acte reçu le 29 avril 1999, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 130 (cent trente) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 178.500,- (cent soixante-dix-huit mille cinq cents Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille Euros) à EUR 191.500,- (cent quatre-vingt-onze mille
cinq cents Euros) par émission de 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euros) chacune.

2. - Souscription de toutes les nouvelles parts sociales par BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l. par apport d’une

créance de EUR 178.500,- (cent soixante-dix-huit mille cinq cents Euros).

3. - Modification en conséquence de l’article 6 des statuts.
4. - Modification de la dénomination de la société en BLACKACRE FRANCE, S.à r.l. et modification afférente des

statuts.

5.- Modification de l’article 10 des statuts pour y ajouter le paragraphe suivant: 
«Toutefois, les emprunts, acquisitions, échanges et ventes de titres de commerces ou d’immeubles, les mises en gage

ou en hypothèque, l’association de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que les
investissements dans ces sociétés, peuvent uniquement avoir lieu ou être approuvés moyennant l’autorisation d’associés
donnée aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les relations
entre associés, soient opposables aux tiers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 178.500,- (cent soixante-dix-huit

mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille Euros) à EUR 191.500,- (cent
quatre-vingt-onze mille cinq cents Euros) par l’émission de 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due
concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société BLACKACRE FRANCE
HOLDING, S.à r.l. au profit de l’associé unique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 69.619.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l. prénommée, ici représentée par Monsieur

Xavier Pauwels, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq) actions

nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible,
existant à son profit et à charge de la société BLACKACRE FRANCE HOLDING, S.à r.l., prédésignée, et en annulation
de cette même créance à concurrence de 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq).

L’associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-

tation de capital.

La justification de l’existence du montant de ladite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un certificat de reconnaisance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise
ainsi que par la déclaration de renonciation par la société apporteuse contenue dans la procuration.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 191.500,- (cent quatre-vingt-onze mille cinq cents Euros), divisé en 1.915

(mille neuf cent quinze) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BLACKACRE FRANCE, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de BLACKACRE FRANCE, S.à r.l.

40068

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour y ajouter le paragraphe suivant:
«Toutefois les emprunts, acquisitions, échanges et ventes de titres de commerces ou d’immeubles, les mises en gage

ou en hypothèque, l’association de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que les
investissements dans ces sociétés, peuvent uniquement avoir lieu ou être approuvés moyennant l’autorisation d’associés
donnée aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les relations
entre associés, soient opposables aux tiers.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. 

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi. 

Signé: X. Pauwels, P. van Hees, B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 3CS, fol. 24, case 6. – Reçu 72.007 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

J. Elvinger.

(40628/211/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BLACKACRE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BLACKACRE FRANCE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2453 Luxembourg,16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.618.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

J. Elvinger.

(40629/211/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BORDEAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.734.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise BORDEAUX PARTI-

CIPATIONS, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous le numéro B 50.734, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date
du 5 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 333 du 21 juillet 1995.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze (14.15 hrs), sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du our de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.
2. - Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

40069

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera enregis-
trée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou repré-

sentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui

d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures trente (14.30 hrs). 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, C. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 1999, vol. 507, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 25 août 1999.

J. Gloden.

(40632/213/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BORDEAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.734.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(40633/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.902.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 1999

(1) Renouvellement du mandat des organes statutaires jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
(2) L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de convertir en EUR 371.840,28 le capital social actuel de la société de BEF 15.000.000,- avec effet au 1

er

janvier

1999;

- d’augmenter le capital à concurrence de EUR 159,72 par incorporation de bénéfices reportés afin de fixer le

nouveau montant du capital social à EUR 372.000,-;

- de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signatures.

(40626/032/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40070

A.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.632.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 12, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(40608/032/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ALLIED INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 64.306.

—

<i>Extraits des résolutions du Conseil d’Administration du 30 juin 1999

Madame Bernadette Ritz est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Joël Murcia dont elle termine le

mandat.

Certifié sincère et conforme

ALLIED INTERNATIONAL INVESTMENTS

HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40610/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.335.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40611/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BARFI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.051.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes anuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(40625/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40071

AMERICAN CIGARETTE COMPANY (OVERSEAS) LTD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.461.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor dass:
- Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt  wird.

Pour réquisition-inscription

AMERICAN CIGARETTE COMPANY

(OVERSEAS) LTD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40612/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.053.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40619/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40620/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ATLANTIS IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7A, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.932.

—

Monsieur Pascal Messmer, gérant unique de la société à responsabilité limitée ATLANTIS IMMOBILIER, S.à r.l., a, par

écrit du 26 juillet 1999, donné sa démission avec effet immédiat.

P. Messmer

<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40621/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

COARRIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.099.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 août 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40642/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40072

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.968.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN LEISURE

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B
numéro 42.968, constituée suivant acte reçu le 12 février 1993, publié au Mémorial C numéro 216 du 12 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 5.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- à LUF

10.000.000,- par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et

exigible.

3. Modifications subséquentes des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, les actionnaires actuels au prorata

de leur participation dans le capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels ici représentés par Monsieur Claude Schmitz,

prénommé;

en vertu des procurations dont mention ci-avant; 
lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de LUF
5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), existant à leur profit et à charge de EUROPEAN LEISURE INVEST-
MENTS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Maurice Haupert,

demeurant à Pétange, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en
contrepartie, c’est à dire 5.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 5.000.000,-.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Maurice Haupert

<i>Réviseur d’entreprises»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

40073

«Le capital social souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 91, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août  1999.

J. Elvinger.

(40654/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

(40655/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 1999, actée sous le n° 467/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40624/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

CINE INTERNATIONAL S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(40639/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.547.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 1999

L’assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Joël Murcia comme administrateur et décide de nommer

Monsieur Fabien Zuili, employé privé, demeurant à Mont Saint Martin en son remplacement. Monsieur Zuili terminera
le mandat de Monsieur Joël Murica qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

Certifié sincère et conforme

CINE INTERNATIONAL S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40640/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40074

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.834.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide d’accepter la démission de M. Gian Luca Pozzi, administrateur, et décide de

nommer M. Germain Birgen, demeurant à Luxembourg.

Son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, Président;

Federico Franzina, administrateur;
Dirk Raeymaekers, administrateur;
Germain Birgen, administrateur.

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH

&amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de changement au

registre de commerce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40627/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BON-SOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 29.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Pour BON-SOM, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(40631/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40652/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.730.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 1998

L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 11 juillet 1997 de nommer comme administrateur

Monsieur Andersson en remplacement de Monsieur Hakan Tidlund dont il termine le mandat.

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Jean Dominique Antoni, Roger Belot,

Giovani Consorte, Jaques Forest, Rolf Peter Hoenen, Enea Mazzoli, Jean Simonet, Tore Andersson et Martin Willems.

L’assemblée procède également à la nomination de Monsieur Gérard Andreck comme administrateur.
Leurs mandats prendront effet à dater de ce jour et expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
Les mandats sont gratuits.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40653/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40075

BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.835.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 27 novembre 1998

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide d’accepter la démission de M. Gian Luca Pozzi, administrateur, et décide de

nommer M. Germain Birgen, demeurant à Luxembourg.

Son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, Président;

Federico Franzina, administrateur;
Germain Birgen, administrateur;
Dirk Raeymaeker, administrateur.

BLUE SKY FINANCIAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de changement au

registre de commerce et des sociétés.
(40630/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

BROADCAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.941.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40634/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.903.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est

<i>tenue au siège social le 7 juin 1999 à 18.00 heures

La séance est ouverte à 18.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

M

e

Franco N. Croce.

Secrétaire:

M. Albert Pirotte.

Scrutateur:

M. Marc Van Hoek.

M. le Président déclare et l’assemblée constate:
- que le capital social de LUF 13.500.000,- est représenté par 13.500,- actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

- que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal. Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après
avoir été signées ne varietur par les mandataires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront
pareillement annexées au présent procès-verbal.

- que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 13.500 actions représentant l’intégralité du capital social de

LUF 13.500.000,-, 13.500 actions sont dûment représentées et que, par conséquent la présente Assemblée est
régulièrement constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

40076

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 5.343,74 pour le porter de EUR 334.656,26 à EUR 340.000,- par
incorporation de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à trois cent

quarante mille euros (EUR 340.00,-), divisé en trois cent quarante (340) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 334.656,26.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 5.343,74 afin de porter le capital social à EUR 340.000,- par incor-
poration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent quarante (340) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à trois cent quarante mille euros (EUR
340.000,-), divisé en trois cent quarante (340) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’artide 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce

M. A. Pirotte

M. Marc Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40656/668/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

EUROSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.542.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est

<i>tenue au siège social le 7 juin 1999 à 9.30 heures

La séance est ouverte à 9.30 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

M

e

Franco N. Croce.

Secrétaire:

M. Albert Pirotte.

Scrutateur:

M. Marc Van Hoek.

M. le Président déclare et l’assemblée constate:
- que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250,- actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

- que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

- que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de

LUF 1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est
régulièrement constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à trente et un mille

euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

40077

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’artide 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce

M. A. Pirotte

M. Marc Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40657/668/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.764.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 27 novembre 1998

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide d’accepter la démission de M. Gian Luca Pozzi, administrateur, et décide de

nommer M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxembourg.

Son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel;

Federico Franzina, administrateur;
Dirk Raeymaekers, administrateur;

Mme Maryse Santini, administratrice.

FIDOLFIN S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40658/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

COMPAGNIE EUROPE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40643/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.648.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40644/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40078

CABINET D’EXPERT.PRIVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1999, vol. 313, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CABINET D’EXPERT.PRIVAT, S.à r.l.

Signature

(40635/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

CARDINAL PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40636/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

CASTLE INVESTMENTS S S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.484.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration sous seing privé en

date du 3 mai 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dipositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40637/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.132.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40638/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

DATA CONTROL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.

H. R. Luxemburg B 38.512.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Juli 1999

Bei der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung in Istanbul wurden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Es wird festgestellt, dass die Generalversammlung voll beschlussfähig ist und die gefassten Beschlüsse daher bindend

sind.

2. Abberufung: Die Verwaltungsräte

Herr Mag. Wilhelm Kraußhar, Regisseur, Österreich, sowie
Herr Kazim Atilla, Kaufmann, Holland

wurden von Ihren Ämtern abberufen.
Für die abgelaufene Amtszeit wurde Ihnen volle Entlastung erteilt.
3. Die an Herrn Mag. W. Kraußhar und Herr Kazim Atilla erteilten Vollmachten sind hiermit erloschen.
4. Neuernennung: Als neue Verwaltungsräte werden ernannt:

M. Commander Reinhold Schmid, UN-DPL Passport N° 000129;
Mrs Commander Sebahat Dogan, UN-DPL Passport N° 000128;
Herr Otmar Popp, Österreich, Projektmanagement &amp; Controlling;
Herr Hakan Özgök, Österreich.

40079

Die weitere Funktion des Verwaltungsrates Herrn Roman Liener, Singapur, wird bestätigt und bleibt aufrecht.
5. Kommissar / Stammkapital:
Der Kommissar KPMG AUSTRIA wird abgesetzt und wird ihm die volle Entlastung erteilt.
Bis Ende September wird ein neuer Kommissar ernannt.
5. Als neuer Firmensitz gilt ab sofort die Anschrift:
L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.
7. Vollmachten:
a) Herr Bernd W. Buchmayr ist bevollmächtigt, die Gesellchaft unbeschränkt und in allen Bereichen zu vertreten und

Dritten gegenüber durch Einzelunterschrift zu verpflichten.

b) Jeder der Verwaltungsräte bedarf zur Zeichnung und Verpflichtung Dritten gegenüber der Unterschrift des Verwal-

tungsratsvorsitzenden Bernd W. Buchmayr.

c) Erforderliche Vollmachten werden separat ausgestellt und müssen vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates Bernd

W. Buchmayr unterzeichnet und notarielle beglaubigt sein.

Istanbul, den 30. Juli 1999.

B. W. Buchmayr

<i>Vorsitzender des

<i>Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40647/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

C.M.P.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 44.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1999, vol. 314, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour C.M.P.B., S.à r.l.

Signature

(40641/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

COMPIMA - COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET DE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.911.

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 5 août 1999.

Mme M.-Rose Dock, M. Gérard Muller et M. Karl U. Sanne se sont démis de leurs mandats d’administrateur à cette

même date, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., Luxembourg.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40645/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

CONSULTATIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 62.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(40646/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40080

---

Document Outline

S O M M A I R E

VITRUM LUX S.A.

WILMINGTON S.A.

XYLO S.A.

JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM

ZIRCONIUM S.A.

LUXOR CONSULTING S.A.

COTUMER

BANDIDOS MC

FONDATION VEUVE EMILE METZ-TESCH

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

NEW HOLLAND EUROPE S.A.

NEW HOLLAND EUROPE S.A.

NEW HOLLAND EUROPE S.A.

NEW HOLLAND EUROPE S.A.

PASS

QUALINTRA

QUATRE B

ALCOTRADE S.A.

AUBIGNY FINANCE S.A.

AUBIGNY FINANCE S.A.

BLACKACRE FRANCE

BLACKACRE FRANCE

BORDEAUX PARTICIPATIONS S.A.

BORDEAUX PARTICIPATIONS S.A.

BENEDU HOLDING S.A.

A.I.F. S.A.

ALLIED INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

ALZETTE FINANCE S.A.

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AMERICAN CIGARETTE COMPANY  OVERSEAS  LTD S.A.

ARMITAGE SECURITY S.A.

ATLANTIC HOLDINGS S.A.

ATLANTIS IMMOBILIER

COARRIP S.A.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.

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AUTOGRILL OVERSEAS S.A.

CINE INTERNATIONAL S.A.

CINE INTERNATIONAL S.A.

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.

BON-SOM

EURESA HOLDING S.A.

EURESA HOLDING S.A.

BLUE SKY FINANCIAL S.A.

BROADCAST INVESTMENTS S.A.

EUROPEAN REAL ESTATE S.A.

EUROSTONE S.A.

FIDOLFIN S.A.

COMPAGNIE EUROPE PARTICIPATION S.A.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A.

CABINET D’EXPERT.PRIVAT

CARDINAL PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A.

CASTLE INVESTMENTS S S.A.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A.

DATA CONTROL HOLDING S.A.

C.M.P.B.

COMPIMA - COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET DE MANAGEMENT S.A.

CONSULTATIO