40081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 836

10 novembre 1999

S O M M A I R E

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg ………… page

40117

Efemka Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40114

Eihpos Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg

40114

Espirito Santo Industrial S.A., Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………………

40114

Essetre S.A., Luxembourg ………………………………………………

40115

Finapart S.A., Luxembourg ……………………………………………

40115

Finpresa S.A., Luxembourg ……………………………………………

40114

F.N.S.A. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40113

Foreign & Colonial Portfolios Fund, Luxembourg

40116

F. Van Lanschot Corporate Services S.A., Mamer

40116

F. Van Lanschot Management S.A., Mamer

40116

,

40117

Galen Industry S.A., Luxembourg ………………………………

40117

Gas Shipping S.A., Luxembourg ……………………………………

40117

Geralux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

40120

Gerflor Finance S.A., Luxembourg………………………………

40121

Greenback Holding S.A., Strassen ………………………………

40119

GT International S.A., Luxembourg……………

40120

,

40121

Guardone International S.A., Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………………

40122

Harbour  Trust  and  Management S.A., Mamer

…………………………………………………………………………………

40121

,

40122

Hexamedia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

40122

Ichor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40123

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg

40125

,

40127

Insinger Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40124

International  Business  Consulting and  Solutions

S.A. …………………………………………………………………………………………

40122

International Tobacco Investments Ltd S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

40123

Invesco Maximum Income Fund, Luxembourg ……

40084

Invesco GT, Sicav, Luxembourg ……………………………………

40100

Izakson Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40124

Kwizda Finanz A.G., Luxembourg ………………………………

40127

Kwizda Invest A.G., Luxembourg …………………………………

40128

Lab DR Solutions S.A., Münsbach…………………………………

40127

Lab Services S.A., Münsbach …………………………………………

40127

Lab Systems S.A., Münsbach …………………………………………

40128

Marquisaat S.A., Luxembourg ………………………………………

40081

Realand Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

40082

(J.) Tech, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40124

Vania Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40123

MARQUISAAT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.562.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(40713/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

REALAND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2

(République d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 9 août 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 9 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REALAND INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

40082

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trois du mois d’avril à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, tois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

3.499

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

         1

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

40083

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Dock, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 119S, fol. 1, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40602/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND (hereafter

referred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B
33.908), incorporated under the name of MIM BRITANIA MAXIMUM INCOME FUND, SICAV by a deed of the notary
Paul Frieders, residing in Luxembourg, on the 6th day of June 1990, published in the Mémorial Recueil Spécial C, (the
«Mémorial») of 11th August, 1990. The Articles were amended by a deed of the notary Maître Paul Frieders on 28th
June 1991, published in the Mémorial of 9th August, 1991 and for the last time by a deed of the prenamed notary on
25th June, 1993, published in the Mémorial of 12th August, 1993.

The meeting was opened at 4.15 p.m. with Mrs Sophie Cheilletz, employee, residing in Capellen, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Xavier Goebel, employee, residing in Hussigny.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandra Reiser, employee, residing in Ehlerange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the extraordinary general meeting convened for 25th June, 1999 could not validly deliberate for lack of

quorum, and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda sent on
6th July, 1999 to shareholders and published in the Mémorial, Luxemburger Wort and Tageblatt on 6 and 22 July, 1999.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed, except those proxies for

the shareholders represented at the meeting of the 25th June 1999, which are attached to the minutes of that meeting.

III. That it appears from the attendance list that 8,150,915.04 of the 112,846,500 shares in issue are represented at

the meeting and;

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda which is to amend the Articles of Incorporation in the following manner:

1. addition to the first paragraph of article 4 of a reference to subsidiaries to allow the Corporation to establish, and

invest through wholly-owned subsidiaries;

2. addition to the second paragraph of article 4 of a reference to economic and social developments which may lead

to a temporary transfer of the registered office abroad;

3. addition to article 5 of the possibility to issue different classes of shares;
4. addition to article 5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a

class of shares if the net asset value of the shares of such class falls below the Pound Sterling equivalent of 5 million
United States Dollars or for other compelling reasons, the possibility for shareholders to continue to request
redemption or conversion of their shares of such class, and of a provision regarding the assets which could not be distri-
buted upon the close of the liquidation of such class;

5. amendment of article 6 by deleting the last sentence of the first paragraph regarding the issue of a confirmation of

holding for registered shares, and by providing for certification of shares by statements of account;

6. amendment to the second paragraph of article 6 to delete the reference to several certificates for one registered

holding;

40084

7. insertion in the last sentence of the second paragraph of article 6 of the word «Bearer» before «share certificates»;
8. amendment to the current third paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and to insert the reference to confirmation of shareholding;

9. addition of a new paragraph in article 6 relating to conversions of bearer shares into registered shares and the

absence of any conversion of registered shares into bearer shares;

10. insertion in the current fourth paragraph of article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to

registered shareholders and to the powers of the Board to determine the manner of payment of dividends to bearer
shares in accordance with Luxembourg law;

11. addition of a new paragraph in article 6 providing for a prescription period for dividends of six years;
12. deletion of (a) and (b)of the current sixth paragraph of article 6 and addition of the words «if so requested by the

Corporation, at its discretion, also signed by the transferee» to the conditions for signature of the declaration of
transfers;

13. addition of a new paragraph to article 6 providing that in case of bearer shares the Corporation will consider the

bearer and in case of registered shares it will consider the person in whose name the shares are registered as the full
owner of the shares;

14. addition to the current ninth paragraph of article 6 of a reference to other distributions regarding the entitlement

to fractions of shares;

15. insertion of a provision to the end of article 6 whereby the Corporation may pay redemption proceeds, distribu-

tions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

16. amendment of article 7 which shall be applicable only to bearer shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «share certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share certificate» in the third
paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share certificates,
such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

17. amendment of article 8 to provide that the Corporation shall have power to impose restrictions necessary to

ensure that no shares are acquired or held by persons which, in the opinion of the directors, may result in the Corpo-
ration incurring liability to taxation or suffering other disadvantages or resulting in a requirement of registration under
the Investment Company Act of 1940 of the United States of America, deletion of the words «More specifically» and
addition of the word «also» in the next sentence;

18. deletion in sub-paragraph (c) 1) and 3) of article 8 of the references to registered shares certificates, deletion in

sub-paragraph (c) 3) of article 8 of the reference to pounds sterling and change in the last paragraph of article 8 of the
definition of a US person;

19. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

shareholders’ meetings unless revoked;

20. amendment of article 12 to provide for at least eight days’ notice period for mailing notices to shareholders;
21. amendment of article 14 to provide for a notice period for Board Meetings of 24 hours, to provide for the possi-

bility of using teleconference means, to provide for a quorum for Board Meetings of two Directors present or repre-
sented, to provide for the casting vote of the chairman in case of equal votes, to change the wording relating to Circular
Resolutions and to provide for possibilities of delegation of powers by the Board to Committees and set forth organi-
sational rules for their Meetings;

22. amendment of article 16 to include in the second paragraph a reference to part I of the Law of 30th March 1988

regarding collective investment undertakings;

23. replacement in the current third paragraph of article 16 of the words «European Economic Community» by the

words «European Union», inclusion in the same paragraph of the words «and provided that such listing is secured within
one year of the issue», regarding the admission to official listing in any of the stock exchanges of securities in which the
Directors may decide to invest and deletion of the word «Western» before «Europe» under (ii);

24. amendment of article 16 by inclusion of a paragraph clarifying the conditions of the investment of up to one

hundred per cent of the net assets in different transferable securities and a last paragraph providing for the possibility
for the Corporation to invest indirectly through wholly-owned subsidiaries;

25. inclusion in the last paragraph of article 17 of the reference to AMVESCAP PLC;
26. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
27. amendment of article 21 to provide for the redemption price being payable ten bank business days after receipt

of the correct renunciation documentation and other documents as may be requested by the Corporation and insertion
in the same sentence of a reference to applicable deferred sales charges to be deducted from the net asset value;

28. deletion in the second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certificates;
29. inclusion in article 21 of provisions relating to the possibility to extend the payment period until proceeds of sales

of investments can be repatriated, the payment of redemption proceeds in any freely convertible currency,

the possibility for the board to determine notice periods required for lodging redemption requests,
the possibility for the Board to delegate the duty to accept redemption requests and make payment of redemption

proceeds,

the possibility to round down the redemption price,
the possibility to satisfy redemption requests in kind,
the irrevocability of requests for redemption, the cancellation of shares redeemed by the Corporation,
the possibility and limitations to request conversion of shares, and addition at the end of the same paragraph of provi-

sions for the redemption of individual holdings of shareholders with a value of less than the Pound Sterling equivalent of
500 United States Dollars or such other amount determined by the Directors as a minimum subscription amount for
the class of shares concerned;

40085

30. amendment of the first part of the first sentence of article 22 so as to read as follows: «The Net Asset Value of

each class of shares for the purpose of the issue and redemption of shares pursuant to articles 21 and 24»;

31. amendment of article 22 by rewording the circumstances under which the determination of the Net Asset Value

of the shares of a class can be suspended;

32. amendment of the first paragraph of article 23 to change the method of calculation of the Net Asset Value of

shares in order to take into account the existing possibility of different classes of shares;

33. insertion in sub-paragraph A. a) of article 23 of the words «or on call» with regard to the cash constituting the

assets of the Corporation;

34. addition in sub-paragraph A. b) of article 23 of the words «certificates of deposit and promissory notes,» with

regard to the assets of the Corporation;

35. addition in sub-paragraph A. c) of article 23 of the words «futures contracts, asset backed securities, mortgage

backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities, floating rate securities, securities in
respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to any index, price or rate, financial
instruments» with regard to the assets of the Corporation;

36. addition in sub-paragraph A. d) of article 23 of the words «and not yet received by it, but declared to stockholders

of record on a date on or before the dealing day as of which the Net Asset Value is being determined «with regard to
all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions which are part of the assets of the Corporation;

37. amendment of sub-paragraph A. 2. of article 23 by the addition of the valuation of securities quoted or dealt in on

any stock exchange at their latest available dealing prices or the latest available mid-market quotation;

38. amendment of article 23 by rewording subparagraph B. d) making specifically reference to provisions for liqui-

dation expenses and addition in sub-paragraph B. e) of article 23 of the word «distributors» after the words «transfer
agents,»;

39. addition in sub-paragraph B. e) of article 23 of a fuller description of expenses payable by the Corporation and

constituting a part of its liabilities and deletion of the reference to promotion and advertising expenses;

40. addition to the sub-paragraph C. of article 23 of words providing for the management of each share class through

a common portfolio and the rules determining the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to each
class of shares;

41. amendment of sub-paragraph D. c) of article 23 providing for all investments, cash balances and other assets of

the Corporation which are not expressed in the currency in which the Net Asset Value of the relevant class is denomi-
nated;

42. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the net asset

value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the maximum figure of those charges and commissions, deletion of the sentence relating to remuneration of
agents acting in the placing of the shares and inclusion of wording to provide for the authority of the Board to accept
subscriptions in kind;

43. deletion in article 25 of the reference to the first accounting period;
44. amendment of article 26 to mention distributor status for taxation purposes in the United Kingdom, to provide

for resolution of general meeting of shareholders deciding distribution of dividends, to mention that no distribution may
be effected if the share capital would become thereon less than the legal minimum, inclusion of a sentence relating to an
equalisation account and authorisation of the Board to decide about automatic reinvestments.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:

<i>Single resolution

The shareholders resolve to amend the Articles of Incorporation of the Corporation as follows:
1. The second sentence of Article four of the Articles of Incorporation shall start by: «Wholly-owned subsidiaries»,

and the beginning of the third sentence of Article four shall read:

«In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military develop-

ments have occurred (...)»

2. The following text is added to Article five of the Articles of Incorporation.
«Shares may be of different classes, and such classes may have specific rights or be subject to specific liabilities and be

issued under such conditions as the board of directors may decide. Issues of shares shall be made at the Net Asset Value
per share of the class concerned, determined in accordance with Article 24, plus any commissions, if any, as the board
of directors shall deem advisable.

The board of directors may decide to proceed to the compulsory redemption of a class of shares if the Net Asset

Value of the shares of such class falls below the Pound Sterling equivalent of the amount of United States Dollars
5,000,000 or such other amount as may be determined by the board of directors, in the light of the economic or political
situation relating to the class concerned, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason
for such redemption.

The decision of the compulsory redemption will be published by the Corporation prior to the effective date of the

liquidation, and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of such redemption.

Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the

shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the custodian of the Corporation for a period of six months after the close of liquidation. After such
time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.»

3. Art. six of the Articles of Incorporation shall read as follows.

40086

«Art. 6.  The Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
The Corporation may issue statements of account to certify holdings of shareholders, which shall constitute extracts

of the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. Bearer share certificates shall be signed by two directors.

Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a

person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine. Shares may
be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber will, without
undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive title to
the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer form or a
confirmation of his shareholding.

Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of

registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares by bank transfer or by cheque

sent at their addresses in the Register of Shareholders or to addresses specifically indicated by the shareholders for such
purpose and, in respect of bearer shares in the manner determined by the board from time to time in accordance with
Luxembourg law.

A dividend declared but not paid on a share during six years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of
shares held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by written declaration of transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and
signed by the transferor and, if so requested by the Corporation, at its discretion, also signed by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

In case of bearer shares the Corporation may consider the bearer, and in the case of registered shares the Corpo-

ration shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders, as full owner
of the shares.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such registered holder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certifi-
cates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

In the case of joint shareholders, the Corporation reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions

or other payments to the first registered holder only whom the Corporation may consider to be the representative of
all joint holders, or to all joint shareholders together at its absolute discretion.»

4. The first sentence of Article 7 of the Articles of Incorporation shall read: «If any shareholder can prove to the satis-

faction of the Corporation that his bearer share certificate has been mislaid or destroyed (...)», the words «or of a new
share certificate» shall be deleted from the third paragraph, and the following text shall be added as an ultimate
paragraph to Article seven: «In case of loss or mutilation of a registered share certificate, the Corporation shall note
such loss or mutilation in its records and shareholders shall obtain statements of account as provided in Article six
hereof».

5. The following text is added as a second paragraph to Article eight of the Articles of Incorporation:
«More specifically, the Corporation shall have the power to impose such restrictions as it may think necessary for the

purpose of ensuring that no shares in the Corporation are acquired or held directly or beneficially by any person or
persons in circumstances which, (whether directly or indirectly affecting such person or persons and whether taken
alone or in conjunction with any other person or persons connected or not, or any other circumstances appearing to
the board of directors to be relevant) in the opinion of the board of directors might result in the Corporation incurring
any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantages which the Corporation might not otherwise have
incurred or suffered or might result in the Corporation being required to register under the Investment Company Act
of 1940, as amended of the United States of America» and the next sentence shall read: «The Corporation may also
restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S. person» as defined hereafter».

40087

The third paragraph of Article eight shall read as follows: «The corporation may also restrict or prevent the

ownership of shares in the Corporation by any «U.S. person» as defined hereafter».

The third sentence of sub-paragraph c)1) reading «The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to

deliver to the Corporation the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in the purchase
notice «shall be deleted, and the words «in pounds sterling except during periods of foreign exchange restrictions
affecting the pounds sterling», «upon surrender of the share certificate or certificates, if issued, representing the shares»
and «upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid» shall be deleted from the
subparagraph c) 3).

The ultimate paragraph of Article eight shall read as follows:
«Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S or the 1933 Act. The board of directors shall define the word «U.S. person» on the basis of these provisions and
publicise this definition in the sales documents of the Corporation.»

6. The following sentence is added to the second paragraph of Article eleven of the Articles of Incorporation.
«Such proxy shall be deemed valid, provided it is not revoked, for any reconvened meeting.»
7. The second sentence of Article twelve of the Articles of Incorporation shall read as follows: «Notices setting forth

the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address
in the Register of Shareholders.»

8. The notice period for Board Meetings in the fourth paragraph of Article fourteen, shall be changed to «at least 24

hours in advance».

The following wording shall be added after the word «proxy» in the fifth paragraph of Article fourteen: «or by using

teleconference means, provided that in such latter event his vote is confirmed in writing».

The quorum for Board Meetings shall be changed in the seventh paragraph of Article fourteen to «at least two

directors» and the following text shall be added next to the seventh paragraph:

«In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote».

The following wording shall be added after the words «facsimile transmission» in the eighth paragraph of Article

fourteen :«or by telephone, provided in such latter event, such vote is confirmed in writing. The date of the decision
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date «.

The following text is added as an ultimate paragraph of Article fourteen:
«The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such

person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks fit.»

9. The wording «in accordance with Part I of the law of 30th March, 1988 regarding collective investment underta-

kings,» shall be added to the second paragraph of Article sixteen of Articles of Incorporation after the word «Corpo-
ration».

In the third paragraph of Article sixteen, the words «European Economic Community» shall be changed to «European

Union», the word «Western» in (ii) shall be deleted, and the wording «and provided that such listing is secured within
one year of the issue» shall be added to (iv) between the word «above» and the words «as well as».

The following text is added to replace the ultimate paragraph of Article sixteen.
«The board of directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of the

Corporation in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the European Union, its
local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are members, or by any
other member state of the OECD, provided that in the case where the Corporation decides to make use of this
provision it must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for
more than thirty per cent of the Corporation’s total net assets. Investments of the Corporation may be either directly
or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the board of directors may from time to time decide. Reference in
these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and
assets held directly, or investments made and assets held indirectly through the aforesaid wholly-owned subsidiaries.»

10. The last paragraph of Article seventeen of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving AMVESCAP PLC, its subsidiaries and associated companies or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.»

11. Art. nineteen of the Articles of Incorporation shall read as follows.
«Art. 19.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation or by the

joint or the individual signature(s) of any other person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the
board of directors.»

12. The new article twenty-one of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Art. 21.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares

at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than ten bank business days in Luxembourg after receipt of correct renunciation documentation
(and the certificate or statement of account to be cancelled if one has been issued) and such other documentation as
requested by the Corporation and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined
in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less any applicable deferred sales charges. Any such
request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or 

40088

with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, and accompanied
by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation
shall be cancelled.

The board of directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be

necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regula-
tions or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Corporation shall be invested.

Payment of redemption proceeds may be effected in any freely convertible currency as disclosed in the sales

documents. The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request
of any specific class. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Corpo-
ration and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales
documents related to the sale of such shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

The redemption price shall be rounded down, as the board of directors may from time to time determine, and such

rounding shall accrue to the benefit of the Corporation.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may subject to the principle of equal

treatment of shareholders satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio equal in value to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed as described in the sales documents.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the event of suspension under Article twenty-two hereof, redemption requests will be dealt with
as of the first valuation day after the end of the suspension, save where the request for redemption has been revoked.

Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of whole or part of his shares into shares of another

class at the respective Net Asset Values of the relevant classes, as determined by Article twenty-two. The board of
directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject to
payment of such charge, as it shall determine and as publicised in the sales documents.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single holder of shares of

one class below such minimum investment value as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or the conversion of all his shares of such class as the
board of directors may decide.

The board of directors may in its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than the

Pound Sterling equivalent of USD 500, or such amount as determined by the board of directors from time to time and
to be published in the offering documents of the Corporation as the minimum subscription amount.»

13. Art. twenty-two of the Articles of Incorporation shall start with:
«The Net Asset Value of each class of shares for the purpose of the issue and redemption of shares pursuant to

Articles 21 and 24, shall be determined by the Corporation from time to time, (...)»

The events in which the Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares and the issue

and redemption of its shares from its shareholders are replaced by the following events:

«a) when one or more recognised markets which provides the basis for valuing a substantial portion of the assets of

a class of shares are closed other than for or during ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;
or

b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Corporation, disposal of assets held by the Corporation is not reasonably practicable
without this being seriously detrimental to the interests of the shareholders or if in the opinion of the Corporation
redemption prices cannot fairly be calculated; or

c) a breakdown of the means of communications normally used for valuing any part of a class of shares or if for any

reason the value of any part of the a class of shares may not be determined as rapidly and accurately as required; or

d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

a class of shares are rendered impracticable or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of a class of
shares cannot be effected at the normal rates of exchange.»

14. The new Article twenty-three of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Art. 23.  The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed in Pounds

Sterling (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the
determination in Pounds Sterling either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value
may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per share figure
and shall be determined in respect of any Valuation Date by establishing the value of assets less the liabilities (including
any provisions considered by the Corporation to be necessary or prudent) of a single common portfolio kept by the
Corporation. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class of shares shall be divided by the
total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the net asset value. There shall be
allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Corporation in connection with the issue and
continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce the proportional rights of such
class to the common portfolio. To the extent feasible, investment income interest payable, fees and other liabilities
(including management fees) will be accrued daily. Assets denominated in currencies other than Pound Sterling shall be
converted at current exchange rates.

40089

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit or on call, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes, certificates of deposit, promissory notes and accounts receivable (including proceeds of

securities sold but not delivered) ;

c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options, futures contracts, asset

backed securities, mortgage backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities, floating
rate securities, securities in respect of which the return and / or redemption amount is calculated by reference to any
index, price or rate, financial instruments and other investments and securities owned or contracted for by the Corpo-
ration;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation and not yet received

by it, but declared to stockholders of record on a date on or before the dealing day as of which the Net Asset Value is
being determined, (provided that the Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value
of securities caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices)

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

2) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based, except as defined in 3)

below, in respect of each security on the latest available dealing prices or the latest available mid market quotation (being
the mid point between the latest quoted bid and offer prices) on the stock exchange which is normally the principal
market for such security;

3) where investments of the Corporation are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside

the stock exchange, on which the investments are listed, then the Directors will determine the principal market for the
investments in question and they will be valued at the latest available price in that market;

4) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2);

5) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or

dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 4) is not in the opinion of the directors represen-
tative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined based on the
reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

6) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the directors in accor-

dance with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable; 
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory or management

fees, custodian fees and corporate agents’ fees)

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other provisions if any authorized and approved by the board of directors covering
among others liquidation expenses and;

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment
managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, distributors, any paying agent and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and
auditing services, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing and printing of prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred
in connection with the quotation of the shares of the Corporation at any stock exchange or regulated market and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, stamp
duties, registration fees in relation to investments, insurance, postage, telephone and telex, all expenses incurred in
connection with collection of income and the acquisition, holding and disposal of investments. The Corporation may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined on the Valuation Date on which the Net Asset Value of shares is determined. There may
be different classes of shares which may be subject to different levels of fees and expenses and for the benefit of which
the Corporation may enter into specific contracts, hold specific assets all with specific liabilities.

40090

The entitlement of each share class which is issued by the Corporation will change in accordance with the rules set

out below. Assets and liabilities which are class specific are accounted for separately from the portfolio which is common
to all share classes.

The portfolio which shall be common to each of the share classes which shall be allocable to each class of shares shall

be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well as payments of class specific expenses
or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific assets, whereby the valuation rules set
out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall be deter-

mined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including

any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such
specific share class or classes. 

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Date on which the issue price thereof was determined and such
price, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of the relevant class is denominated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpo-

ration on such Valuation Date, to the extent practicable.»

15. The new article twenty-four of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold shall be the Net Asset Value of the relevant class of shares as hereinabove defined plus such
dealing charge and/or commission as the sale documents may provide. The price so determined shall be payable not later
than eleven business days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined. The board of
directors is authorized to accept request for subscription in kind under the conditions set forth by Luxembourg law and
as described in the sales documents.»

16. The new Article twenty-five of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Art. 25.  The accounting year of the Corporation shall begin on first of March in each year and shall terminate on

the last day of February of the next year.»

17. The new Article twenty-six of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Art. 26.  The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the board of directors, within the limits

provided by law, resolve a distribution of dividends to shareholders in respect of each class of shares, and provided for
as long as the Corporation qualifies for distributor status for taxation purposes in the United Kingdom that at least 85
per cent or such other percentage as set out by the taxation laws or regulations in the United Kingdom of the net
investment income shall be distributed to the shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of such class.

No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Corporation became less than the

minimum prescribed by the law.

The dividends declared may be paid in Pounds Sterling or any other currency selected by the board of directors, and

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translation of dividend funds into the currency of their
payment.

Dividends may further include an allocation from an equalisation account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Corporation. The board of directors may decide that dividends
be automatically reinvested unless a shareholder elects for receiving payment of dividends. However, no dividends will
be distributed if their amount is below 50 United States Dollars (50 USD) or such other amount to be determined by
the board from time to time and when published in the sales documents of the Corporation.»

7,618,540.98 shares voted for the resolution and 532,374.06 voted against.

40091

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société INVESCO MAXIMUM INCOME

FUND, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 33.908) constituée sous la
dénomination MIM BRITANNIA MAXIMUM INCOME FUND suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Frieders en
date du 6 juin 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial C (le «Mémorial») du 11 août 1990. Les Statuts ont été modifiés
par le notaire prénommé le 5 juillet 1996 par acte publié au Mémorial le 26 septembre 1996 et pour la dernière fois par
le notaire prénommé le 28 juin 1993, par acte publié au Mémorial le 12 août 1993.

L’assemblée est ouverte à 16.15 heures. L’assemblée est présidée par Madame Sophie Cheilletz, employée privée,

demeurant à Capellen.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Xavier Goebel, employé privé, demeurant à Hussigny.
L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Sandra Reiser, employée privée, demeurant à Ehlerange.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 25 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement pour

cause de manque de quorum, et que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant
l’ordre du jour envoyés aux actionnaires le 6 juillet 1999 et publiés au Mémorial, Luxemburger Wort et Tageblatt les 6
et 22 juillet 1999.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, a l’exception de celles

des actionnaires représentés lors de l’assemblée générale du 25 juin 1999 qui sont restées annexées au procès-verbal de
cette assemblée.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 112.846.500 actions émises, 8.150.915,04 actions seront repré-

sentées à l’assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour suivant:

1. Insertion dans le premier paragraphe de l’article 4 de la référence aux filiales entièrement détenues afin de

permettre à la Société de s’établir et d’investir au travers de filiales entièrement détenues;

2. Insertion au deuxième paragraphe de l’article 4 de la référence aux développements économiques et sociaux qui

peuvent mener à un transfert temporaire du siège social à l’étranger;

3. Insertion à l’article 5 de la possibilité d’émettre différentes classes d’actions;
4. Insertion à l’article 5 de la possibilité pour le Conseil d’Administration de décider d’un rachat obligatoire d’une

classe d’actions si la valeur nette d’inventaire des actions de cette classe devient inférieure à l’équivalent en livres sterling
de cinq millions de U.S.$. ou pour d’autres raisons contraignantes, la possibilité pour les actionnaires de continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions d’une telle classe, et insertion d’une disposition concernant les
avoirs qui ne peuvent pas être distribués à la clôture de la liquidation d’une telle classe;

5. Modification de l’article 6 par la suppression de la dernière phrase du premier paragraphe concernant l’émission de

la confirmation de détention d’actions nominatives, et par la prévision de certificats d’actions sous la forme de relevés
de compte;

6. Modification du troisième paragraphe de l’article 6 par la suppression de la première phrase se référant à plusieurs

certificats pour une détention nominative;

7. Insertion dans la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 6 des mots «au porteur» à la suite des mots

«certificat d’action»;

8. Modification du quatrième paragraphe de l’article 6 par la suppression de la référence au certificat d’action sous

forme nominative et insertion de la référence à la confirmation de détention;

9. Addition d’un nouveau paragraphe à l’article 6 relatif à la conversion d’actions au porteur en actions nominatives et

l’impossibilité de toute conversion d’actions nominatives en actions au porteur;

10. Insertion dans le 5

e

paragraphe de l’article 6 de la référence à des virements bancaires et à des chèques à envoyer

aux actionnaires nominatifs, et de la référence aux pouvoirs du Conseil de déterminer le mode de paiement des
dividendes aux actionnaires au porteur en conformité avec la loi luxembourgeoise;

11. Addition d’un nouveau paragraphe à l’article 6 prévoyant une période de prescription de six ans pour les

dividendes non réclamés;

12. Suppression de (a) et (b) du 9

e

paragraphe de l’article 6 et addition des mots «et si requis par la Société, à sa

discrétion, également signés par» aux conditions établies pour la signature d’une déclaration de transfert;

40092

13. Addition d’un nouveau paragraphe à l’article 6 prévoyant que dans le cas d’actions au porteur la Société consi-

dérera le porteur et dans le cas d’actions nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions
sont enregistrées comme le propriétaire des actions;

14. Addition au 12

e

paragraphe de l’article 6 de la référence aux «autres distributions» concernant la possibilité de

recevoir des fractions d’actions;

15. Insertion d’une disposition à la fin de l’article 6 par laquelle la Société peut payer les produits du rachat, distri-

bution et autres paiements soit au premier détenteur enregistré ou à tous les détenteurs conjointement;

16. Modification de l’article 7 qui doit être applicable uniquement aux actions au porteur par l’insertion des mots «au

porteur» après les mots «certificat d’action» de la première phrase, par la suppression des mots «ou du nouveau certi-
ficat» dans le 3

e

paragraphe de l’article 7, et par l’addition d’un nouveau paragraphe prévoyant que dans le cas de la perte

ou détérioration des certificats d’actions nominatifs, une telle perte ou détérioration sera notée et les actionnaires
obtiendront des relevés de compte;

17. Modification de l’article 8 afin de prévoir que la Société aura le pouvoir d’imposer les restrictions nécessaires afin

d’assurer qu’aucune action ne sera acquise ou détenue par des personnes qui, de l’avis des administrateurs, pourront
engager la responsabilité de la Société d’un point de vue fiscal, provoquer d’autres désavantages, ou exiger l’enregis-
trement sous le Investment Company Act de 1940 des Etats-Unis d’Amérique, ajout du mot «aussi» dans la première
phrase du 2

e

paragraphe de l’article 8;

18. Suppression dans le sous-paragraphe (c) 1) et 3) de l’article 8 des références aux certificats d’actions nominatives,

suppression dans le sous-paragraphe (c) 3) de l’article 8 de la référence à la livre sterling et modification dans le dernier
paragraphe de l’article 8 de la définition des ressortissants des Etats-Unis;

19. Insertion à l’article 11 d’une phrase selon laquelle les procurations signées par les actionnaires doivent être consi-

dérées comme valables pour les assemblées d’actionnaires reconvoquées à moins d’une révocation;

20. Modification de l’article 12 pour transformer la période de l’envoi des convocations aux actionnaires en une

période d’au moins 8 jours;

21. Modification de l’article 14 afin de prévoir une période de 24 heures pour l’envoi des convocations aux réunions

du Conseil d’administration, de prévoir la possibilité d’utiliser les moyens d’une téléconférence, de prévoir un quorum
de deux administrateurs présents ou représentés pour les réunions du conseil, de prévoir la voix prédominante du
président en cas de partage des voix, de modifier le texte relatif aux résolutions circulaires et de prévoir les possibilités
de délégation des pouvoirs par le conseil à des comités pour lesquels les règles d’organisation sont établies;

22. Modification de l’article 16 afin d’inclure dans le 2

e

paragraphe la référence à la partie I de la loi du 30 mars 1988

concernant les organismes de placement collectif;

23. Remplacement dans le 3

e

paragraphe de l’article 16 des mots «Communauté Economique Européenne» par les

mots «Union Européenne», insertion dans le même paragraphe des mots «et pourvu qu’un tel listing soit garanti pendant
un an après l’émission» en relation avec l’admission auprès de listing officiels de n’importe quelle bourse de titres dans
laquelle les administrateurs peuvent décider d’investir, et suppression des mots «de l’Ouest» après le mot Europe dans
le point (ii);

24. Modification de l’article 16 par l’insertion d’un paragraphe clarifiant les conditions de l’investissement jusqu’à 100%

des avoirs nets dans différentes valeurs mobilières et un dernier paragraphe prévoyant la possibilité pour la Société
d’investir indirectement au travers des filiales entièrement détenues par elle;

25. Insertion dans le dernier paragraphe de l’article 17 de la référence à AMVESCAF PLC;
26. Modification de l’article 19 prévoyant la délégation à des fondés de pouvoir agissant, soit conjointement, soit

individuellement;

27. Modification de l’article 21 prévoyant que le prix de rachat est payable 10 jours bancaires ouvrables après la

réception de la documentation de renonciation et autres documents exigés par la Société et, insertion dans la même
phrase, de la référence à des frais de vente différés à déduire de la valeur nette d’inventaire;

28. Suppression au deuxième paragraphe de l’article 21 de la référence à la délivrance de certificat(s);
29. Insertion à l’article 21 de dispositions relatives à:
- La possibilité d’étendre la période de paiement jusqu’à ce que les produits des ventes d’investissement soient

rapatriés,

- Le paiement des montants de rachat en toutes devises librement convertibles,
- La possibilité pour le conseil de déterminer les périodes exigées pour l’envoi des demandes de rachat,
- La possibilité pour le conseil de déléguer la mission d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer le paiement des

montants de rachat,

- La possibilité d’arrondir vers le bas le prix de rachat,
- La possibilité de satisfaire les demandes de rachat en nature,
- La non révocabilité des demandes de rachat,
- L’annulation des actions rachetées par la Société,
- La possibilité et les limitations de demander la conversion des actions, et insertion à la fin du même paragraphe de

dispositions relatives à la possibilité de racheter les détentions de certains actionnaires dont la valeur est inférieure à
l’équivalent en livres sterling de 500 dollars des Etats-Unis ou tout autre montant déterminé par les administrateurs
comme montant minimal de souscription pour la classe d’actions concernée:

30. Modification de la première partie de la première phrase de l’article 22 afin qu’elle ait la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire de chaque classe d’actions, pour les besoins de l’émission et du rachat des actions

conformément aux articles 21 et 24 (...)»;

31. Modification de l’article 22 par la reformulation des circonstances dans lesquelles la détermination de la valeur

nette d’inventaire des actions d’une classe peut être suspendue;

40093

32. Modification du premier paragraphe de l’article 23 afin de modifier la méthode de calcul de la valeur nette d’inven-

taire des actions et de prendre en compte la possibilité de l’existence de différentes classes d’actions;

33. Insertion dans le sous-paragraphe A. a) de l’article 23 des mots «ou à vue» relativement aux liquidités constituant

les avoirs de la société;

34. Addition dans le sous-paragraphe A. b) de l’article 23 des mots «certificats de dépôt, lettres d’engagement» relati-

vement aux avoirs de la société;

35. Addition au sous-paragraphe A. c) de l’article 23 des mots «contrats de futures, avoirs garantis par des titres, titres

garantis par hypothèque, contrats de swap et contrats de péréquation d’écarts de change, valeurs à taux fixes, valeurs à
taux flottants, valeurs pour lesquelles le rendement et/ou le montant de rachat est calculé par référence à un quelconque
index, prix ou taux, instruments financiers» relativement aux avoirs de la société;

36. Addition au sous-paragraphe A. d) de l’article 23 des mots «et pas encore reçus par elle mais déclarés aux

actionnaires figurant au registre à la date ou avant le jour d’évaluation auquel la valeur nette d’inventaire est déterminée»
relativement aux valeurs mobilières, dividendes en valeurs mobilières, dividendes en espèces et distribution d’espèces
qui font partie des avoirs de la Société;

37. Modification du sous-paragraphe A. d) de l’article 23 de l’évaluation de titres cotés ou négociés sur une

quelconque place boursière à leurs derniers prix d’échange disponibles ou dernières cotations moyennes disponibles;

38. Modification de l’article 23 par la reformulation du sous-paragraphe B. d) faisant spécifiquement référence aux

dispositions concernant les dépenses de liquidation et addition au sous-paragraphe B. e) de l’article 23 du mot «distri-
buteurs» après les mots «préposé au registre»;

39. Addition au sous paragraphe B. e) de l’article 23 d’une description plus complète des dépenses dues par la Société

et constituant une partie de ses engagements et suppression de la référence aux coûts de promotion et de publicité,

40. Addition au sous-paragraphe C. de l’article 23 de dispositions prévoyant la gestion de chacune des classes

d’actions au travers d’un portefeuille commun et insertion des règles déterminant la valeur nette d’inventaire de ce
portefeuille commun qui doit être allouée à chacune des classes d’actions;

41. Modification du sous-paragraphe D. c) de l’article 23 prévoyant pour tous les investissements, les liquidités et

autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire de la classe
correspondante est libellée;

42. Modification de l’article 24 afin de prévoir que le prix par action auquel les actions sont offertes sera la valeur nette

d’inventaire de la classe d’actions concernée plus des frais de négociation et/ou des commissions telles que prévues par
les documents de vente, suppression du montant maximum de ces frais et commissions, suppression de la phrase
relative à la rémunération des agents agissant dans le placement des actions et insertion d’un texte prévoyant la possi-
bilité pour le conseil d’accepter les souscriptions en nature;

43. Suppression de l’article 25 de la référence au premier exercice social;
44. Modification de l’article 26 afin de mentionner la situation des distributeurs en matière fiscale au Royaume-Uni, de

prévoir la possibilité pour les actionnaires d’adopter des résolutions décidant de la distribution de dividendes, de
mentionner qu’aucune distribution ne peut être effectuée si le capital social en devient inférieur au minimum légal,
insertion d’une phrase relative aux comptes de péréquation et à l’autorisation du Conseil de décider le réinvestissement
automatique.

L’assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident de modifier les statuts de la Société de la manière suivante:
1. La deuxième phrase de l’Article quatre des statuts a la teneur suivante:
«Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales détenues entièrement, des succursales

ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.», et la troisième phrase de ce même Article
commence de la manière suivante:

«Au cas ou le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre (...).»

2. Le texte suivant est ajouté à l’Article cinq des statuts:
«Les actions peuvent être de différentes classes, et ces classes peuvent avoir des droits spécifiques ou être sujet à des

responsabilités spécifiques et sont émises sous les conditions déterminées par le conseil d’administration. Les émissions
d’actions doivent être effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée en accord
avec l’Article vingt-quatre plus toute commission, s’il en existe, que le conseil d’administration considérerait comme
appropriée.

Le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat obligatoire d’une classe d’actions si la valeur nette

d’inventaire des actions de cette classe devient intérieure à l’équivalent en livres sterling du montant de 5 millions de
dollars des Etats-Unis ou tout autre montant tel que déterminé par le conseil d’administration, à la lumière de la situation
économique et politique relativement à la classe concernée, ou si une quelconque situation économique et politique
constitue une raison incontournable pour un tel rachat. La décision du rachat obligatoire sera publiée par la Société
préalablement à la date à laquelle sera effectuée la liquidation, et la publication indiquera les raisons, et les procédures
d’un tel rachat.

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans les intérêts des actionnaires, ou afin de maintenir

un traitement égal entre les actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions.

40094

Les avoirs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la classe seront

déposés auprès du dépositaire de la Société pour une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation.
Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéfi-
ciaires.»

3. Le nouvel Article six des statuts a la teneur suivante:
«Art. 6.  La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. La Société peut

émettre des relevés de compte afin de certifier les détentions des actionnaires, qui constitueront des extraits du registre
des actionnaires. Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déter-
minées par le conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats
contre des certificats de forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Les certificats d’actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil
d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats d’actions au porteur ou une confirmation
de sa détention. Les détenteurs d’actions au porteur peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs actions
dans des actions nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs
actions dans des actions au porteur.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, par virement bancaire ou par

chèque, à l’adresse portée au registre des actionnaires ou à une adresse spécifiquement indiquée par les actionnaires, et
pour les actions au porteur, de la manière déterminée par le conseil d’administration de temps à autre et conformément
à la loi luxembourgeoise.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant une durée de six ans ne peut être ensuite réclamé par le

détenteur de cette action, et la prescription étant atteinte, ce dividende est réintégré au profit de la Société.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et si requis par la Société, à sa discrétion, signée également par le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Dans le cas d’actions au porteur, la Société prend en considération le porteur, et dans le cas d’actions nominatives, la

Société prend en considération la personne au nom de laquelle les actions ont été enregistrées dans le registre des
actionnaires, en tant que pleinement propriétaire des actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra a tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions
au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la société.

Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer tout produit de rachat, distributions ou autres

paiements au seul premier détenteur enregistré que la Société pourra considérer comme étant le représentant de tous
les détenteurs joints, ou, à sa seule discrétion, à l’ensemble des actionnaires joints.»

4. La première phrase de l’Article sept des statuts a la teneur suivante:
«Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action au porteur a été égaré ou détruit (...)», les

mots «ou du nouveau certificat» doivent être supprimés du 3

e

paragraphe et le texte suivant est ajouté comme dernier

paragraphe de l’Article sept:

«En cas de perte ou de détérioration d’un certificat d’actions nominative, la Société note une telle perte ou détério-

ration dans ses registres et les actionnaires obtiendront des relevés de compte tel que prévu à l’Article six ci-dessus.»

5. Le texte suivant est ajouté comme second paragraphe à l’Article huit des statuts:

40095

«Plus spécifiquement, la Société a le pouvoir d’imposer de telles restrictions qu’elle considère nécessaires pour les

besoins de s’assurer qu’aucune action de la Société n’est acquise ou détenue directement ou bénéficiant à toute
personne ou personnes dans des circonstances qui, (affectant directement ou indirectement telle(s) personne(s) et prise
individuellement ou conjointement avec toute(s) autre(s) personne(s) liées ou non, ou toutes autres circonstances
apparaissant au conseil d’administration comme étant d’une certaine importance) de l’avis du conseil d’administration,
pourrait engager la responsabilité de la Société sur un plan fiscal ou lui faire supporter d’autres désavantages financiers
que la Société n’aurait pas autrement subis, ou pourrait entraîner l’obligation pour la Société d’être enregistrée sous le
Investment Company Act de 1940, tel que modifié, des Etats-Unis d’Amérique»

et la phrase suivante doit se lire:
«La Société peut aussi limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique», tel que défini ci-après.»

La troisième phrase se lisant «L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certi-

ficats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.» est supprimée du sous-paragraphe c) 1) et les
mots «livres sterling sauf en période de restriction de change affectant la livre sterling», «contre remise du ou des certi-
ficats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat» et «contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis;» sont supprimés du sous paragraphe c) 3) de l’Article huit des statuts.

Le dernier paragraphe de l’Article huit a la teneur suivante:
«Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans la réglementation S, tel que modifiée de temps en temps, du Securities Act des Etats-Unis datant de
1933 tel que modifié («1933 Act») ou comme dans tout autre réglementation ou loi qui aura application aux Etats-Unis
d’Amérique et qui, dans le futur, remplacerait la réglementation S ou 1933 Act. Le conseil d’administration définit le
terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et publie cette définition dans les
documents de vente de la Société».

6. La phrase suivante est ajoutée à la fin du deuxième paragraphe de l’Article onze des statuts:
«Une telle procuration est considérée comme valable, à moins qu’elle n’ait été révoquée, pour toute assemblée

reconvoquée.»

7. La deuxième phrase de l’Article douze des statuts doit se lire de la manière suivante:
«Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par courrier au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à

son adresse portée au registre des actionnaires.»

8. Le troisième paragraphe de l’Article quatorze des statuts commence de la manière suivante:
«Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion (...)».

Le texte suivant est ajouté à la fin du 4

e

paragraphe de l’Article quatorze «ou en utilisant les moyens d’une télécon-

férence, pourvu que dans un tel cas son vote soit confirmé par écrit».

Le quorum requis pour les réunions du conseil d’administration est modifié dans le 6

e

paragraphe de l’Article quatorze

pour devenir «au moins deux administrateurs» et le texte suivant est ajouté à la fin du 6

e

paragraphe de l’Article

quatorze : «Dans le cas où le nombre de voix pour et contre une résolution est équilibré, le président a une voix prépon-
dérante».

Le texte suivant est ajouté dans le 7

e

paragraphe de l’Article quatorze après le mot «télécopieur»:

«ou par téléphone, pourvu que dans ce cas, un tel vote soit confirmé par écrit. La date de la décision adoptée par ces

résolutions est alors la date de la dernière signature».

Le texte suivant est ajouté comme dernier paragraphe de l’Article quatorze: «Le conseil d’administration peut aussi

déléguer ses pouvoirs, autorités et décisions discrétionnaires, à tout comité consistant en une/des personne(s)
(qu’elle(s) soit(ent) membres ou non du conseil) de la manière qu’il considérera appropriée.»

9. Les mots «conformément avec la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif»

sont ajoutés au second paragraphe de l’Article seize des statuts après le mot «Société».

Au 3

e

paragraphe de l’Article seize, les mots «Communauté Economique Européenne» sont remplacés par les mots

«Union Européenne», les mots «de l’Ouest» dans le point (ii) sont supprimés et les mots «et pourvu qu’un tel listing soit
garanti pour l’année suivant l’émission» sont ajoutés au point (iv) entre les mots «plus haut,» et les mots «ainsi que».

Le texte suivant est ajouté comme dernier paragraphe de l’Article seize:
«Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100% des avoirs nets de la Société dans des

valeurs mobilières différentes émises ou garanties par tout Etat Membre de l’Union Européenne, ses autorités locales ou
entités publiques internationales desquelles un ou plusieurs de ces Etats Membres sont membres, ou par tout autre Etat
Membre de l’OCDE, pourvu que dans les cas où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle doit détenir
des valeurs provenant d’au moins 6 émetteurs différents et ces valeurs ne doivent pas totaliser plus de 30% de la totalité
des avoirs nets de la Société. Les investissements de la Société peuvent être effectués directement ou indirectement au
travers de filiales détenues entièrement, tel que le conseil d’administration peut de temps en temps décider. La référence
dans ces statuts aux «investissements» et «avoirs» a la signification, le cas échéant, soit d’investissements effectués et
d’avoirs détenus directement, soit d’investissements effectués ou d’avoirs détenus indirectement, au travers des susdites
filiales détenues entièrement.»

10. Le dernier paragraphe de l’Article dix-sept des statuts doit se lire de la manière suivante:
«Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions, impliquant AMVESCAP PLC, ses filiales ou sociétés associées ou toute autre société
ou entité déterminée souverainement de temps en temps par le conseil d’administration.»

11. Le nouvel Article dix-neuf des statuts a la teneur suivante:

40096

«Art. 19.  La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d’administration».

12. Le nouvel Article vingt et un des statuts a la teneur suivante:
«Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé à Luxembourg au plus tard dix jours bancaires ouvrables après réception de la documentation de renonciation
complète (et le certificat ou les relevés de compte à annuler dans le cas où ils ont été émis) et toute autre documen-
tation requise par la Société, et sera égal à la valeur nette d’inventaire pour la classe d’actions correspondante déter-
minée conformément aux dispositions de l’Article vingt-trois ci-dessous moins tout frais de vente différée applicable.
Toute demande de rachat doit être soumise par l’actionnaire sous la forme écrite au siège social de la Société au Luxem-
bourg ou auprès de toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent pour le rachat des actions,
et accompagnée par les documents établissant le transfert ou l’affectation. Les actions rachetées par la Société doivent
être annulées. Le conseil d’administration peut étendre la période du paiement des montants de rachat à toute période
estimée nécessaire au rapatriement des produits de la vente d’investissements dans le cas d’obstacles dus à des contrôles
de change ou des contraintes similaires dans les marchés sur lesquels une partie substantielle des avoirs de la Société
sont investis.

Le paiement des montants de rachat peut être effectué dans une devise librement convertible tel que décrit dans les

documents de vente. Le conseil d’administration peut aussi déterminer la période requise pour la soumission de l’avis
de demandes de rachat pour toute classe d’actions. La période spécifique du paiement des montants de rachat pour
chaque classe d’actions de la Société et les périodes pendant lesquelles peuvent être présentées des demandes de rachat
ainsi que les circonstances dans lesquelles ces dernières doivent être présentées seront publiées dans les documents de
vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou agent de la Société dûment autorisé, ou toute

personne dûment autorisée, la mission d’accepter les demandes de rachat et d’en effectuer le paiement.

Le prix de rachat peut être arrondi à la baisse, tel que le conseil d’administration peut le déterminer de temps en

temps, et un tel arrondissement doit se reporter sur les bénéfices de la Société.

Avec le consentement des actionnaires concernés, le Conseil d’administration peut, conformément aux principes de

traitement égalitaire des actionnaires, satisfaire les demandes de rachat en totalité ou partiellement en nature en allouant
aux actionnaires demandant le rachat des investissements provenant du portefeuille dont la valeur était égale à la valeur
nette d’inventaire attribuable aux actions rachetées, tel que décrit dans les documents de vente.

Toute demande de rachat est irrévocable, exceptée dans les cas de suspension de rachat conformément à l’Article

vingt-deux ci-dessous. Dans le cas d’une suspension prévue à l’Article vingt-deux ci-dessous, les demandes de rachat
seront traitées au premier jour d’évaluation après la f in de la suspension, pourvu que les demandes de rachat n’aient pas
été révoquées.

Tout actionnaire peut, par une demande irrévocable, obtenir la conversion de la totalité ou d’une partie de ses actions

dans des actions d’une autre classe à la valeur nette d’inventaire respective de chacune de ces autres classes, tel que
déterminé à l’Article vingt-deux. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions telles que, inter alia, la
fréquence de la conversion, et peut soumettre les conversions au paiement de certaines charges, qui doivent être déter-
minées et publiées dans les documents de vente.

Si un rachat, une conversion ou la vente d’actions a pour résultat de réduire la valeur de la détention d’actions d’une

classe par un actionnaire unique en-deçà du minimum d’investissement imposé et déterminé de temps en temps par le
conseil d’administration, cet actionnaire est alors considéré comme ayant requis le rachat ou la conversion de toutes les
actions de cette classe tel que le conseil d’administration peut le décider.

Le Conseil d’administration peut, à sa discrétion absolue, effectuer un rachat obligatoire de toute détention d’actions

ayant une valeur inférieure équivalente en livres sterling à 500 dollars des Etats-Unis, ou tout autre montant déterminé
par le conseil d’administration de temps en temps et publié dans les documents de vente de la Société comme montant
minimum de souscription.»

13. L’Article vingt-deux des statuts commence de la manière suivante:
«La valeur nette d’inventaire de chaque classe d’actions, pour les besoins de l’émission et du rachat des actions

conformément aux Articles vingt et un et vingt-quatre, sera déterminée périodiquement par la Société de temps à autre
(...)».

Les cas dans lesquels la Société peut suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, l’émission

et le rachat des actions par les actionnaires sont remplacés par les cas suivants:

«a) Lorsqu’un ou plusieurs marchés reconnus qui fournissent la base de l’évaluation d’une portion substantielle des

avoirs d’une classe d’actions sont fermés pour une autre raison que les congés ordinaires ou si les négociations y sont
suspendues ou restreintes; ou

b) Lorsqu’il résulte d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toutes circonstances hors du

contrôle, de la responsabilité et du pouvoir de la Société que la disposition des avoirs détenus par la Société n’est pas
raisonnablement praticable sans que cela soit sérieusement désavantageux pour les intérêts des actionnaires ou si, de
l’avis de la Société, les prix de rachat ne peuvent pas être calculés de manière équitable; ou

c) Lorsque les moyens de communication qui sont employés normalement pour déterminer le prix d’une portion

quelconque d’une classe d’actions sont défaillants ou si, pour une quelconque raison, la valeur d’une partie d’une classe
d’actions ne peut être déterminée aussi rapidement et correctement que possible;

40097

d) Si, suite à des restrictions de change ou autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions pour le

compte d’une classe d’actions sont rendues impraticables ou si les achats, ventes, dépôts ou retraits des avoirs d’une
classe d’actions ne peuvent être effectués aux taux de change normaux.»

14. Le nouvel Article vingt-trois des statuts a la teneur suivante:
«Art. 23.  La valeur nette d’inventaire des actions de la Société s’exprimera en livres sterling (sauf si, lorsqu’il existe

une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination de la valeur nette en livres sterling soit
impossible soit dommageable pour les actionnaires, la valeur nette pourra être temporairement déterminée en toute
autre devise que le conseil d’administration fixera) par un montant par action, et sera évaluée au jour d’évaluation en
établissant les avoirs nets de la Société (y compris toutes provisions considérées par la Société comme nécessaires ou
prudentes) d’un unique portefeuille commun détenu par la Société. La proportion de ce portefeuille commun allouable
à chaque classe d’actions doit être divisée par le nombre total des actions en circulation de cette classe au moment de
la détermination de la valeur nette d’inventaire. Il doit être alloué à chaque classe d’actions les dépenses identifiables de
la Société en relation avec l’émission et l’existence des actions de chaque classe spécifique et ce montant doit réduire
les droits proportionnels de cette classe vis-à-vis du portefeuille commun. Dans la limite du possible, les intérêts sur le
revenu d’investissement, les charges et autres coûts (y compris les charges de gestion) seront accumulés quotidien-
nement. Les avoirs libellés dans des devises autres que la livre sterling seront convertis aux taux de change courants.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, ou à vue, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, les certificats de dépôts, lettres d’engagement (y

compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché) ;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, warrants, contrats de futures, avoirs

garantis par des titres, titres garantis par hypothèque, contrats de swap, contrats de péréquation d’écarts de change,
valeurs à taux fixes, valeurs à taux flottants, valeurs pour lesquelles le rendement et/ou le montant de rachat est calculé
par référence à un quelconque index, prix ou taux, instruments financiers, et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres et pas encore reçus par elle,

mais déclarés aux actionnaires figurant au registre à la date ou avant le jour d’évaluation auquel la valeur nette d’inven-
taire est déterminée, (étant entendu toutefois que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctua-
tions de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance. La valeur de ces

avoirs sera déterminée de la façon suivante:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera, sauf hypothèse prévue sub 3) ci-

après, déterminée suivant leur dernier cours disponible à la bourse ou le dernier cours moyen disponible du marché
(étant le point moyen entre les derniers prix d’offre et d’achat quotés) qui constitue le marché principal de ces valeurs
mobilières;

3) dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en

dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, les administrateurs pourront déterminer le marché
principal pour les investissements en question et ils seront évalués au dernier cours disponible sur ce marché;

4) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2);

5) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 4) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi;

6) tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

conseillers en investissement ou gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la société) ;

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

40098

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration pour couvrir, entre autres, les dépenses de liquidation

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de
transfert et de préposé au registre, distributeurs, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement,
tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation des
actions de la Société à la Bourse ou un marché réglementé, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de
publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts
ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, frais de timbre, frais d’enregistrement en relation avec les investissements, l’assu-
rance, frais postaux, de téléphone, de télex, toutes les dépenses liées à la récolte des revenus, de l’acquisition, la
détention et la disposition d’investissements. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société sont constitués des avoirs de la Société tels que définis ci-avant moins les engagements

tels que définis ci-avant au jour d’évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée. Il peut y avoir différentes
classes d’actions soumises à différents niveaux de charges et de dépenses et pour les bénéfices desquelles la Société peut
s’engager dans des contrats spécifiques, détenir des avoirs spécifiques avec des responsabilités ou dépenses spécifiques.

L’allocation pour chacune des classes d’actions émises par la Société change conformément aux règles qui sont

établies ci-dessous. Les avoirs et engagements qui sont spécifiques à une classe sont comptabilisés séparément du porte-
feuille qui est commun à toutes les classes d’actions. Le portefeuille qui doit être commun à chacune des classes d’actions
est allouable à chaque classe d’actions en prenant en considération les émissions, les rachats, les distributions, ainsi que
les paiements des dépenses spécifiques à chaque classe ou les contributions de produits, de revenus ou réalisations
dérivés d’une classe spécifique d’avoirs, étant entendu que les règles d’évaluation définies ci-après sont appliquées
mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette du portefeuille commun a être alloué à chacune des classes d’actions est déterminé

de la manière suivante:

1. Initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun à être alloué à chacune des classes d’actions

doit être proportionnel au nombre respectif d’actions pour chaque classe au moment de la première émission d’actions
d’une nouvelle classe;

2. Le prix d’émission reçu en contrepartie de l’émission d’actions d’une classe spécifique doit être alloué au porte-

feuille commun et résulter en l’augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d’actions
concernée;

3. Si, relativement à une classe d’action, la Société acquière des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques a

une classe (y compris toute portion de dépenses excédant celles payables pour d’autres classes d’actions) ou si la société
effectue des distributions spécifiques ou paie un prix de rachat relatif aux actions d’une classe spécifique, la proportion
du portefeuille commun attribuable à une telle classe doit être réduite par le coût d’acquisition de ces avoirs spécifiques
à une classe, les dépenses spécifiques payées pour le compte de cette classe, les distributions effectuées au regard des
actions de cette classe où le prix de rachat payé en contrepartie du rachat des actions de cette classe;

4. La valeur des avoirs spécifiques, et le montant des engagements spécifiques, à cette classe sont attribués

uniquement à la classe d’actions ou classes d’actions auxquelles de tels avoirs ou engagements sont liés et cela doit
augmenter ou réduire la valeur nette par action de telle(s) classe ou classes d’actions.

D. Pour les besoins de cet Article: 
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscriptions reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce
prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette
des actions et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société un tel

jour d’évaluation, dans la mesure du possible.»

15. Le nouvel Article vingt-quatre des statuts a la teneur suivante:
«Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel de telles actions sont

offertes et vendues est égal à la valeur nette de la classe d’actions concernée telle que définie ci-dessus plus tous autres
frais et/ou commissions tel que prévu par les documents de vente. Le prix ainsi déterminé ne doit pas être payé plus tard
que onze jours bancaires ouvrables à compter de la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée. Le conseil
d’administration est autorisé à accepter les demandes de souscription en nature aux conditions établies par la loi luxem-
bourgeoise et tel que décrit dans les documents de vente».

16. L’Article vingt-cinq des statuts a la teneur suivante:

40099

«Art. 25.  L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de mars de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de février de l’année suivante.»

17. L’Article vingt-six des statuts a la teneur suivante:

«Art. 26.  L’assemblée générale des actionnaires décide, sur proposition du conseil d’administration, et dans les

limites prévues par la loi, la distribution des dividendes aux actionnaires au regard de chaque classe d’actions, et pourvu
que la Société respecte les exigences fiscales en matière de distribution au Royaume-Uni conformément auxquelles au
moins 85%, ou tout autre pourcentage établi par la loi ou réglementation fiscale du Royaume-Uni, du revenu net d’inve-
stissement est distribué aux actionnaires.

Le conseil d’administration peut aussi déclarer des dividendes intérimaires. Toute décision de l’assemblée générale

des actionnaires sur la distribution de dividendes pour les actions de toutes classes doit, en outre, être l’objet d’un vote
préalable des actionnaires de la classe concernée.

Aucune distribution de dividendes ne peut être effectuée si cela entraîne une diminution du capital social en-deçà du

minimum légal.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en livres sterling ou toute autre devise sélectionnée par le conseil d’admi-

nistration, et peuvent être payés en tout lieu et à tout moment tel que déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration peut déterminer le taux de change final applicable aux conversions en devises pour le paiement
des montants perçus à titre de dividendes.

Les dividendes peuvent par ailleurs inclure une allocation à partir du compte de peréquation qui peut être maintenue

et qui, dans un tel cas, sera créditée contre l’émission d’actions et débitée suivant le rachat d’actions pour un montant
calculé par référence au revenu accumulé attribuable aux actions de la Société.

Le conseil d’administration peut décider que les dividendes soient automatiquement réinvestis à moins qu’un

actionnaire requière le paiement des dividendes. Cependant, aucun dividende ne sera distribué si le montant ne dépasse
pas 50 dollars des Etats-Unis ou tout autre montant déterminé par le conseil de temps en temps et publié dans les
documents de vente de la Société.»

7.618.540,98 actions ont voté pour la résolution et 532.374,06 ont voté contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Cheilletz, X. Goebel, S. Reiser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(40687/000/1080)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

INVESCO GT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INVESCO PREMIER SELECT).

Registered office: Luxembourg.

—

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INVESCO PREMIER SELECT (hereafter referred to

as the «Corporation») , a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 34.457),
incorporated under the name of MIM Premier Select by a deed of the prenamed notary, on the 31st of July 1990,
published in the Mémorial Recueil Special C (the «Mémorial») of 19th October, 1990. The Articles were amended for
the last time by a deed of the prenamed notary on 28th February, 1997, published in the Mémorial of 19th of June, 1997.

The meeting was opened at 3.30 p.m. with Ms Sophie Cheilletz, employee, residing in Capellen, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Xavier Goebel, employee, residing in Hussigny.
The meeting elected as scrutineer Ms Sandra Reiser, employee, residing in Ehlerange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the extraordinary general meeting convened for 25th June, 1999 could not validly deliberate for lack of

quorum, and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda sent to
shareholders on 6th July, 1999 and published in the Mémorial, Luxemburger Wort and Tageblatt on 6th and 22 July,
1999.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

40100

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed, except those proxies for

the shareholders represented at the meeting of the 25th June 1999, which are attached to the minutes of that meeting.

III. That it appears from the attendance list that 20,354,396.95 of the 188,448,669.95 shares in issue are represented

at the meeting and;

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda which is to amend the Articles of Incorporation in the following manner

1. amendment to Article 1 to change the name of the Corporation into INVESCO GT;
2. addition to the first paragraph of Article 4 of a reference to wholly-owned subsidiaries to allow the Corporation

to establish, and invest through, wholly-owned subsidiaries;

3. deletion in paragraph 9 of Article 5 of the reference to «the last paragraph» before «Article 6», addition to Article

5 of the possibility for the board of directors to decide about the compulsory redemption of a class of Shares if the net
asset value of the Shares of such class falls below 5 million United States Dollars or its equivalent or for other compelling
reasons and possibility for the shareholders in a class to decide consolidation or split of Shares;

4. amendment of the first paragraph of Article 6 in order to provide for certification of Shares by statements of

account;

5. amendment to the second paragraph of Article 6 to delete the reference to several certificates for one registered

holding;

6. addition to the third paragraph of Article 6 of provisions relating to conversions of bearer Shares into registered

Shares and the absence of any conversion of registered Shares into bearer Shares;

7. insertion in the fourth paragraph of Article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to registered

shareholders and to the powers of the board to determine the manner of payment of dividends to bearer Shares in
accordance with Luxembourg law;

8. addition to the fifth paragraph of Article 6 of wording providing for a prescription period for dividends of six years;
9. deletion of (a) and (b) of the seventh paragraph of Article 6;
10. addition to the seventh paragraph of Article 6 of the words «if so requested by the Corporation, at its discretion,

also signed by the transferee» to the conditions for signature of the declaration of transfers and deletion of the last
sentence of the same paragraph;

11. addition of a new paragraph to Article 6 providing that in case of bearer Shares the Corporation will consider the

bearer and in case of registered Shares it will consider the person in whose name the Shares are registered as the full
owner of the Shares;

12. addition to the tenth paragraph of Article 6 of a reference to other distributions regarding the entitlement to

fractions of Shares;

13. addition of references to joint ownership, bare ownership and usufruct to the end of Article 6, whereby authority

shall be granted to the Corporation to suspend the exercise of any rights until one person shall have been designated as
the representative of joint owners, and insertion of a provision whereby the Corporation may pay redemption
proceeds, distributions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

14. amendment of Article 7 which shall be applicable only to bearer Shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «share certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share certificate» in the third
paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share certificates,
such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

15. amendment of Article 8 to provide that the Corporation shall have power to impose restrictions necessary to

ensure that no Shares are acquired or held by persons which, in the opinion of the directors, may result in the Corpo-
ration incurring liability to taxation or suffering other disadvantages or resulting in a requirement of registration under
the Investment Company Act of 1940 of the United States of America, addition of the word «also» in the next sentence
and deletion of the references to registered certificates;

16. deletion in point c) 3) of Article 8 of the reference to the currency of the class concerned and change at the end

of Article 8 of the definition of a US person;

17. inclusion in Article 11 of a reference to notice period and of a sentence that signed Proxy Cards of shareholders

shall be deemed valid for reconvened shareholders meetings unless revoked;

18. amendment of Article 12 to provide for at least eight days’ notice period for mailing notices to shareholders;
19. amendment of Article 14 to provide for a notice period for Board Meetings of 24 hours, to provide for the possi-

bility of using teleconference means, to provide for a quorum for Board Meetings of two Directors present or repre-
sented, to change the wording relating to Circular Resolutions and to provide for possibilities of delegation of powers
by the Board to Committees;

20. amendment of Article 16 to include in the second paragraph a reference to part I of the Law of 30th March 1988

regarding collective investment undertakings;

21. amendment of Article 16 by inclusion at the end of two paragraphs describing the possibility of comanaging the

assets of several pools of assets established by the Corporation and to provide for the possibility to invest indirectly
through wholly-owned subsidiaries;

22. amendment of Article 17 to change the reference from INVESCO MIM PLC to AMVESCAP PLC;
23. amendment of Article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
24. amendment of Article 21 to provide for the redemption price being payable ten bank business days after receipt

of the correct renunciation documentation as may be requested by the Corporation;

25. inclusion in Article 21 of provisions relating to
- the possibility to delay redemptions if requests are received for more than 10% of the Shares of a same class or

classes of Shares related to a single pool of assets,

40101

- the possibility to extend the payment period until proceeds of sales of investments can be repatriated, 
- the possibility for the Board to determine notice periods required for lodging redemption requests,
- the possibility for the Board to delegate the duty to accept redemption requests and make payment of redemption

proceeds,

- the possibility to satisfy redemption requests in kind;
- and addition at the end of Article 21 providing for the possibility to defer payment beyond ten days if in exceptional

circumstances the liquidity of the Corporation is insufficient and to redeem or convert individual holdings of
shareholders with a value of less than 500 United States Dollars or such other amount determined by the Directors as
a minimum subscription amount for the class of Shares concerned;

26. amendment of Article 22 by rewording the circumstances under which the determination of the net asset value

of the shares of a class can be suspended.

27. amendment of sub-paragraph A. 2. of Article 23 by the addition of the valuation of securities quoted or dealt in

on any stock exchange at their latest available dealing prices or the latest available mid-market quotation;

28. amendment of Article 23 by rewording subparagraph B. d), making specifically reference to provisions for liqui-

dation expenses and by deleting the reference to «promotion» and «advertising costs» under sub-paragraph B.e) and by
insertion of a new section D. describing the allocation of the relevant proportion of the assets and liabilities of each pool
to each specific share class and dealing with class specific assets and liabilities and change of section 

D. into section E;
29. insertion of an Article 23bis to allow for the co-management of assets of various pools;
30. amendment of Article 24 to provide that the price per Share at which Shares will be offered will be the net asset

value plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents, deletion of the sentence relating to
remuneration of agents acting in the placing of the Shares and the sentence relating to roundings and inclusion of
wording to provide for the authority of the Board to accept subscriptions in kind and to provide for the possibility to
issue Shares of separate classes which shall be convertible into other classes of Shares following the full investment on
behalf of such class of the issue proceeds of such Shares into investments of the same type as those held by the Corpo-
ration on behalf of the other class;

31. amendment of Article 26 to provide for the granting of power to the Directors to make final determination of any

exchange rate to translate dividend funds to the currency of payment, inclusion of a sentence relating to an equalisation
account and authorisation of the Board to decide about automatic reinvestments.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:

<i>Single resolution

The shareholders resolve to amend the Articles of Incorporation of the Corporation as follows:
1. The name of the Corporation is changed to INVESCO GT, and Article one of the Articles of Incorporation shall

read as follows:

«Art. 1. There exists, among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «Société Anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of INVESCO
GT.»

2. The second sentence of Article four of the Articles of Incorporation shall start by:
«Wholly-owned subsidiaries,».
3. The following sentence is added before the beginning of the eighth paragraph of Article five of the Articles of Incor-

poration:

«The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class.»

The words «the last paragraph of» shall be deleted from the first sentence of the ninth paragraph of Article five.
The following paragraphs are added to Article five of the Articles of Incorporation:
«The board of directors may decide to proceed to the compulsory redemption of a class of shares if the Net Asset

Value of the shares of such class falls below the amount of five million United States Dollars or its equivalent in another
currency, or such other amount as may be determined by the board of directors in the light of the economic or political
situation relating to the class concerned, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason
for such redemption.

The decision of the compulsory redemption will be published by the Corporation prior to the effective date of the

redemption, and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, such redemption.

Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the

shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the custodian of the Corporation for a period of six months after the close of liquidation. After such
time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

4. The text of Article six of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in both registered or bearer form. The Corporation shall issue

statements of account to certify holdings of shareholders, which shall constitute extracts of the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. Bearer share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either
manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the 

40102

board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such
form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer form or a confir-
mation of his shareholding.

Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of

registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.

Payments of dividends will be made by bank transfer or by cheque to shareholders, in respect of registered shares, at

their address in the Register of Shareholders or to designated third parties and, in respect of bearer shares, in the
manner determined by the board from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not paid on a share during six years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation. All issued shares of the Corporation,
other than bearer shares, shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Corporation or
by one or more persons designated therefor by the Corporation and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer of a
registered share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and if so requested by the Corporation, at its discretion, also signed
by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

In case of bearer shares the Corporation may consider the bearer, and in the case of registered shares the Corpo-

ration shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders, as full owner
of the shares.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation of fractions, be
entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will be issued.

The Corporation will recognise only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bear owners and
usufructaries vis-à-vis the Corporation.

In the case of joint shareholders, the Corporation reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions

or other payments to the first registered holder only, whom the Corporation may consider to be the representative of
all joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.»

5. The word «bearer» is added in the first sentence of Article seven of the Articles of Incorporation so that this first

sentence shall start as follows:

«If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his bearer share certificate has been mislead

or destroyed, (...).»

The words «or of a new share certificate» are deleted from the third paragraph of Article seven.
The following wording is added as an ultimate paragraph of Article seven:
«In case of loss or mutilation of a registered share certificate, the Corporation shall note such loss or mutilation in its

records and shareholders shall obtain statements of account as provided in Article six hereof.»

6. The second sentence of Article eight of the Articles of Incorporation starting with «More specifically,» shall have

the following content:

«More specifically, the Corporation shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the

purpose of ensuring that no shares in the Corporation are acquired or held directly or beneficially by any person or
persons in circumstances which, (whether directly or indirectly affecting such person or persons and whether taken
alone or in conjunction with any other person or persons connected or not, or any other circumstances appearing to
the Board of Directors to be relevant) in the opinion of the Board of Directors might result in the Corporation incurring
any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantages which the Corporation might not otherwise have
incurred or suffered or might result in the Corporation being required to register under the Investment Company Act
of 1940, as amended, of the United States of America.»

The next paragraph of Article eight shall start as follows:
«The Corporation may also restrict or prevent the ownership of shares by any «US person» as defined hereafter and

for such purpose the Corporation may:

40103

The third sentence reading «The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay

to the Corporation the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice.» shall
be deleted from the subparagraph c) 1) of Article eight.

The first sentence of sub-paragraph c) 3) of Article eight shall read as follows:
«Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares and will be deposited with a bank in

Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner specified in such notice.»
and the words «upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.» shall be deleted
from the end of subparagraph c) 3).

The text of the last paragraph of Article eight shall be replaced by the following wording:
«Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulations, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other
Regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace
Regulation S or the 1933 Act. The Board of Directors shall define the word «U.S. person» on the basis of these provi-
sions and publicise this definition in the sales documents of the Corporation.

7. The words «and notice periods» shall be added after the word «quorum» in the first sentence of Article eleven of

the Articles of Incorporation.

The following sentence shall be added at the end of the second paragraph of Article eleven:
«Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders’ meeting.»
8. The notice period for mailing notices to shareholders shall be changed to «at least 8 days prior to the meeting» in

Article twelve of the Articles of Incorporation.

9. The notice period for board meetings shall be changed to «at least 24 hours in advance» in the fourth paragraph of

Article fourteen of the Articles of Incorporation.

The following paragraph is added between the current fifth and sixth paragraphs of Article fourteen:
«Any director may attend to a meeting of the board using teleconference means provided in such latter event that his

vote is confirmed in writing.

The quorum for board meetings is changed to «two directors» in the seventh paragraph of Article fourteen.
The eighth paragraph of Article fourteen shall be replaced by the following text:
«The directors acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram, facsimile transmission, and by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing. The date of the decision contemplated by these resolutions shall be the latest signature
date.»

The following text is added as an ultimate paragraph of Article fourteen:
«The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such

person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.»

10. The second paragraph of Article sixteen of the Articles of Incorporation shall start as follows:
«The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, in accordance with part I of the law of 30th March, 1988 regarding collective investment
undertakings including, without limitation, restrictions in respect of»

The two references to «European Economic Community» in the third paragraph of Article sixteen shall be replaced

by the references to «European Union».

The two following paragraphs are added as penultimate and ultimate paragraphs of Article sixteen:
«The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more

classes of shares on a pooled basis, as described in Article 23 bis, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the

board of directors may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and
«assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets
held indirectly through the aforesaid wholly-owned subsidiaries.»

11. The reference to INVESCO MIM PLC in the third paragraph of Article seventeen of the Articles of Incorporation

shall be replaced by the reference to AMVESCAP PLC.

12. The new Article nineteen of the Articles of Incorporation shall read as follows: «Article nineteen:
The Corporation will be bound by the joint signature of any two Directors, or by the joint or individual signature(s)

of any other person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.»

13. The second sentence of the second paragraph of Article twenty-one of the Articles of Incorporation shall start as

follows:

«The redemption price shall be paid not later than ten bank business days after receipt of correct renunciation

documentation as requested by the Corporation and shall be equal to the Net Asset value (...)»;

and the words «together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued)»

shall be deleted from the last sentence of the second paragraph of Article twenty-one.

The following paragraphs shall be added next to the second paragraph of Article twenty-one:
«If requests for the redemption of more than 10 % of the shares of a same class or more than 10 % of the shares of

share classes related to a single pool of assets in the Corporation are received on any day, the directors may decide that
redemptions shall be suspended for such period as permits sufficient of the assets of the Corporation to be disposed of
in order to meet such redemption requests.

40104

The board of directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be

necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regula-
tions or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Corporation shall be invested.
Payment of the redemption proceeds may be effected in any freely convertible currency as disclosed in the sales
documents.

The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request of any

specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Corpo-
ration and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales
documents relating to the sale of such shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may (subject to the principle of equal

treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio in value to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed
as described in the sales documents.»

The current last paragraph of Article twenty-one shall be deleted and replaced by the following text:
«Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Corporation is not sufficient to

enable payment or redemption to be made within a ten day period, such payment will be made as soon as reasonably
practicable thereafter, but without interest.

The board of directors may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less

than United States Dollars 500 or such other amount to be determined from time to time by the Directors and to be
published in the sales documents of the Corporation as being the minimum subscription amount for the class of shares
concerned.»

14. The events in which the Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares are replaced

by the following events in Article twenty-two of the Articles of Incorporation: 

«(...) in any of the following events:
(a) when one or more recognised markets which provides the basis for valuing a substantial portion of the assets of

a class of shares are closed other than for or during ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;
or

(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Corporation, disposal of assets held by the Corporation is not reasonably practicable
without this being seriously detrimental to the interests of the shareholders or if in the opinion of the Corporation
redemption prices cannot fairly be calculated; or

(c) a breakdown of the means of communications normally used for valuing any part of a class of shares or if for any

reason the value of any part of the class of shares may not be determined as rapidly and accurately as required; or

(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of a class of shares are rendered impracticable or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of a class of
shares cannot be effected at the normal rates of exchange.»

15. The sub-paragraph A. 2) of Article twenty-three of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«2) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based, except as defined in 3)

below, in respect of each security on the latest available dealing prices or the latest available mid market quotation (being
the mid point between the latest quoted bid and offer prices) on the stock exchange which is normally the principal
market for such securities;»

There shall be added in sub-paragraph B. d) of Article twenty-three a reference to «provisions» in replacement of the

reference to «reserves» so that the second part of this paragraph shall read as follows:

«d) as appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other provisions if any authorized and approved by the board of directors covering
among others liquidation expenses and».

The specific references to promotional and advertising costs in sub-paragraph B. e) of Article twenty-three shall be

deleted.

The following wording shall be inserted in Article twenty-three as sub-paragraph D. and the current sub-paragraph D.

shall be renumbered as sub-paragraph E.

«D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which

the Corporation is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the Corporation in
relation with a same pool will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which

shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as
well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

40105

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including

any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.»

16. An Article twenty-three bis shall be inserted in the Articles of Incorporation with the following content:

«Art 23. bis. 1. The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for

one or more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable
with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall
first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the
Participating Funds. Thereafter the Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool.
They may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation
of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they
are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.»

Article twenty-four of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares and such dealing
charges and/or commission as the sale documents may provide. The price so determined shall be payable not later than
seven business days after the date on which the application was accepted. The board of directors is authorised to accept
requests for subscription in kind.

The board of directors may from time to time resolve to issue a separate class of shares (the «new class») which shall

be convertible into another class of shares (the «initial class») in accordance with the provisions set forth below. In such
case, the board of directors may resolve to issue the new class at a fixed offer price which shall be payable at the end of
a subscription period defined by the board of directors in respect of such class. Proceeds of such issue shall be allocated
to a specific pool of assets and liabilities as provided by Article twenty-three C. hereof, provided however that the
investment of the cash in conformity with the investment policy for such share class shall be made on a pooled basis with
the investments of the initial class, so that the assets of the initial class and the portion of the assets of the new class
which have been invested pursuant to the investment policy of the initial class shall form an Enlarged Asset Pool (as
described in Article twenty-three bis)

The assets to which each such share class shall be entitled in the Enlarged Asset Pool shall be determined by reference

to the allocations and withdrawals of assets by each share class and dividends, interest and other distributions of an
income nature received in respect of the assets of the Enlarged Asset Pool shall be immediately credited to the partici-
pating share classes in proportion to the respective entitlements to the assets in the Enlarged Asset Pool at the time of
receipt.

If at any time the board of directors determines that the level of investments made in respect of the new share class

is such that the proceeds of the issue of such class have been substantially fully invested in accordance with the then
applicable investment objectives and policies of the initial class, the board of directors may resolve to dissolve the
specific pool established in respect of the new share class and to have all assets and liabilities thereof commingled with
those attributable to the initial class and the shares of the new class shall be converted into shares of the initial class
whereby the net asset value of each share of the new class shall be adjusted to be equal to the net asset value of a share
of the initial class, and the board of directors shall be authorised to allot additional shares of the initial class, or as the
case may be, to cancel shares of the new class, and to recognise fractional entitlement to shares of the initial class in a
manner to adjust the respective holding of each holder of shares of the new class in the light of the total net asset value
of his holding of such shares.

18. The following paragraphs shall be added at the end of the current Article twenty-six of the Articles of Incorpo-

ration:

«The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

to the currency of payment.

Dividends may further include an allocation from an equalisation account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the corporation.

40106

The board of directors may decide that dividends be automatically reinvested unless a shareholder elects for receiving

payment of dividends. However, no dividends will be distributed if their amount is below the amount of fifty United
States Dollars (50 USD) or such other amount to be decided by the board from time to time and when published in the
sales documents of the Corporation.

18,454,317.79 shares voted for the resolution and 1,900,079.16 voted against.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société INVESCO PREMIER SELECT, (ci-

après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 34.457) constituée sous la dénomination
MiM PREMIER SELECT suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden en date du 31 juillet 1990, publié au Mémorial
Recueil Spécial C (le «Mémorial») du 19 octobre 1990. Les Statuts ont été modifiés par le notaire prénommé pour la
dernière fois le 28 février 1997, par acte publié au Mémorial le 19 juin 1997.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures. L’assemblée est présidée par Madame Sophie Cheilletz, employée privée,

demeurant à Capellen.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Xavier Goebel, employé privé, demeurant à Hussigny.
L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Sandra Reiser, employée privée, demeurant à Ehlerange.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 25 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement pour

cause de manque de quorum, et que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant
l’ordre du jour envoyés aux actionnaires le 6 juillet 1999 et publiés au Mémorial, Luxemburger Wort et Tageblatt les
6 et 22 juillet 1999.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, à l’exception de celles

des actionnaires représentés lors de l’assemblée générale du 25 juin 1999 qui sont restées annexées au procès-verbal de
cette assemblée.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 188.448.669,95 actions émises, 20.354.396,95 actions seront

représentées à l’assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour suivant:

1. modification de l’Article 1 de manière à changer la dénomination de la Société en INVESCO GT;
2. insertion dans le premier paragraphe de l’Article 4 d’une référence aux filiales entièrement détenues afin de

permettre à la Société de s’établir et d’investir à travers des filiales entièrement détenues;

3. suppression dans le paragraphe 9 de l’Article 5 de la référence au «au dernier alinéa» devant «de l’Article 6»,

addition à l’Article 5 de la possibilité pour le conseil d’administration de décider le rachat forcé d’une classe d’actions si
la valeur nette d’inventaire des actions d’une telle classe descend en dessous de 5 millions de Dollars des Etats-Unis ou
son équivalent ou pour toute autre raison contraignante et possibilité pour les actionnaires d’une classe de décider la
consolidation ou la division de leurs actions;

4. modification du premier paragraphe de l’Article 6 dans le but de prévoir la certification des actions par des relevés

de compte;

5. modification du deuxième paragraphe de l’Article 6 en vue de supprimer la référence à plusieurs certificats pour un

actionnaire nominatif unique;

6. insertion au troisième paragraphe de l’Article 6 de dispositions relatives à des conversions d’actions au porteur

dans des actions nominatives et l’impossibilité de toute conversion d’actions nominatives dans des actions au porteur;

7. insertion au quatrième paragraphe de l’Article 6 de références à des transferts bancaires et chèques qui seront

envoyés aux actionnaires nominatifs et aux pouvoirs du conseil d’administration en vue de déterminer la manière du
paiement des dividendes aux actions aux porteurs conformément à la loi Luxembourgeoise;

8. insertion dans le cinquième paragraphe de l’Article 6 de dispositions prévoyant une période de prescription pour

les dividendes de six années;

9. omission de (a) et (b) dans le septième paragraphe de l’Article 6;
10. addition dans le septième paragraphe de l’Article 6 des dispositions «si requis par la Société, à sa discrétion,

également signé par» aux conditions pour la signature de la déclaration des transferts et omission de la dernière phrase
du même paragraphe;

11. insertion d’un nouveau paragraphe à l’Article 6, prévoyant que dans le cas d’actions au porteur la Société consi-

dérera le porteur et dans le cas d’actions nominatives, elle considérera la personne au nom de laquelle les actions sont
enregistrées comme le propriétaire des actions;

40107

12. addition au dixième paragraphe de l’Article 6 d’une référence à d’autres distributions en rapport avec le droit à

des actions fractionnées;

13. addition des références à la copropriété, la nue-propriété et l’usufruit, à la fin de l’Article 6, en donnant autorité

à la Société de suspendre l’exercice de leurs droits jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme représentant des
copropriétaires et insertion d’une provision par laquelle la Société peut payer les produits de rachat, distributions et
autres paiements, soit au premier propriétaire enregistré, soit à l’ensemble des propriétaires;

14. modification de l’Article 7 qui sera applicable uniquement aux actions au porteur par l’insertion des mots «au

porteur» après les mots «certificats d’actions» dans la première phrase, par suppression des mots «ou du nouveau certi-
ficat» dans le troisième paragraphe et par l’insertion d’un nouveau paragraphe attestant qu’en cas de perte ou détério-
ration des certificats d’actions nominatives, cette perte ou détérioration sera notée et les actionnaires obtiendront des
relevés de compte;

15. modification de l’Article 8 dans le but de donner le pouvoir à la Société d’imposer les restrictions nécessaires afin

d’assurer qu’aucune action ne sera acquise ou détenue par des personnes qui, de l’avis des administrateurs, pourront
engager la responsabilité de la Société d’un point de vue fiscal, provoquer d’autres désavantages ou exiger l’enregist-
rement sous le Investment Company Act de 1940 des Etats-Unis d’Amérique, ajout du mot «aussi» dans la phrase
suivante et omission des références aux certificats enregistrés;

16. omission dans le point c) 3) de l’Article 8, de la référence à la devise de la classe concernée et changement à la fin

de l’Article 8 de la définition du ressortissant des Etats-Unis d’Amérique;

17. insertion dans l’Article 11 d’une référence à la période de préavis et d’une phrase disant que des procurations

signées d’actionnaires seront supposées valables pour les assemblées reconvoquées sauf révocation;

18. modification de l’Article 12 de manière à prévoir au moins une période de préavis de 8 jours pour les convoca-

tions des actionnaires;

19. modification de l’Article 14 dans le but de prévoir une période de préavis de 24 heures pour les réunions du

conseil d’administration, de prévoir la possibilité de l’utilisation des moyens de téléconférence, de prévoir un quorum
pour les réunions du conseil d’administration où deux administrateurs sont présents ou représentés, de changer les
dispositions relatives aux résolutions circulaires et de prévoir des possibilités de délégation de pouvoir par le conseil à
des comités;

20. modification de l’Article 16 de manière à introduire dans le deuxième paragraphe une référence à la partie I de la

loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif;

21. modification de l’Article 16 par l’introduction de deux paragraphes décrivant la possibilité de cogestion des avoirs

de plusieurs pools d’avoirs établis par la Société et de prévoir la possibilité d’investir indirectement à travers des filiales
détenues entièrement;

22. modification de l’Article 17 de manière à changer la référence à INVESCO MIM PLC en AMVESCAP PLC;
23. modification de l’Article 19 de manière à prévoir la délégation à des signataires agissant soit ensemble, soit indivi-

duellement;

24. modification de l’Article 21 de manière à prévoir que le prix de rachat sera payable endéans 10 journées ouvrables

bancaires après la réception de la documentation de renonciation correcte tel que requis par la Société;

25. introduction dans l’Article 21 de dispositions relatives à:
- la possibilité de différer les rachats si des demandes concernant plus de 10% des actions d’une même classe ou de

classes d’actions reliées à un pool unique d’avoirs sont reçues,

- la possibilité d’étendre la période de paiement jusqu’à ce que les produits des ventes des investissements puissent

être rapatriés,

- la possibilité pour le conseil de déterminer les périodes de préavis requises pour l’envoi des demandes de rachat,
- la possibilité pour le conseil de déléguer la mission d’accepter les demandes de rachat et de faire le paiement des

produits de rachat,

- la possibilité de satisfaire aux demandes de rachat en nature et l’addition à la fin de l’Article 21 d’une disposition

prévoyant la possibilité de différer le paiement au delà de 10 jours si dans des cas exceptionnels, la liquidité de la Société
est insuffisante, et de racheter ou de convertir les détentions individuelles d’actionnaires ayant une valeur de moins de
500 Dollars des Etats-Unis ou tel autre montant tel que déterminé par les administrateurs comme montant de
souscription minimal pour la classe d’actions concernée;

26. modification de l’Article 22 par une reformulation des circonstances sous lesquelles la détermination de la valeur

nette d’inventaire des actions d’une classe peut être suspendue;

27. modification du sous-paragraphe A.2. de l’Article 23 par l’addition de l’évaluation des titres cotés ou négociés sur

toute bourse au dernier prix de vente disponible ou aux dernières cotations mid-market disponibles;

28. modification de l’Article 23 par la nouvelle rédaction du sous-paragraphe B. d) , en se référant spécifiquement aux

provisions pour les dépenses de liquidation et en omettant la référence aux «dépenses de publicité» et au «coût de
publicité» dans le sous-paragraphe B. e) et par l’insertion d’un nouveau sous-paragraphe D. décrivant l’allocation de la
proportion relevant des avoirs et obligations de chaque pool à une classe spécifique d’actions et la prise en compte des
avoirs et obligations spécifiques d’une classe et du changement du sous-paragraphe D. en E.;

29. insertion d’un Article 23bis permettant la cogestion des avoirs de différents pools;
30. modification de l’Article 24 prévoyant que le prix par action auquel les actions seront offertes sera la valeur nette

d’inventaire additionnée des frais de vente et/ou des commissions tels que prévus par les documents de vente,
suppression de la phrase relative à la rémunération des agents agissant dans le cadre du placement des actions et de la
phrase relative aux arrondissements et inclusion de dispositions prévoyant la possibilité pour le conseil d’accepter des
souscriptions en nature et de prévoir la possibilité d’émettre des actions de différentes classes qui seront convertibles
en d’autres classes à la suite du plein investissement dans une telle classe des produits d’émission de telles àctions dans
des investissement du même type tel que détenues par la Société pour le compte de l’autre classe;

40108

31. modification de l’Article 26 dans le but de prévoir la possibilité pour les administrateurs de faire la détermination

finale de tout taux de change pour la conversion de fonds de dividendes dans la devise de paiement, introduction d’une
phrase relative à un compte de péréquation et autorisation pour le conseil de prendre des décisions relatives aux ré-
investissements automatiques.

L’assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident de modifier les statuts de la Société de la manière suivante
1. Le nom de la société est changé en INVESCO GT, et l’Article un des Statuts doit se lire de la manière suivante: 
«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination INVESCO GT.»

2. La référence aux filiales entièrement détenues est insérée dans la deuxième phrase de l’Article quatre des Statuts

afin qu’elle ait la teneur suivante:

«Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales

ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3. La phrase suivante est insérée entre les septième et huitième paragraphes de l’Article cinq des statuts:
«L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une classe, décidant à la majorité simple, peut consolider ou diviser

les actions de cette classe.»

Les mots «au dernier alinéa de» à la fin de la première phrase du neuvième paragraphe de l’Article cinq des Statuts

doivent être remplacés par le mot «à».

Les paragraphes suivants sont ajoutés à l’Article cinq des Statuts:
«Le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat obligatoire d’une classe d’actions si la valeur nette

d’inventaire des actions de cette classe devient inférieure au montant de cinq millions de Dollars des Etats-Unis ou son
équivalent dans une autre devise, ou tout autre montant tel que déterminé par le conseil d’administration à la lumière
de la situation économique et politique concernant la classe envisagée, ou si une situation économique ou politique
constituait une raison obligeant ce rachat.

La décision d’un rachat obligatoire sera publiée par la Société préalablement à la date effective du rachat, et la publi-

cation indiquera les raisons pour, et les procédures de, un tel rachat.

A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans les intérêts de, ou afin de maintenir un traitement

équivalent entre les actionnaires, les actionnaires de la classe concernée pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions.

Les avoirs qui n’ont pu être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la classe seront déposés

auprès du dépositaire de la Société pour une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai,
les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.»

4. Le texte de l’Article six des Statuts est remplacé par le texte suivant:
«La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur. La Société émettra des relevés de compte

afin de certifier les détentions des actionnaires, qui constitueront des extraits du registre des actionnaires.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’admi-

nistration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût
de cet échange lui sera mis en compte. Les certificats au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signa-
tures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et recevra,
sur demande, des certificats au porteur ou une confirmation de son actionnariat.

Les détenteurs d’actions au porteur peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs actions en actions

nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs actions en actions
au porteur.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera par virement bancaire ou par chèque à leur adresse

portée au registre des actionnaires ou à des tiers désignés par eux et pour les actions au porteur, de la manière déter-
minée par le conseil d’administration de temps en temps conformément à la loi luxembourgeoise.

Un dividende déclaré mais non payé pendant une période de six ans ne peut pas être réclamé par le détenteur de

l’action après cette période, et qui, pour cause de forclusion, reviendra au bénéfice de la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée

et signée par le cédant et, si requis par la Société, à sa discrétion, également signé par le cessionnaire, ou par leur manda-
taire justifiant des pouvoirs requis. En cas d’actions au porteur, la Société considère le porteur, et en cas d’actions
nominatives, la Société considère la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le registre des
actionnaires, comme pleinement détenteur des actions.

40109

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes ou autres distri-
butions proportionnels. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions
seront émis.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nupropriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la société.

Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer tous produits de rachat, distributions ou

autres paiements au seul premier détenteur enregistré que la Société pourra considérer comme étant le représentant
de tous les détenteurs joints, ou, à sa seule discrétion, à l’ensemble des actionnaires joints.»

5. Les mots «au porteur» sont ajoutés dans la première phrase de l’Article sept des Statuts afin qu’elle commence de

la manière suivante:

«Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions au porteur a été égaré ou détruit (...) ».
Les mots «ou du nouveau certificat» dans le troisième paragraphe de l’Article sept sont supprimés et le texte suivant

est ajouté comme dernier paragraphe de l’Article sept:

«En cas de perte ou détérioration d’un certificat d’actions nominatives, la Société note une telle perte ou détério-

ration dans ses registres, et les actionnaires obtiendront des relevés de compte tel que prévu à l’Article six ci-dessus.»

6. La deuxième phrase de l’Article huit des statuts commençant par «Plus spécialement» doit avoir la teneur suivante:
«Plus spécialement, la Société a le pouvoir d’imposer de telles restrictions qu’elle considère nécessaires pour les

besoins de s’assurer qu’aucune action de la Société n’est acquise ou détenue directement ou ne bénéficie à toute
personne ou personnes dans des circonstances qui, (affectant directement ou indirectement telle(s) personne(s) et
prises individuellement ou conjointement avec toute(s) autre(s) personne(s) liées ou non, ou toutes autres circon-
stances apparaissant au conseil d’administration comme étant d’une certaine importance) de l’avis du conseil d’admi-
nistration, pourraient engager la responsabilité de la Société sur un plan fiscal ou lui faire supporter d’autres désavan-
tages financiers que la Société n’aurait pas autrement subis, ou pourrait entraîner l’obligation pour la Société d’être
enregistrée sous le Investment Company Act de 1940, tel que modifié, des Etats-Unis d’Amérique.»

Le paragraphe suivant de l’Article huit doit commencer de la manière suivante:
«La Société peut aussi limiter ou interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tel que défini ci-après, et à cet effet:»

La phrase lisant «L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les

actions spécifiées dans l’avis de rachat.» est supprimée du sous-paragraphe c) 1) de l’Article huit.

La première phrase du sous-paragraphe c) 3) de l’Article huit doit se lire de la manière suivante:
«Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire des actions et sera déposé auprès d’une banque

au Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra au propriétaire spécifié dans cet avis.» et les
mots «contre remise des certificats, s’ils ont été émis.» sont supprimés de la fin du sous-paragraphe c)3).

Le texte du dernier paragraphe de l’Article huit est remplacé par le texte suivant:
«Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, aura la même signi-

fication que dans la réglementation S, telle que modifiée de temps en temps, du United States Securities Act de 1933, tel
que modifié (le «1933 Act») ou de toute autre réglementation ou loi ayant application aux Etats-Unis d’Amérique et qui,
dans le futur, remplaceront la réglementation S et le 1933 Act. Le conseil d’administration définit les termes «ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et publiera cette définition dans les documents de
vente de la Société.»

7. Les mots «et les périodes de préavis» sont ajoutés après le mot «quorum» de la première phrase de l’Article onze

des Statuts.

La phrase suivante est ajoutée à la fin du deuxième paragraphe de l’Article onze:
«Une telle procuration sera considérée comme valable, sous réserve qu’elle n’ait pas été révoquée, pour toute

assemblée des actionnaires reconvoquée.»

8. La période de préavis pour l’envoi des avis aux actionnaires est changé en «au moins huit jours avant l’assemblée»

dans l’Article douze des Statuts.

9. La période de préavis pour les réunions du conseil d’administration est changée en «au moins vingt-quatre heures

à l’avance» dans le quatrième paragraphe de l’Article quatorze des Statuts.

Le paragraphe suivant est ajouté entre les cinquième et sixième paragraphes actuels de l’Article quatorze:
«Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administration au moyen de la téléconférence, pourvu

que dans ce cas, son vote soit confirmé par écrit.»

Le quorum pour les réunions du conseil d’administration est changé en «deux administrateurs» au septième

paragraphe de l’Article quatorze.

Le huitième paragraphe de l’Article quatorze est remplacé par le texte suivant:

40110

«Les administrateurs agissant unanimement par résolution circulaire peuvent exprimer leur consentement par écrit

sur un ou plusieurs instruments séparés, ou par téléx, câble, télégramme, transmission facsimilé, et par téléphone,
pourvu que dans ce dernier cas, un tel vote soit confirmé par écrit. La date de la décision considérée dans ces résolu-
tions doit être la date de la dernière signature.»

Le texte suivant est ajouté comme dernier paragraphe de l’Article quatorze:
«Le conseil d’administration peut aussi déléguer un quelconque de ses pouvoirs, autorités ou décisions

discrétionnaires, à un comité consistant en une ou plusieurs personnes (qu’elles soient membres ou non du conseil
d’administration) tel qu’il l’estime approprié.»

10. Le deuxième paragraphe de l’Article seize des Statuts doit commencer de la manière suivante:
«Le conseil d’administration fixera également les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investisseurs

de la Société conformément à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif,
comprenant sans limitation les restrictions relatives»

La référence à la «Communauté Economique Européenne» est remplacée par la référence à «l’Union Européenne»

dans le troisième paragraphe de l’Article huit.

Les deux paragraphes suivants sont ajoutés comme avant-dernier et dernier paragraphes de l’Article seize:
«Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoir établies pour deux ou plusieurs

classes d’actions sur une base commune tel que décrit à l’Article vingt-trois bis, lorsque cela apparaît approprié au regard
de leurs secteurs d’investissement respectifs.

Les investissements de la Société peuvent être effectués soit directement ou indirectement au travers de filiales

entièrement détenues, tel que le conseil d’administration peut le décider de temps en temps. La référence, dans ces
Statuts, aux «investissement» et «avoirs» signifie, le cas échéant, soit un investissement effectué et des avoirs détenus
directement, ou un investissement effectué et des avoirs détenus indirectement, au travers des filiales entièrement
détenues susmentionnées.»

11. La référence à INVESCO MIM PLC dans le troisième paragraphe de l’Article dix-sept des Statuts est remplacée

par la référence à AMVESCAP PLC.

12. Le nouvel Article dix-neuf des Statuts a la teneur suivante:
«Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute autre personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’ administration.»

13. La deuxième phrase du deuxième paragraphe de l’Article vingt et un des Statuts commence de la manière suivante:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours bancaires ouvrables après réception de la correcte documentation

de renonciation telle que requise par la Société et correspondra à la valeur nette d’inventaire.»

Les mots «du/des certificat(s) en bonne et due forme desdites actions (sous réserve de l’émission de tels certificats)

et» sont supprimés de la fin du deuxième paragraphe de l’Article vingt et un.

Les paragraphes suivants doivent être ajoutés à la suite du deuxième paragraphe de l’Article vingt et un:
«Si des demandes de rachat de plus de dix pour cent des actions d’une même classe ou de plus de dix pour cent des

actions de différentes classes liées à la même masse d’avoirs dans la Société, sont reçues un jour, les administrateurs
peuvent décider que les rachats soient suspendus pour une période permettant une disposition suffisante d’avoirs de la
Société afin de satisfaire les demandes de rachat.

Le conseil d’administration peut étendre la période de paiement des montants de rachat à une période nécessaire au

rapatriement des produits de la vente d’investissements dans le cas d’obstacles dus à des réglementations de contrôle
de change ou contraintes similaires dans les marchés sur lesquels une partie substantielle des avoirs de la Société sont
investis. Le paiement des montants de rachat peut être effectué dans toute devise librement convertible tel que défini
dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut aussi déterminer la période de préavis requise pour soumettre toute demande de

rachat pour chacune des classes, la période spécifique pour le paiement des montants de rachat de chacune des classes
d’actions de la Société et toute période de préavis applicable ainsi que les circonstances de cette application seront
publiés dans les documents de vente relativement à la vente de telles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou employé de la Société, ou toute

autre personne dûment autorisée, la mission d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer les paiements
correspondants.

Avec le consentement des actionnaires concernés, le conseil d’administration peut (sous respect du principe de

traitement égalitaire des actionnaires) satisfaire des demandes de rachat totalement ou partiellement en nature, en
allouant aux actionnaires demandant le rachat, des investissements à partir du portefeuille à la valeur de la valeur nette
d’inventaire attribuable aux actions qui doivent être rachetées, tel que décrit dans les documents de vente.»

Le dernier paragraphe actuel de l’Article vingt et un des Statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités de la Société ne sont pas suffi-

santes pour permettre le paiement ou le rachat dans une période de dix jours, un tel paiement sera effectué dès qu’il
sera raisonnablement praticable, mais sans intérêts.

Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, racheter ou convertir de manière obligatoire toute

détention ayant une valeur inférieure à cinq cents Dollars des Etats-Unis ou tout autre montant déterminé de temps en
temps par les administrateurs et publié dans les documents de la Société comme étant le montant minimum de
souscription pour la classe d’actions concernée.»

14. Les événements pour lesquels la Société peut suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des

actions sont remplacés par les événements suivants à l’Article vingt-deux des Statuts:

«a) Lorsqu’un ou plusieurs marchés reconnus qui fournissent la base de l’évaluation d’une fraction substantielle des

avoirs d’une classe d’actions, sont fermés pour une autre raison que les congés ordinaires, ou si les négociations y sont
suspendues ou restreintes; ou

40111

b) Lorsqu’il résulte d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toutes circonstances hors du

contrôle, de la responsabilité et du pouvoir de la Société, que la disposition des avoirs détenus par la Société n’est pas
raisonnablement praticable sans que cela soit sérieusement désavantageux pour les intérêts des actionnaires ou si, de
l’avis de la Société, les prix de rachat ne peuvent pas être calculés de manière équitable ; ou

c) Lorsque les moyens de communication qui sont employés normalement pour déterminer le prix d’une fraction

quelconque d’une classe d’actions sont défaillants ou si, pour une quelconque raison, la valeur d’une partie d’une classe
d’actions ne peut être déterminée aussi rapidement et correctement que possible

d) Si, suite à des restrictions de change ou autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions pour le

compte d’une classe d’actions sont rendues impraticables ou si les achats, ventes, dépôts ou retraits des avoirs d’une
classe d’actions ne peuvent être effectués aux taux de change normaux.

15. Le sous-paragraphe A. 2) de l’Article vingt-trois des statuts a la teneur suivante:
«2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur toute place boursière sera basée, excepté

l’hypothèse prévue au point 3) ci-dessous, pour chaque valeur mobilière sur les derniers prix de transaction disponibles
ou la dernière cotation moyenne disponible du marché (étant le point moyen entre les derniers prix cotés d’achat et de
vente) sur le marché boursier qui est normalement le marché principal pour de telles valeurs mobilières;»

Il est ajouté au sous-paragraphe B. d) de l’Article vingt-trois une référence aux «provisions» en remplacement de la

référence aux «réserves», afin que le point d) ait la teneur suivante:

«d) d’une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, couru jusqu’au jour d’évaluation et fixée

par le conseil d’administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le conseil d’administration couvrant,
entre autres, les dépenses de liquidation;»

Les références spécifiques aux dépenses de publicité et coût de publicité sont supprimées du sous-paragraphe B. e)

de l’Article vingt-trois des Statuts.

Le texte suivant est inséré à l’Article vingt-trois comme sous-paragraphe D. et le sous-paragraphe actuel D. est

renuméroté en sous-paragraphe E.

«D. Chaque classe d’avoirs et dettes de la Société consistent en un portefeuille de valeurs mobilières transférables et

autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et l’aptitude de chaque classe d’actions émises par la
Société à être gérée sur une base commune changera en accord avec les règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu dans chaque masse d’avoirs, pour le compte d’une classe d’actions spécifique ou de

plusieurs classes d’actions spécifiques, des avoirs spécifiques à une classe et détenus séparément du portefeuille qui est
commun à toutes les classes d’actions liées à cette base commune, et des dettes spécifiques peuvent être supportées
pour le compte de telles classes d’actions.

La proportion du portefeuille, commun à chacune des classes d’actions gérées sur une base commune, qui doit être

allouée à chacune des classes d’actions, doit être déterminée en prenant en compte des émissions, rachats, distributions,
ainsi que les paiements de dépenses ou contributions financières, ou réalisation de produits dérivés d’avoirs spécifiques
d’une classe, et pour laquelle les règles d’évaluation établies ci-dessous doivent être appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire du portefeuille commun de toute masse d’avoirs qui doit être allouée

à chaque classe d’actions, doit être déterminé comme suit:

1. Initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun qui doit être alloué à chaque classe d’actions

doit être proportionnel au nombre respectif d’actions dans chaque classe au moment de la première émission des
actions d’une nouvelle classe.

2. Le prix d’émission reçu lors d’une émission d’actions d’une classe spécifique doit être alloué au portefeuille

commun et résulter en une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d’actions
correspondante;

3. Si, pour une classe d’actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques (y compris

toute fraction de dépense supérieure aux dépenses payables par les autres classes d’actions) ou effectue des dispositions
spécifiques, ou paie un prix de rachat pour des actions d’une classe spécifique, la proportion du portefeuille commun
attribuable à une telle classe doit être réduite par les coûts d’acquisition de tels avoirs pour cette classe spécifique, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette classe, les distributions effectuées sur les actions de cette classe,
ou le prix de rachat payé contre le rachat des actions de cette classe;

4. La valeur des avoirs spécifiques d’une classe et le montant des dettes spécifiques d’une classe sont attribués

uniquement à la classe ou les classes d’actions auxquelles de tels avoirs ou de telles dettes sont liés et cela doit
augmenter ou réduire la valeur nette d’inventaire par action de cette classe ou de ces classes spécifiques.

16. Un Article vingt-trois bis est inséré dans les Statuts avec la teneur suivante: «Article vingt-trois bis:
1. Le Conseil d’Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’actifs établies pour deux ou plusieurs

catégories d’actions (ci-après désignées comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié
eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («masse d’actifs élargie») sera d’abord
créée par transfert de liquidités ou (sauf limitation tel que décrit ci-dessous) d’autres actifs de chaque Fonds Participant.
Postérieurement, les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres transferts à la masse d’actifs élargie. Ils
peuvent également transférer les avoirs d’une masse d’actifs à un Fonds Participant, jusqu’à hauteur de la participation
du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les liquidités peuvent être attribués à une masse d’actifs seulement
lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement de la masse d’actifs concernée.

2. Les avoirs de la masse d’actifs auxquels chaque Fonds Participant a droit, seront déterminés par référence aux attri-

butions et retraits d’actifs par un tel Fonds Participant et les attributions et retraits effectués pour le compte d’autres
Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus relativement aux actifs d’une masse

seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs vis-à-vis des actifs
dans la masse d’actifs au moment de la réception.»

40112

17. L’Article vingt-quatre des Statuts a la teneur suivante:
«Chaque fois que des actions de la Société seront offertes à la souscription par elle, le prix par action auquel de telles

actions seront offertes et vendues sera la valeur nette par action telle que décrite ci-dessus pour la classe d’actions
correspondante, plus tous frais de négociation et/ou commissions tel que les documents de vente le prévoient. Le prix
ainsi déterminé devra être payé pas plus tard que sept jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la demande de
souscription a été acceptée. Le conseil d’administration est autorisé à accepter des demandes de souscription en nature.

Le conseil d’administration peut, de temps en temps, décider d’émettre une classe séparée d’actions (la «Nouvelle

Classe») qui sera convertible dans une autre classe d’actions (la «Classe Initiale») conformément aux dispositions ci-
dessous. Dans un tel cas, le conseil d’administration peut décider d’émettre la Nouvelle Classe à un prix d’offre fixe qui
sera payable à la fin d’une période de souscription définie par le conseil d’administration pour cette classe. Les produits
d’une telle émission devront être alloués à une masse spécifique d’avoirs et de dettes tel que prévu par l’Article vingt-
trois C. ci-dessus, pourvu cependant que l’investissement des liquidités en conformité avec la politique d’investissement
de cette classe d’actions soit effectué sur une base commune avec les investissements de la Classe Initiale afin que les
avoirs de la Classe Initiale et la fraction des avoirs de la Nouvelle Classe qui ont été investis conformément à la politique
d’investissement de la Classe Initiale, forment une masse d’actifs élargie (telle que décrite à l’Article vingt-trois bis)

Les avoirs pour lesquels chacune de ces classes d’actions est admise dans la masse d’actifs élargie doivent être déter-

minés par référence aux allocations et retraits d’avoirs par chaque classe d’actions et les dividendes, intérêts et autres
distributions financières, reçus relativement aux avoirs de la masse d’actifs élargie, doivent être immédiatement crédités
aux classes d’actions participantes proportionnellement aux droits respectifs liés aux avoirs de la masse d’actifs élargie
au moment de la réception.

Si, à tout moment, le conseil d’administration détermine que le niveau d’investissement effectué pour la Nouvelle

Classe est tel que les produits de l’émission d’une telle classe ont été entièrement investis conformément aux objectifs
et politiques d’investissement applicables de la Classe Initiale, le conseil d’administration peut décider de dissoudre la
masse d’avoirs spécifique établie au regard de la Nouvelle Classe d’actions et de fondre ses avoirs et dettes avec ceux
attribuables à la Classe Initiale. Les actions de la Nouvelle Classe doivent être converties en des actions de la Classe
Initiale avec une valeur nette d’inventaire par action de la Nouvelle Classe ajustée de manière à être équivalente à la
valeur nette d’inventaire d’une action de la Classe Initiale, et le conseil d’administration est autorisé à allouer les actions
supplémentaires de la Classe Initiale ou, le cas échéant, d’annuler des actions de la Nouvelle Classe, et de reconnaître
un droit fractionnel des actions de la Classe Initiale afin d’ajuster l’actionnariat respectif de chacun des détenteurs
d’actions de la Nouvelle Classe à la lumière de la valeur nette d’inventaire totale de des actions détenues dans la
Nouvelle Classe.»

18. Les paragraphes suivants sont ajoutés à la fin de l’Article vingt-six des Statuts:
«Le conseil d’administration peut déterminer le taux de change final applicable à la conversion des fonds servant au

paiement des dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent inclure, en outre, une allocation provenant d’un compte de péréquation qui, dans un tel cas,

sera crédité suite à l’émission d’actions et débité suite au rachat d’actions, d’un montant calculé par référence au revenu
globalisé attribuable aux actions de la Société.

Le conseil d’administration peut décider que les dividendes soient réinvestis automatiquement à moins qu’un

actionnaire demande à recevoir le paiement des dividendes. Cependant, aucun dividende ne sera distribué si le montant
correspondant est inférieur à cinquante Dollars des Etats-Unis ou tout autre montant décidé par le conseil d’admi-
nistration de temps en temps et publié dans les documents de vente de la Société.»

18.454.317,79 actions ont voté pour la résolution et 1.900.079,16 ont voté contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Cheilletz, X. Goebel, S. Reiser et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(40688/200/878)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

F.N.S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.883.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40661/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40113

EFEMKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.536.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors des Assemblées Générales Statutaires 

<i>du 18 novembre 1996 et du 17 novembre 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(40648/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

EIHPOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40649/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.299.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration sous seing privé en

date du 18 juin 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dipositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40650/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

FINPRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.915.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est

<i>tenue à Lugano le 21 avril 1999 à 13.00 heures

La séance est ouverte à 13.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

M. Franco Buzzi demeurant à Casale Monferrato (Italie)

Secrétaire:

M. Aldo Kern demeurant à Carabbia (Suisse)

Scrutateur:

M. Pietro Buzzi demeurant à Casale Monferrato (Italie)

M. le Président déclare et l’assemblée constate:
- que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250,- actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

- que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

- que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de

LUF 1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est
régulièrement constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
qui est le suivant:

40114

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-), divisé en soixante-deux (62) actions de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

Janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de soixante-deux (62) actions avec une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-
), divisé en soixante-deux (62) actions de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.30 heures.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

M. F. Buzzi

M. A. Kern

M. Pietro Buzzi

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40660/668/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ESSETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.149.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 27 novembre 1998

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide d’accepter la démission de M. Gian Luca Pozzi, administrateur, et décide de

nommer M. Germain Birgen, demeurant à Luxembourg.

Son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel;

Federico Franzina, administrateur;
Germain Birgen, administrateur;
Dirk Raeymaekers, administrateur.

ESSETRE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et du changement au

registre de commerce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40651/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

FINAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.950.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40659/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40115

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.570.

—

Le bilan au 31 mars 1999 de FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND, enregistré à Luxembourg, le 25 août

1999, vol. 528, fol. 5, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

(40662/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.990.

—

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 avril 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- décharge a été donnée à Messieurs J.P. Warren et G.G. F.M. Berben pour leur mandat d’administrateur de la société;
- Monsieur R.A.A. Schaaphok a été nommé administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires;
- les actuels administrateurs de la société sont:

- M. J.O.H. van Crugten, financial advisor, résidant au Luxembourg;
- M. H. Ester, managing director, résidant au Luxembourg;
- M. R.A.A. Schaaphok, senior advisor, résidant au Luxembourg.

Mamer, le 26 août 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40663/695/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.990.

—

Lors du Conseil d’Administration tenu le 2 août 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- la démission de Monsieur H. Ester de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée, décharge pour son

mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 1999;

- la cooptation de Monsieur H. A. Faber aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale des actionnaires est acceptée;

- ces deux décisions prennent effet immédiatement;
- les actuels administrateurs de la société sont:

- M. J.O.H. van Crugten, financial advisor, résidant au Luxembourg;
- M. H.A. Faber, managing director, résidant au Luxembourg;
- M. R.A.A. Schaaphok, senior advisor, résidant au Luxembourg.

Mamer, le 26 août 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40664/695/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.991.

—

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 avril 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- décharge a été donnée à Messieurs J.P. Warren et G.G. F.M. Berben pour leur mandat d’administrateur de la société;
- Monsieur R.A.A. Schaaphok a été nommé administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires;
- les actuels administrateurs de la société sont:

- M. J.O.H. van Crugten, financial advisor, résidant au Luxembourg;
- M. H. Ester, managing director, résidant au Luxembourg;
- M. R.A.A. Schaaphok, senior advisor, résidant au Luxembourg.

Mamer, le 26 août 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40665/695/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40116

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.991.

—

Lors du Conseil d’Administration tenu le 2 août 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- la démission de Monsieur H. Ester de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée, décharge pour son

mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 1999;

- la cooptation de Monsieur H. A. Faber aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale des actionnaires est acceptée;

- ces deux décisions prennent effet immédiatement;
- les actuels administrateurs de la société sont:

- M. J.O.H. van Crugten, financial advisor, résidant au Luxembourg;
- M. H.A. Faber, managing director, résidant au Luxembourg;
- M. R.A.A. Schaaphok, senior advisor, résidant au Luxembourg.

Mamer, le 26 août 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40666/695/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.361.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40667/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

GAS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.161.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 9 juillet 1999 que Monsieur Luca Pianura, administrateur de

sociétés, demeurant à Mogliano Veneto (TV), Italie, a été nommé administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Michele Baldini di Sant’arcangelo, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40668/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme, (anc. GEB S.A.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GEB S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 69.411.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1999, en voie de publi-

cation au Mémorial C, et les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 juillet 1999.

La société a un capital social actuel de deux cent mille Euros (Euro 200.000,-), représenté par quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de cinq Euros (Euro 5) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.

40117

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les quarante mille (40.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de GEB SA. en AUTOGRILL OVERSEAS S.A. et modification subséquente

de l’article 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de AUTOGRILL OVERSEAS S.A.

2. Transfert du siège social de la société des 19-21, boulevard du Prince Henri au 31, boulevard du Prince Henri et

modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
3. Augmentation du capital autorisé d’un montant de quatre-vingt-quinze millions d’Euros (EUR 95.000.000,-), afin de

porter le capital autorisé existant de son montant actuel de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) à cent millions
d’Euros (EUR 100.000.000,-), représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq Euros
(EUR 5.-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser le capital autorisé pendant une durée
de 5 ans dans les limites telles que prévues à l’heure actuelle.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point sub 4).
5. Nomination de nouveaux administrateurs.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de GEB S.A. en AUTOGRILL OVERSEAS

S.A..

et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de AUTOGRILL OVERSEAS S.A..

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer siège social de la société des 19-21, boulevard du Prince Henri au

31, boulevard du Prince Henri,

et de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de quatre-vingt-quinze millions

d’Euros (EUR 95.000.000,-),

afin de porter le capital autorisé existant de son montant actuel de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) à cent

millions d’Euros (Euro 100.000.000,-), représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq
Euros (EUR 5,-) chacune,

et confère au conseil d’administration pouvoir pour réaliser le capital autorisé pendant une durée de 5 ans dans les

limites telles que prévues à l’heure actuelle.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représenté par quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent millions d’Euros (EUR 100.000.000,-), représenté par vingt millions (20.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2004, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

40118

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide la nomination de nouveaux administrateurs.
Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs Gustave Stoffel, et Federico Franzina, démis-

sionnaires, les personnes suivantes:

- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat expirera avec la première assemblée générale annuelle statuant sur le premier exercice social.
Monsieur Carmine Heoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, coopté comme administrateur et 

administrateur-délégué, est élu définitivement comme administrateur jusqu’à la première assemblée générale annuelle
statuant sur le 1

er

exercice social.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, A. Mazzoli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Delvaux.

(40669/208/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

GREENBACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 45.593.

—

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président :

M

e

Franco N. Croce.

Secrétaire:

M. Albert Pirotte.

Scrutateur:

M. Marc Van Hoek.

M. le Président déclare et l’assemblée constate:
- que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

- que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal. 

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

- que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en Euros avec effet au 1er janvier 1999.
2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986.69,- à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.

40119

4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune».

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en Euros avec effet au 1er janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en Euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000 par incorporation
de réserves et sans création d’actions nouvelles. 

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de Euros cent (EUR 100).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euros

(EUR 100) chacune».

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

M

e

. F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40672/668/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

GERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40670/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

GT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.323.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon;
(«le comparant»);
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme GT INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.323, constituée suivant acte reçu le 12 février 1998, publié
au Mémorial C numéro 379 du 26 mai 1998;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise par résolution circulaire du 2 août

1999;

un extrait du procès-verbal de ladite résolution circulaire, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme GT INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL

100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune, entièrement libérées.

Il. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III. - Que le conseil d’administration, par sa résolution circulaire du 2 août 1999 et en conformité des pouvoirs à lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisé à concurrence de ITL
250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) , en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions 

40120

de lires italiennes) , par la création et l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale
de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription et la libération de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire
majoritaire.

V. - Que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société GT INTERNATIONAL
S.A. prédésignée, de sorte que la somme de ITL 250.000.000 (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 350.000.000,(trois cent cinquante millions de lires itali-

ennes) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires itali-
ennes) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Bosquee-Mausen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 76, case 5. – Reçu 52.075 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Elvinger.

(40673/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

GT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.323.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

(40674/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

GERFLOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.229.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(40671/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.997.

—

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 avril 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- décharge a été donnée à Messieurs J.P. Warren et G.G. F.M. Berben pour leur mandat d’administrateur de la société;
- Monsieur R.A.A. Schaaphok a été nommé administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires;
- les actuels administrateurs de la société sont:

- M. J.O.H. van Crugten, financial advisor, résidant au Luxembourg;
- M. H. Ester, managing director, résidant au Luxembourg;
- M. R.A.A. Schaaphok, senior advisor, résidant au Luxembourg.

Mamer, le 26 août 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40676/695/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40121

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.997.

—

Lors du Conseil d’Administration tenue le 2 août 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- la démission de Monsieur H. Ester de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée, décharge pour son

mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 1999;

- la cooptation de Monsieur H. A. Faber aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale des actionnaires est acceptée;

- ces deux décisions prennent effet immédiatement;
- les actuels administrateurs de la société sont:

- M. J.O.H. van Crugten, financial advisor, résidant au Luxembourg;
- M. H.A. Faber, managing director, résidant au Luxembourg;
- M. R.A.A. Schaaphok, senior advisor, résidant au Luxembourg.

Mamer, le 26 août 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40677/695/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40675/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

HEXAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40678/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

HEXAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40679/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 40.765.

—

Laut Beschluss einer ordentlichen Generalversammlung der I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING

AND SOLUTIONS S.A. vom 27. Mai 1999 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Prüfungskommissar KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. wird mit Stichtag 27. Mai 1999 durch

Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt.

Dem ausscheidenden Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
Luxemburg, den 27. Mai 1999.

I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS

CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40685/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40122

ICHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.553.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40680/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS LTD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.512.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor dass:
- Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

INTERNATIONAL TOBACCO

INVESTMENTS LTD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40686/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

VANIA HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. IMMHOLD S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

IMMHOLD S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 43.517,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mars 1993,

publié au Mémorial C numéro 230 du 18 mai 1993,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 461 du 25 juin 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cotella, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Giorgina Tuceu, employée privée, demeurant à F-Hettange-Grande.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de IMMHOLD S.A. en VANIA HOLDING S.A..
2) Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de IMMHOLD S.A. en VANlA

HOLDING S.A.,

et par conséquent de modifier de l’article 1 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VANIA HOLDING S.A.

40123

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Cotella, G. Tuceu, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie, conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Delvaux.

(40683/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

IZAKSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 44.265.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue en date du 12 mai 1999

L’assemble générale a pris les décisions suivantes:
1. L’Assemblée a décidé de réélire Messieurs Eliahu Izakson, Aharon M. Izakson et Miron C. Izakson en tant 

qu’administrateurs pour une durée de 6 ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005
ou au moment de leur remplacement.

2. L’Assemblée a décidé d’élire comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Gérard Decker, comptable,

demeurant à Luxembourg pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2005 ou au moment de son remplacement.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40691/257/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

J.TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 61.759.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1998, il a été décidé d’accepter la démission de Mademoi-

selle Benhamed Jamila né à Tarourirt (Maroc), le 14 juillet 1970, domiciliée Vilvoordelaan 85, à Machelen (Belgique), de
sa fonction de gérante et nomme en remplacement Monsieur El Mektoubi Driss, domiciliée à Casablanca, boulevard
Marlay Abdellah n° 42 Oasis, né à Tanger, le 23 mars 1965, qui accepte son nouveau mandat de gérant.

Pour inscription

D. El Mektobi

<i>Le Gérant

Enregistré à Capellen, le 27 août 1999, vol. 135, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40692/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.234.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 2 juin 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures.

<i>Bureau

L’Assemblée procède à la nomination de son bureau:
Est appelé à la fonction de Président: Claude Beffort;
Est appelé à la fonction de Secrétaire: Jean-Jacques Druart;
Est appelé à la fonction de Scrutateur: Matthijs Bogers.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence ci-après annexée, signée par chacun

d’eux ou leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

40124

Il résulte de la liste de présence que 45.000 actions sur un total de 45.000 sont présentes ou valablement repré-

sentées.

2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, acceptent de

voter sur l’ordre du jour.

3. La présente Assemblée a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au réviseur d’Entreprises.
4. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée se voit proposer les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les rapports du Conseil d’Administration et du

réviseur d’Entreprises.

2. L’Assemblée se voit proposer les comptes annuels au 31 décembre 1998 et se voit proposer de reporter le résultat

négatif.

Après avoir délibéré, l’Asssemblée approuve à l’unanimité des voix les comptes annuels au 31 décembre 1998 et

décide de reporter le résultat négatif.

3. L’Assemblée se voit proposer de décharger les administrateurs et le réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1998.

Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix la décharge aux administrateurs et au réviseur

d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 1998.

4. Pas de divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau signent le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40684/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.772.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., a Société à

responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg City, (R.C.S. Luxembourg B 69,772) incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary in the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth day
of May, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 10.15 a.m. with Ms. Jeannette Vaude-Perrin, Maître en Droit, residing in Luxembourg, in

the chair, who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.

The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to one million eight hundred thousand pounds Sterling (GBP 1,800.000,-) by the

issue of one thousand (1.000) shares at a price of one thousand pounds Sterling (GBP 1,000.-) per share.

2. Subsequent amendment of article 6 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders present or repre-

sented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

40125

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the share capital from eight hundred thousand pounds Sterling (GBP 800,000.-) to

one million eight hundred thousand pounds Sterling (GBP 1,800,000.-), by the issue of one thousand (1,000) shares, each
having a par value of one thousand pounds Sterling (GBP 1,000.-).

The one thousand (1,000) new shares are subscribed by IC INVEST HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its

registered office at 14, allée Marconi L-2120 Luxembourg, here represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, prenamed,
by virtue of a proxy given on the 3rd day of August 1999, at a price of one thousand pounds Sterling (GBP 1,000.-) per
share.

The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of one million pounds Sterling

(GBP 1,000,000.-) is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation is

amended such as to read as follows:

«The subscribed capital is set at one million eight hundred thousand pounds Sterling (GBP 1,800,000.-) consisting of

one thousand eight hundred (1,800) shares of a par value of one thousand pounds Sterling (GBP 1,000.-) per share.» 

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately fixed at seven hundred
thousand Luxembourg francs (700,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de IC PROPERTY INVEST, S.à r.I., société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 69.772, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du quatre mai mil neuf cent
quatre-vingt-dix neuf, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en Droit,

demeurant à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à
Bilsdorf.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million huit cent mille livres Sterling (GBP 1.800.000,-) par

l’émission de mille (1.000) actions au prix de mille livres Sterling (GBP 1.000,-) par action;

2. Modification subséquente de la 1

ère

phrase de l’article 6 des statuts de la société.

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront également annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de porter le capital social de huit cent mille livres Sterling (GBP 800.000,-) à un million huit cent

mille livres Sterling (GBP 1.800.000,-), par l’émission de mille (1.000) parts, chaque part ayant une valeur nominale de
mille livres Sterling(GBP 1.000,-).

Les mille (1.000) actions nouvelles sont souscrites par IC LNVEST HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son

siège social au 14, allée Marconi. L-2120 Luxembourg, ici représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 3 août 1999, au prix de mille livres Sterling (GBP 1.000,-) par
part.

40126

Les parts ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de un million de livres Sterling (GBP

1.000.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la société est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à un million huit cent mille livres Sterling (GBP 1.800.000,-) représenté par

mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois (700.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 118S, fol. 84, case 5. – Reçu 606.615 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40681/200/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.772.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40682/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LAB DR SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.752.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société LAB DR SOLUTIONS S.A. qui s’est tenue en date

du 2 mai 1999 au siège social que:

1) Monsieur Kenneth Watson ayant présenté sa démission comme administrateur, la question de sa décharge sera

mise à l’ordre du jour lors de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

2) Monsieur Paul Barry-Walsh et Monsieur Martin Cooke sont nommés comme administrateurs de la société. Ces

nominations seront à ratifier lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40697/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

KWIZDA FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.713.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40695/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40127

KWIZDA INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.714.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40695/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LAB SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société LAB SYSTEMS S.A. qui s’est tenue en date du 8 avril

1999 au siège social que:

Monsieur Michael Lowe ayant présenté sa démission comme administrateur avec effet au 31 mars, la question de sa

décharge sera mise à l’ordre du jour lors de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40699/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LAB SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société LAB SYSTEMS S.A. qui s’est tenue en date du 8 avril

1999 au siège social que:

Monsieur Kenneth Watson ayant présenté sa démission comme administrateur, la question de sa décharge sera mise

à l’ordre du jour lors de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40700/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LAB SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 51.687.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société LAB SERVICES S.A. qui s’est tenue en date du 15

janvier 1999 au siège social que:

Monsieur Michael Lowe ayant présenté sa démission comme administrateur, la question de sa décharge sera mise à

l’ordre du jour lors de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40698/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40128

---

Document Outline

S O M M A I R E

MARQUISAAT

REALAND INVESTMENT S.A.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND. 

INVESCO GT

F.N.S.A. HOLDING S.A.

EFEMKA HOLDING S.A.

EIHPOS INVESTMENT S.A.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A.

FINPRESA S.A.

ESSETRE S.A.

FINAPART S.A.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND. 

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.

GALEN INDUSTRY S.A.

GAS SHIPPING S.A.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A.

GREENBACK HOLDING S.A.

GERALUX

GT INTERNATIONAL S.A.

GT INTERNATIONAL S.A.

GERFLOR FINANCE S.A.

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A.

HEXAMEDIA

HEXAMEDIA

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.

ICHOR S.A.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS LTD S.A.

VANIA HOLDING S.A.

IZAKSON HOLDING S.A.

J.TECH

INSINGER ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

IC PROPERTY INVEST

IC PROPERTY INVEST

LAB DR SOLUTIONS S.A.

KWIZDA FINANZ A.G.

KWIZDA INVEST A.G.

LAB SYSTEMS S.A.

LAB SYSTEMS S.A.

LAB SERVICES S.A.