39985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 834

10 novembre 1999

S O M M A I R E

Alimex, S.à r.l., Wiltz …………………………………………… page

40031

Alcolux, S.à r.l., Troisvierges……………………………………………

39996

All Immo Invest S.A., Bertrange ……………………………………

40025

Aur Invest S.A., Clervaux …………………………………………………

40026

Bautrafix, S.à r.l., Erpeldange …………………………………………

39996

Betons Baatz, S.à r.l., Erpeldange/Ettelbruck …………

39986

Bio-Export, S.à r.l., Lullange ……………………………………………

40011

Biologos, S.à r.l., Wincrange ……………………………………………

40011

Caisse Rurale Raiffeisen Beckerich, Société Coopé-

rative, Noerdange ……………………………………………………………

40009

Caisse Rurale Raiffeisen Bettborn-Grosbous-Wahl,

Société Coopérative, Bettborn …………………………………

40009

Caisse Rurale Raiffeisen Bigonville-Perlé, Société

Coopérative, Perlé ……………………………………………………………

40009

Caisse Rurale Raiffeisen Binsfeld, Société Coopéra-

tive, Binsfeld …………………………………………………………………………

40008

Caisse Rurale Raiffeisen Diekirch, Société Coopé-

rative, Diekirch……………………………………………………………………

40010

Caisse Rurale Raiffeisen Feulen, Société Coopéra-

tive, Vichten …………………………………………………………………………

40008

Caisse Rurale Raiffeisen Hoffelt, Société Coopé-

rative, Hoffelt ………………………………………………………………………

40010

Caisse Rurale Raiffeisen Moersdorf-Rosport, Société

Coopérative, Moersdorf …………………………………………………

40008

Caisse Rurale Raiffeisen Saeul, Société Coopérative,

Saeul…………………………………………………………………………………………

40010

Caisse Rurale Raiffeisen Useldange-Bissen, Société

Coopérative, Useldange …………………………………………………

40007

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Weiswampach,  Société

Coopérative, Weiswampach ………………………………………

40007

Caisse Rurale Raiffeisen Wiltz, Société Coopérative,

Wiltz ………………………………………………………………………………………

40007

Camping Neumühle / Ermsdorf, S.à r.l., Neumühle /

Ermsdorf ………………………………………………………………………………

40001

Cerama, S.C., Reuler …………………………………………

40002

,

40003

Chaussures Marcel Faber, S.à r.l., Echternach ………

40006

Combustibles Goossens, S.à r.l., Brouch ……………………

40006

Cornetlux, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

39996

Decapole S.A., Clervaux ……………………………………

40021

,

40022

Decostyle S.A., Rombach-Martelange…………………………

39997

Dimension 3 S.A., Troisvierges ………………………………………

40017

E.H.F.R.  S.A.,  European  Health  Food  Research,

Lullange …………………………………………………………………………………

40011

Eurodia Luxembourg, S.à r.l., Useldange …………………

39994

Ewelux, S.à r.l., Clervaux……………………………………………………

39986

Fédération des Cheminots de Troisvierges, Trois-

vierges ……………………………………………………………………………………

40020

F.G. Trans, S.à r.l., Rombach/Martelange …………………

39990

Firma Peter Hennen, G.m.B.H., Troisvierges …………

39996

Girst & Schneider, S.à r.l., Rosport ………………………………

40019

Grenz-Immo, S.à r.l., Weiswampach …………………………

39991

Immobilière Scheergaass S.A., Wiltz …………………………

40013

Installations Froid Participations S.A., Bech ……………

40018

Interliner A.G., Weiswampach ………………………………………

40011

Kintzlé-Mertz-Rausch, S.à r.l., Wolwelange ……………

39986

Lakimar, G.m.b.H., Weiswampach ………………………………

40017

Makki, S.à r.l., Roullingen …………………………………………………

40016

Material Economy & Services S.A., Beckerich ………

40002

Maurojia, G.m.b.H., Bourscheid-Plage ………………………

40019

Medical Innovation S.A., Hachiville ………………………………

40003

Motothek Echternach, S.à r.l., Echternach ………………

39995

Navigator Invest & Trade S.A., Clervaux

40012

,

40013

Neutrum S.A., Wiltz……………………………………………

39996

,

39997

O.S.I.G.E., Orgalux,  Société  d’Investissement  et

de Gestion Européen S.A., Wiltz ………………………………

40004

Prisme Concept S.A., Troisvierges ………………………………

40032

Psaltis S.A., Wiltz …………………………………………………………………

40028

Reiff Masutt S.A., Marnach ………………………………

39986

,

39990

Restaurant Le Phenix, S.à r.l., Beaufort ……………………

40019

Robert Belhomme (Luxembourg) S.A., Troisvierges

40001

Salon Claude, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………

39986

S.à r.l., La Chine, Diekirch…………………………………………………

40016

S.A.V., S.à r.l., Useldange …………………………………………………

40018

Société de Maintenance de Machines-Outils, S.à r.l., 

Rippweiler ……………………………………………………………

40019

,

40020

Solelec S.A., Redange-sur-Attert …………………………………

39990

SPECO,  Special  Products  Corporation,  S.à r.l.,

Wincrange ……………………………………………………………………………

40011

Taga, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………

40019

Taxis Frisch, S.à r.l., Rambrouch …………………

40003

,

40004

Technoglass S.A., Crendal…………………………………………………

39991

T.L.I. S.A., Transport Liquide International, Diekirch

40022

Trans N.P. Invest S.A., Wiltz …………………………………………

39993

(Pol) Winandy et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Sûre……………

39999

Wolff-Weyland, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………

40016

BETONS BAATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange/Ettelbruck, in Diefert.

R. C. Diekirch B 1.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 16 avril 1999, vol. 263, fol. 28, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Erpeldange, le 19 août 1999.

Signature.

(92227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 65, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

<i>Pour compte de KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(92228/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

EWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 23 août 1999, vol. 207, fol. 57, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EWELUX, S.à r.l.

Signature

(92229/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

SALON CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 août 1999, vol. 170, fol. 64, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SALON CLAUDE, S.à r.l.

(92230/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

REIFF MASUTT S.A., Société Anonyme,

(anc. REIFF &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9763 Marnach, Marburgerstrooss 21.

R. C. Diekirch B 4.125.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à Clervaux.
2.- Monsieur Mario Reiff, commerçant, demeurant à Heinerscheid.
3.- Madame Edith Reiff, avocat, demeurant à Clervaux.
4.- La société anonyme holding NOREMAR S.A. avec siège social à L-9753 Heinerscheid, maison 34, (matr. N°

19934005239), 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 387

du 25 août 1998, page 18535,

ici représentée par ses administrateurs:
a) Monsieur Marc Reiff, prénommé,
b) Monsieur Mario Reiff, prénommé,
c) Madame Edith Reiff, prénommée. 
Lesquels comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

39986

Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée REIFF &amp; FILS, S.à r.l., établie

et ayant son siège social à L-9763 Marnach, Marburgerstrooss 21, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch B N° 4.125, (matr. N° 19962406842). 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, publiée au Mémorial C, N° 507 du

9 octobre 1996.

Que le capital social est actuellement réparti comme suit:
1.- La société NOREMAR S.A. HOLDING, prénommée …………………………………………………………………………………………

97 parts

2.- Monsieur Marc Reiff, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

3.- Monsieur Mario Reiff, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

4.- Madame Edith Reiff, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Total cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
d’une valeur de dix mille francs chacune représentant la totalité du capital social de un million de francs (1.000.000,- LUF).
Ensuite les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant

des décisions à intervenir se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris unanimement les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté par l’apport d’une créance que la NOREMAR S.A. HOLDING détient envers la société

à responsabilité limitée REIFF &amp; FILS, S.à r.l. à concurrence du montant de treize millions neuf cent vingt-cinq mille sept
cent soixante-trois francs (13.925.763,- LUF) pour porter le capital de son montant actuel de un million de francs au
montant de quatorze millions neuf cent vingt-cinq mille sept cent soixante-trois francs (14.925.763,- LUF). 

<i>Deuxième résolution 

Les associés décide à l’unanimité d’exprimer le capital en euro et de modifier la valeur nominale des parts sociales de

sorte que le capital s’élève à trois cent soixante-dix mille euro (370.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)
parts sociales avec une valeur nominale de deux cent quarante-six virgule soixante-sept Euro (246,67 EUR). 

Les nouvelles parts ont été souscrites par la société NOREMAR S.A. HOLDING, prénommée, moyennant l’apport

de la créance prémentionnée qu’elle détient envers la société à responsabilité limitée REIFF ET FILS, S.à r.l. 

Les comparants ont remis au notaire instrumentant un rapport signé en date du 28 juin 1999 par le réviseur d’entre-

prises, Monsieur Alain Kohnen, réviseur d’entreprise, demeurant à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot, dont
les conclusions sont reprises ci-dessous:

<i>«Rapport du réviseur d’entreprises 

Vos gérants proposent donc aujourdhui d’augmenter le capital de LUF 1.000.000,- à EUR 370.000,- (LUF 14.925.763,-)

par des apports en nature évalués à LUF 13.925.763,- (EUR 345.210,-). Les apports en nature sur l’acceptation desquels
vous êtes amenés à vous prononcer consistent en un créance détenue par la NOREMAR S.A. HOLDING envers la
S.à r.l. REIFF &amp; FILS. Cette créance est évaluée en valeur nominale par les gérants à LUF 13.925.763,- (EUR 345.210,65).

Cette opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne la situation de propriété et des charges

éventuelles, que l’existence, la description et l’évaluation des apports.

Les apports seront rémunérés par la création de 1.400 parts sociales avec une valeur nominale de 246,67 Euro

remises à la NOREMAR S.A. HOLDING.

Votre capital social s’élèvera ainsi à EUR 370.000,- représentée par 1.500 parts sociales avec une valeur nominale de

246,67 Euro chacune et ayant toutes les mêmes droits. 

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les recommandations de l’lnstitut des

Réviseurs d’Entreprises nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale des apports qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.

Weiswampach, le 28 juin 1999.

A. Kohnen

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Troisième résolution 

Suite aux deux résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article six des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertsiebzigtausend Euro (370.000,- Euro) und ist aufgeteilt in

tausendfünfhundert (1.500) Anteile von je zweihundertsechsundvierzig Komma siebenundsechzig Euro (246,67 Euro).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1.- durch die Gesellschaft NOREMAR S.A. HOLDING, vorgenannt sub 1), vierzehnhundertsiebenundneunzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.497

2.- durch Herrn Marc Reiff, vorgenannt sub 2), ein Anteil ……………………………………………………………………………………………

1

3.- durch Herrn Mario Reiff, vorgenannt sub 3), ein Anteil …………………………………………………………………………………………

1

4.- durch Frau Edith Reiff, vorgenannt sub 4), ein Anteil ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: tausendfünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500»

<i>Quatrième résolution 

Les associés décident d’approuver les comptes de l’exercice 1998 et ils donnent en outre décharge aux gérants

actuels Monsieur Marc Reiff, prénommé, gérant administratif et technique et Monsieur Mario Reiff, prénommé, gérant
technique, pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à ce jour. 

39987

<i>Cinquième résolution 

Les associés décident à l’unanimité de transformer la société à responsabilité limitée REIFF &amp; FILS, S.à r.l. en société

anonyme avec un capital de trois cent soixante-dix mille Euro (370.000,- EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) actions
sans valeur nominale et ont remis au notaire instrumentant un rapport signé en date du 28 juin 1999 par le réviseur
d’entreprises Monsieur Alain Kohnen, demeurant à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot, dont les conclusions
sont reprises ci-dessous:

<i>«Conclusions

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1.- L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3.- La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et de passif de REIFF &amp; FILS, S.à r.l. fait

ressortir à la date de notre rapport, un actif net qui correspond au moins aux 1.500 actions sans valeur nominale à
émettre lors de la transformation de REIFF &amp; FILS, S.à r.l. en société anonyme.

Weiswampach, le 28 juin 1999.

A. Kohnen

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en REIFF MASUTT S.A. et de donner aux statuts la teneur

suivante:

Benennung - Sitz - Dauer- Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung REIFF MASUTT S.A., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Marnach.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde verlegt werden. 

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefördert werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. 

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft sind:
Der Handel mit Kraftstoffen, Oelen, Industriefetten, Baumaterialien, Brennstoffen, Holz, Tannen, Weihnachtsbäumen,

Pflanzen, landwirtschaftlichen Produkten, Insektenvernichtungsmitteln, Unkrautvertilgern und chemischen Düngemittel,

die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
der Transport von brennbaren Stoffen, 
der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoholi-

scher Getränke;

Vertretung, Lagerung und Vertrieb von Elektro-und Haushaltsgeräten aller Art; 
Vertretung, Lagerung und Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbauprodukten für die

Industrie.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen im Bezug auf bewegliche und unbewegliche

Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die
Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung
der Gesellschaft erleichtern können.

Sie kann sich gleichfalls durch Einbringen, Anteilzeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Weise an allen

anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder die
Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihundertsiebzigtausend Euro (370.000,- EUR), eingeteilt in eintau-

sendfünfhundert (1.500) Aktien ohne Nominalwert, welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist. 

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

39988

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Fall der Verhinderung des Vorsit-

zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der

Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. 

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch einen Bevollmächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Uebertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf
der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Zeichnungsberechtigten welche durch die General-

versammlung ernannt werden welche auch ihre Kompetenzen bestimmt. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird
die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten. 

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monats Juni einen jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.

Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden, diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. 

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind, und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915, sowie auf die späteren Änderungen verwiesen. 

39989

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Septième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à Clervaux, administrateur-délégué pouvant engager la société par

sa signature individuelle jusqu’à concurrence du montant de un million de francs (1.000.000,- LUF). Au-delà de ce
montant la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués soit par la signature
conjointe d’un administrateur-délégué avec un administrateur.

b) Monsieur Mario Reiff; commerçant, demeurant à Heinerscheid, administrateur-délégué
c) Madame Edith Reiff, avocat, demeurant à Clervaux, administrateur
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUNOR, S.à r.l. avec siège à Weiswampach.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-9763 Marnach, Marburgerstrooss 21.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de 300.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Reiff, M. Reiff, E. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 29 juillet 1999, vol. 347, fol. 88, case 9. – Reçu 139.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 24 août 1999.

M. Weinandy.

(92238/238/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

REIFF MASUTT S.A., Société Anonyme,

(anc. REIFF &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9763 Marnach, Marburgerstrooss 21.

R. C. Diekirch B 4.125.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 24 août 1999.

M. Weinandy.

(92239/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

F.G. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 août 1999, vol. 170, fol. 65, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>F.G. TRANS, S.à r.l.

(92231/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Redange-sur-Attert.

R. C. Luxembourg B 57.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92232/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

39990

GRENZ-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 25 août 1999, vol. 264, fol. 3, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 août 1999.

Signature.

(92233/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

TECHNOGLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CPEL SOPARFI S.A. avec siège social à Crendal, maison 14,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 1999, non encore publié au Mémorial,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Gerard, employé, demeurant à Crendal.
2.- Madame Françoise Dovifat, secrétaire, demeurant à B-4960 Malmédy, Hédomont 4,
ici représenté par Monsieur Georges Gerard, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 29 juillet 1999.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer, à savoir:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TECHNOGLASS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché, de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré, en tout autre endroit du Grand-Duché, de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité, normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré, provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité, de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société, est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la vente et la maintenance de machines industrielles et ceci notamment dans la

technique du verre.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société,
dont l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société, peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

39991

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent remettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société, est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégue.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 9.00 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué, dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société, peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société, détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

39992

1) La société CPEL SOPARFI S.A. prénommée, quatre-vingt-dix-huit actions………………………………………………

98 actions

2) Madame Françoise Dovifat, prédésignée, deux actions …………………………………………………………………………………

2 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été, justifié,
au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité, commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société, ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société, et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) La société CPEL SOPARFI S.A., prénommée, administrateur-délégué pouvant engager la société valablement par sa

signature individuelle.

b) Madame Françoise Dovifat, prénommée, administrateur.
c) La société SCSI S.A. avec siège à Crendal, maison 14, administrateur.
2.- Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Philippe Demoulin, comptable, demeurant à B-1702 Grand-Bigard, Nieuwenbos, 15.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9753 Crendal, maison 14, Bureau 28.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé, le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Gerard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 août 1999, vol. 347, fol. 93, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 6 août 1999.

M. Weinandy.

(92234/238/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

TRANS N.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 30 juin à 19.30 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANS N.P. INVEST S.A.

établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous la présidence de Monsieur Claude Mageren, administrateur de sociétés, demeurant à B-6060 Gilly, 55, rue

Hanoteau.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Nicolo Montagna, administrateur de sociétés, demeurant à B-7012

Mons, 1006, avenue Foch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Trifone Piccinni, administrateur de sociétés, demeurant à B-7000

Mons, 110B - Appt 1B, Grand-rue.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Monsieur Patrick Talazac, BK T.N. HORIZON HOLDING S.A. et BUSINESS

AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. avec pleine et entière décharge.

2. Nomination de Monsieur Claude Mageren, Monsieur Trifone Piccinni et Monsieur Nicolo Montagna en rempla-

cement des administrateurs-démissionnaires.

39993

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur Patrick Talazac, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps et lui

confère pleine et entière décharge.

L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.,

établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

L’assemblée donne démission à l’administrateur BK T.N. HORIZON HOLDING S.A., établie à L-7245 Bereldange, 88,

rue du Pont et lui confère pleine et entière décharge. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
Monsieur Trifone Piccinni, prénommé, 
Monsieur Nicolo Montagna, prénommé, 
Monsieur Claude Mageren, prénommé, 
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 20.00 heures.

T. Piccini    N. Montagna    C. Mageren

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92240/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1999.

EURODIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 3, op Weidfeld.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme ALS INVEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Norbert Slowik, directeur commercial, demeurant à L-8707

Useldange, 3, op Weidfeld.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et le sponsoring dans le domaine de l’automobile.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EURODIA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Useldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme
ALS INVEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

39994

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8707 Useldange, 3, op Weidfeld. 
2. a) Est nommé gérant technique de la société: 
- Monsieur Gilbert Lerch, garagiste, demeurant à F-67230 Huttenheim, 8, rue de l’Eglise.
b) Est nommé gérant administratif de la société: 
- Monsieur Norbert Slowik, directeur commercial, demeurant à L-8707 Useldange, 3, op Weidfeld.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Slowik, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 1999, vol. 507, fol. 20, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 août 1999.

J. Seckler.

(92237/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

MOTOTHEK ECHTERNACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6437 Echternach, 17, rue Ermesinde.

H. R. Diekirch B 4.350.

—

<i>Auszug aus der Ausserordentliche Generalversammlung vom 22. Juni 1999

Die Gesellschafter Liliane Aspenleiter-Lohsmann, Anke Gärtner-Aspenleiter und Frank Gärtner haben in ihrer Eigen-

schaft als alleinige Gesellschafter der MOTOTHEK ECHTERNACH, S.à r.l. einstimmit folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der Sitz wird nach 17, rue Ermesinde in L-6437 Echternach verlegt.
Echternach, den 22. Juni 1999.

L. Aspenleiter-Lohsmann

A. Gärtner-Aspenleiter

F. Gärtner

Enregistré à Echternach, le 25 août 1999, vol. 132, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92244/551/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1999.

39995

CORNETLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 août 1999, vol. 264, fol. 4, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 août 1999.

N. Marechal

<i>Mandataire

(92245/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1999.

BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.

R. C. Diekirch B 790.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour BAUTRAFIX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(92247/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

ALCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, route de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 1.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 20 juillet 1999, vol. 207, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 27 août 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92249/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

FIRMA PETER HENNEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, route de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 1.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 20 juillet 1999, vol. 207, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 27 août 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92250/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

NEUTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le 30 juin à 19.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEUTRUM S.A. établie et

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous la présidence de Monsieur Trifone Piccinni, administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 110B - Appt

1B, Grand-rue.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Nicolo Montagna, administrateur de sociétés, demeurant à B-7012

Mons, 1006, avenue Foch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, administrateur de sociétés, demeurant à

B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

39996

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Monsieur Patrick Talazac et BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL S.A. avec pleine et entière décharge

2. Nomination de Monsieur Trifone Piccinni et Monsieur Nicolo Montagna en remplacement des administrateurs-

démissionnaires.

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur Patrick Talazac, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps et lui

confère pleine et entière décharge.

L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.,

établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
Monsieur Trifone Piccinni, prénommé, 
Monsieur Nicolo Montagna, prénommé, 
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 19.30 heures.

T. Piccinni    N. Montagna    J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92241/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

NEUTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 30 juin.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme NEUTRUM S.A. avec siège social établi

à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. Monsieur Trifone Piccinni, administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 110B - Appt 1B, Grand-rue.
2. Monsieur Nicolo Montagna, administrateur de sociétés, demeurant à B-7012 Mons, 1006, avenue Foch.
3. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS, établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, et représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, administrateur de sociétés, demeurant à B-1081 Bruxelles,
80, rue Omer Lepreux.

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Trifone Piccinni, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière, en lieu et place de la S.A. BUSINESS IS BUSINESS.

T. Piccinni    N. Montagna    J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92242/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

DECOSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Collès Francine, administrateur de sociétés, demeurant à Freylange, 101, rue du Panorama, B-6700 Arlon,

ici représentée par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 15 juillet 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2. Madame Dinant Angèle, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Stockem, 73, rue des Cheminots, ici

représentée par Mademoiselle Sonia Benamor, prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 15 juillet 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

39997

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de DECOSTYLE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterninée et aura son siège social à Rombach-Martelange.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation de travaux de décoration et de peintures extérieures et intérieures, elle

pourra aussi négocier tous produits s’y rapportant.

Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

39998

- Madame Collès Francine, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

- Madame Dinant Angèle, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements

en espéces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- francs) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Collès Francine, administrateur de sociétés, demeurant à Freylange, 101, rue du Panorama, B-6700 Arlon.
- Madame Dinant Angèle, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Stockem, 73, rue des Cheminots.
- Monsieur Grandjean Daniel, administrateur de sociétés, demeurant à Freylange, 101, rue du Panorama, B-6700

Arlon.

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Grandjean Daniel, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixée à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé : S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1999, vol. 416, fol. 27, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 août 1999.

A. Biel.

(92246/203/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1999.

POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Sûre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pol Winandy, consultant forestier, demeurant à L-9660 Insenborn, maison 75.
2.- Monsieur Robert Frank, indépendant, demeurant à Mamer. 
3.- Madame Huguette Kurt, indépendant, demeurant à Mamer. 
4.- Monsieur Claude Johann, employé privé, demeurant à Steinheim.
Les comparants sub 1.- et 2.- sont devenus les seuls et uniques associés de la société PoI WINANDY ET CIE, S.à r.I.,

avec social à Esch-sur-Sûre, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date
du 5 décembre 1991, publié au Mémorial C en 1992, page 9207,

aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 19 juillet 1999, et dans laquelle

Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, a cédé les deux cents
parts sociales (200) qu’il détient dans la société POL WLNANDY ET CIE, S.à r.l., à Monsieur Robert Frank, préqualifié,
au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé au Franc symbolique (1,-).

Sur ce, les comparants ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant

pour ordre du jour:

39999

1.- Augmentation du capital social de la société de sept millions de francs (7.000.000,-) pour le porter de un million

de francs (1.000.000,-) à huit millions de francs (8.000.000,-) par la création de sept mille (7.000) parts sociales nouvelles,
de mille francs chacune, entièrement libérées.

2.- Souscription de sept mille parts sociales par Monsieur Pol Winandy, et libération intégrale.
3. Cession de six mille huit cents (6.800) parts sociales par Monsieur Pol Winandy.
4. Acceptation de la part des associés et du gérant des susdites cessions de parts.
5. Modification en conséquence de l’article 6 des statuts de la société.
6. Acceptation de la démission de Monsieur Pol Winandy, de ses fonctions de gérant unique de la société et décharge

à lui donner. 

7. Nomination de deux nouveaux gérants.
La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs (7.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant initial de un million de francs (1.000.000,- LUF) à un montant total de huit millions de francs
(8.000.000,- LUF) par l’émission de sept mille (7.000) parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant Monsieur Pol Winandy, préqualifié, déclare souscrire aux sept mille nouvelles parts sociales, chacune

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-).

<i>Libération

Ensuite Monsieur Pol Winandy, préqualifié, a libéré intégralement la souscription des sept mille (7.000) parts sociales

nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant total de sept millions de francs (7.000.000,- LUF).

Ce montant supplémentaire est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

moyennant certificat bancaire. 

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent que suite à l’augmentation de capital et à la cession de parts sous seing privé dont question ci-

dessus, la répartition des parts de la société à responsabilitée limitée POL WINANDY ET CIE, S.à r.l. est dorénavant la
suivante:

1) Monsieur Pol Winandy, prénommé, sept mille six cents parts sociales ………………………………………………………………… 7.600
2) Monsieur Robert Frank, prénommé, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………

 400

Total: huit mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000

<i>Quatrième résolution

<i>Cession de parts

Monsieur Pol Winandy, prénommé, déclare par la présente céder: 
- deux mille quatre cents (2.400) parts sociales à prendre des sept mille six cents parts sociales (7.600) qu’il détient

dans la société POL WINANDY ET CIE, S.à r.l, à Madame Huguette Kurt, préqualifiée, qui accepte, au prix global
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé au Franc symbolique (1,-), compte tenu de la situation bilantaire de la
société;

- deux mille quatre cents (2.400) parts sociales à prendre des sept mille six cents parts sociales (7.600) qu’il détient

dans la société POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., à Monsieur Claude Johann, préqualifié, qui accepte, au prix global
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé au Franc symbolique (1,-), compte tenu de la situation bilantaire de la
société;

- deux mille (2.000) parts sociales à prendre des sept mille six cents parts sociales (7.600) qu’il détient dans la société

POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., à Monsieur Robert Frank, qui accepte, préqualifié, au prix global convenu entre parties,
ce prix ayant été fixé au Franc symbolique (1,-), compte tenu de la situation bilantaire de la société; 

<i>Cinquième résolution

Les comparants sub 1.- et 2.-, en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société

précitée, se déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à des tiers.

Monsieur Pol Winandy, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la société POL WINANDY ET CIE, S.à r.l.,

déclare accepter lesdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil. 

<i>Sixième résolution

Les associés déclarent que suite à ces cessions de parts, la répartition des parts sociales de la société POL WINANDY

ET CIE, S.à r.l., est dorénavant la suivante:

1) Monsieur Pol Winandy, prénommé, huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………

800

2) Monsieur Robert Frank, prénommé, deux mille quatre cents parts sociales ……………………………………………………… 2.400
3) Madame Huguette Kurt, prénommée, deux mille quatre cents parts sociales …………………………………………………… 2.400
4) Monsieur Claude Johann, prénommé, deux mille quatre cents parts sociales……………………………………………………… 2.400
Total: huit mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000

40000

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit millions de francs (8.000.000,-) divisé en huit mille (8.000) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée:

1) par Monsieur Pol Winandy, prénommé, huit cent mille francs (800.000,-);
2) par Monsieur Robert Frank, prénommé, deux millions quatre cents mille francs (2.400.000,-);
3) par Madame Huguette Kurt, prénommée, deux millions quatre cents mille francs (2.400.000,-);
4) par Monsieur Claude Johann, prénommé, deux millions quatre cents mille francs (2.400.000,-).
Total des apports: huit millions (8.000.000,-) de francs. 
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Pol Winandy, prénommé, huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………

800

2) à Monsieur Robert Frank, prénommé, deux mille quatre cent parts sociales ……………………………………………………

2.400

3) à Madame Huguette Kurt, prénommée, deux mille quatre cent parts sociales …………………………………………………

2.400

5) à Monsieur Claude Johann, prénommé, deux mille quatre cent parts sociales …………………………………………………

2.400

Total: huit mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000»

<i>Huitième et dernière résolution

Les associés déclarent accepter la démission de Monsieur Pol Winandy, préqualifié, de sa fonction de gérant unique

de la société, et lui accordent décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Les associés décident de nommer deux nouveaux gérants de la société.
1) Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Pol Winandy, consultant forestier, demeurant à L-9660 Insenborn, maison 75
2) Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Frank, indépendant, demeurant à Mamer. 
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant technique pour toute opération jusqu’à cinquante

mille francs (50.000,-), et par la signature conjointe des deux gérants pour toute opération au-delà dudit montant.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à un tiers. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cent vingt mille francs (120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé P. Winandy, R. Frank, H. Kurt, C. Johann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 21, case 121. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 août 1999.

P. Bettingen.

(92248/202/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

ROBERT BELHOMME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 août 1999, vol. 264, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 août 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92251/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

CAMPING NEUMÜHLE / ERMSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Neumühle / Ermsdorf.

R. C. Diekirch B 1.310.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 26 août 1999, vol. 264, fol. 4, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 août 1999.

Signature.

(92253/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1999.

40001

MATERIAL ECONOMY &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 15, rue Hovelange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MATERIAL ECONOMY &amp; SERVICES

S.A. avec siège social à L-8521 Beckerich, 15, rue Hovelange,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 juillet 1999,

à savoir:

1) Monsieur Pierre Hody, administrateur de sociétés, demeurant à B-4480 Clermont/Huy, 120, Aux Fontaines;
2) Monsieur Fabian Vanbergen, chauffagiste, demeurant à B-4400 Flemalle, 26, Chaussée d’Ivoz;
3) Monsieur Guy Jossa, administrateur de sociétés, demeurant à B-4170 Comblain-au-Pont, 58, Halleux;
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Pierre Hody, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

P. Hody

F. Vanbergen

G. Jossa

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92256/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 1999.

CERAMA, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-9768 Reuler, Maison 32.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Juli.
Vor der unterzeichneten Martine Weinandy, Notar mit dem Amtssitze zu Clerf.

Sind erschienen: 

1.- Herr Gérard Genay, Ordensbruder und Landwirt, geboren zu Solgne, am 1. Februar 1937, wohnhaft zu L-9737

Clervaux, Abbaye St-Maurice;

2.- Herr Joseph Schlechter, Landwirt, geboren zu Reuler, am 2. April 1949, und dessen Ehegattin Frau Liliane genannt

Lilly Antony, ohne besonderen Stand, geboren zu Clerf, am 26. März 1952, wohnhaft beisammen zu L-9768 Reuler,
Hausnummer 32,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der CERAMA mit Sitz zu Reuler, gegründet zufolge Urkunde aufge-

nommen durch den handelnden Notar am 17. Juni 1999, welche Urkunde noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurde.

Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig den Absatz zwei des Artikels 16 der Statuten zu streichen um somit

Artikel 16 folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 16. Jeder der zwei Gesellschafter verpflichtet sich in Person an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirt-

schaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und Können teilzunehmen.

Über die Anstellung und Entlohnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften entscheiden die Gesellschafter

durch einstimmigen Beschluss.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig Artikel 18 der Statuten umzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus 2 Verwaltern. Zu Verwaltern der Gesellschaft sind Herr Joseph

Schlechter und Frau Lilly Antony vorgenannt, bestellt.

Die Verwalter haben die Befugnis im Namen der Gesellschaft gemeinsam zu handeln und die selbe Dritten gegenüber

rechtskräftig mittels ihrer gemeinsamen Unterschrift zu verpflichten bis zu einem Betrag von 500.000,- LUF.

Für Verpflichtungen, welche den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Gesellschafter erfor-

derlich.

Den Verwaltern steht es frei mittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft zu

betrauen und deren Rechte Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt. 

Und nach Vorlesung an alle Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Antony, J. Schlechter, G. Genay, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 juillet 1999, vol. 347, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 25 août 1999.

M. Weinandy.

(92254/238/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 1999.

40002

CERAMA, Société Civile.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 32.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 25 août 1999.

M. Weinandy.

(92255/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 1999.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.

R. C. Diekirch B 4.842.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire et d’une réunion du conseil d’administration tenues toutes les deux

en date du 30 juin 1999, que les modifications respectivement confirmations suivantes sont à faire au niveau des organes
de la société:

1) Conseil d’Administration:
Rayer avec effet au 30 juin 1999. Pierre Hoffmann;

Philippe Richelle;
Romain Thillens.

Inscrire avec effet au 30 juin 1999:
Dr Darline Chaetham, médecin, demeurant au 127, Cosimastrasse, D-81925 München;
M. Paul Naa, ingénieur civil, demeurant au 3, Clees Wee, L-8464 Eischen;
M. Louis Smet, gérant, demeurant Maison 59, L-9956 Hachiville;
Dr Axel Wenzel, consultant, demeurant au 33A, Tannenstrasse, D-66333 Ludweiler.
Le mandat des trois administrateurs se terminera lors de l’AGO statuant sur l’exercice 2005.
2) Direction:
Le mandat et les pouvoirs du directeur de la société, le Dr Jean-Paul Muller demeurant à B-4031 Angleur, 22, allée de

la Cense Rouge sont confirmés comme suit:

Le directeur a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion courante et dans les

limites de la loi et des statuts.

Hachiville, le 7 juillet 1999.

MEDICAL INNOVATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 527, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92252/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 1999.

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 5.257.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 17 août 1999, acte enregistré à Redange/Attert, le 18 août 1999, vol. 398, fol. 66, case 1, les
décisions suivantes ont été prises:

I.- Messieurs Arnold Muller, Lucien Winckel, Lucien Frantz et Mesdames Emilie Kirsch et Margot Klasen ont tous cédé

leurs parts sociales à la société à responsabilité limitée FRANCOIS FRISCH, S.à r.l. Les autres associés ont tous consenti
à ces cessions de parts.

La répartition des parts sociales de la société TAXIS FRISCH, S.à r.l. est actuellement la suivante:
- Monsieur Georges Carbon, entrepreneur de transports, de Redange, vingt-cinq parts sociales …………………………

25

- la société FRANCOIS FRISCH, S.à r.l. avec siège social à Rambrouch, soixante-quinze parts sociales ………………

75

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
II.- L’objet social a été modifié et par conséquent l’article 2 des statuts a été reformulé pour obtenir la teneur suivante:
«Art. 2. L’objet de la société est: - loueur de taxis.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport ou par tout autre mode, dans toutes les sociétés ou entreprises

ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser le développement ou
l’extension.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 septembre 1999.

L. Grethen.

(92304/240/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 1999.

40003

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 5.257.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 1999.

(92305/240/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 1999.

O.S.I.G.E., ORGALUX, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET

DE GESTION EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société PARECO LIMITED, avec siège social à P.O. Box 116, Creque Building, Road Town, Tortolla BVI,
ici représentée par son Directeur Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, agissant

en son propre nom, et Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à Bastogne, en sa qualité de mandataire spécial de
Madame Jacqueline Hans, employée privée, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Wiltz le 21 juillet 1999,

2. La société de droit panaméen PATENTFINANZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, préqualifié, agissant en son nom propre, et Monsieur

Patrick Servais, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Jacqueline Hans, prénommée, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 21 juillet 1999,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORGALUX, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET

DE GESTION EUROPEEN S.A., en abrégé, O.S.I.G.E. S.A. 

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur d’immeubles ainsi que la promotion

immobilière.

Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

40004

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou representée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
préponderante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans

limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commaissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 
1) La société PARECO LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2) La société PATENTFINANZ LUXEMBOURG S.A., précitée, cinquante actions……………………………………………………

50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 

40005

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jacques Mathieu, entrepreneur, demeurant à B-5377 Somme-Leuze (Bonsin), 1A, rue de Borlon,
- Monsieur Claude Joliet, consultant, demeurant à F-06299 Nice, 455, Promenade des Anglais,
- La société de droit anglais DRISCOLL ENTERPRISES L.T.D., avec siège social à Londres, WIY 9DD, 72, New Bond

Street. 

La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués Messieurs Jacques Mathieu, et Claude

Joliet, prénommés, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle, jusqu’à concurrence d’une somme
de sept mille six cent vingt-cinq (7.625,-) euros. Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée par la
signature coinjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Bormann, P. Servais, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 1999, vol. 410, fol. 53, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en remplacement du Notaire Tholl, légalement empêché.

Niederanven, le 26 août 1999.

P. Bettingen.

(92257/232/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 1999.

CHAUSSURES MARCEL FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 27 août 1999, vol. 264, fol. 5, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1999.

CHAUSSURES MARCEL FABER

Signature

(92258/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 1999.

COMBUSTIBLES GOOSSENS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7415 Brouch, 57, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Valentin Goossens, chauffeur professionnel, demeurant à L-7415 Brouch, 57, route d’Arlon.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle COMBUSTIBLES

GOOSSENS, S.à r.l., avec siège social à Erpeldange, constitutée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 15 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 755 du 19 octobre 1998.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-9147 Erpeldange, 50, rue Laduno à L-7415 Brouch, 57,

route d’Arlon.

L’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Brouch.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Goossens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 juillet 1999, vol. 410, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(92310/228/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

40006

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ, Société Coopérative.

Siège social: L-9515 Wiltz, 9, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 1.111.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 7.858,22 euros à 7.925,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 7.925,- euros représenté par 317 parts sociales

entièrement libérées.»

Wiltz, le 20 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92259/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, Société Coopérative.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R. C. Diekirch B 1.109.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 18,96 euros à 2.250,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.250,- euros représenté par 90 parts sociales

entièrement libérées.»

Weiswampach, le 27 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92260/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, Société Coopérative.

Siège social: L-8707 Useldange, 18, route de Boevange.

R. C. Diekirch B 1.131.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 2.726,828 euros à 2.750,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.750,- euros représenté par 110 parts sociales

entièrement libérées.»

Useldange, le 25 mars 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92261/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

40007

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT, Société Coopérative.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 2, rue de Givenich.

R. C. Diekirch B 1.113.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 17,06 euros à 2.025,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.025,- euros représenté par 81 parts sociales

entièrement libérées.»

Moersdorf, le 4 mai 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92262/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN, Société Coopérative.

Siège social: L-9190 Vichten, 30, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.130.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 49,29 euros à 5.850,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 5.850,- euros représenté par 234 parts sociales

entièrement libérées.»

Feulen, le 15 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92263/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, Société Coopérative.

Siège social: L-9946 Binsfeld, Maison 31.

R. C. Diekirch B 1.104.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 2.107,09 euros à 2.125,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 2.125,- euros représenté par 85 parts sociales

entièrement libérées.»

Binsfeld, le 19  mars 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92264/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

40008

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, Société Coopérative.

Siège social: L-8825 Perlé, 2, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.108.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 28,23 euros à 3.350,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3.350,- euros représenté par 134 parts sociales

entièrement libérées.»

Perlé, le 22 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92265/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, Société Coopérative.

Siège social: L-8606 Bettborn, 10A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.098.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 33,70 euros à 4.000,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 4.000,- euros représenté par 160 parts sociales

entièrement libérées.»

Grosbous, le 12 avril 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92266/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH, Société Coopérative.

Siège social: L-8550 Noerdange, 29, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.118.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 8.255,- euros à 8.325,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 8.325,- euros représenté par 333 parts sociales

entièrement libérées.»

Noerdange, le 25 mars 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92267/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

40009

CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH, Société Coopérative.

Siège social: L-9205 Diekirch, 4, rue St. Antoine.

R. C. Diekirch B 1.128.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 11.725,36,- euros à 11.825,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 11.825,- euros représenté par 473 parts

sociales entièrement libérées.»

Diekirch, le 5 mai 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92268/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT, Société Coopérative.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 15.

R. C. Diekirch B 1.106.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 6.916,23,- euros à 6.975,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 6.975,- euros représenté par 279 parts sociales

entièrement libérées.»

Hoffelt, le 11 mars 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92269/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL, Société Coopérative.

Siège social: L-7470 Saeul, 1, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 1.115.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 1999 que conformément à la loi du 10

décembre 1998,

– le capital social a été transformé en euros,
– le capital social a été augmenté de 27,59 euros à 3.275,- euros,
– la valeur nominale des parts sociales a été augmenté à 25 euros.
Il en résulte que les alinéas deux et quatre de l’article 5 sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 2

e

alinéa. Les parts sociales sont nominatives, incessibles et d’une valeur nominale fixée à 25 euros.»

«Art. 5. 4

e

alinéa. Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 3.275,- euros représenté par 131 parts sociales

entièrement libérées.»

Saeul, le 23 mars 1999.

<i>Le président du Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. EURO 1, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92270/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1999.

40010

BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.

R. C. Diekirch B 1.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 septembre 1999.

Signature.

(92306/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

E.H.F.R. S.A., EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH, Société Anonyme,

(anc. JOJEMA S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 1.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 septembre 1999.

Signature.

(92307/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 966.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 septembre 1999.

Signature.

(92308/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

SPECO, SPECIAL PRODUCTS CORPORATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10.

R. C. Diekirch B 649.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 septembre 1999.

Signature.

(92309/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

INTERLINER A.G., Aktiengesellschaft,

(Handelsname: INTERLINER LUX A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

H. R. Diekirch B 2.478.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreizehnten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der INTERLINER A.G., Gesell-

schaft mit Sitz zu Weiswampach, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 8. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 18. November
1992, Nummer 531.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12.

Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 8. April 1998, Nummer 224.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-Altötting.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Monique Klein-Glodt, Privatbeamtin, wohnhaft in Hauteharage.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

40011

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss:

Die Generalversammlung ernennt ein neues Verwaltungsratsmitglied und zwar
- Herrn Manfred Reitinger, Vorstandssprecher der ALLGEMEINEN SPARKASSE OBERÖSTERREICH BANK A.G.

i.R., wohnhaft in A-4600 Wels Thalheim.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun zusammen wie folgt:
1. - Herr Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-Altötting, Verwaltungsratsvorsitzender und geschäfts-

führendes Verwaltungsratsmitglied.

2. - Herr Thomas Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-Aachen, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
3. - Herr Robert Austen, Speditionsdisponent, wohnhaft in B-Malmédy.
4. - Herr Manfred Reitinger, Vorstandssprecher der ALLGEMEINEN SPARKASSE OBERÖSTERREICH BANK A.G.

i.R., wohnhaft in A-Wels Thalheim.

Am 1. Oktober 1999 tritt Herr Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt, als Vorsitzender des Verwaltungsrates zurück

und bleibt nur einfaches Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.

Ab 1. Oktober 1999 übernimmt Herr Manfred Reitinger, vorgenannt, den Vorsitz des Verwaltungsrates.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder erlöschen bei der Generalversammlung im Jahre 2004.
Der Verwaltungsrat beauftragt Herrn Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt, im Namen der Gesellschaft die Firma

WALTER EBERELE A.G., EL 9491 Ruggell, Landstrasse 225 zu kaufen und im Anschluss als 100 % Tochter der INTER-
LINER A.G. zu führen.

Der Verwaltungsrat beauftragt desweiteren Herrn Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt, ein 100 % Tochterunter-

nehmen in Albanien zu gründen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rumplmayr, M. Klein-Glodt, G. Weber-Kettel, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1999, vol. 410, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung, erteilt.
Mersch, den 26. Juli 1999.

E. Schroeder.

(92314/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE

S.A., avec siège social à L-9706 Clervaux, Résidence St. Maurice, 2B, route d’Eselborn,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux en date du 28 janvier

1998, publié au Mémorial C numéro 334 du 12 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Marcou, administrateur de sociétés, demeurant à B-8000

Brugge, Noordveldstraat 28/3.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Schoos.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armand Van Tichelen, administrateur de sociétés, demeurant à

83540 Herk-de-Stad.

<i>Composition de l’assemblée:

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société;
2. Modification de l’objet de la société;
3. Modification de la dénomination sociale.

40012

II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide transférer le siège social de la société de L-9706 Clervaux, Résidence St. Maurice,

2B, route d’Eselborn à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, Place Princesse Maria Teresa, et par conséquence de modifier
le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, Place Princesse Maria Teresa.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. l’acquisition et la mise en valeur de
biens, la gestion immobilière et mobilière.

Elle peut également faire toutes opérations qui se rapportent à son objet social et qui en, facilitent la réalisation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de NAVIGATOR INVEST &amp;

TRADE S.A. en NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE SOPARFI S.A., et par conséquence de modifier l’article ler des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Ils est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE SOPARFI S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de quinze mille francs (15.000,-)

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Marcou, A. Van Tichelen, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 août 1999, vol. 600, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 septembre 1999.

F. Unsen.

(92316/234/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 septembre 1999.

F. Unsen.

(92317/234/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

IMMOBILIERE SCHEERGAASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1. - Monsieur Joseph Weber, commerçant en retraite, demeurant à L-9552 Wiltz, 22, rue des Pêcheurs, né à Wiltz le

29 juin 1927,

2. - son épouse Madame Barbe Schaeffer, sans état particulier, demeurant avec lui à L-9552 Wiltz, 22, rue des

Pêcheurs, née à Niederwiltz, le 26 novembre 1932,

mariés sous le régime de la communauté universelle, aux termes de leur acte de changement de régime matrimonial

reçu par le notaire Paul Frieders, alors de résidence de Wiltz, en date du 24 avril 1975, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 22 août 1975, volume 413, numéro 113,

3. - Madame Marie-Louise Maillet, retraitée, veuve de Monsieur Edouard Weber, demeurant à L- 9555 Wiltz, 23, rue

des Remparts.

40013

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE SCHEERGAASS S.A.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur d’immeubles, l’exploitation de galeries

d’art ainsi que la gestion de portefeuille d’assurances.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou d’une autre manière, dans toute

société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, représenté par deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins; il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

40014

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les deux cent cinquante actions

comme suit:

1) Madame Marie-Louise Maillet, préqualifiée, deux (2) actions par un versement en espèces, de sorte que la somme

de deux mille (2.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

2) Monsieur Joseph Weber, et son épouse Madame Barbe Schaeffer, préqualifiés, deux cent quarante-huit (248)

actions et les libérer intégralement moyennant un apport en nature d’une maison d’habitation sise à Wiltz, inscrite au
cadastre comme suit

Commune de Wiltz, section A de Wiltz:
numéro 332/3620, lieudit «rue des Tondeurs», maison-place, contenant 05 ares 38 centiares.

<i>Titre de propriété:

Le prédit immeuble a été attribué à Monsieur Joseph Weber, aux termes d’un acte de partage reçu par Maître

Norbert Muller, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 8 août 1969, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch, le 18 septembre 1969, volume 297, numéro 149, respectivement aux termes d’un acte rectificatif reçu par ledit
notaire Norbert Muller, en date du 4 novembre 1969, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le
19 novembre suivant, volume 300, numéro 121.

Et, aux termes de leur acte de changement de régime matrimonial prémentionné, le prédit bien est tombé dans la

communauté universelle existant entre les époux Weber-Schaeffer.

<i>Evaluation

Le prédit immeuble fait l’objet d’un rapport de Madame Marie J. Bertrand, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8218

Mamer, 2, rue des Champs, en date du 11 juin 1999, et a été estimé à la somme de deux cent quarante-huit mille
(248.000,-) Euros.

La conclusion de rapport est conçue textuellement comme suit:
«L’apport ne consistant pas en numéraire, effectué à l’occasion de la constitution de la société anonyme IMMOBI-

LIERE SCHEERGAASS S.A., à Wiltz par Monsieur Joseph Weber, et son épouse Madame Barbe Schaeffer, est clairement
et suffisamment décrit.

La consistance et la situation des apports ont été vérifiées, de même que l’adéquation des méthodes d’évaluation et

de la rémunération au but de l’opération, à sa nature et à celle des biens décrits.

Ces contrôles ont été effectués conformément à la loi et aux recommandations de l’lnstitut des Réviseurs d’Entre-

prises.

Les modes d’évaluation sont justifiés par l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport totale de deux

cent quarante-huit mille (248.000) Euros, constituant une contrepartie au moins égale à la rémunération attribuée, soit
deux cent quarante-huit (248) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) Euros, entièrement libérées et à tous points
de vue identiques aux actions libérables en espèces. La rémunération des apports en nature représente bien leur valeur
d’apport globale.

L’information des futurs associés et des tiers étant assurée, les droits des parties intéressées étant sauvegardés et

leurs obligations complètement fixées, la rémunération est légitime et équitable.»

Le prédit rapport, après avoir été signé par les parties et par le notaire, restera annexé aux présentes pour être

enregistré en même temps.

<i>Charges et conditions

1. - L’immeuble est apporté dans l’état où il se trouve actuellement avec toutes appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être
attachées.

La société IMMOBILIERE SCHEERGAAS S.A. fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses propres

risques et périls et sans aucun recours contre qui de droit.

2. - Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou la contenance réelle et celle exprimée; une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait
au profit ou à la perte de la société IMMOBILIERE SCHEERGAASS S.A.

3. - A partir de l’entrée en jouissance toutes les impositions et contributions grevant l’immeuble prédésigné seront à

charge de la société IMMOBILIERE SCHEERGAAS S.A.

4. - L’immeuble est apporté sous les garanties ordinaires de droit pour quitte et libre de toutes charges privilégiées

et hypothécaires. De même l’immeuble est apporté avec tous contrats de bail écrits ou verbaux pouvant éventuellement
exister.

5. - L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.

40015

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de deux cent soixante-quinze mille
francs (275.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Weber, agent d’assurances, demeurant à L-9555 Wiltz, 23, rue des Remparts,
b) Monsieur Victor Weber, hôtelier, demeurant à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs,
c) Madame Tina Weber, infirmière diplômée en psychiatrie, demeurant à L-9515 Wiltz, 56, rue Grande-Duchesse

Charlotte. La durée de leur mandat est fixée à six ans.

2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard Prince Henri.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Jean Weber, préqualifié, administrateur-délégué, avec

tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie les états civils sur base d’extraits du registre de l’état
civil, après avoir précisé que l’adresse du siège social est à L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.

Signé: J. Weber, B. Schaeffer, M.-L. Maillet, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 1999, vol. 410, fol. 53, case 8. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 août 1999.

U. Tholl.

(92319/232/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1999.

MAKKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen.

R. C. Diekirch B 3.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 7 septembre 1999, vol. 264, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 septembre 1999.

C. Weber.

(92311/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

WOLFF-WEYLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 831.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92312/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

S.à r.l. LA CHINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 27, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1999, vol. 246, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92317/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

40016

LAKIMAR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am fünften August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Reinhold Mreyen, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Weywertz, Am Sankersborn 19.
Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAKIMAR, mit Sitz zu Weiswampach, wurde gegründet gemäss Urkunde

des instrumentierenden Notars vom 18. Januar 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 266 vom 10. Juli 1991.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF)

Herr Reinhold Mreyen, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft LAKIMAR

geworden.

Infolge der Vereinigung sämtlicher Gesellschaftsanteile der besagten Gesellschaft in einer Hand, hat der alleinige

Gesellschafter beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Sämtliche Aktiva der Gesellschaft werden auf den alleinigen Gesellschafter übertragen, der auch sämtliche Passiva

übernimmt.

Durch die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva an den alleinigen Gesellschafter ist die Liquidation als

abgeschlossen zu betrachten. Es erübrigt sich demgemäss einen Liquidator zu bestellen.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Weiswampach, 124, route de Stavelot aufbewahrt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mreyen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1999, vol. 410, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung, erteilt.
Mersch, den 18. August 1999.

E. Schroeder.

(92313/228/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.244.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie, en date du 14 mai 1999

<i>Ordre du jour

1. Démission de Mme Thomas Anne-Michèle du poste d’administrateur.
2. Décharge de Mme Thomas Anne-Michèle pour son mandat d’administrateur.
3. Nomination de M. Mernier Guy au poste d’administrateur.

<i>Séance

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Madame Thomas Anne-Michèle, demeurant à Lierneux

(B).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Pleyers Jacques, demeurant à Bastogne (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Attert (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

A.-M. Thomas

J. Pleyers

E. Lalot

<i>La présidente

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Le point 1 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires acte la démission de Mme Thomas Anne-Michèle de son poste d’adminis-

trateur.

40017

Le point 2 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge à Mme Thomas Anne-Michèle pour son mandat

d’administrateur.

Le point 3 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer M. Mernier Guy demeurant 22, rue Claude de Hymin à 

B-6600 Bastogne au poste d’administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblé générale des actionnaires est clôturée à 14.00 heures.

<i>Rapport du Conseil d’Administration

<i>Ordre du jour

1. Démission de Mme Thomas Anne Michèle demeurant Jévigné 28 à B-4990 Lierneux de son poste d’administrateur-

délégué de la société DIMENSION 3 S.A.

2. Nomination de M. Pleyers Jacques demeurant 36, chemin de Renval à B-6600 Bastogne au poste d’administrateur-

délégué.

La réunion du conseil d’administration débute à 12.00 heures, tous les administrateurs sont présents:
- Mme Thomas Anne-Michèle
- M. Pleyers Jacques
- Mme Cremer Suzanne
- M. Mernier Guy
Le point n° 1 de l’ordre du jour est abordé, la démission de Mme Thomas Anne-Michèle est acceptée, décharge pleine

et entière lui est donnée pour sa mission.

Le point n° 2 est abordé, et le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer M. Pleyers Jacques au poste

d’administrateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration est clôturée à 12 heures 30.
Troisvierges, le 14 mai 1999.

A.-M.Thomas   J. Pleyers   Z. Cremer   G. Mernier

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92320/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1999.

INSTALLATIONS FROID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Niediirfchen.

R. C. Diekirch B 4.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(92324/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1999.

S.A.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.238.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Madame Marie-Paule Desenfans, 35, rue de Ceroux, B-1380 Lasnes
cédant, d’une part, et
2) La société Z.D. S.A. sise 63, rue Emile Claus, B-1180 Bruxelles,
cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de 375 parts sociales de la société à resonsabilité limitée S.A.V., S.à r.l.,

avec siège social à Useldange, 18, rue de la Gare, déclare céder sous les garanties de fait et de droit au cessionnaire décrit
ci-dessus sub 2), qui accepte, 375 parts sociales de la susdite société, pour le prix de trois cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (375.000,-) francs, (dont bonne et valable quittance).

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachés aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et

décharge expressément le cédant de tout passif éventuel.

Fait en double à Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

La cession est acceptée par le gérant en fonction Monsieur Zeitoun André.
Enregistré à Diekirch, le 6 septembre 1999, vol. 264, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92315/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

40018

RESTAURANT LE PHENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 2.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92316A/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

MAUROJIA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.

R. C. Diekirch B 2.953.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 7 septembre 1999, vol. 264, fol. 11, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 septembre 1999.

Signature.

(92318/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1999.

TAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, rue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 9 septembre 1999, vol. 264, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92323/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1999.

GIRST &amp; SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.

R. C. Diekirch B 2.699.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 16, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour GIRST &amp; SCHNEIDER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(92327/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.

SOCIETE DE MAINTENANCE DE MACHINES-OUTILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. SULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Henri Sula, indépendant, demeurant à F-94370 Sucy-en-Brie, 24bis, rue de Coulanges;
ici représenté par Monsieur Roland Gierenz, clerc de notaire, demeurant à Huldange;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juillet 1999, laquelle procuration après avoir été paraphée ne

varietur, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’Enregistrement.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SULA, S.à r.l. avec

siège social à L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen;

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de Capellen, en date du 22 septembre 1997, publié au Mémorial

C de 1998, page 14.

Lequel comparant s’est constitué en assemblée générale et a pris l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associé décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE DE MAINTENANCE DE MACHINES-

OUTILS, S.à r.l.

40019

Suite à ce changement de dénomination, l’article 4 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE DE MAINTENANCE DE MACHINES-OUTILS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée:

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de l’assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999, vol. 843, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 août 1999.

C. Doerner.

(92321/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1999.

SOCIETE DE MAINTENANCE DE MACHINES-OUTILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. SULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

C. Doerner.

(92322/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1999.

FEDERATION DES CHEMINOTS DE TROISVIERGES.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 74, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marcel Arendt, employé CFL, demeurant à Mamer, 52 rue du Baumbusch.
2. - Justin Mellinger, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5 rue Emile Bian.
3. - Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 5 rue Emile Bian.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
En date de ce jour à 15 heures, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la FEDERATION DES

CHEMINOTS DE TROISVIERGES et connue encore sous la dénomination de COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE
TROISVIERGES, avec siège social à L-9905 Troisvierges, 74, Grand-rue.

La séance a été ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Arendt, prénommé,
qui a désigné comme secrétaire Monsieur Justin Mellinger, prénommé.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Yves Mertz, prénommé.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a exposé
A) Que l’assemblée générale avait pour ordre du jour:
a. - Mise en liquidation de la coopérative
b. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

c. - Nomination d’un commissaire à la liquidation.
d. - Destination du fonds social.
e. - Divers.
B) Que l’assemblée générale extraordinaire avait été dûment convoqué par des avis officiels contenant l’ordre du jour

ci-après:

1. - publiés au Mémorial C numéro 417 en date du 5 juin 1999 et au Mémorial C numéro 473 en date du 21 juin 1999.
2. - insérés au Luxemburger Wort et au Tageblatt dans les éditions des 5 et 21 juin 1999.
Que les personnes suivantes ont été présentes et que pour les présentes ils se font représenter par Monsieur Marcel

Arendt, prénommé, en vertu de trois pouvoirs sous seing privé, lesquels resteront annexés au présent acte, savoir:

- Monsieur Turmes Marco.
- Monsieur Schmitz Lucien.
- Monsieur Bertemes Pierre.
C) Que ces trois personnes étaient les seules présentes de sorte que le quorum nécessaire pour délibérer

valablement sur les points figurant à l’ordre du jour n’était pas rempli.

40020

Ceci exposé, les comparants ont constaté que l’assemblée ne pouvait pas valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ils ont constaté qu’une seconde assemblée générale extraordinaire devrait être convoquée conformément aux dispo-

sitions légales en vigueur (art. 67 et suivants de la loi sur les société commerciales).

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: M. Arendt, J. Mellinger, Y. Mertz, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 416, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 juillet 1999.

A. Biel.

(92326/203/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.

DECAPOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme DECAPOLE S.A., avec siège

social à L-9997 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

juillet 1998, publié au Mémorial C numéro

716 du 3 octobre 1998,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand Van Tichelen, administrateur de sociétés, demeurant

à B-3540 Herk-de-Stad, 19, Sint Jorislaan.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Germain Schuler, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Schoos.

<i>Composition de l’assemblée:

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société.
2. Modification de l’objet social de la société.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot

à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, Place Princesse Maria Teresa, et par conséquence de modifier le premier alinéa de
l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, Place Princesse Maria Teresa.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, et par conséquence de modifier l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de produits pharmaceutiques, de produits para-pharmaceutiques et

de toutes les matières nécessaires à l’élaboration de ces produits.

- La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou

immeubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles, humanitaires ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la
sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y
relatifs.

- La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un

lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir
caution pour ces sociétés. 

40021

- Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de partici-

pation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Luxem-
bourg ou à l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le dévelop-
pement de son objet social.

La présente liste est énonciative et non limitative.
- Le développement, la vente, l’achat et la production de systèmes informatiques directement ou indirectement en

liaison avec son objet social;

- Le software consulting, l’assistance à la gestion, l’engineering, le franchising, la gestion administrative et la consul-

tance ainsi que la mise à disposition en personnel aussi bien pour elle-même que pour des tiers;

- La gestion de licences, brevets et octrois, de droits sur l’avoir-faire et la négociation de ces droits dans le sens le

plus large;

- Le service à des personnes, des sociétés et entreprises dans le domaine de la gestion, l’exécution de la gestion dans

le sens le plus large;

- Le développement de projets de gestion et autres aux niveaux industriels, commerciaux et des services;
- L’import et l’export de biens et marchandises à l’exception du matériel militaire;
- L’import et l’export de services liés à son objet social;
- La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation;

- L’ingénierie, la technique et le développement au niveau des produits nouveaux et aussi des chimiques déjà connus,

du développement de toute forme galinique médicamenteuse;

- La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes était
estimé à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Van Tichelen, G. Schuler, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 août 1999, vol. 600, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 septembre 1999.

F. Unsen.

(92328/234/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.

DECAPOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 septembre 1999.

F. Unsen.

(92329/234/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.

T.L.I. S.A., TRANSPORT LIQUIDE INTERNATIONAL S.A, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten August.
Vor dem Unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A.H., mit Sitz in Diekirch, 50, Esplanade, vertreten

durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied

Herrn Paul Muller, Privatbeamter, wohnhaft in Diekirch.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EASTWEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in Diekirch, 50,

Esplanade,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Paul Müller, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung TRANSPORT LIQUIDE INTERNATIONAL S.A. (T.L.I. S.A.) wird hiermit eine

Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.

40022

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb eines Transportunternehmens per Land, per Wasser und per Luft,
die Spedition in diesen Bereichen, die Lagerung als auch Verzollung, der Ankauf, Verkauf und Verleih von Fahrzeugen

und Maschinen, die Reparatur-, Karosserie-, und Wartungsarbeiten an allen Fahrzeugen und Maschinen.

Sie kann im allgemeinen alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen, die mit diesem Gegenstand

mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen, tätigen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfundsiebzigtausend (75.000) Euro, eingeteilt in fünfundsiebzig

(75) Aktien zu je tausend (1.000) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorhergehenden Ermächtigung durch die Gene-

ralversammlung.

Art. 11. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft unter allen Umständen vertreten wird, durch die

gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift von einem der
geschäftsführenden Verwalter, es sei denn, daß spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und
Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 gegenwärtiger Satzung.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-

40023

mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem vierten Freitag des Monats Juni um 16.00 Uhr im

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt
und am 31. Dezember 1999 endet.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwisch endividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbildung
zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft LUCKY INVEST S.A.H., vorgenannt, vierundsiebzig Aktien…………………………………

74

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt, eine

Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: Fünfundsiebzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von fünfundsiebzigtausend (75.000) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird die Summe von fünfundsiebzigtausend (75.000) Euro auf einen Gegenwert von

drei Millionen fünfundzwanzigtausendvierhundertzweiundneunzig (3.025.492) Franken abgeschätzt.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handeisgeselischaften, einschließlich der Änderungs
gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auf erlegt werden, beträgt ungefähr sechzigtausend Franken
(60.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird fest gelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars endet bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2005.

3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Franz Fischer Senior, Unternehmer, wohnhaft in D-31582 Nienburg, Nienburger Bruchweg, 13;

40024

b) Herr Franz Fischer Junior, Unternehmer, wohnhaft in D-31582 Nienburg, Nienburger Bruchweg, 13;
c) Herr Paul Muller vorgenannt
4. Die Generalversammlung bestimmt zu geschäftsführenden Verwaltern:
- Herrn Franz Fischer Senior, vorgenannt;
- Herrn Franz Fischer Junior, vorgenannt.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Reiner Nennecker, Steuerberater, wohnhaft in D-31592 Stolzenau, Meierstrasse, 12.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Muller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 août 1999, vol. 600, fol. 80, case 9. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 13. September 1999.

F. Unsen.

(92330/234/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.

ALL IMMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf; le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALL IMMO INVEST S.A.

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 903 du 14 décembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 4 943.
L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant

à F-57140 Woippy, 1, rue Jean-Pierre Pêcheur,

qui désigne comme secrétaire Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 9/13, rue Améri-

caine.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590

Ciney, 11, Serinchamps,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.
2. - Modification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts.
3. - Modification de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- L’exploitation et la gestion d’un hôtel, café, restaurant,
- l’import-export, l’achat et la vente en gros de tous biens, marchandises et matériaux, ainsi que la location de tous

véhicules, à l’exclusion de biens militaires,

- la mise en valeur de tous biens immobiliers et mobiliers pour compte propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

4. - Démission de Madame Gertrude Proix-Vandenbos et de Monsieur David Proix comme administrateurs de la

société.

5. - Nomination de Monsieur Kevin Kesters, employé, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel, 22, Don Boscostraat et de

Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine, en remplacement des
administrateurs démissionnaires.

6. - Démission de Monsieur Jean-Pierre Hologne, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
7. - Nomination de Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serin-

champs, comme nouveau commissaire aux comptes.

40025

8. - Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à

L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach,

En conséquence, l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Gertrude Proix-Vandenbos et de Monsieur David Proix de leurs

fonctions d’administrateurs de la société et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Kevin Kesters, employé, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel, 22, Don Boscostraat,
- Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue O. Lepreux, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, Monsieur Patrick Talazac, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Galiotto, Talazac, Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 août 1999.

P. Decker.

(92333/206/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1999.

AUR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société AUR 01 Inc. ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Raymond Darimont, commerçant, demeurant à B-2900 Schoten, Villerslei 151

(Belgique).

2. - La société AUR 02 Inc. ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Raymond Darimont, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AUR INVEST S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

40026

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de machines industrielles, ainsi que l’achat et la vente

de pièces ou accessoires en rapport avec ces machines; l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le
management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions
sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société AUR 01 Inc., prédésignée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………

625

2. - La société AUR 02 Inc., prédésignée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

40027

Toutes Les actions ont été libérées à concurrence de soixante pour cent (60 %) en numéraire de sorte que la somme

de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Darimont, commerçant, demeurant à B-2900 Schoten, Villerslei 151 (Belgique);
b) Madame Aurelie Flamand, sans profession, demeurant à B-2900 Schoten, Villerslei 151 (Belgique);
c) Madame Maryke Darimont, employée, demeurant à B-2930 Brasschaat, Miksebaan 236 (Belgique).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5. - L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Raymond Darimont, préqualifié.
6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Darimont J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 1999, vol. 507, fol. 33, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 septembre 1999.

J. Seckler.

(92332/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1999.

PSALTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - la société à responsabilité limitée DELMA &amp; CIE, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro Diekirch B 3.171,
ici représentée par son associé et gérant unique, Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte;

2. - la société anonyme SOLFICORP, établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro Diekirch B 5.201, 
ici représentée par son administrateur-délégué, la société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l., elle-même

représentée par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société
DELMA &amp; Cie, S.à r.l.,

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de PSALTIS.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège

40028

pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la consultance, le conseil, l’étude, le service et la recherche pour les entreprises et les particuliers;
- l’achat et la vente, la location, la mise à disposition de biens meubles et immeubles, l’importation et l’exportation de

biens meubles;

- ou autres concepts touchant directement ou indirectement à son objet social;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en

cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut, dans la mesure, dans les limites et aux conditions permises par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à 17.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

40029

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

99

2. - La société anonyme SOLFICORP, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, tels que représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Benoît de Bien, préqualifié,
b) La société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée,
c) La société anonyme SOLFICORP, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route

d’Ettelbrück.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2004.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne à l’unanimité la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué,

DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Wiltz en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 8 septembre 1999, vol. 314, fol. 54, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 septembre 1999.

M. Decker.

(92335/241/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.

40030

ALIMEX, Société à responsabilité limitée unipersonelle.

Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Mohammad Saleem, gérant de société, demeurant à NL-3313 C11 Dordrecht, Beinemastraat 20.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, le commerce en gros et en détail de boissons,

alcoolisées et non-alcoolisées, de tabacs et d’articles fumeurs, de produits alimentaires et d’épicerie, ainsi que des
produits accessoires aux articles précités.

La société pourra également s’intéresser au soutien, à la promotion, à l’acquisition, à la participation par voie

d’apports en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription et d’intervention commerciale, à toute entreprise au
Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social, afin de

favoriser son développement.

La société prend la dénomination de ALIMEX.
Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Mohammad Saleem, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut
de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

40031

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mohammad Saleem, gérant de société, demeurant à NL-3313 C11 Dordrecht, Beinemastraat 20.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Saleem, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 410, fol. 85, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(92331/228/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1999.

PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt août mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Diekirch, le 23 août 1999, volume 600, folio 80, case 10, que le conseil d’adminis-
tration de la société anonyme PRISME CONCEPT S.A., avec siège social à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, prénommé, en date du 22 octobre 1997, publié au Mémorial
C, numéro 73 du 4 février 1998, a été modifié comme suit:

L’assemblée générale extraordinaire a révoqué avec effet immédiat et en lui donnant décharge complète, le mandat

d’administrateur de Monsieur Jean Thönnes, employé, demeurant à B-4770 Amel, 92A, route de St. Vith.

Afin d’achever le mandat en cours, venant à l’expiration au cours de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003, la

société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à Diekirch, 50, Esplanade a été nommée à sa place.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Diekirch, le 14 septembre 1999.

F. Unsen.

(92334/234/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1999.

40032

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BETONS BAATZ

KINTZLE-MERTZ-RAUSCH

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REIFF MASUTT S.A.

REIFF MASUTT S.A.

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GRENZ-IMMO

TECHNOGLASS S.A.

TRANS N.P. INVEST S.A.

eurodia luxemboURG

MOTOTHEK ECHTERNACH

CORNETLUX

BAUTRAFIX

ALCOLUX

FIRMA PETER HENNEN

NEUTRUM S.A.

NEUTRUM S.A.

DECOSTYLE S.A.

POL WINANDY ET CIE

ROBERT BELHOMME  LUXEMBOURG  S.A.

CAMPING NEUMÜHLE/ERMSDORF

MATERIAL ECONOMY &amp; SERVICES S.A.

CERAMA

CERAMA

MEDICAL INNOVATION S.A.

TAXIS FRISCH

TAXIS FRISCH

O.S.I.G.E.

CHAUSSURES MARCEL FABER

COMBUSTIBLES GOOSSENS

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH

CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT

CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH

CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH

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CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL

BIOLOGOS

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DECAPOLE S.A.

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