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39073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 815

3 novembre 1999

S O M M A I R E

Abony Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

39112

A3H Alarme, Automatisme, Améloriation, Habitat S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

39112

Alcan Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39113

Amipar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39113

A.P.E.M.H., Etablissement d’utilité publique, Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………

39081

Auto-Tecnic S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39113

Barba Family Foundation Company Limited S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………

39116

39117

Batichimie Travaux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39114

Baufin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39118

Bishop Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39114

B.V.S. Lux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39116

Cardiomedica Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

39115

39116

CCL Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39118

C.E.G. International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39120

Central Film Productions Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

39114

Comfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39118

Compagnie Financière Luxembourg S.A. - FILUX, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

39119

Corend S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39117

Coromandel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39078

D.E.H. Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39120

Dilfin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39085

Dise S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39119

EAMM, Europäische Akademie für Medien und Managementtraining, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

39082

39084

Eranpetrol S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39090

Eu.R.E.D. S.A., European Real Estate Developments, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

39098

Fastnet Resources S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39091

Ferrania Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39108

39110

Fiduciaires Réunies de Bonnevoie S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

39102

Fingreen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39104

Golf and Real Estate S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39106

Graincom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39110

I.C. Lux S.A., Vichten ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39074

Logistic Contractors Centre S.A., Clervaux ……………………………………………………………………………………………………………………………

39076

39077

Resto DPS, S.à r.l., Rombach-Martelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39077

Top Shoes S.A., Clervaux……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39077

Translux Participation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39082

Vesta A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39081

Vymer S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39082

(Valentine) Wagner et Cie, S.e.n.c., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39074

VALENTINE WAGNER ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-8077 Bertrange, 148, rue de Luxembourg.

—

Il résulte d’une décision de la gérance en date du 28 mai 1999 que le siège social de la société a été transféré de son

adresse précédente à Diekirch, 17, rue de l’Industrie à l’adresse suivante: 148, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.

En conséquence l’alinéa 1

de l’article 2 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Siège: Le siège social est établi à Bertrange.»
Copie certifiée conforme à l’original aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92211/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 1999.

I.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Vichten, 33, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Tom Ziewers, ingénieur, demeurant à Vichten, 33, rue Principale,
2. Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.C. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude complète de tous projets de construction et d’ingénierie civile, le contrôle, la

direction et la coordination des travaux, toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle et d’expertise dans
les domaines précités ainsi que toutes activités se rattachant directement et indirectement en tout ou en partie à son
objet social ou pouvant en faciliter le développement ou la réalisation.

La société a également pour objet d’assurer directement ou indirectement toute prestation dans le domaine de la

sécurité.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport dans la prise de participation dans des entreprises natio-

nales ou étrangères ayant en tout ou en partie un objet similaire ou identique ou susceptibles de favoriser son dévelop-
pement ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) EUR, représenté par mille deux cent soixante

(1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) EUR chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires. Les cessions d’actions à des tiers ou aux ayants droit d’un

des actionnaires ne peuvent avoir lieu que de l’accord de tous les actionnaires. Pour autant que les actionnaires
s’opposent à la cession des actions à un tiers ou à un ayant droit, l’actionnaire qui se voit opposer un refus de vente peut
exiger le rachat de ses actions par les autres actionnaires. Le prix des actions est fixé d’un commun accord des parties.
Pour autant que les parties ne soient pas d’accord sur le prix des actions, ce prix sera déterminé par voie d’expert.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de trente et un mille (31.500,-) EUR à cent vingt-quatre mille

(124.000,-) EUR par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) EUR chacune
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

39074

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur pour des dépenses ne

dépassant pas cinquante mille francs (50.000,- LUF). Pour tous les autres engagements, la signature conjointe de deux
administrateurs est requise.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales s’applique.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
– Monsieur Tom Ziewers, préqualifié, mille deux cent cinquante-neuf actions ……………………………………………………

1.259

– Monsieur Pierre Feltgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents (31.500,-) EUR se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

39075

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 80.000,- francs luxem-
bourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
– M. Tom Ziewers, ingénieur, demeurant à Vichten, 33, rue Principale,
– Mme Laurence Zenner, ingénieur, demeurant à Vichten, 33, rue Principale,
– M. Pierre Feltgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Jean-Marc Martin, Maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, rue Belle-Vue.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. L’assemblée générale a nommé administrateur-délégué, Monsieur Tom Ziewers, préqualifié.
6. Le siège social est fixé à Vichten, 33, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Ziewers, P. Feltgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 66, case 8. – Reçu 12.707 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

P. Frieders.

(92212/212/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 1999.

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.737.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOGISTIC CONTRACTORS

CENTRE S.A., ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.737,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro
95 du 13 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 468 du 27 juin 1998, avec un capital social d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à Buschdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

– Ajout à l’article 2 des statuts d’un alinéa 2 ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet le transport international et la manipulation de marchandises pour le compte de

tierces personnes, l’exportation et l’importation de biens de tout genre, ainsi que les services nécessaires à l’accomplis-
sement de ces activités.».

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

39076

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article deux des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 2. La société a également pour objet le transport international et la manipulation de marchandises

pour le compte de tierces personnes, l’exportation et l’importation de biens de tout genre, ainsi que les services néces-
saires à l’accomplissement de ces activités.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, I. Balon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 1999, vol. 507, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 999.

J. Seckler.

(92216/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 1999.

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.737.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1999.

J. Seckler.

(92217/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 1999.

RESTO DPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 1.692.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1999, vol. 313, fol. 93, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour RESTO DPS, S.à r.l.

Signature

(92218/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 1999.

TOP SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.824.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 12 juillet 1999

Constituée par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux, le 30 novembre 1993, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous B 2.824, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 37 le 28 janvier 1994, page 1733, modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du
14 mai 1996, modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 10 mai 1998.

Ont comparu:

– Madame Léonie Neyen, administrateur-délégué, demeurant à L-Boxhorn;
– Madame Antoinette Turmes, administrateur, demeurant à Clervaux;
– Mademoiselle Sandra Veithen, demeurant à Butgenbach, Belgique;
– FIDUCIAIRE GESTINFO-TURMES, commissaire, de Clervaux.
L’Assemblée se tient sous la présidence de Madame Léonie Neyen.
Le Président ouvre la séance à 14.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents, l’Assemblée

est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

– démission de Madame Léonie Neyen, en tant que administrateur-délégué;

39077

– démission de:
– Madame Antoinette Turmes de Clervaux et de
– Mademoiselle Sandra Veithen de Butgenbach en tant que administrateurs;
– nomination de
– Mademoiselle Anja Rauw, employée, demeurant à B-4760 Bullingen, Rocherath 51A, en tant que administrateur-

délégué;

– Madame Agnes Rauw-Josten, vendeuse, demeurant à B-4760 Bullingen, Rocherath 51A, en tant que administrateur;
– Monsieur Aloys Josten, pensionné, demeurant à B-4761 Rocherath, Krinkelt 39, en tant que administrateur;
– Monsieur Guido Rauw, chauffeur, demeurant à B-4760 Bullingen, Rocherath 51A, en tant que commissaire;
– définition des pouvoirs du nouvel administrateur-délégué.
L’assemblée décide à l’unanimité
– de donner décharge aux administrateurs pour la période du 1

janvier 1999 au 30 juin 1999;

– d’accepter la démission de
– Madame Léonie Neyen,
Madame A. Turmes,
– Mademoiselle S. Veithen;
– de nommer
– Mademoiselle Anja Rauw en tant que administrateur-délégué,
– Madame Agnes Rauw-Josten en tant que administrateur,
– Monsieur Aloys Josten en tant que administrateur,
– Monsieur Guido Rauw en tant que commissaire;
– la société ne pourra être engagée que par la signature isolée de l’administrateur-délégué Anja Rauw ou par sa

cosignature obligatoire.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.00 heures.

A. Rauw

A. Rauw-Josten

A. Josten

G. Rauw

Signatures

Enregistré à Clervaux, le 17 août 1999, vol. 207, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92215/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 1999.

COROMANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet,
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société SAHAGUN INC., avec siège social à Avenida Samuel Lewis n

. 4, Galle 56, Edificio Tita, Oficina 3 in

Panama, République de Panama

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 16juillet 1999.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 22juillet 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COROMANDEL SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

39078

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 181.000,-) divisé en mille huit cent dix (1810)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

39079

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3

lundi du mois de décembre à 17.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société SAHAGUN INC., préqualifiée, mille huit cent neuf actions…………………………………………………………………… 1.809
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

Total: mille huit cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.810
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent quatre-vingt-un mille

euros (EUR 181.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
(150.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huarte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 34, case 7. – Reçu 73.015 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39699/207/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39080

A.P.E.M.H., Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Centre A.P.E.M.H., Nossbierg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

Actif

Immobilisé … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

95.568.146,-

Réalisable … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

79.148.192,-

Disponible … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF 160.609.122,-

Compte de régularisation … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

414.291,-

LUF 335.739.751,-

Passif

Fonds social … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF 194.093.069,-

Provisions pour risques et charges … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

45.833,-

Exigible à long terme … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

13.066.036,-

Exigible à court terme … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF 120.140.229,-

Compte de régularisation … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

8.394.584,-

LUF 335.739.751,-

COMPTES DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1998

Débit

Charges d’exploitation … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF 232.884.737,-

Impôts et taxes … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

65.253,-

Intérêts débiteurs … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

1.550.451,-

Corrections de valeur … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

6.912.650,-

Résultat de l’exercice … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

13.854.797,-

LUF 255.267.888,-

Crédit

Subsides … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF 145.741.762,-

Recettes … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF 104.030.602,-

Intérêts créditeurs … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

5.495.524,-

LUF 255.267.888,-

BUDGET 1999

Dépenses

Charges d’exploitation … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF 237.750.000,-

Impôts et taxes … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

100.000,-

Intérêts débiteurs … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

1.600.000,-

Corrections de valeur … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

7.000.000,-

LUF 246.450.000,-

Recettes

Subsides … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF 156.500.000,-

Recettes … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

86.500.000,-

Intérêts créditeurs … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

3.450.000,-

LUF 246.450.000,-

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39687/518/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

VESTA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.305.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

Signature.

(39682/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39081

TRANSLUX PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

(39678/010/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

TRANSLUX PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 24 juin 1999 à 10.00 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince en tant qu’administra-

teurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39679/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

VYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.166.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39683/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EAMM, EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR MEDIEN UND MANAGEMENTTRAINING,

Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg, 202, Val des Bons Malades.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am achtundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1. - VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG, eine Einmanngesellschaft mit beschränkter

Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1625 Howald, 28, rue Théodore Gillen,

hier vertreten durch den geschäftsführenden und alleinvertretungsberechtigten Gesellschafter Herrn Frank Heinrich,

Journalist, wohnhaft in L-1625 Howald, 28, rue Théodore Gillen.

2. - PUBLIKOM KOMMUNIKATIONSBERATUNG, G.m.b.H., eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-

22765 Hamburg, Borselstrasse 7,

hier vertreten durch den geschäftsführenden und alleinvertretungsberechtigten Gesellschafter Herrn Joachim Haack,

Geschäftsführer, wohnhaft in D-22763 Hamburg, Fischers Allee 54.

3. - Herr Jürgen Kral, Geschäftsführer, wohnhaft in D-97234 Reichenberg, Sonnenrain 3.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

39082

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR MEDIEN UND MANAGEMENT-

TRAINING, abgekürzt EAMM besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Konzeption, Organisation und Umsetzung von Aus- und Weiterbil-

dungsmassnahmen, Lehrveranstaltungen und Forschungsprojekten im Rahmen der Kommunikationsberatung.

Die Gesellschaft kann gleichartige und ähnliche Unternehmen gründen oder erwerben, sich an solchen Unternehmen

beteiligen, auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Sie kann die Verwertung solcher Unternehmen übernehmen
und/oder Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je fünfzig Euro (50,- EUR).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. - VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG, vorgenannt, einhundertsiebzig Anteile … 170
2. - PUBLIKOM, G.m.b.H., vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Anteile …………………………………………………………………… 165
3. - Herr Jürgen Kral, vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Anteile ……………………………………………………………………………… 165
Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei.
Abtretung an Nichtgesellschafter kann nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben

gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde
angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Der oder die Geschäftsführer können mit Zustimmung der Gesellschafter einen Senat zur - zum Beispiel wissen-

schaftlichen - Beratung berufen und abberufen.

Der Senat wird ehrenhalber berufen, hat keinerlei unternehmensrechtlich relevanten Befugnisse und ist nicht Reprä-

sentant des Unternehmens, sondern berät lediglich die Geschäftsführung.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, die Neuaufnahme von Gesellschaftern, eine Kapitaler-

höhung, die Geschäftsordnung oder den Jahresetat betreffen, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-
schaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1999.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Kündigt ein Gesellschafter, so scheidet dieser damit aus der Gesellschaft aus. Die Kündigung führt nicht zur Auflösung

der Gesellschaft. Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seine Anteile den verbleibenden Gesellschaftern und
per eingeschriebenem Brief zum Kauf anzubieten, zunächst zu gleichen Teilen und gegebenenfalls einem einzelnen
Gesellschafter. Erklären die verbleibenden Gesellschafter nicht innerhalb von sechs Wochen per eingeschriebenem Brief
oder in einer Gesellschafterversammlung, das Vorkaufsrecht in Anspruch zu nehmen, kann der ausscheidende Gesell-
schafter seine Anteile anderweitig einem in gutem Glauben handelnden Interessenten zum Kauf anbieten.

Die Geschäftsanteile sind vererblich, jedoch mit folgender Massgabe:
Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den Erben fortgesetzt.
Die Teilung von Geschäftsanteilen verstorbener Gesellschafter bedarf der Genehmigung der Mehrheit des Stammka-

pitals.

Sind mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer als Rechtsnachfolger bestimmt, so haben diese einen gemeinsamen

Vertreter zu bestellen, der allein berechtigt und verpflichtet ist, die Rechte aus dem Geschäftsanteil gegenüber der
Gesellschaft wahrzunehmen.

39083

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.
Dieser Beschluss bedarf der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.
Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch

einen gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.

Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf vierzig tausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF).

Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

achttausendvierhundertachtundneunzig Luxemburger Franken (1.008.498,- LUF).

Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Frank Heinrich, vorgenannt.

Zweiter Beschluss

Bis zu einem Betrag von fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) wird die Gesellschaft unter der alleinigen Unterschrift

des Geschäftsführers verpflichtet.

Für alle Geschäfte die diesen Betrag überschreiten, wird die Gesellschaft durch die drei Gesellschafter vertreten. Dies

ist auch unter Bezugnahme auf den Vorgang durch formlose Bevollmächtigung mit Unterschrift per Telefax möglich.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2121 Luxemburg, 202, Val des Bons Malades.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Heinrich, J. Haack, J. Kral, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 60, case 10. – Reçu 10.085 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 9. August 1999.

E. Schroeder.

(39703/228/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

EAMM, EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR MEDIEN UND MANAGEMENTTRAINING,

Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg, 202, Val des Bons Malades.

—

Protokoll der Mitgliedersitzung EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR MEDIEN UND MANAGEMENTTRAINING A.s.b.l.

Die Vereinsmitglieder sind am heutigen Tage zusammengetreten, um die Auflösung des oben genannten Vereins zu

beschließen.

Dazu wird festgestellt:
- Alle bislang in Zusammenhang mit dem Verein angefallenen Kosten wurden von den Vereinsmitgliedern privat

getragen.

- Der Verein selbst hatte bislang weder Einnahmen noch Ausgaben. Damit gelten die Voraussetzungen der

Bestimmung zur Auflösung des Vereins in der Vereinssatzung (§ 9) als erfüllt.

- Eventuelle Gebühren für die Auflösung des Vereins werden von den bisherigen Vereinsmitgliedern privat

übernommen.

- Die Zahl der Vereinsmitglieder hat sich seit Gründung nicht verändert und entspricht den Mitgliedern des Präsi-

diums (s.u.).

39084

- Die Vereinsmitglieder haben Kenntnis davon, daß Frank Heinrich den Namen EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR

MEDIEN- UND MANAGEMENTTRAINING für eine Firmengründung verwenden will und haben dazu keine Einwände.

Axel Fitzke, Produzent, wohnhaft 6160 Bourlingster, 36, rue de Junglinster, deutscher Nationalität
Frank Heinrich, Medien- und Kommunikationsberater, 1625 Howald, 28, rue Théodore Gillen, deutscher Nationalität
Rainer Holbe, Journalist, 6991 Rameldange, 2, rue du Rame, deutscher Nationalität
Dr. Günter Knackstedt, Journalist, Botschafter a. D. 7, Val St. Croix, L-1371 Luxembourg, deutscher Nationalität.
Luxembourg, den 27. Juli 1999.

Unterschriften

Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 124, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39704/228/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

DILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Ing. Enzo Evolvi, industriel, demeurant à Via Giovanni Verga, n° 10, I-Como (Italie);
2. - Madame Silvana Nava, conseiller administratif, demeurant à Via G. Verga, n° 10, I-Como (Italie).
Les deux comparants sont représentés par Mademoiselle Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé qui resteront annexées aux présentes aux fins de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DILFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions au

porteur de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’Euro (1.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

39085

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Ing. Enzo Evolvi, prénommé, six mille actions …………………………………………………………………………………………………………

6.000

2. - Madame Silvana Nava, prénommée, quatre mille actions ……………………………………………………………………………………… 4.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

39086

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Euro (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

Evaluation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Ing. Enzo Evolvi, prénommé, Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - Ing. Enzo Evolvi, industriel, residing in Via Giovanni Verga, n° 10, I-Como (Italie),
2. - Mrs Silvana Nava, conseiller administratif, residing in Via Giovanni Verga, n° 10, I-Como (Italie).
The appearing parties are represented by virtue of two proxies under private seal which will be annexed to this

document to be formalized with it.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be DILFIN

S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

39087

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR), represented by ten thousand

(10,000) shares in bearer form of ten Euro (10.- EUR) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to one million Euro

(1,000,000.- EUR).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

it has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

39088

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of the month of June at 11.00 a.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provision

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

1999.

2. - The first annual general meeting will be held in 2000.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - Ing. Enzo Evolvi, prenamed, six thousand shares ……………………………………………………………………………………………………… 6,000
2. - Mrs Silvana Nava, prenamed, four thousand shares ………………………………………………………………………………………………… 4,000
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
The shares have all been fully paid up in cash so that one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF).

Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at four million thirty-three thousand nine hundred and

ninety Luxembourg francs (4,033,990.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Ing. Enzo Evolvi, prenamed, Chairman of the Board of Directors;
b) Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Luxembourg;
c) Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., with its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate one of his members as managing
director with power to represent the company by his sole signature.

39089

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1999, vol. 410, fol. 72, case 9. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(39700/228/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

ERANPETROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Erwin Op de Beeck, administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke, Lippenslaan, 80.
2) Monsieur Antony Groenen, administrateur de sociétés, demeurant à B-5340 Faux-les-tombes, les Hayettes, 1.
3) Monsieur Carel Op de Beeck, administrateur de sociétés, demeurant à B-2100 Deurne, Palingstraat, 40.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERANPETROL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, le courtage, l’achat et la vente, le stockage d’huiles minérales,

d’alcool et de boissons alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Erwin Op de Beeck, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

45 actions

2) Monsieur Antony Groenen, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

45 actions

3) Monsieur Carel Op de Beeck, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

10 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

39090

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Erwin Op de Beeck, préqualifié,
b) Monsieur Antony Groenen, préqualifié
c) Monsieur Carel Op de Beeck, préqualifié.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christian Lauer, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg.
4. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Erwin Op de Beeck, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Op de Beeck, C. Op de Beeck, A. Groenen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999, vol. 852, fol. 44, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Oehuren.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1999.

G. d’Huart.

(39702/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FASTNET RESOURCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) La société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, dont le siège social est établi en France, 9, Quai du

Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie, agissant par sa succursale de Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, représentée par Jean-Jacques Bensoussan, Secrétaire Général et Alain De Frenne, Directeur Général
Adjoint,

2) La société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, dont le siège social est établi à Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Philippe Durand, Directeur Financier et Michel Mengal,
Directeur Adjoint.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

39091

Elle pourra en outre être régie par une convention à signer entre actionnaires.
La société adopte la dénomination FASTNET RESOURCES.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La société aura pour objet la conception, le développement, la commercialisation, la mise en production et l’exploi-

tation d’outils et services, existants ou nouveaux, qui seront mis à la disposition d’utilisateurs et de prestataires de
gestions administrative et financière.

La société pourra encaisser tout revenu généré par l’exploitation des outils développés et des services fournis. La

société pourra notamment détenir et mettre en valeur des licences d’exploitation liées à ces nouveaux outils et services
et percevoir des revenus issus de l’aliénation ou de la mise à disposition de tous les droits, intellectuels ou autres, s’y
attachant ou pouvant les compléter.

La société pourra prendre des participations de quelque nature ou forme légale que ce soit dans des sociétés

existantes ou à constituer au Luxembourg ou à l’étranger de façon à favoriser le développement de ses propres activités.
La société pourra en outre employer ses fonds à la création de succursales et de bureaux de représentation tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes transactions et exercer toutes activités utiles ou néces-

saires pouvant se rattacher à l’objet social visé ci-dessus ou à tous objets connexes.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, Apports, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par action et divisé en trente et une (31) actions de catégorie A.

Il pourra être procédé à une ou plusieurs augmentations de capital par des apports en nature ou en espèce. L’apport

en nature sera sujet aux formes prévues par la loi et sera rémunéré pour partie par des actions A et pour partie par des
actions B.

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts, seront

identiques sous réserve des droits relatifs à l’affectation des bénéfices tels que définis à l’article 21 des statuts.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions, Cession d’actions.
(1) Les actions sont et resteront nominatives et la société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
(2) Les actionnaires s’engagent à ne pas céder ou apporter en société y compris par l’effet d’une fusion ou d’une

scission, tout ou partie de leurs actions de la société à un tiers sans avoir, au préalable, observé la procédure décrite aux
paragraphes (3) à (6) ci-dessous, sauf en cas de reclassement interne dans le groupe de l’un des actionnaires. Le reclas-
sement interne ne pourra être effectué qu’après accord préalable du nouvel actionnaire de se joindre, sans réserve, à
l’(aux) éventuelle(s) convention(s) d’actionnaires à laquelle (auxquelles) le cédant serait partie.

A ce titre, le «reclassement interne» se définit comme:
- une société dans laquelle l’actionnaire cédant détient directement ou indirectement au moins la moitié des droits de

vote,

- une société qui détient directement ou indirectement au moins la moitié des droits de vote de l’actionnaire cédant,

- une société dont au moins la moitié des droits de vote est détenue par une société visée ci-dessus.
(3) Tout projet de cession d’actions doit être notifié au conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant

les coordonnées du cessionnaire et les conditions de la cession (nombre d’actions à céder, prix proposé) (la «Notifi-
cation»).

Le conseil d’administration est appelé à se prononcer quant au projet de cession. Il avertira les autres actionnaires

endéans 15 jours à compter de la date de réception de la Notification (la «Date de Réception») par le cédant du projet
de cession de son accord ou désaccord sur la proposition de cession.

(4) En cas d’agrément du projet de cession par le conseil d’administration, les actions pourront être librement cédées

au cessionnaire proposé, suivant les conditions initialement notifiées au conseil d’administration.

(5) En cas de refus d’agrément du projet de cession par le conseil d’administration et si le cédant persiste dans son

intention de céder, les actionnaires restants disposent d’un délai de 45 jours à partir de la Date de Réception pour
exercer leur droit de préemption. L’ensemble des droits de préemption de chacun des autres actionnaires ne devra être

39092

exercé que sur la totalité des actions offertes. Le droit de chacun des actionnaires s’exercera proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sauf si un accord intervient entre actionnaires sur une autre méthode de
partage des actions offertes.

Si les actionnaires qui déclarent exercer leur droit de préemption sont d’accord pour acquérir les actions au prix

proposé par le cédant, dans un délai de 60 jours à compter de la Date de Réception, le conseil notifiera aux actionnaires
le résultat de l’exercice du droit de préemption (la «Notification du Résultat»), la vente étant alors réputée conclue,
moyennant paiement du prix.

Si les actionnaires qui déclarent exercer leur droit de préemption ne sont pas d’accord sur le prix proposé, le conseil

notifiera aux actionnaires le désaccord (la «Notification du Désaccord») le prix des actions sera alors fixé par expert,
conformément aux principes suivants (sans toutefois que la valorisation de l’expert ne puisse excéder celle de l’offre
initiale) pour les besoins de valorisation des actions de la société, la valeur de la société ne pourra excéder la valeur liqui-
dative de la société, valeur liquidative qui, pour la circonstance, sera égale à l’actif net réévalué des plus-values latentes
sur immeubles et placements financiers, diminué du passif social potentiel causé par le retrait de l’actionnaire concerné
en tant qu’utilisateur direct ou indirect des services de la société.

L’expert sera désigné d’un commun accord par l’actionnaire cédant et l’autre (les autres) actionnaire(s) dans un délai

de 15 jours à compter de la Notification du Désaccord par le conseil d’administration et à défaut d’accord sur l’identité
de l’expert, par l’expert désigné par l’expert nommé par chacun des actionnaires ou groupe d’actionnaires.

L’expert rendra son rapport dans un délai de 1 mois à compter de sa désignation.
L’actionnaire cédant disposera alors d’un délai de 15 jours qui suit l’émission du rapport de l’expert pour maintenir

ou retirer son offre de cession (le «Maintien de l’Offre»).

Si l’actionnaire cédant maintient son offre, le droit de préemption sera exercé comme stipulé ci-dessus.
Dans tous les cas, le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des

autres. Pour l’exercice du droit de préemption procédant de l’accroissement du droit de préemption, les actionnaires
jouiront d’un délai supplémentaire de 30 jours à compter de la Notification du Résultat ou du Maintien de l’Offre respec-
tivement, la vente de l’ensemble des actions n’étant alors réputée conclue, moyennant paiement au prix, qu’après notifi-
cation par le conseil du résultat de l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire. En aucun cas les actions ne
seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

Le droit de préemption ne pourra pas porter sur partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. A défaut par un ou plusieurs actionnaires d’exercer le droit de préemption procédant de l’accroissement du
droit de préemption, de manière à ce que le droit de préemption soit exercé sur la totalité des actions faisant l’objet de
la demande de cession, le droit de préemption sera censé ne pas avoir été exercé.

(6) Au cas où les actions dont la cession ou le transfert est proposé ne sont pas acquises par les autres actionnaires

ou au cas où le droit de préemption est censé ne pas avoir été exercé, le conseil d’administration pourra décider de les
faire acquérir par la société elle-même, pourvu qu’elle remplisse les conditions légales pour l’acquisition par une société
de ses propres actions.

(7) Au cas où les actions en question ne seraient pas acquises suivant ce qui est prévu ci-dessus, elles pourront être

librement cédées au cessionnaire proposé, suivant les conditions initialement notifiées au conseil d’administration.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Comité de Direction, Révision

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par tout autre

courrier électronique, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration
et communiquée à l’ensemble des administrateurs.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admini-

stration peut de temps en temps déterminer.

39093

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par tout autre courrier électronique, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage des voix, la voix du président de cette réunion sera prépondérante.

Une décision écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à

une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, représentants de la société, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou représentants de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, représentant de la société ou employé. Un administrateur ou représentant de la société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, représentant de la société ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou représentant de la société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

société, il en avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du représentant de la
société seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou représentant de la société et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de représentant de la société, ou à la demande de la société, de
toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables de négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Comité de Direction.
Le conseil d’administration pourra désigner un Comité de direction, composé de membres ou non du Conseil

d’administration. Le Comité de direction aura les pouvoirs tels que déterminés par résolution préalable du conseil
d’administration. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le Comité de direction établira sa
propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Art. 15. Révision des comptes.
Les comptes de la société seront révisés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés au Luxembourg, nommés

par le conseil d’administration pour une durée qu’il déterminera.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

39094

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société le dernier jeudi du

mois d’avril de chaque année à 14.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. D’autres assemblées générales doivent

également être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Art. 19. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu, la date, l’heure et l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par courrier électro-

nique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix, sans distinction de catégorie à laquelle appartiendrait l’action.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année sauf la

première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
Les actions de la catégorie A (ci-après «Actions A») se distinguent des actions de la catégorie B (ci-après «Actions B»)

en ce que les premières se voient attribuer une portion prioritaire des bénéfices de la société.

Le bénéfice distribuable de la société est égal au bénéfice net de l’exercice social clôturé augmenté/diminué des

bénéfices/pertes reportées des exercices précédents.

I - A la clôture du premier exercice social au cours duquel le bénéfice net se révèle être supérieur aux pertes

reportées, le bénéfice distribuable qui en résulte (ci-après le «bénéfice distribuable initial») sera réparti de la façon
suivante:

1 - Affectations aux réserves:
Sur le bénéfice distribuable initial, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du

capital social.

S’il a été décidé d’imputer l’impôt sur la fortune (IF) sur l’impôt sur le revenu des collectivités (IRC), il sera également

prélevé sur le bénéfice distribuable initial un montant équivalent au quintuple de l’IF qui fait l’objet de l’imputation.

Cette réserve sera maintenue pendant les cinq années d’imposition suivant l’imputation.
Dans la mesure et selon les dispositions fixées par la loi, l’assemblée générale des actionnaires peut décider de doter

les réserves évoquées aux paragraphes précédents par prélèvement sur les primes d’émissions.

2 - Affectations aux Actions A et B:
Soit:
A

Nombre total d’Actions A libérées à l’issue de l’exercice social de référence;

Nombre total d’Actions B à l’issue de l’exercice social de référence;

MLA

Montant total libéré par les titulaires d’Actions A à l’issue de l’exercice social de référence. Ce montant
inclut le nominal et les primes d’émissions (avant toute imputation);

Bénéfice distribuable initial après affectation aux réserves.

Si [X] est inférieur ou égal à [MLA * 12 %], chaque Action A libérée se verra attribuer une portion prioritaire du

bénéfice distribuable initial équivalente à [X / A] et les Actions B ne recevront rien;

Si [X] est supérieur à [MLA * 12 %], chaque Action A libérée se verra attribuer une portion prioritaire du bénéfice

distribuable initial équivalente à [MLA * 12 % / A]. L’excédent de la portion prioritaire du bénéfice distribuable initial, soit
[X - (MLA * 12 %)], ci-après «PPDBI», sera partagé entre les titulaires des Actions A et B comme il suit:

* Chaque Action A libérée se verra attribuer une portion complémentaire équivalente à [PPDBI / (A + B * 1.5)];
* Chaque Action B se verra attribuer une portion du bénéfice distribuable initial équivalente à [(PPDBI / (A + B * 1.5))

* 1.5].

3 - Dividendes et bénéfices reportés
Dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, le bénéfice distribuable initial affecté aux Actions A et B

pourra être distribué sous la forme de dividendes. Cette distribution sera proposée par le conseil d’administration et
décidée par l’assemblée des actionnaires étant entendu que les conditions de majorité doivent être réunies dans chaque
catégorie d’actions dont il est fait référence sous IV, infra, ou le cas échéant dans la catégorie d’actions concernées. Le
rapport entre le montant total distribué au titre de dividendes aux titulaires des Actions B et le montant total du

39095

bénéfice distribuable initial des Actions B ne pourra jamais être supérieur au rapport entre le montant total distribué au
titre de dividendes aux titulaires des Actions A et le montant total du bénéfice distribuable initial des Actions A.

La partie du bénéfice distribuable initial qui n’aura pas été distribué sous forme de dividendes sera inscrite dans la

rubrique «bénéfices reportés» qui distinguera entre les bénéfices reportés revenant aux Actions A et aux Actions B.

II - Toute perte nette réalisée à l’issue d’un exercice social subséquent sera imputée, dans l’ordre, sur les bénéfices

reportés des Actions B, sur les bénéfices reportés des Actions A et sur les réserves en ce compris la prime d’émission.
Tout bénéfice net réalisé à l’issue d’un exercice social subséquent diminué de toute perte reportée (ci-après le «bénéfice
net subséquent») sera réparti de la façon suivante:

1 - Affectations aux réserves:
L’affectation aux réserves du bénéfice net subséquent de l’exercice clôturé s’effectuera conformément à ce qui est

stipulé sous le point 1.1, supra.

2 - Affectations aux Actions A et B
Soit:
MLA Montant total libéré par les titulaires d’Actions A à l’issue de l’exercice social de référence. Ce montant inclut

le nominal, les primes d’émissions (avant toute imputation) et le bénéfice reportés des Actions A;

X Bénéfice net subséquent après affectation aux réserves.
Si [X] est inférieur ou égal à [MLA * 12 %], chaque Action A libérée se verra attribuer une portion prioritaire du

bénéfice net subséquent équivalente à [X / A] et les Actions B ne recevront rien ;

Si [X] est supérieur à [MLA * 12 %], chaque Action A libérée se verra attribuer une portion prioritaire du bénéfice

net subséquent équivalente à [MLA * 12 % / A].

L’excédent de la portion prioritaire du bénéfice net subséquent, soit [X - (MLA * 12 %)], ci-après «PPBNS», sera

partagé entre les titulaires des Actions A et B comme il suit:

* Chaque Action A libérée se verra attribuer une portion complémentaire équivalente à [PPBNS / (A + B * 1.5)];
* Chaque Action B se verra attribuer une portion du bénéfice net subséquent équivalente à (PPBNS / (A + B * 15) *

1.5].

3 - Dividendes et bénéfices reportés
Dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, le bénéfice distribuable de tout exercice social subsé-

quent et affecté aux Actions A et B pourra être distribué sous la forme de dividendes. Cette distribution sera proposée
par le conseil d’administration et décidée par l’assemblée des actionnaires étant entendu que les conditions de majorité
doivent être réunies dans chaque catégorie d’actions dont il est fait référence sous IV, infra, ou le cas échéant dans la
catégorie d’actions concernées. Le rapport entre le montant total distribué au titre de dividendes aux titulaires des
Actions B et le montant total du bénéfice distribuable initial des Actions B ne pourra jamais être supérieur au rapport
entre le montant total distribué au titre de dividendes aux titulaires des Actions A et le montant total du bénéfice distri-
buable initial des Actions A.

La partie du bénéfice distribuable qui n’aura pas été distribué sous forme de dividendes sera inscrite dans la rubrique

«bénéfices reportés» qui distinguera entre les bénéfices reportés revenant aux Actions A et aux Actions B.

III - Si, durant cinq exercices sociaux consécutifs, les Actions B se voient attribuer une portion des bénéfices réalisés

par la société (soit si, durant cinq exercices sociaux consécutifs, [X] s’avère supérieur à [MLA * 12%]), la distinction
entre les catégories d’Actions A et B disparaîtra sans préjudice des droits acquis par chaque catégorie sur les bénéfices
reportés. Les Actions A et B auront ainsi de la même manière vocation aux bénéfices et il n’y aura plus lieu à attribution
d’un dividende prioritaire.

IV - Chaque assemblée d’actionnaires délibère aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles déter-

minées par la loi. Chaque assemblée peut statuer ordinairement quel que soit le nombre de titulaires d’Actions A ou B
présents ou/et représentés. Sans préjudice de ce qui peut être stipulé pour des décisions propres à une catégorie
d’actions particulière, les propositions sont approuvées à la majorité des votes valablement exprimés.

Pour les assemblées ayant pour objet de modifier les statuts, les conditions de quorum et de majorité de l’article 22

des présents statuts s’appliquent.

Si une délibération de l’assemblée générale des actionnaires est de nature à modifier les droits respectifs des titulaires

des Actions A et des titulaires des Actions B, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les
conditions de présence et de majorité requises par l’article 22(2) des présents statuts. Toute décision relative à l’aug-
mentation de capital de la société et à son impact sur les droits et/ou obligations des Actions A et B devront être
acceptées par chacune de ces assemblées d’actionnaires dans les formes requises pour une modification statutaire.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi et les principes évoqués ci-dessus. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Les frais d’établissement de la société, en ce compris, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital, pourront être

imputés sur la prime d’émission.

La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi et des principes évoqués ci-

dessus.

Chapitre VI. - Modifications statutaires

Art. 22. Assemblées générales extraordinaires
(1) L’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes ses

dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

39096

(2) L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre

du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que
soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

capital souscrit

nombre

d’actions

1) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Société anonyme de droit français, agissant

par sa succursale de Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

30.000

2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG ……………………………………………………

1.000

31.000 Euros

Coûts, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs:
1) François Arsac, Directeur Général, membre du Directoire, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 9, Quai du Président

Paul Doumer, F-92400 Courbevoie;

2) Alain De Frenne, Chief Operating Officer et membre du Comité de Direction, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

3) Michel Le Masson, Directeur Adjoint, Responsable zone Europe, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 9, Quai du

Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie;

4) François Marion, Directeur, Responsable des Systèmes et des Opérations CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ,

9, Quai du Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie;

5) Michel Mengal, Directeur Adjoint, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg;

6) Patrick Zurstrassen, Administrateur-Délégué et Président du Comité de Direction, CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
2. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admini-

stration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou chargés à la gestion journalière.

39097

3. Le siège social est fixé au 7/11, avenue Pasteur, à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-J. Bensoussan, A. De Frenne, P. Durand, M. Mengal, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 août 1999, vol. 410, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(39706/228/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

EU.R.E.D. S.A., EUROPEAN REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée MIANUS LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 1999,
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN REAL ESTATE
DEVELOPMENTS S.A. en abrégé EU.R.E.D. S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,-) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-cinq Euros (EUR 85,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

39098

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent

cinquante-cinq mille Euros (EUR 255.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de quatre-
vingt-cinq Euros (EUR 85,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut lui seul décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations

au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat d’administrateur est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration.

Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du

conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

39099

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque

année à 17.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un voix au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

39100

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 17.30

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société MIANUS LIMITED, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………………

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 3.428.892,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
98.000,-.

39101

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Jean-Paul Legoux, employé privé, demeurant à B-Bruxelles, 57, avenue Louis Gribaumont, Président,
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Baravini, S. Vandi, J. Delvaux,
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 57, case 3. – Reçu 34.289 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Delvaux.

(39705/208/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue de Trèvires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nico Hansen, Conseil Fiscal, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Ch. F. Mersch.
2. - Monsieur Didier Delhaye, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 28, rue Neuve.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la vérification et le redressement de tous documents comptables, l’expertise tant

privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi que l’analyse par les procédés de
la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur
rendement et de leur risques, l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de
conseil en matière d’organisation comptable, informatique et administrative des entreprises, les activités d’organisation
et de tenue de la comptabilité de tiers, les activités d’analyse informatique, les activités de conseil en matière de fiscalité
nationale et internationale.

La société peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

39102

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi de juin, à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV. Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Nico Hansen, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………

1.249

2. - Monsieur Didier Delhaye, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées à concurrence de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

39103

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 99, rue des Trévires.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Nico Hansen, prénommé,
2. - Monsieur Didier Delhaye, prénommé,
3. - Madame Nicole Weidenhaupt, employée privée, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Ch. F. Mersch.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Streicher Raymond, demeurant à Bettange/Mess, Domaine Haardt.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Nico Hansen, prénommé, en tant qu’adminis-

trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Sixième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, D. Delhaye, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1999, vol. 410, fol. 64, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(39707/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FINGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES, avec siège social à Ramsey, Ile de Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de FINGREEN S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

39104

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

similaire, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à 5.000.000,- EUR.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateurs,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

mercredi du mois de mai à 9.30 heures et pour la première fois

en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

39105

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) M. Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) M. Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Mme Andréa Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
4) Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 34, case 9. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pétange, le 6 août 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Notaire

(39708/207/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GOLF AND REAL ESTATE, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Hendrick Gerrits, directeur de golf, demeurant à B-6830 Bouillon, 32, rue de Gretu.
2. - Madame Maria Kortooms, administratrice, épouse de Monsieur Hendrick Gerrits, demeurant à B-6830 Bouillon,

32, rue de Gretu.

3. - Monsieur Boy Gerrits, agent immobilier, demeurant à NL-1018 MA Amsterdam, Nieuwe Oostenburger dwars-

straat 5.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLF AND REAL ESTATE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
a) à la gestion et/ou l’exploitation de terrains de golf et notamment la construction, l’entretien, la supervision, la

gestion administrative, technique et/ou commerciale;

b) à des opérations immobilières en Belgique, au Pays Bas et/ou en Allemagne et notamment l’achat, la vente, l’amé-

nagement, la supervision de projets, etc.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux

39106

actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV. Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille et un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Hendrick Gerrits, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2. - Madame Maria Gerrits-Kortooms, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

3. - Monsieur Boy Gerrits, prénommé, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………… 250
Total : mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

39107

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hendrick Gerrits, prénommé
b) Madame Maria Gerrits-Kortooms, prénommée
c) Monsieur Boy Gerrits, prénommé.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- LUXAUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Hendrick Gerrits, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Gerrits, M. Kortooms, B. Gerrits, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 60, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 août 1999.

E. Schroeder.

(39709/288/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FERRANIA LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.684.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The Company SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in P.O.

Box 255, Barfield House St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Ms Christel Girardeaux, account manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 14, 1999.
The prementionned proxy will remain annexed to the present deed.

39108

The appearing party, acting in his capacity of sole partner of the company with limited liability FERRANIA LUX.,

S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 69.684), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on April 26, 1999, not yet published, takes the following resolutions:

First resolution

The partner decides to increase the share capital by two hundred and twenty thousand euros (220,000.- EUR) to

bring it from its present amount of thirteen thousand (13,000.- EUR) to two hundred and thirty-three thousand euros
(233,000.- EUR) by issuing two hundred and twenty (220) new shares with a par value of one thousand euros
(1,000.- EUR) each with the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription and payment

The two hundred and twenty (220) new shares are then subscribed by the sole partner, SCHRODER VENTURE

MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, here represented by Ms Christel Girardeaux, previously named.

The two hundred and twenty (220) new shares so subscribed have been fully paid up in cash, so that the amount of

two hundred and twenty thousand euros (220,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at two hundred and thirty-three thousand euros (233,000.- EUR)

represented by two hundred and thirty-three (233) shares of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one hundred and eighty thousand
francs (180,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) La société SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 255,

Barfield House St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

ici représentée par Mademoiselle Christel Girardeaux, account manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 juillet 1999.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

FERRANIA LUX., S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 69.684, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 1999, non
encore publié, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à deux cent trente-trois mille euros (233.000,- EUR)
par la création de deux cent vingt (220) parts sociales nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et avantages que les parts existantes.

Souscription et libération

Les deux cent vingt (220) parts sociales sont souscrites par l’associée unique savoir SCHRODER VENTURE

MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ici représentée par Mademoiselle Christel Girardeaux, prénommée.

Les deux cent vingt (220) parts sociales nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente-trois mille euros (233.000,- EUR) représenté par deux cent trente-

trois (233) parts d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

39109

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,
approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille francs (180.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Girardeaux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 77, case 11. – Reçu 88.748 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

F. Baden.

(39776/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FERRANIA LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.684.

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Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(39777/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GRAINCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

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STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
2. - Maître Joseph Hansen, licencié en droit, demeurant à L-8030 Strassen, 80, rue du Kiem,
ici représenté par Monsieur Joseph Treis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera

attachée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAINCOM S.A.