39121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 816

3 novembre 1999

S O M M A I R E

Copaprin S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

39163

Europa Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39164

European System Concept S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

39164

Eurotas Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39164

Fergio Oils, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39162

Fidipart, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39164

Fidisport International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39165

Fiduciaire de l’Alliance Européenne de Conseils, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

39166

Financière Cristal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39167

Finaurore Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39167

Five Arrows Fund Management S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

39168

Flamierge Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39166

F.M.K. International Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………

39165

Food and Feed Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39167

Frecolux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39168

Immo IM Goldberg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39122

Jamlux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39126

J.S.E. Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39129

Katous S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39135

Lawsun Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39124

New B., S.à r.l., Kockelscheuer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39125

Noris Sundler Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39130

PLD Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39137

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39143

Quest Industry S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39148

Rheinische Gruppe Aktiengesellschaft S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………

39142

Richemont Investments S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

39150

Scontofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39157

IMMO IM GOLDBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999.
2. - CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, 
en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999.
Les copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO IM GOLDBERG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le patrimoine immobilier et foncier, ainsi que l’acquisition de biens immobiliers en vue

de la location et de la gestion de ces biens.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de cinquante millions de

francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

39122

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 16.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50

2. - CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

39123

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves,
b) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) Madame Sylvie Luxen, commerçante, demeurant à L-1466 Bascharage, 38A, avenue de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Joseph Doisy, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Agnes, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1999, vol. 410, fol. 75, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(39711/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

LAWSUN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jurgen Raymond Henriette Wouters, commerçant, demeurant à B-2500 Koningshooikt (B),
ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LAWSUN GROUP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de

tiers, comme intermédiaire au représentant d’effectuer l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous
produits à la consommation, le courtage dans tous les produits et services, l’opérateur de bureau d’études, d’organi-
sation et de conseil concernant l’automatisme sur tout niveau, d’effectuer des analyses et développements de systèmes,
développement de logiciels, implémentation et maintenance des modules de logiciels, travaux d’informatique et de
service pour tiers, délégation de personnel spécialisé dans le hard-et software, publications, avis de management, et de
formation dans les sens le plus large dans l’entraînement, accompagnement et recyclage de personnel technique et
commercial le tout dans le domaine de l’automatisme, communication, informatique, commerce et management.

L’achat et la vente d’import et d’export, le leasing et l’installation de hardware d’ordinateurs, logiciels et équipements

annexés, ainsi que leurs accessoires et entretiens, aussi bien que les systèmes de communication et accessoires, le
développement de salles d’ordinateurs, le trading de mobiliers spécialisé, l’assemblage d’équipements s’y rapportant
directement ou indirectement, ceci éventuellement sous propre marque.

Elle pourra aussi effectuer toutes opérations immobifiéres et mobilières, ainsi que les opérations en rapport avec

l’objet social ou susceptibles de le favoriser. 

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Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune souscrites par la comparante.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société. 
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’opposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Jurgen Raymond Henriette Wouters, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel. 
Dont fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 30, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39715/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

NEW B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Marie Rose Polce, serveuse, demeurant à Bettembourg, 154, route de Luxembourg;
2.- Madame Faustina Polce-Simone, ouvrière, demeurant à Bettembourg, 154, route de Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NEW B., S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kockelscheuer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Mademoiselle Marie Rose Polce, serveuse, demeurant à Bettembourg, 154, route de Luxembourg,

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- par Madame Faustina Polce-Simone, ouvrière, demeurant à Bettembourg, 154, route de Luxembourg,

une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

39125

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxem-

bourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Marie Rose Polce, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, toutes connues du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.R. Polce, F. Polce-Simone, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 118S, fol. 84, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 1999.

T. Metzler.

(39716/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

JAMLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 7, rue St. Vincent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Odile Dussy, Directrice, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue des Coquelicots, 
ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 2 juillet 1999;
2) Monsieur José Esteves, Directeur adjoint, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 1bis, rue de la Cour,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 2 juillet 1999;

39126

3) Monsieur Alexandre Paulus, conseiller multimédia, demeurant à F-57000 Metz, 56, rue du Champé,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 2 juillet 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JAMLUX.
Art. 3. La société a pour objet la vente et l’achat ainsi que l’importation et l’exportation d’articles de divertissement

familial.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions ou opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra étre transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1) Par Madame Marie-Odile Dussy, Directrice, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue des Coquelicots, cent

soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 175

2) Par Monsieur José Esteves, Directeur adjoint, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 1bis, rue de la Cour,

cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 175

3) Par Monsieur Alexandre Paulus, conseiller multimédia, demeurant à F-57000 Metz, 56, rue du Champé,

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les souscripteurs comparants, par l’intermédiaire de leur représentant prénommé, déclarent et reconnaissent que

chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants. 

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Il est interdit à tout associé cédant la totalité de ses parts, de prendre intérêt ou participation sous quelque

forme que ce soit, directe ou indirecte, à titre d’associé ou de dirigeant, bailleur de fonds ou autrement, dans toutes
entreprises exerçant une activité de nature à concurrencer celle de la société dans le territoire du Luxembourg, et ce,
pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de la cession de toutes les parts sociales.

Art. 10. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

39127

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
qui peut se faire ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement. 

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant son apport.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après en avoir délibéré, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) Monsieur José Esteves, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
b) Madame Marie-Odile Dussy, préqualifiée et Monsieur Alexandre Paulus, préqualifié, sont nommés gérants adminis-

tratifs de la société pour une durée indéterminée. 

c) La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d’un gérant

administratif.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-4344 Esch-sur-Alzette, 7, rue St. Vincent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

39128

Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant agissant

ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 77, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 1999.

T. Metzler.

(39712/222/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

J.S.E. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue G. Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Schmit, ingénieur, demeurant à L-2445 Luxembourg, 27, rue des Roses. 
2) Monsieur André Karger, ingénieur technicien, demeurant à L-8289 Kehlen, 31, Am Duerf.
3) Monsieur Lucien Kail, ingénieur technicien, demeurant à L-2153 Luxembourg, 24, rue Antoine Meyer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’acquérir, de vendre, de mettre en valeur, de louer et de gérer pour compte propre

tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de J.S.E. IMMOBILIERE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Sauf disposition contraire de la
loi, les décisions sont prises à la majorité des associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

39129

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean Schmit, prénommé, deux cent quarante parts……………………………………………………………………………………… 240
2) Monsieur André Karger, prénommé, cent soixante parts …………………………………………………………………………………………… 160
3) Monsieur Lucien Kail, prénommé, cent parts ………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Schmit, prénommé. 
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diederich.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schmit, A. Karger, L. Kail, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 78, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

F. Baden.

(39713/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

NORIS SUNDLER GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht. 

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital.

Art. 1

er

. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NORIS SUNDLER GROUP S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

39130

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert. 

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben. 

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

39131

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Freitag des Monats Juni um 9.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art.12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember im Jahre

eintausendneunhundertneunundneunzig.

2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland)
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- Luxemburg CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2005.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of July. 
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

39132

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg, acting in his quality of managing director with

power to represent the company by his sole signature.

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, 
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. - Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be NORIS

SUNDLER GROUP S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances. 

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form. The subscribed capital may be increased or

reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the same manner as for the
amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. - Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

39133

Title 3. - General Meeting and distribution of profits

Art 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices. 

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of the month of June at 9.00 o’clock

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares. 

Title 4. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. - General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares…………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new
registered office within the municipality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors
b) Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany)
c) Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, having its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, Boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

39134

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed. 

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 1999, vol. 410, fol. 55, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 4. August 1999.

E. Schroeder.

(39717/228/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KATOUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

STATUTS

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérarad Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, 
2. LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, 
les deux ici représentées par Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-Florenville,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 15 juillet 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KATOUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matiére de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

39135

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital souscrit

pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VALON S.A., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………

500

2. LANNAGE S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………

  500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

39136

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze

francs luxembourgeois (2.501.074,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) VALON S.A., préqualifiée,
b) LANNAGE S.A., préqualifiée,
c) NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 74, case 8. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 août 1999.

G. Lecuit.

(39714/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

PLD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, a public limited company having its registered office at 125 Lincoln

Avenue, Santa Fee, New Mexico, 87501 America, 

duly represented by Mr Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Amsterdam on July 26, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of PLD FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

39137

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

39138

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Companys share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, prequalified.
All the shares have been filly paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, residing in Capronilaan 2 5-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, Amsterdam, The Netherlands.

- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis Trust, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands.

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis Trust, residing at 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA.

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 25-27, NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société anonyme, ayant son siège social au 125 Lincoln Avenue,

Santa Fee, New Mexico, 87501 Etats-Unis, dûment représentée par Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 26 juillet 1999. 

39139

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PLD FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. 

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

39140

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social. 

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L 2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002: 
- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, demeurant à Kingspark House, I Monkspath

Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni. 

- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis Trust Europe, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis Trust, demeurant au 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

39141

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Beissel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 77, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

F. Baden.

(39718/200/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

RHEINISCHE GRUPPE AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Tarek El Hossary, ingénieur, demeurant en Egypte-21131 Alexandrie, agissant en son nom personnel et

au nom et pour le compte de:

- Monsieur Abbas Mohamed El Hossary, ingénieur, demeurant à Alexandrie,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RHEINISCHE GRUPPE AKTIENGESELL-

SCHAFT S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’import et l’export de prêt-à-porter, de maroquinerie, de ceintures, de bijoux de

fantasie, de chaussures et autres matériels.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines
participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou
qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Tarek El Hossary, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

625 actions

2) Monsieur Abbas Mohamed El Hossary, préqualifié …………………………………………………………………………………

   625 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. 

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.

39142

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de Monsieur Tarek El Hossary et Monsieur Abbass

Mohamed El Hossary, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes. 

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures et pour
la première fois en 2000.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un; 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Tarek Hossary, préqualifié,
b) Monsieur Abbas Mohamed El Hossary, préqualifié,
c) Monsieur Moursi El Hossary, médecin-chef d’orthopédie, demeurant à Alexandrie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. El Hossary, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999, vol. 852, fol. 43, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1999.

G. d’Huart.

(39721/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of August. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Amsterdam, on August 9th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be field at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

39143

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

39144

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis, S.à r.l., prequalified. 
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50.000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, Amsterdam, The Netherlands.

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis Trust, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands.

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis Trust, residing at 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA.

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 25-27, NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

39145

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 9 août 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

39146

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. 

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social. 

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

39147

1. Le siège social de la Société est établi au 258, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002: 
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, demeurant à Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihuli, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni. 

- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis Trust Europe, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis Trust, demeurant au 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis 

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 118S, fol. 94, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(39719/200/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

QUEST INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société SHAPE VENTURES LTD., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par son

directeur Mademoiselle Frédérique Mignon;

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUEST INDUSTRY S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société a également pour objet l’achat et la vente de produits divers.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Titres II.- Capital, Actions, Souscription

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, divisé en mille actions (1.000) de trente

et un (EUR 31,-) Euros, chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au gré de l’actionnaire sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

39148

Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société SHAPE VENTURES LTD, préqualifiée…………………………………………………………………………………………

997 actions

2) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

      3 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (EUR 31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 8. Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt mille (EUR 120.000,-) Euros.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions, d’options, de warrants, d’émis-
sions d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil est encore autorisé dans
le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le

présent article.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 9.

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 11. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes. 

Titre IV.- Assemblée des Actionnaires

Art. 14. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 15.  L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Titre V.- Année Sociale

Art. 16.

L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice,

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Titre VI.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs. 

39149

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alessio Ginsburg, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée;
c) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 29, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39720/207/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

RICHEMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of August.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) RICHEMONT S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, represented by Toinon Hoss, lawyer, pursuant to a
proxy dated 3rd August 1999, residing in Luxembourg.

2) RICHEMONT FINANCE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, represented by Toinon Hoss, lawyer,
pursuant to a proxy dated 3rd August 1999, residing in Luxembourg.

The proxies given, signed ne varietur by all appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

The appearing parties have requested the notary to record as follows the Articles of Incorporation of the corporation

which they form hereby between themselves.

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of RICHEMONT
INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg companies and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render to companies which form part of the same group, every assistance whether by
way of loans, guaranties or otherwise. 

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any group company and may give security for any borrowings
or bond issues of such companies.

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Corporation may hold interests in limited

partnerships.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

39150

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and Share Certificates.  The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one

thousand Euro (31,000.- Euro) divided into 3,100 shares of no par value.

Shares will be issued in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder.

Transfer of nominative shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.
Transfer may also be effected by delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to
the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6.  Increase of Capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Further the shareholders may by such resolution create any authorised capital.
In such event the board of directors of the Corporation shall be authorised to issue future shares up to such total

authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring on
the fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of such shareholder
resolution, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for
such shares from time to time. The board of directors shall further be authorised and instructed to determine the
conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall act to render effective in whole or in part any such increase of capital, Article

5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and that the board of
directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment in accordance with law.

Art. 7.  Meetings of Shareholders, General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting. 

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders. 

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8.  Annual General Meeting of Shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Tuesday of July in each year at 11.30 a.m. and for the first time in
2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of Directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation. 

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders. 

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

39151

Art. 10. Procedures of Meeting of the Board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders. 

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting. 

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpo-

ration (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11.  Minutes of Meetings of the Board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 13. Binding Signatures.  The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. l4. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting Year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and

shall terminate on the 31st March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 2000.

Art. 16. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Corporation, five (5 %) per cent shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten (10 %) per cent of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Subject to the conditions laid down by law, interim dividends may be distributed upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

39152

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed for and have been paid for in cash as follows:
Shareholder

Capital Euro

Shares subscribed

1) RICHEMONT S.A. …………………………………………………………………………………………

30,990

3,099

2) RICHEMONT FINANCE S.A. ………………………………………………………………………

      10

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

31,000

3,100

The shares are fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs sixty thousand (60,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of RICHEMONT INVESTMENTS S.A. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing in Rigistrasse 2, CH-6300 Zug, Switzerland, 
- Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg, 35, Boulevard Prince Henri, 
- Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, 2, Place Winston Churchill, 
- Mr Jan Du Plessis, Finance Director, residing at 15, Hill Street, London, United Kingdom.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue Eugène Ruppert, Luxem-

bourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned Notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) RICHEMONT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 35,

boulevard du Prince Henri, représentée par M

e

Toinon Hoss, avocat, résident à Luxembourg, par une procuration en

date du 3 août 1999;

2) RICHEMONT FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 35, boulevard du Prince Henri, représentée par M

e

Toinon Hoss, avocat, résident à Luxembourg, par une procu-

ration en date du 3 août 1999.

39153

Les parties comparantes ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts de la société qu’elles

constituent entre elles par le présent acte:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de RICHEMONT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, de titres de créance, de billets et
autres valeurs de toutes espèces et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n’aura pas, de façon directe, d’activité industrielle ou un établissement commercial ouvert au public. La

Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle et pourra rendre aux sociétés de son groupe une assistance, que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre
façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres représentatifs d’emprunts.

La Société peut prêter le produit de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société du groupe et peut accorder
des garanties pour tout emprunt ou émission obligataire de telles sociétés. 

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans

des sociétés en commandite simple. 

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège Social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats.  Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (Euro

31.000,-) représenté par trois mille et cent (3.100) actions sans valeur nominale.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions. 
Art. 6. Augmentation du capital.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Par ailleurs l’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer du capital autorisé.
Dans ce cas, le conseil d’administration est en droit d’émettre à son gré des actions futures à concurrence de l’inté-

gralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième anniver-
saire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présents statuts, ceci
par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation
au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de
déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7.  Assemblée des Actionnaires, Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

39154

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juillet à 11.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouyrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9.  Conseil d’Administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. 

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbal des réunions du Conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

39155

Art. 13. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera

le 31 mars de l’année suivante. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 mars 2000. 

Art. 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en
temps et lieu qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement. 

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action. Il sera prescrit et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital

Nombre souscrit

Euro

d’actions

1) RICHEMONT S.A. …………………………………………………………………………………………

30.990

3.099

2) RICHEMONT FINANCE S.A. ………………………………………………………………………

       10

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

31.000

3.100

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de RICHEMONT INVEST-
MENTS S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

39156

- M. Alan Grieve, expert-comptable, demeurant à CH-6300 Zug, Rigistrasse 2, Suisse;
- M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri;
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 2, Place Winston Churchill;
- M. Jan Du Plessis, Finance Director, demeurant à 15, Hill Street, London, Royaume-Uni.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hoss, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 août 1999, vol. 410, fol. 71, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(39722/228/456)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée de droit italien, dénommée SCONTOFIN S.r.l.,

ayant son siège social à Milan, 2, Galleria del Corso,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien aux termes d’un acte reçu par Maître

Monica Zara, notaire de résidence à Milan, le 13 août 1998, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Milan, sous le
numéro 186.074, avec un capital social actuel de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par
cinq (5) parts sociales, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alessandro Bertani, employé de banque, demeurant à Nerviano (Milan).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée et fera partie intégrante de l’acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cinq (5) parts sociales repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les associés
déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur
délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
Il.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale: 
Une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue par-devant le

notaire Monica Zara en date du 30 avril 1999 à Milan, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de
Milan à Luxembourg.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social vers l’étranger et modification subséquente des statuts de la société.
2. Délibérations y afférentes.

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif de Milan

à Luxembourg.

39157

Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Milan par-devant le notaire Monica Zara en date du 30 avril

1999, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Milan à Luxembourg.

Les associés avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la

société vers Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire, a été légalisé par M

e

Monica Zara, notaire de résidence à Milan, le 30 avril 1999.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des associés, après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du

président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Milan à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SCONTOFIN,
S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, 

et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SCONTOFIN, S.à r.l., décide à l’una-
nimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SCONTOFIN, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés. 

Art. 4.  La société a pour objet la gestion, qui comprend encore l’échange et la vente de ses propres crédits.
Elle pourra en outre faire toutes opérations d’investissements mobiliers ou toutes opérations financières nécessaires

ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à l’exclusion de l’appel à l’épargne publique et l’octroi de crédits, ainsi
que toutes les activités réservées aux banques, établissements financiers et aux autres professionnels du secteur
financier.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée prenant fin le 31 décembre 2100.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), divisé en cinq

(5) parts sociales.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.

39158

En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient. 
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11.  Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.
Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13.  Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 14.  Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la

Société.

Art. 15.  Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au (x) associé (s) en proportion des parts qu’il (s) détient (nent) dans la Société.
Art. 16.  En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17.  Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait. 

Art. 18.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur. 

<i>Assemblée des Associés

Suite au transfert de siège ci-avant, les associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

SCONTOFIN, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer, et laquelle a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme sur le

vu du rapport du réviseur d’entreprises.

2. Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus sub 1) en vue, entre autre, d’adapter les statuts

de la société aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts
en annexe.

3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un commissaire aux comptes.
4. Divers.
Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée SCONTOFIN, S.à r.l. en société anonyme avec

la dénomination SCONTOFIN S.A., sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises, établi le 22 juillet 1999 par ERNST
&amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, lequel rapport conclut
comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme suivant projet soumis préala-

blement aux associés et approuvé par eux, comme suit:

Art. 1

er

.  Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination de SCONTOFIN S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

39159

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la gestion, qui comprend encore l’échange et la vente de ses propres crédits. 
Elle pourra en outre faire toutes opérations d’investissements mobiliers ou toutes opérations financières nécessaires

ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à l’exclusion de l’appel à l’épargne publique et l’octroi de crédits, ainsi
que toutes les activités réservées aux banques, établissements financiers et aux autres professionnels du secteur
financier.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Toute cession projetée et toute transmission à un non-actionnaire est, pour être opposable à la société, soumise à un

droit de préemption de la part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les trente
jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire ensemble avec toutes les
autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, la

cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est défini-
tivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante
jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente, réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence. 

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

39160

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. 

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. 

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. 
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation. 

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions. 

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

39161

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois

d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que:
° La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois d’avril à 14.00 heures en l’an

2000.

° A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration

est nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

° A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte

de profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de trois membres.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2000.
Sont nommés administrateurs:
• Monsieur Salvatore Spiniello, employé privé, demeurant à Milan (I), Président;
• Monsieur Alessandro Agnolucci, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
• Monsieur Francesco Martina, administrateur de société, demeurant à Turin (I), Administrateur.
Elle nomme encore un commissaire aux comptes, la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, avec siège social

à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.
Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 31-1 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à la somme de LUF 168.172,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associés n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Bertani, G. Stoffel, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Delvaux.

(39723/208/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FERGIO OILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AGRO-FERNANDES, S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Diamantino Fernandes, entrepreneur agriculture, demeurant à Sardoal (P),
ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
unique associé de la société AGRO-FERNANDES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial C.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Le comparant cède l’intégralité de ses parts sociales à:
Monsieur Fangio Van Doorne, commerçant, demeurant à Westende (B) ……………………………………………………

250 parts

Monsieur Firmin Callaerts, commerçant, demeurant à Leuven (B) …………………………………………………………………

250 parts

39162

qui acceptent et sont tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FERGIO OILS, S.à r.l.»

«Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, et la commercialisation de tous huiles et produits additifs

pour voitures et automobiles, ainsi que faire des analyses et supports, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet
social ou susceptibles de le favoriser.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

1. Sont nommés nouveaux gérants:
Monsieur Fangio Van Doorne, préqualifié.
Monsieur Firmin Callaerts, préqualifié.
2. Le siège social de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 35, Val Saint-André à L-1635 Luxembourg, 4,

allée Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pétange, le 6 août 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(39734/207/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

COPAPRIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour une nouvelle durée d’un an le mandat de tous les Administrateurs.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:

– Clamon Jean, Membre du Directoire, PARIBAS, F-75001 Paris;
– De Metz Robert, Membre du Directoire, PARIBAS, F-75001 Paris;
– GERBO S.A., représentée par Monsieur Hubert Bonnet, B-1000 Bruxelles;
– Hardenne Nicole, Administrateur-délégué de COBEPA, B-1000 Bruxelles;
– Laurent Josi Jean Pierre, Président du Groupe JOSI, B-1000 Bruxelles;
– Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck;
– Manset Christian, Vice-Président du Conseil de Surveillance, PARIBAS, F-75001 Paris;
– Scohier Pierre, Président du Conseil d’Administration de COBEPA, B-1000 Bruxelles;
– Varin Christian, Administrateur-délégué de COBEPA, B-1000 Bruxelles;
– Vlerick Philippe, Administrateur de Sociétés, B-9770 Kruishoutem;
– Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés, L-1511 Luxembourg;
– Vreys Frans, Administrateur de Sociétés, B-1000 Bruxelles.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’Assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de FS 2.854.349,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………………

142.717,- FS

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

2.711.632,- FS
2.854.349,- FS

F. Mangen

<i>Administrateur

(39759/750/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39163

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 10 août 1999 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
– d’acter la démission de Monsieur Mehmet Tunagür de sa fonction d’administrateur de la société;
– de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

– de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Emin Süha Cayköylü, Dr. Rifatpasa sok.

29/25, Göztepe 81080 - Istanbul (Turquie), qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39773/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

EUROPEAN SYSTEM CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 54.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature.

(39774/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDIPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.399.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil de Gérance en date du 22 mars 1999 que:
Monsieur Frédéric Noel a été appelé aux fonctions de Gérant pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39778/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

EUROTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

La société FIELDLAND LIMITED (IRLAND), avec siège au 3, Christchurch Square, Dublin 8 Ireland, ici représentée

par Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration,
annexée au présent acte.

Lequel mandant a prié le notaire d’acter:
– qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

EUROTAS INVESTMENTS S.A., constituée par acte notarié du 9 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 65, du
16 février 1994.

– le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) de francs luxembourgeois, repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents (LUF 12.500,-) francs luxembourgeois chacune;

– le mandant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;

39164

– le mandant détenant toutes les actions de la société a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
– de désigner le mandant comme liquidateur;
– le mandant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif;
– le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus;

– en conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

– Comme conséquence de ce qui précède, le registre des actionnaires représentant le capital social de la société a été

annulé en présence du notaire instrumentant.

– Les livres et documents de la société seront conservés au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg pendant cinq ans.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Slendzak, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1999, vol. 852, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 août 1999.

G. d’Huart.

(39775/207/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.231.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil de Gérance en date du 22 mars 1999 que:
Monsieur Giovanni Vittore a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît Sirot,

démissionnaire. Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39779/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe.

H. R. Luxemburg B 52.057.

—

<i>Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 1. Juni 1999

Die Versammlung wurde um 14.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer wurde Jean-David van Maele und zur

Sekretärin Anne Smons ernannt.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 4.618 Anteile

der Klasse A und 20 Anteile der Klasse B vertreten sind, für beschlussfähig.

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Jahresabschlussberichte zum 31. Dezember 1995, 31. Dezember 1996, 31. Dezember 1997 und

zum 31. Dezember 1998.

2. Entlastung des Revisors und Wiederwahl.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und Wiederwahl.
4. Änderung des Firmensitzes.

<i>Beschlüsse

1. Die vorliegenden Jahresabschlussberichte zum 31. Dezember 1995, 31. Dezember 1996, 31. Dezember 1997 und

zum 31. Dezember 1998 wurden einstimmig angenommen.

2. Der Revisor, Firma HORSBURGH &amp; CO. S.A., 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxemburg wurde einstimmig entlastet.

Der Revisor wurde für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

39165

3. Der Verwaltungsrat wurde einstimmig entlastet. Die Aktionäre nahmen den Rücktritt von Jean-David van Maele

und Kamila Grant aus dem Verwaltungsrat an. Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt bis zur nächsten Jahres-
hauptversammlung zusammen:

Heinz Klötzner, wohnhaft in Chemnitz/Deutschland;
Bernd Gnauck, wohnhaft in Chemnitz/Deutschland;
Anne Smons, wohnhaft in Sandweiler/Luxemburg;
Aude-Marie Breden, wohnhaft in Herserange/Frankreich.
4. Der Firmensitz wird mit sofortiger Wirkung von 20, avenue du Bois, L-1251 Luxemburg nach 24-28, rue Goethe,

L-1637 Luxemburg verlegt.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 17.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

A. Smons

J.-D. van Maele

<i>Vorsitzender

<i>Sekretärin

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39788/759/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 1999,

vol. 527, fol. 90, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

(39781/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société prises en date du 23 avril 1999

L’associé unique, la société TMF LUXEMBOURG S.A. décide de nommer en tant que Conseil de Surveillance pour

une nouvelle période d’une année la société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39782/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FLAMIERGE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.315.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euro, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 17 juin 1999, ont pris unanimement les décisions suivantes:

1. L’euro sera adopté comme monnaie d’expression du capital social à partir du 1

er

janvier 2000.

2. Le capital social actuel de LUF 33.000.000,- sera converti en EUR 818.048,- le 1

er

janvier 2000.

3. La valeur nominale des 33.000 actions existantes sera supprimée le 1

er

janvier 2000.

4. Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Jusqu’au 31 décembre 1999, le capital social est fixé à LUF 33.000.000,- représenté par 33.000 actions de LUF 1.000,-

chacune. A partir du 1

er

janvier 2000, le capital social est fixé à EUR 818.048 représenté par 33.000 actions sans désig-

nation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FLAMIERGE FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39787/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39166

FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.500.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé d’une part, d’accepter la démission de Monsieur Ghislain Thijs en sa qualité d’admini-

strateur de la société et de nommer Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange comme
nouvel administrateur et ce pour une durée d’un an et d’autre part de renouveler le mandat de tous autres administra-
treurs pour une durée d’un an. Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est
composé comme suit:

– Hardenne Nicole, Administrateur-délégué, COBEPA, Bruxelles (B);
– Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L);
– Santino Giuseppe, Lic. en adm. des affaires, B-4430 Ans;
– Reuter-Bonert Carine, employée, L-1724 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 l’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité

du bénéfice de LUF 1.623.627,-.

F. Mangen

<i>Administrateur

(39784/750/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FINAURORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.514.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 1997, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

– Madame Luisella Moreschi, Monsieur Roberto Verga, M. Edo Gobbi sont définitivement élus administrateurs;
– VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 10 août 1999.

<i>Pour FINAURORE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39785/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.402.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, (en remplacement de Monsieur Roger Molitor);
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39789/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39167

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.974.

—

1. Le nombre des administrateurs a été réduit de 5 à 4.
2. Monsieur Pieter Leeflang et Monsieur Paul Freeman se sont démis de leurs fonctions d’administrateur.
3. La décision du Conseil d’Administration de coopter la société à responsabilité limitée W.M.A., S.à r.l., avec siège à

Esch-sur-Alzette comme administrateur a été ratifiée.

4. Jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

1. Monsieur Peter Troughton, administrateur de sociétés, GB-Londres, président du conseil d’administration;
2. Madame Susan Shaw, Director of ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (CI) LTD, St. Peter Port, Guernsey;
3. Monsieur Trevor Ash, Managing Director of ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (CI) LTD, St. Peter Port,

Guernsey;

4. W.M.A., S.à r.l., Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux Comptes:

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39786/528/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

FRECOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.329.

—

A) Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1999:
– la démission de Monsieur Robert Laurent de son mandat d’administrateur a été acceptée;
– le nombre des administrateurs a été réduit de sept à six;
– le conseil d’administration a été autorisé à nommer Monsieur Luc Gaspard administrateur-délégué.
B) Par décisions de cette même assemblée, et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euro:

– l’euro a été adopté comme monnaie d’expression du capital social;
– le capital social actuel de LUF 1.175.500.000,- a été converti en EUR 29.139.883,837;
– la valeur nominale des 1.175.500 actions existantes a été supprimée;
– le capital social a été augmené à concurrence de EUR 116,163 et porté à EUR 29.140.000,- sans émission d’actions

nouvelles par incorporation au capital d’un montant de LUF 4.687,- prélevé sur les bénéfices reportés;

– le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts a été modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 29.140.000,- représenté par 1.175.000 actions sans désignation de valeur nominale.»
C) Par décision du conseil d’administration prise le 16 juillet 1999, Monsieur Luc Gaspard a été nommé adminis-

trateur-délégué chargé de la gestion journalière de la Société, ainsi que de la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

FRECOLUX S.A.

C. Lahyr

L. Gaspard

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39790/528/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39168

---

Document Outline

S O M M A I R E

IMMO IM GOLDBERG S.A.

LAWSUN GROUP

NEW B.

JAMLUX

J.S.E. IMMOBILIERE

NORIS SUNDLER GROUP S.A.

KATOUS S.A.

PLD FINANCE

RHEINISCHE GRUPPE AKTIENGESELLSCHAFT S.A.

ProLogis Netherlands XX

QUEST INDUSTRY S.A.

RICHEMONT INVESTMENTS S.A.

SCONTOFIN S.A.

FERGIO OILS

COPAPRIN S.A.

EUROPA FINANCE S.A.

EUROPEAN SYSTEM CONCEPT S.A.

FIDIPART

EUROTAS INVESTMENTS S.A.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS

FLAMIERGE FINANCE S.A.

FINANCIERE CRISTAL S.A.

FINAURORE HOLDING S.A.

FOOD AND FEED HOLDING S.A.

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.

FRECOLUX S.A.