39025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 814

3 novembre 1999

S O M M A I R E

AIG International Trust Management S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page

39050

Albacore Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

39046

Allianz Invest, A.G., Luxemburg ……………………………………

39061

ANN Rent A Car International (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39053

Aulux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39064

Belte S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39058

(The) Bridge Group S.A., Luxembourg………………………

39053

Compagnie Fiduciaire, S.à r.l., Luxbg

39066

,  

39069

,

39070

Construction Métallique Lorentz S.A., Sandweiler

39070

Kym, S.à r.l., Fentange ………………………………………………………

39026

Larven S.A., Luxembourg …………………………………………………

39026

Logarythme Investissement S.A., Luxembourg ……

39026

Logo-Project S.A., Luxemburg ………………………………………

39027

Luxpack S.A., Luxembourg ………………………………………………

39027

Mate S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39027

M.C.S. Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………

39028

Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg

39029

,

39031

Menuiserie Guy Morheng, S.à r.l., Ehlerange

39031

,

39032

Merrill Lynch International Bank Limited Company

Limited by Shares, London……………………………………………

39028

Myrtus Finance S.A., Luxembourg ………………………………

39028

Nartal S.A., Luxembourg …………………………………………………

39028

New Frontier Charter S.A., Luxembourg …………………

39031

Nueva Villa Romana, Foetz………………………………………………

39034

O.F.I. Ost Finanz + Investment A.G., Luxembourg

39035

Omnioffices (Lux) 1929 Holding Company, Luxbg

39035

Omnioffices  (Lux)  Investment  Company,  Luxbg

39036

Or’yam Maritime S.A., Luxembourg …………………………

39035

Petite Fleur S.A., Luxembourg ………………………………………

39036

Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg

39032

,

39034

Plus Truck Rental S.A., Luxembourg …………………………

39037

Prima Investment S.A., Luxembourg …………………………

39036

Primapharma, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

39037

Princor S.A., Luxembourg ………………………………………………

39037

(La) Poudrerie S.A. ………………………………………………………………

39026

Rive Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

39038

Saar-Lor-Lux Seed  Capital  S.A.H.,  Luxembourg

39039

Sauna Club Finlandia S.A., Luxembourg……………………

39039

SBC  Government  Bond  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ………………………

39040

,

39041

Seacharter S.A., Luxembourg…………………………………………

39040

Seamax S.A., Luxembourg ………………………………………………

39040

Serco Facilities Management, S.à r.l., Luxembourg

39043

Shippinglux S.A., Luxembourg ………………………………………

39043

Silver Stone Holdings S.A., Luxembourg …………………

39043

Simon’s Plaza Potaschbierg, S.à r.l., Grevenmacher

39042

SINFINA, Société Internationale de Financement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39044

Société des Plantations des Terres Rouges Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………………………

39044

Société Maritime Luxembourgeoise de la Haute

Mer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39044

Sofinc Charter S.A., Luxembourg …………………………………

39046

Soparfi Tad Holding S.A., Luxembourg ……………………

39052

Sorbing S.A., Luxembourg ………………………………………………

39045

(Carl) Spaeter Luxembourg, S.à r.l., Strassen ………

39046

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg ………………………

39045

S.P.E. S.A., Société de Participations Etrangères

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39038

Sunbeam Rental S.A., Luxembourg ……………………………

39046

Sun & Fun Charter S.A., Luxembourg ………………………

39051

(The) Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39060

Tecno Data Italia, S.à r.l., Frascati-Roma …………………

39051

Tekfen Finance S.A., Luxembourg ………………………………

39051

Tekfen Participations S.A., Luxembourg …………………

39053

White Steam S.A., Luxembourg……………………………………

39066

Wind Charter S.A., Luxembourg …………………………………

39063

KYM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 66.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour KYM, S.à r.l.

P. Want

N. Grigoli

<i>Gérant

<i>Gérante

(39608/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

LA POUDRERIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

LA POUDRERIE S.A.

Signatures

(39609/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

LARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 décembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Lars Pettersson a été nommé Administrateur-Délégué de la société

LARVEN S.A. en application de l’article 10 des statuts.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39610/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

LOGARYTHME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.578.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

J.-L. Waucquez

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39612/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

LOGARYTHME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.578.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’au 30 juin 1998.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

J.-L. Waucquez

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39613/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39026

LOGO-PROJECT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1513 Luxemburg, 63, boulevard Prince Félix.

—

Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in D-54298 Aach, Auf dem Triesch 8, erklärte mit Wirkung vom 15.

August 1999 ihren Rücktritt als Commissaire aux Comptes.

U. Wilken.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39614/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

LUXPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1998, que le conseil d’administration

de la société se compose dorénavant comme suit:

<i>Signature catégorie A

– M. Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
– M. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

<i>Signature catégorie B

– M. Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
– M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39615/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

MATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 34.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N.-E. Nijar

PROMEUROPE S.A.

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur

(39616/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

MATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 34.901.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 1999

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. L’Assemblée a pris connaissance de la décision du Conseil d’Administration du 9 mars 1999 et ratifie cette décision

de coopter Messieurs R. Gordon et N.-E. Nijar en remplacement de Messieurs C. J. Boutefeu et P. Opreel.

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2004.

Pour extrait conforme

N.-E. Nijar

PROMEUROPE S.A.

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39617/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39027

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED COMPANY LIMITED BY SHARES.

Registered office: United Kingdom, London EC2Y 9LY, 25, Ropemaker Street.

R. C. England B 106.2001.

—

The balance sheet as per December 25th, 1998, the consolidated accounts as per December 25th, 1998, the related

report of Directors and the related report of the Statutory Auditor, registered in Luxembourg, on August 19th, 1999,
vol. 527, fol. 82, case 10, have been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, on August 20th, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 18th, 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(39623/799/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

MYRTUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 507, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

MYRTUS FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39624/095/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39625/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

M.C.S. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.213.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le mercredi 21 juillet, à 15.00 heures.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée M.C.S.

CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 66.213,

constituée suivant acte notarié du 11 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 840 du 18 novembre 1998;

modifiée suivant acte notarié du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 227 du 1

er

avril 1999;

et modifiée suivant acte notarié du 16 juin 1999, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Salerno Antoine qui désigne comme secrétaire Mademoiselle

Monville Bénédicte.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Maître J.-M. Verlaine.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux figurent sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

2.- La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président expose:

39028

A) Que la présente assemblée a été convoquée le 6 juillet 1999 par des avis de convocation dans les journaux et par

lettres recommandées adressées à tous les associés.

B) Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

* Rapport de gestion de l’année 1998;
* Rapport de gestion au 30 juin 1999;
* Approbation des bilans;
* Quitus de gestion suite à la démission du gérant au 30 juin 1999;
* Nomination d’un nouveau gérant;
* Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les cent (100) parts sociales, 100 parts sociales sont

dûment présentes à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

Les comptes de l’année 1998 ont été effectués par la société FIDELUX.
La situation comptable au 30 juin a été effectuée par FIDELUX suivant les documents en sa possession.
Ces documents restent à la disposition de MCS ou de son mandant dans les locaux de FIDELUX afin de pouvoir

contrôler ces documents qui restent propriété de FIDELUX jusqu’à paiement ou arrangement.

Par conséquent, l’assemblée décide de ne pas s’exprimer sur le quitus de gestion, et se donne le droit de se prononcer

après concertation avec un réviseur d’entreprises.

On acte la démission de Monsieur Salerno au 30 juin 1999 et on acte que différentes transactions ont été effectuées

par l’associé majoritaire vu son pouvoir de signature.

L’assemblée procède à la nomination des nouveaux gérants à savoir M. Franck Martin, gérant administratif et M.

Philippe Hambursin, gérant technique (domicilié 29, Ch. de Curamptinne, B-5340 Gesues).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée à 16.50 heures.
Fait et passé à Luxembourg en autant d’originaux que d’associés présents, le 21 juillet 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(39618/289/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.363.

—

In the year one thousand nine hundred ninety-nine, on the 2nd August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette.

There appeared:

MEDIASET S.P.A., company with registered office at I-20121 Milano, Via Paleocapa, 3,
here represented by Mr Giovanni Battista Bertino, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Milano, on 26th of July 1999.

Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain attached to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
1.- The appearing party is the sole shareholder of the one-man limited liability company (société à responsabilité

limitée unipersonnelle) existing under the name of MEDIASET INVESTMENT S.à r.l., with registered office at L-2311
Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, R.C. B number 57.363, incorporated by a deed by Maître Andre Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, on the 13th of December 1996, published in the Mémorial C, number 131 of the 18th
of March 1997, the articles of incorporation have been amended by deeds by Maître Andre Schwachtgen, prenamed,

- on the 19th of February 1997, published in the Mémorial C, number 309 of the 19th of June 1997,
- on the 14th of March 1997, published in the Mémorial C, number 346 of the 3rd July 1997,
- on the 20th of October 1998, published in the Mémorial C, number 9 of the 7th of January 1999,
- on the 27th of April 1999, published in the Mémorial C, number 546 of the 16th of July 1999 and
- on the 7th of July 1999, not yet published.
2.- The company’s capital is set at sixty-five billion ninety million italian lire (ITL 65,090,000,000.-), represented by six

hundred fifty thousand nine hundred (650,900) shares of a par value of one hundred thousand italian lire (ITL 
100,000.-) each.

3.- The sole shareholder has resolved to increase the corporate capital of the company by forty-five billion italian lire

(ITL 45,000,000,000.-) to bring it from its present amount of sixty-five billion ninety million italian lire (ITL
65,090,000,000.-) to one hundred ten billion ninety million italian lire (ITL 110,090,000,000.-) by the creation and issue
of four hundred fifty thousand (450,000) new common shares of a face value of one hundred thousand italian lire (ITL
100,000.-) each. 

39029

MEDIASET S.P.A., prenamed, represented by Mr Giovanni Battista Bertino, subscribes all the new common shares

which are paid in with an amount of forty-five billion italian lire (ITL 45,000,000,000.-).

In addition to the par value of the shares, the subscriber pays in a share premium of a total amount of four hundred

five billion italian lire (ITL 405,000,000,000.-). 

It has been proved to the undersigned notary who expressely bears witness to it, that the amount of five hundred fifty

billion italian lire (ITL 450,000,000,000.-) is at the free disposal of the company.

4.- Pursuant to the preceding resolution, article 6 - Ist paragraph of the articles of incorporation, is amended and shall

read henceforth as follows:

«Art. 6. First paragraph.  The company’s capital is set at one hundred ten billion ninety million italian lire (ITL

110,090,000,000.-) represented by one million one hundred thousand nine hundred (1,100,900) common shares of a par
value of one hundred thousand italian lire (ITL 100,000.-) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.»

<i>Estimation of costs

The expenses of the presently stated increase of capital are estimated at approximately ninety-five million francs

(95,000,000.-). 

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the

chairman. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

MEDIASET S.P.A., avec siège social à I-20121 Milan, Via Paleocapa, 3,
ici représentée par Monsieur Giovanni Battista Bertino, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Milan, le 26 juillet 1999.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1.- La comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de MEDIASET INVESTMENT S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, R.C. B
numéro 57.363,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13

décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 131 du 18 mars 1997, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
Maître André Schwachtgen, prénommé,

- en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 309 du 19 juin 1997,
- en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 346 du 03 juillet 1997,
- en date du 20 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 9 du 07 janvier 1999,
- en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 546 du 16 juillet 1999 et 
- en date du 07 juillet 1999, non encore publié.
2.- Le capital social est fixé à soixante-cinq milliards quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (LIT 

65.090.000.000,-), representé par six cent cinquante mille neuf cents (650.900) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune.

3.- L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante-cinq milliards de

lires italiennes (LIT 45.000.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq milliards quatre-vingt-dix
millions de lires italiennes (LIT 65.090.000.000,-) à cent dix milliards quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (LIT
110.090.000.000,-) par la création et l’émission de quatre cent cinquante mille (450.000) nouvelles parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune.

MEDIASET S.p.A., préqualifiée, représentée par Monsieur Giovanni Battista Bertino, souscrit toutes les parts sociales

nouvelles qui sont libérées par un versement de quarante-cinq milliards de lires italiennes (LIT 45.000.000.000,-). 

Outre la valeur nominale des parts sociales, il est payé par le souscripteur une prime d’émission d’un montant total

de quatre cent cinq milliards de lires italiennes (LIT 405.000.000.000,-).

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que la somme de quatre cent cinquante

milliards de lires italiennes (LIT 450.000.000.000,-) a été mise à la libre disposition de la société.

4.- Suite à la résolution qui précède, l’article 6 - 1

er

paragraphe des statuts, aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. Premier paragraph.  Le capital social est fixé à cent dix milliards quatre-vingt-dix millions de lires itali-

ennes (LIT 110.090.000.000,-), representé par un million cent mille neuf cents (1.100.900) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune, toutes entièrement souscrites et entièrement
libérées en espèces.»

39030

<i>Estimation des frais

Les frais et dépenses de la présente augmentation de capital qui incombent à la société, sont évalués approximati-

vement à quatre-vingt-quinze millions de francs (95.000.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Bertino, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1999, vol. 852, fol. 45, case 10. – Reçu 93.852.100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 1999.

F. Kesseler.

(39619/219/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.363.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 août 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 1999.

F. Kesseler.

(39620/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

NEW FRONTIER CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.999.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39626/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 40.073.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Morheng, maître-menuisier, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève;
2.- Monsieur Marcel Morheng, ingénieur-diplômé, demeurant à L-8077 Bertrange, 267 A, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MENUISERIE GUY

MORHENG, S.à r.l., avec siège social à L-5681 Dalheim, 10, Waasserklapp,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 40.073,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 février 1992,

publié au Mémorial C, numéro 404 du 16 septembre 1992,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, préqualifié, en date du 12 mai 1992, publié

au Mémorial C, numéro 492 du 29 octobre 1992,

dont le capital social de deux millions de francs (2.000.000,-), représenté par deux cents parts sociales (200) d’une

valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, est réparti comme suit:

39031

1.- Monsieur Guy Morheng, préqualifié, cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………

199

2.- Monsieur Marcel Morheng, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

    1

Total: deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Monsieur Marcel Morheng, préqualifié, déclare céder sa part sociale à Monsieur Guy Morheng, préqualifié, ici

présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Monsieur Guy Morheng, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter cette

cession de parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code
Civil n’est plus nécessaire.

Ensuite l’associé unique se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire, prie le notaire instru-

mentant de documenter les résolutions suivantes: 

1.- Suite à la cession de parts ci-dessus, Monsieur Guy Morheng est détenteur des deux cents (200) parts sociales de

la société, de sorte que la société est à considérer comme société à responsabilité limitée unipersonnelle.

2.- Le siège social de la société est transféré de L-5681 Dalheim, 10, Waasserklapp à L-4384 Ehlerange, Zone

Industrielle Z.A.R.E., de sorte que la première phrase de l’article 2 des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase.  Le siège social de la société est établi à Ehlerange.»
3.- L’associé unique de la société décide d’augmenter le capital social de la société de seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze mille francs (16.995,-) par un versement en espèces de sorte que le capital social s’élève à deux millions
seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze mille francs (2.016.995,-)

Il décide par la suite de convertir le capital social en Euro (1 Euro = 40,3399 LUF) de sorte que le capital est de

cinquante mille Euros (

€ 50.000,-) Suite à cette conversion l’article 5 des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé â cinquante mille Euro (

€ 50.000,-) représenté par deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (

€ 250,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Morheng, M. Morheng, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999, vol. 852, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 1999.

F. Kesseler.

(39621/219/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 40.073.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 août 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 1999.

F. Kesseler.

(39622/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.423.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PIRELLI &amp; C.

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 58.423.

Ladite société a été constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 28 février

1997, publié au Mémorial C, page 15.370, année 1997.

Ladite société a un capital social actuel de deux cent soixante-dix millions de francs Suisses (CHF 270.000.000,-),

représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Suisses (CHF 
1.000,-), chacune, entièrement souscrites et libérées

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite

39032

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de deux cent soixante-dix millions de francs Suisses (CHF 270.000.000,-) est

dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit de quatorze millions cinq cent quatre-vingt mille francs Suisses (CHF

14.580.000,-),

pour porter le capital social actuel de deux cent soixante-dix millions de francs Suisses (CHF 270.000.000,-) à deux

cent quatre-vingt quatre millions cinq cent quatre-vingt mille francs Suisses (CHF 284.580.000,-),

par la création de quatorze mille cinq cent quatre-vingt (14.580) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune.

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
3) Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1)

sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

4) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de quatorze millions cinq cent quatre-vingt mille francs

Suisses (CHF 14.580.000,-),

pour le ramener de son montant actuel de deux cent quatre-vingt quatre millions cinq cent quatre-vingt mille francs

Suisses (CHF 284.580.000,-), représenté par deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt (284.580) d’une
valeur nominale de mille francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune,

à deux cent soixante-dix millions de francs Suisses (CHF 270.000.000,-), représenté par deux cent soixante-dix mille

(270.000) d’une valeur nominale de mille francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune,

par l’annulation de quatorze mille cinq cent quatre-vingt (14.580) actions d’une valeur nominale de mille francs Suisses

(CHF 1.000,-) chacune,

en vue d’absorber des pertes réalisées jusqu’à due concurrence.
5) modification de l’article 5 en vue de l’adapter aux résolutions à prendre par rapport aux points 1, 2, 3 et 4 de

l’ordre du jour.

6) divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de quatorze millions cinq cent quatre-

vingt mille francs Suisses (CHF 14.580.000,-),

pour porter le capital social actuel de deux cent soixante-dix millions de francs Suisses (CHF 270.000.000,-) à deux

cent quatre-vingt quatre millions cinq cent quatre-vingt mille francs Suisses (CHF 284.580.000,-),

par la création de quatorze mille cinq cent quatre-vingt (14.580) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par

l’actionnaire majoritaire par un versement en espèces.

<i>Souscription

1) Alors est intervenue, la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
représentée par M. Gustave Stoffel et M. Luca Schinelli,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire en vertu d’une procuration donnée le 16 juillet 1999,
laquelle après signature ne varietur restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à quatorze mille cinq cent
quatre-vingt (14.580) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de quatorze millions cinq cent quatre-vingt-

mille francs Suisses (CHF 14.580.000,-). 

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quatorze

mille cinq cent quatre-vingt (14.580) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital est supprimé

sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatorze millions cinq

cent quatre-vingt mille francs Suisses (CHF 14.580.000,-),

39033

pour le ramener de son montant actuel de deux cent quatre-vingt quatre millions cinq cent quatre-vingt mille francs

Suisses (CHF 284.580.000,-), représenté par deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt (284.580) d’une
valeur nominale de mille francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune,

à deux cent soixante-dix millions de francs Suisses (CHF 270.000.000,-), représenté par deux cent soixante-dix mille

(270.000) d’une valeur nominale de mille francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune,

par l’annulation de quatorze mille cinq cent quatre-vingt (14.580) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune,

par absorption des pertes réalisées jusqu’à due concurrence.
La preuve des pertes réalisées a été rapportée au notaire par un bilan au 31 décembre 1998 dûment approuvé par

l’assemblée.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, afin que ce

dernier ait la teneur suivante 

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent soixante-dix millions de francs Suisses (CHF

270.000.000,-), représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
Suisses (CHF 1.000,-), chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à LUF 366.141.000,-.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à LUF 570.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Chiapolino, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 44, case 10. – Reçu 3.667.264 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1999.

J. Delvaux.

(39636/208/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.423.

—

Statuts coordonnés suite à un acte n° 444 en date du 21 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39637/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

NUEVA VILLA ROMANA.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

—

<i>Assemblée générale du 9 juillet 1999

Assemblée générale du 9 juillet 1999 au siège social de la société NUEVA VILLA ROMANA à L-3898 Foetz, rue du

Brill, en présence de Monsieur Philippe Touba, gérant unique, et de Monsieur Romain Wolff, associé majoritaire.

La présente assemblée change les modalités d’engagement de la société, à savoir:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Philippe Touba,

gérant unique, et de Monsieur Romain Wolff, associé majoritaire.

Foetz, le 9 juillet 1999.

R. Wolff

P. Touba

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39627/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39034

O.F.I. OST FINANZ + INVESTMENT A.G.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1999

... d’accepter la démission des administrateurs Maître F. N. Croce, Monsieur A. Pirotte, Madame C. de Tilloux et du

Commissaire aux Comptes, la FIDUCIAIRE BENOY. L’assemblée décide de leur octroyer décharge complète pour
l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

... de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires, les personnes suivantes qui acceptent:

Monsieur Roland Schaer, expert-comptable, Genève, Monsieur René Kurth, expert-comptable, Genève, Monsieur
Patrick Tritten, expert-comptable, Genève, et de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes: COMEXCO
INTERNATIONAL, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39628/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

OMNIOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 68.939.

—

BEKANNTMACHUNG

Gemäss einstimmigen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft OMNIOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY

vom 25. Juni 1999 wurde einstimmig beschlossen die Kündigung von Herrn Todd Mansfield anzunehmen und ihm für die
Zeit seines Mandates als Direktor der Gesellschaft volle Entlastung zu erteilen.

<i>Für OMNIOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY

H. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39629/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

OMNIOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 68.939.

—

BEKANNTMACHUNG

Gemäss einstimmigen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft OMNIOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY

vom 25. Juni 1999 wurde einstimmig beschlossen Herrn Jeff Cozad, Direktor, wohnhaft in, Clifford Street 7, London
W1X 2US zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen. Die Vertretungsbefugnis der übrigen bereits
bestellten Geschäftsführer bleibt unberührt.

<i>Für OMNIOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY

H. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39630/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

OR’YAM MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.756.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39633/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39035

OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 68.940.

—

BEKANNTMACHUNG

Gemäss einstimmigen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY

vom 25. Juni 1999 wurde einstimmig beschlossen Herrn Jeff Cozad, Direktor, wohnhaft in, Clifford Street 7, London
W1X 2US zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen. Die Vertretungsbefugnis der übrigen bereits
bestellten Geschäftsführer bleibt unberührt.

<i>Für OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY

H. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39631/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 68.940.

—

BEKANNTMACHUNG

Gemäss einstimmigen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY

vom 25. Juni 1999 wurde einstimmig beschlossen die Kündigung von Herrn Todd Mansfield anzunehmen und ihm für die
Zeit seines Mandates als Direktor der Gesellschaft volle Entlastung zu erteilen.

<i>Für OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT <i>COMPANY

H. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39632/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

PETITE FLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.328.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39634/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

PETITE FLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.328.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39635/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39639/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39036

PLUS TRUCK RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.502.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Madame Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 180 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Décharge aux administrateurs.
2. Election du conseil d’administration.

<i>Décisions:

1. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et ils ont accepté la démission de

Madame Kamila Grant en tant qu’administrateur de la société.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Sonja Müller comme administrateur. Le conseil d’adminis-

tration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la prochaine assemblée générale:

– Jørn Thimmer,
– Anne Smons,
– Sonja Müller, employé privé, demeurant à Trier (Allemagne).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39638/759/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

PRIMAPHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39640/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

PRINCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.187.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

– FRONTIER ENTERPRISES INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ci-après désigné par le

comparant, ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 23 juillet 1999, ci-annexée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– La société anonyme PRINCOR, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 18.187, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 3 mars 1981, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81, du 21 avril 1981.

– Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) USD, représenté par deux mille cinq cents (2.500)

actions d’une valeur de cent (100,-) USD chacune.

– Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
– Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat,
– de désigner le comparant comme liquidateur.
– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout  l’actif.

39037

Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

– En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

– Comme conséquence de ce qui précède, les deux mille cinq cents (2.500) actions au porteur ont été annulées par

lacération en présence du notaire instrumentant.

– Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, pendant cinq ans. Pour

les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 août 1999.

R. Neuman.

(39641/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

RIVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39642/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

RIVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.524.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 août 1999

– La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2003.

– La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 17 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour RIVE INVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39643/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

S.P.E. S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39661/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39038

SAAR-LOR-LUX SEED CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue St-Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour SAAR-LOR-LUX SEED CAPITAL S.A.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(39644/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SAAR-LOR-LUX SEED CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue St-Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour SAAR-LOR-LUX SEED CAPITAL S.A.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(39645/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SAUNA CLUB FINLANDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.250.

—

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 1999 réunie régulièrement avec la représentation de la

totalité des actions représentant le capital social et à l’unanimité des voix:

A décidé d’accepter la nomination au titre d’administrateur les personnes suivantes qui acceptent pour une durée de

six ans:

1.- Mademoiselle Borrini Sunny Bonnie Raquet, de nationalité belge, demeurant au 5, rue Agimont, B-4000 Liège;
2.- Madame Tapia Munoz, épouse Buch, de nationalité française, demeurant au 208, avenue Jeanne d’Arc, F-57290

Fameck;

3.- Madame Palacios Tatia Sandra, de nationalité chilienne, demeurant au 208, avenue Jeanne d’Arc, F-57290 Fameck;
4.- Madame Goh King Bee, de nationalité malésienne, demeurant au 61, rue du Tombay, B-4030 Liège.

<i>Pour SAUNA CLUB FINLANDIA S.A.

P. Barbieux

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39646/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SAUNA CLUB FINLANDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.250.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 1999 réunie régulièrement avec la représentation de la totalité des

actions représentant le capital social a décidé d’accepter la nomination au titre d’Administateurs les personnes suivantes
qui acceptent pour une durée de six ans:

1.- Borrini Sunny Bonnie Raquet, 72/18/09, belge, 5, rue Agimont, B-4000 Liège;
2.- Tapia Munoz, épouse Buch, nationalité française, 208, avenue Jeanne d’Arc, F-57290 Fameck;
3.- Palacios Tatia Sand Paola, nationalité chilienne, 208, avenue Jeanne d’Arc, F-57290 Fameck;
4.- Goh King Bee, nationalité malésienne, 61, rue du Tombay, B-4030 Liège.

Pour accord

Signature

Signature

Signature

Signature

P. Barbieux

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39647/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39039

SEACHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.842.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39650/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SEAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.363.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39651/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 44.924 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 9 août 1993, publié au

Mémorial C, numéro 473 du 12 octobre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 4 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 400 du 24 juillet 1997.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de CHF 50.-

chacune est dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers. 

39040

III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. 291, route d’Arlon L-1150 Luxembourg
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 40.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

J. Delvaux.

(39648/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.924.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 44.924 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 9 août 1993, publié au

Mémorial C, numéro 473 du 12 octobre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 4 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 400 du 24 juillet 1997.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg-ville, en date du 20 juillet 1999, en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment

présente ou représentée à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement. 

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.

39041

2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

La société PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., établie à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur et a fait

son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A., qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à l’adresse du liqui-

dateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau. 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillt 1999, vol. 118S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

J. Delvaux.

(39649/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société anonyme SIMON-HUBERTY S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trêves,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de Grevenmacher en date du 10 mai 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1991, page 19086,

ici représentée par deux membres de son conseil d’administration, à savoir:
a) Monsieur Henri Simon, employé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trêves; 
b) Madame Sylvie Huberty, commerçante, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trêves;
nommés à ces fonctions par décision de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la

société, et agissant en vertu des pouvoirs résultant de l’article 7 des statuts, la comparante prénommée seule associée
de la société unipersonnelle à responsabilité limitée SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.I., avec siège social à 
L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trêves, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31
janvier 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’année 1997, page 13.138,

laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constituée en assemblée générale

extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech (Zone Industrielle

Potaschbierg)

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

39042

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Simon, S. Huberty, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 juillet 1999, vol. 600, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 juillet 1999.

M. Cravatte.

(39657/205/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39653/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39654/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SHIPPINGLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.554.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39655/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SILVER STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39656/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39043

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39658/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.287.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à LUF 178.383.643, est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39659/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SOCIETE MARITIME LUXEMBOURGEOISE DE LA HAUTE MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.853.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald, a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39660/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.463.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LIMITED avec siège social à B.P. 29, Kumul Highway, Port

Vila, République de Vanuatu, ci-après nommé l’actionnaire unique,

ici représentée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juillet 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lequel comparant, es qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Société

Anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
20.463, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 4, Avenue Guillaume,

39044

ci-après nommée la Société, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai

1983, publié au Mémorial C, année 1983, page 7.098.

- Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune;

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société; 

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

La Société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen, désignée commissaire à la liquidation par

l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée; 
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, es qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.L. Deleau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

J. Delvaux.

(39662/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39666/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.213.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(39664/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39045

SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39663/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CARL SPAETER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8013 Strassen, 6, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 4.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

CARL SPAETER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(39665/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SUNBEAM RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.234.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39667/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

ALBACORE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juillet 1999. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALBACORE LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

39046

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n‘aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

de mille Euro (1.000,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent soixantedix-neuf mille Euro (279.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à trois cent dix mille Euro (310.000,- EUR), le cas
échéant par l’émission de deux cent soixante-dix-neuf (279) actions nouvelles de mille Euro (1.000,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-apres.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés. 

39047

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance. 
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(1) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré) , mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’adminsitration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée; 

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la
valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles; 

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

39048

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis cidessus moins les dettes

de la société définies cidessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée. 

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

TitreII.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délègue.

Art. 10.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

TitreIII.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

TitreIV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

TitreV.- Disposition Générale

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents
statuts.

39049

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………

30

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 63, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 août 1999.

G. Lecuit.

(39688/220/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39680/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39050

SUN &amp; FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39668/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

TEKFEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TEKFEN FINANCE S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39672/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

TEKFEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, LUXEMBOURG venant à échéance

lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2000.

Extrait sincère et conforme

TEKFEN FINANCE S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39673/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

TECNO DATA ITALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-0044 Frascati-Roma, 5, via Luciano Manara.

—

<i>Verbale di riunione del consiglio di amministratzione

Il giorno 21 Dicembre 1998 alle ore 10.00 presso la sede sociale si e’riunito il Consiglio di Amministrazione per

deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Chisura della filiale Belga,
2. Chisura della filiale Lussemburghese.
Assume la Presidenza il Sig. Letham White il quale, constatata la presenza del Sig. John Wyke e pertanto dichara valida

la riunione e chiama il Sig. Stefano de Falco a fungere da segretario.

Sul primo punto all’ordine del giorno, il consiglio rileva che tutto il patrimonio attivo e passivo della filiale Belga e’

stato confertio a mezzo contratto di conferimento in data 18 Dicembre 1998 alla societa’ SERCO BELGIUM e che
pertanto si renda necessario la sua chiusura immediata.

Il consiglio delibera la chiusura con effetto in data odierna.
Sul secondo punto all’ordine del giorno, il consiglio rileva che tutto il patrimonio attivo e passivo della filiale Lussem-

burghese e’ stato conferito a mezzo contratto di conferimento in data 8 Dicembre 1998 alla societa’ SERCO FACILITIES
MANAGEMENT e che pertanto si renda necessario la sua chiusura immediata.

Il consiglio delibera la chiusura con effetto in data odierna.

Signature

Signature

<i>Il Presidente

<i>Il Segretario

39051

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

Le 21 décembre 1998 à 10.00 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social pour débattre de l’ordre

du jour suivant:

1. fermeture de la filiale belge,
2. fermeture de la filiale luxembourgeoise.
La réunion était présentée par Monsieur Letham White, lequel, ayant constaté la présence de Monsieur John Wyke,

a déclaré la séance ouverte et a demandé à Monsieur Stefano di Falco de faire fonction de secrétaire.

Concernant le premier point à l’ordre du jour, le Conseil a pris note du fait que l’ensemble de l’actif et du passif de la

filiale belge de la société avait été cédé à la société SERCO BELGIUM par contrat en date du 18 décembre 1998, ce qui
exigeait la fermeture immédiate de ladite filiale.

Le Conseil a donc décidé de la fermeture, qui prend effet en date d’aujourd’hui.
En ce qui concerne le second point à l’ordre du jour, le Conseil a pris note du fait que l’ensemble de l’actif et du passif

de la filiale luxembourgeoise de la société avait été cédé à la société SERCO FACILITIES MANAGEMENT par contrat
en date du 8 décembre 1998, ce qui exigeait la fermeture immédiate de ladite filiale.

Le Conseil a donc décidé de la fermeture, qui prend effet en date d’aujourd’hui.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée à 11.30 heures.

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39671/759/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SOPARFI TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(39669/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

SOPARFI TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 avril 1999 à 10.00 heures

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Marco Radnic, résidant à Düsseldorf (D), président;
Monsieur Ambrogio Loaldi, résidant à Marcallo Con Casone (I), administrateur;
Monsieur Francisco Truglia, résidant à Milano (I), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39670/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39052

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39674/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à USD 76.088,89, est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………… USD 

 125,00

- report à nouveau……………………………………………………………………… USD 75.963,89

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, LUXEMBOURG venant à échéance

lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2000.

Extrait sincère et conforme

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39675/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 mars 1999

«... suite à l’autorisation donnée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire après la consti-

tution de nommer Monsieur Luc Delagaye, administrateur-délégué.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39676/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

ANN RENT A CAR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

1.- ANN RENT A CAR (Poland) S.A., having its registered office in 00-697 Warsaw (PL), 65/79, Al. Jerozolimskie,
here represented by Mr Tomasz Tyszkiewicz, directeur de sociétés, residing in 01-923 Warsaw (PL), 6, Bogustaws-

kiego, acting as Chairman of the company having the sole signature,

2.- Mr Tomasz Tyszkiewicz, prenamed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be ANN

RENT A CAR INTERNATIONAL (Luxembourg) S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.

39053

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the rental of cars and products of the branch.
In general the company may carry out all operations in real or personal state, commercial, industrial or financial

transactions so as all activities to promote and facilitate in a direct or indirect manner the realisation or extension of the
companyvs purpose.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.

LUF), represented by one hundred (100) shares of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.-LUF)
each.

All the shares should be registered shares, until the complete payment of the shares. After entire payment the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to fifty million Luxembourg

Francs (50,000,000.- LUF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

39054

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Friday of May at 16.00 at the registered office

or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held the
next following business day.

Art. 12. By a decision of tha extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may te assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on first of Januar and end on thirty-one of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

1999.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- ANN RENT A CAR (Poland) S.A., prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………

50

2.- Mr Tomasz Tyszkiewicz, prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

50

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

25% of the shares have been paid in, in cash, so that the amount of 312,500.- LUF is now available to the company,

evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companics have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Tomasz Tyszkiewicz, prenamed;
b.- Mr Paul Agnes, Administrateur de sociétés, residing in L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
c.- Mr Joseph Doisy, employé privé, residing in L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDUCIATRE F.O.R.I.G. S.C., having its registered office, in L-1219 Luxembourg, 11 rue Beaumont.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6)The company authorizes the Board of Directors to appoint as managing director Mr Tomasz Tyszkiewicz,

prenamed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

39055

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- ANN RENT A CAR (Poland) S.A., avec siège social à 00-697 Varsovie (PL), 65/79, Al. Jerozolimskie,
ici représentée par Mr Tomasz Tyszkiewicz, directeur de socitétés, demeurant à 01-923 Varsovie (PL), 6, Bogusta-

wskiego, agissant en tant que Président de la société ayant pouvoir de signature individuelle.

2.- Monsieur Tomasz Tyszkiewicz, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ANN RENT A CAR INTERNATIONAL

(Luxembourg) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la location de voiture et produits de la branche.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, letout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme an matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

39056

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi de mai, à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- ANN RENT A CAR (Poland) S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………

50

2.- Mr Tomasz Tyszkiewicz, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

312.500,- LUF se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

39057

1) L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une  nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Tomasz Tyszkiewicz, prénommé;
b.- Monsieur Paul Agnes, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
c.- Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Tomasz Tyszkiewicz comme

administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Tyszkiewicz, J. Elvinger
Enregistré à Mersch, le 11 août 1999, vol. 410, fol. 73, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(39690/228/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

BELTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf , le quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à I-50123 Firenze, Via Palestro 4,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BELTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet dans le sens le plus large la promotion des activités dans le yachting, ainsi que toutes

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de un million deux cent

quarante mille euro (1.240.000,- EUR).

39058

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 16.00 heures heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent dedistribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trent et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

 999

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

39059

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à I-50123 Firenze, Via Palestro 4.
b) Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
c) Madame Manuela Traldi, avocat, demeurant à I-50123 Firenze, Via Palestro 4.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCOM, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1999, vol. 410, fol. 66, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(39693/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(39677/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39060

ALLIANZ INVEST, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahres eintausendneunhundertneunundneunzig, am dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, inVertretung von Notar André-Jean-

Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, welcher gegenwärtige Urkunde verwahren wird:

Sind erschienen:

1. PALLISTER HOLDINGS LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola, B.V.I.,
hier vertreten durch Frau Gilberte Leclerc, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 2. August 1999.
2. STANZA SERVICES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola, B.V.I.,
hier vertreten durch Frau Gilberte Leclerc, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 2. August 1999.
Besagte Vollmachten werden, nach der ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den Notar, der

vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Komparenten, die wie obengenannt vertreten sind, haben beschlossen, unter sich eine Aktiengesellschaft zu

gründen gemäss nachfolgender Satzung:

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ALLIANZ INVEST.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche die normale Geschäftsabwicklung am Ort des Gesellschaftssitzes oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen gemäss der vorliegenden Satzung gefassten Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre. 

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft sind sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle industriellen, kommerziellen,

finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Beteiligungen irgendwelcher Art, welche direkt oder indirekt und unter
welcher Form auch immer an der Gründung, Verwaltung und Finanzierung irgendwelcher Untemehmen und Gesell-
schaften ungeachtet derer Form, verbunden sind sowie die Verwaltung und Verwertung, ob auf permanenter oder
vorübergehenden Basis, des somit zweckmassig geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern die Gesellschaft nach den
Bestimmungen handelt, denen die Société de Participations Financières unterliegt.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften

beteiligen, die einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck haben oder ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissigtausend (33.000,-) Euro, aufgeteilt in dreitausenddreihundert

(3.300) Aktien mit einem Nennwert von je zehn (10,-) Euro.

Art. 4. Die Aktien sind nach Wahl der Aktionäre entweder Inhaber- oder Namensaktien, ausser solchen welche

laut Gesetz namentlich ausgestellt werden müssen.

Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Aktien mittels ihrer freiverfügbaren Reserven zurückzukaufen, und zwar

unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben erhöht oder reduziert werden mittels einer

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre gemäss den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Die Generalversammlung welche einberufen wird, um über eine Kapitalerhöhung oder eine Ermächtigung zur Kapita-

lerhöhung gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften abzustimmen, kann das Zeichnungsprivileg der
bestehenden Aktionäre einschränken oder gänzlich aufheben, oder aber den Verwaltungsrat mit dieser Aufgabe
betrauen gemäss Artikel 32-3 und 5, Absatz 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Rat aus mindestens drei Mitgliedern, die Aktionäre sein

können oder auch nicht. 

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für einen Zeitraum von sechs Jahren genannt. Ihre Wiederwahl ist

möglich. Sie sind jederzeit abrufbar.

Scheidet ein Mitglied des Verwaltungsrates vor Ablauf seines Mandates ans, können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung der Aktionäre nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitgreifensten Befugnisse zur Durchführung aller Handlungen, die zur Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Ihm obliegen ebenfalls sämtliche Angelegenheiten welchen nicht
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung geregelt sind.

39061

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In dessen Abwesenheit wird der Vorsitz der Versammlung

einem anwesenden Verwaltungsrat übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mitglieder mehrheitlich anwesend bzw. vertreten sind.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Mitglied ist gestattet, sofern sie schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf einer vorhe-
rigen Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre. 

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder aber durch die

Einzelunterschrift des Beauftragten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Die nachfolgenden Geschäfte können vom Verwaltungsrat nur aufgrund eines vorherigen Gesellschafterbeschluss

getätigt werden:

1. die Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen;
2. der Erwerb, die Veräusserung oder die Belastung von Beteiligungen an anderen Untemehmen;
3. der Erwerb oder die Veräusserung von Betrieben oder Teilbetrieben;
4. der Erwerb, die Veräusserung oder die Belastung von Grundbesitz und grundstückseigenen Rechten, und zwar

einschliesslich der Verpflichtungsgeschäfte;

5. die Anschaffung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens;
6. die Gewährung von Darlehen;
7. die Aufnahme von Krediten;
8. das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten oder Wechselobligos;
9. das Eingehen von Rechtsgeschäften mit wiederkehrenden Leistungen;
10. die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie die Einstellung, Entlassung

und Entlohnung von Personal;

11. die Einleitung gerichtlicher Streitigkeiten.
Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die Aktionäre sein können oder

auch nicht. Diese werden für einen Zeitraum von sechs Jahren genannt; ihre Wiederwahl ist zulässig. Sie sind jederzeit
abrufbar.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre wird auf den letzten Montag im Monat April auf 11.00 Uhr

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in dem Einberufungsschreiben festgelegten Ort festgesetzt.

Ist dieser Tag eine gesetzlicher Feiertag, so findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag stall.
Art. 10. Die Einberufung zu den Hauptversammlungen unterliegen den geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Sind

sämtliche Aktionäre anwesend bzw. vertreten und erklären sie, vorab über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt
worden zu sein, kann von dieser Bestimmung abgesehen werden.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre ihre Aktien fünf volle Tage vor dem festgesetzten Datum der

Hauptversammlung hinterlegen müssen, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, welcher nicht Aktionär sein

muss.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. 
Art. 11.  Die Hauptversammlung der Aktionäre verfügt über die ausgedehntesten Befugnisse zur Ausübung und

Genehmigung sämtlicher Handlungen die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12.  Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften festgelegten Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 13.  Alle Punkte die nicht durch die vorliegenden Statuten geregelt werden, unterliegen den Bestimmungen des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet erstmals am 31. Dezember 1999.
2. Die erste ordentliche Hautpversammlung der Aktionäre findet im Jahre 2000 statt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, vorbenannt, zweitausendneunhundertundsiebzig Aktien ………………………

2.970

2) STANZA SERVICES LIMITED, vorbenannt, dreihundertdreissig Aktien ……………………………………………………………

   330

Gesamt: dreitausenddreihundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

3.300

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt so dass die Gesellschaft ab dem heutigen Tage

über den Betrag von dreiunddreissigtausend Euro verfügt. Dies wurde dem instrumentierenden Notar nachgewiesen,
der dies auch ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar stellt fest, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften enthaltenen Bedingungen erfüllt sind.

39062

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital auf eine Million dreihunderteinunddreissigtausend

zweihundertsiebzehn (1.331.217,-) Franken geschätzt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag sämtlicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft im Rahmen

ihrer Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordenltichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) John B. Mills, Consultant, 7 rue de la Libération, L-5969 Itzig.
b) Donald W. Braxton, Chartered Accountant, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe.
c) Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, 67 avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm.
3. Zum Kommissar wird bestellt.
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2 rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
4. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2005.

5. Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, unter seinen Mitgliedern einen Vertreter des Verwal-
tungsrates zu ernennen.

6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sind in L-2320 Luxemburg, 4. Stock, 68-70 boulevard de la Pétrusse.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben diese mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Leclerc, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 118S, fol. 86, case 1. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. August 1999.

A. Schwachtgen.

(39689/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

WIND CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.420.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1998

que:

1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur

Gustavo A. Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L), démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39685/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

WIND CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.420.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39686/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39063

AULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gearges D’HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société SOFIBI S.r.l., avec siège social à Perugia, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à BereIdange
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Perugia le 16 juin 1999.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 14juin 1999.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AULUX S.A..

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute a tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que oe soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé a augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, a de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

39064

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

lAssemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téjécopie, Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de novembre à 15.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir au

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de Ia loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société SOFIBI S.rl., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

99

2) La société DHOO GLASS SERVECES LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

39065

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé a trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg:
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L.-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 28, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39692/207/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

WHITE STEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.460.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39684/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à Luxembourg.
Ici représentée par Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 1999.

2. COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Ici représentée par Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande, en vertu d’une

procuration ∑ sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregi-

strement.

39066

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, Société Civile, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 8

février 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 116 du 25 mai 1979, ont déclaré se réunir en Assemblée

Générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue par l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée sans changement de personnalité
juridique, et ce avec effet rétroactif au ler juillet 1999.

En application de l’article 59 L.I.R., les associés déclarent que la valeur d’exploitation de la Société s’élève à deux cent

deux millions sept cent trente mille francs luxembourgeois (202.730.000,- LUF) d’après un rapport d’évaluation dressé
par les associés.

La différence entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur d’exploitation, représentant une immobili-

sation incorporelle, et s’élevant à cent quatre-vingt-douze millions sept cent trente mille francs luxembourgeois
(192.730.000,- LUF), est affectée à un poste de réserves.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la transformation de la société, l’Assemblée décide que les parts de la société civile seront

échangées dans la même proportion contre des parts sociales de même valeur nominale de la société à responsabilité
limitée. A cet égard, l’Assemblée constate que suite à différentes cessions de parts sous seing privé, intervenues en date
du 12 juillet 1999, les mille (1.000) parts sociales sont réparties comme suit:

1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, Société à Responsabilité Limitée, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2. COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, prénommée, une part …………………………

 1

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-douze millions sept cent trente

mille francs luxembourgeois (192.730.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxem-
bourgeois (10.000.000,- LUF) à deux cent deux millions sept cent trente mille francs luxembourgeois (202.730.000,-
LUF), sans apport nouveau, par l’émission de dix-neuf mille deux cent soixante-treize (19.273) parts sociales nouvelles
qui sont réparties entre les associés proportionnellement à leur participation dans la société.

Cette augmentation de capital est réalisée et libérée moyennant l’incorporation au capital social, à concurrence de

cent quatre-vingt-douze millions sept cent trente mille francs luxembourgeois (192.730.000,- LUF), de la réserve ci-avant
constituée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de
secrétariat social, de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en
organisation, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société a la dénomination suivante: COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associes.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent deux millions sept cent trente mille francs luxembourgeois (202.730.000,

LUF), représenté par vingt mille deux cent soixante-treize (20.273) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

A l’exception de ce qui est spécifié à l’article 8 ci-après, nul ne peut être associé de la société s’il n’est lié également

à la société ou à une société affiliée à la société par un contrat d’emploi au sens de la loi du 24 mai 1989 sur le contrat
de travail. En cas de résiliation du contrat de travail d’un associé pour une cause autre que l’invalidité professionnelle,
cette résiliation devant être approuvée préalablement, sauf pour faute grave, par une décision adoptée par au moins
soixantequinze pour cent des votes exprimés et par au moins soixante-quinze pour cent du nombre des associés de la
société réunis en assemblée générale, la société aura le choix, dans le délai d’un mois à compter de la date d’effet de la
résiliation, de faire acquérir les parts par un acquéreur agréé par les associés – auquel cas les dispositions du présent 

39067

article concernant l’agrément de l’acquéreur trouvent application – ou de racheter les parts. Dans les deux cas, l’acqui-
sition et le rachat sont sujets à l’agrément des associés donné en assemblée générale par une décision adoptée par au
moins soixante-quinze pour cent des votes exprimés et par au moins soixante-quinze pour cent du nombre des associés
de la société.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Ce consentement est également requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être, acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales, soit par un
tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une
société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par un collège de trois arbitres, dont deux seront choisis
par les deux parties et le troisième par les arbitres des deux parties.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts

sociales.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat. Les associés arrêteront la structure de gestion de la société et désigneront les
organes de gestion. A cette fin, ils pourront désigner un comité de direction dont ils arrêteront les pouvoirs. Ils peuvent
aussi déterminer des délégations de pouvoirs. Les associés peuvent révoquer à tout moment les organes et leurs
pouvoirs. Les décisions seront prises à la majorité des associés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les  associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représentée mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première
consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée

générale qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge de la gérance et sur la nomination des gérants.
L’assemblée, qui sera convoquée par les gérants, se tiendra le troisième mardi du mois d’avril à 16 heures dans la
commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

39068

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme comme gérants de la société avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
2. Monsieur Henri Grisius, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Armand Haas, reviseur d’entreprises, demeurant à Rameldange.
4. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
5. Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern.
6. Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande.
7. Monsieur Claude Zimmer, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Les gérants auront le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du prochain exercice. Les gérants sont

rééligibles.

<i>Septième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante-dix mille (170.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, M. Thill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(39695/200/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à Luxembourg.
2. COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Ici représentées par Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern, en vertu de procurations ∑ sous

seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous forme de société civile suivant acte
sous seing privé en date du 8 février 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 116 du 25 mai 1979, est trans-
formée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

ont déclaré se réunir en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de cent soixante-sept millions sept cent trente mille

francs luxembourgeois (167.730.000,- LUF), pour le porter de son mantant actuel de deux cent deux millions sept cent
trente mille francs luxembourgeois (202.730.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,-
LUF) par l’annulation de seize mille sept cent soixante-treize (16.773) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et le remboursement de leur valeur nominale aux associés ainsi qu’il suit:

1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, prénommée, seize mille sept cent soixante-et-une parts…………………… 16.761
2. COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., prénommée, douze parts ……………………………………………………

 12

Total: seize mille sept cent soixante-treize parts sociales …………………………………………………………………………………………… 16.773

39069

L’assemblée confère tous pouvoirs aux gérants de la société pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement aux associés.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

Suite aux résolutions qui précèdent, les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales sont réparties comme suit:
1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-douze parts …………… 3.492
2. COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., prénommée, huit parts……………………………………………………………

 8

Total: trois mille cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, M. Thill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(39696/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39697/200/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lorentz, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2.- Madame Emilie Lorentz-Neis, retraitée, demeurant à Bertrange, 59, rue de Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ

S.A. Le siège social est établi à Sandweiler.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la maintenance et l’engineering industrielle, la construction métallique, la construction

en génie civil, la gérance et la location d’immeubles.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

39070

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 31 mars à il heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Marc Lorentz, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

99

2.- Madame Emilie Lorentz-Neis, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

39071

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5280 Sandweiler, zone Industrielle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Lorentz, ingénieur diplômé, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;
b) Monsieur Alphonse Schmit, ingénieur-technicien, demeurant à L-6689 Mertert, Scheidberg 
c) Monsieur Miroslav Nikolic, maître-serrurier, demeurant à L-1731 Luxembourg, 8, rue de Hesperange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- INTERAUDIT s.à r.l, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lorentz, E. Neis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 61, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 août 1999.

E. Schroeder.

(39698/228/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39072

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TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

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COMPAGNIE FIDUCIAIRE

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CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A.