38977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 813

2 novembre 1999

S O M M A I R E

Admiral’s  Cruises  Company  S.A.,  Luxembourg

…………………………………………………………………… pages  

38980

,

38982

Aires Compagnie Finance Holding S.A., Luxembg

39024

Amington S.A., Luxembourg …………………………………………

38984

Artinvest S.A.H., Luxembourg ………………………………………

39023

Bacino Charter Company S.A., Luxembourg …………

38990

Barclays European Investments Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38990

Belux Immo S.A., Luxembourg………………………………………

39022

Bibutank S.A., Luxembourg ……………………………………………

38990

Blue Steam and Shipping S.A., Luxembourg …………

38992

Carraro International S.A., Luxembourg

38988

,

38989

Caves Gales S.A., Bech-Kleinmacher …………………………

38992

Caves St. Martin S.A., Remich ………………………………………

38993

Centra Fides & Partners S.A., Luxembourg ……………

38993

Centre d’Echelles et de Matériel, S.à r.l., Noert-

zange ………………………………………………………………………………………

38990

Centre de l’Artisan S.A., Ehlange/Mess ……

38990

,

38991

Centre d’Isolation S.A., Schifflange………………………………

38994

C. & F.A. Construction and Financial Activity S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39016

Chricat Investments S.A., Luxembourg ……………………

38993

Chrysa Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

38994

Citran Greysac S.A., Luxembourg ………………………………

38993

Claremont Consultants S.A., Luxembourg ………………

38994

Club-5-Rue-Chimay, S.à r.l., Luxembourg…………………

38992

Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg ……………………

39023

Concise Holding S.A., Luxembourg ……………………………

38997

Coninvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38995

Cosma Finance S.A., Luxembourg ………………………………

38995

Crédit  Industriel  d’Alsace  et  de  Lorraine  S.A.,

F-Strasbourg…………………………………………………………………………

38996

Cristaline Holding S.A., Luxembourg …………………………

38997

Crystal Marine S.A., Luxembourg…………………………………

38996

Darlington Holdings S.A.H., Luxembourg ………………

38998

Debt Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

38998

DHL International, S.à r.l., Contern ……………………………

38998

Dreyfus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

38998

Eifan (Merchant Finance) S.A., Luxembourg …………

38998

Eimasa Invest S.A., Luxembourg …………………………………

38999

Electro-Stemmann, S.à r.l., Mamer ……………………………

39001

Energy Venture Capital S.A., Luxembourg………………

38999

Eppa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39000

Ermitage Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

39001

Eurofinancière Mécanique et Aéronautique S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39003

European Nautical Enterprises S.A., Luxembourg

39003

European Overseas Issuing Corporation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

39004

Eva Global S.A., Luxembourg …………………………………………

39003

Feni Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

39005

Financière   Luxembourgeoise   de   Participation,

S.à r.l., Bettange-sur-Mess ……………………………………………

39004

Fininvestal S.A., Luxembourg …………………………………………

39002

Finlav International S.A., Luxembourg ………

39001

,

39002

Fissler A.G., Luxembourg …………………………………………………

39002

Fly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

39005

FMK International Beteiligungsgesellschaft S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39006

Follia Shipping S.A., Luxembourg …………………………………

39003

Funcraft Shipping S.A., Luxembourg …………………………

39007

Ganimède S.A., Luxembourg …………………………

39007

,

39008

Gazelle S.A., Luxembourg ………………………………………………

39022

Gerana Services S.A., Luxembourg ……………………………

39011

Green Tree S.A., Luxembourg ………………………………………

39010

Hafco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39011

Hanegg S.A., Luxembourg ………………………………

39010

,

39011

Happy Fly and Shipping S.A., Luxembourg ………………

39012

Hartford Holding S.A., Luxembourg……………………………

39009

Heip Investments S.A., Luxembourg …………………………

39012

Horsburgh & Co S.A., Luxembourg ……………………………

39013

International North Sea Shipping S.A., Luxembg

39014

International Procurement & Service Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39014

International Shipping Partners S.A., Luxembourg

39015

International Yacht & Motor Services S.A., Luxbg

39015

Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………

39015

Investering Kantoor, Luxembourg ………………

39012

,

39013

I.T.S. S.A., Information Technology Services, Lu-

xembourg………………………………………………………………

39008

,

39009

I.T.T.S. S.A. ………………………………………………………………………………

39021

Jerminau S.A., Luxembourg ……………………………………………

39014

Kaupthing  Fund,  Fonds  Commun  de  Placement

39018

Koratrade Asset Management S.A., Luxembourg

39018

Koratrade Finance S.A., Luxembourg…………………………

39021

KWS Realties France S.A., Luxembourg …………………

39015

Las Brisas S.A., Luxembourg …………………………………………

39022

Lisboa Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

39023

Sogepa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

39023

Spanimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

39024

Tizzano S.A., Luxembourg ………………………………………………

39024

V2 Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

38978

World Income & Growth Fund ………………………………………

39022

World Medical Consulting S.A., Luxembourg…………

38982

V2 HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- MAIMON INVESTMENTS CORP., société de droit panaméen avec siège social à Panama,
représentée aux fins des présentes par Madame Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 28 juillet 1999, ci-annexée.
2.- Madame Patricia Thill, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de V2 HOLDING.

Art. 2 Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille (100.000,-) Euro, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

38978

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- MAIMON INVESTMENTS CORP., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2.- Madame Patricia Thill, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

(100.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

38979

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille

(85.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2005:

a. Madame Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Raymond Becker, conseil immobilier, demeurant à Greiveldange,
c. Monsieur Joseph Becker, industriel, demeurant à Rameldange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2005:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 80, case 11. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 août 1999.

R. Neuman.

(39489/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.847.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADMIRAL’S CRUISES

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 50.847,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 349

du 28 juillet 1995.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Adrian Sedlo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Michèle Helminger, conseiller juridique, demeurant à Contern.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Murielle Nguyen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions (5.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modifications statutaires:
a) Modification de l’article 3 des statuts qui a la teneur suivante: «La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrè-

tement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant
directement ou indirectement».

Pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement, le transport

de personnes et la gestion de navires de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant direc-
tement ou indirectement».

b) Modification de la cinquième phrase de l’article 10 des statuts qui a la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration

délibère valablament si la majorité de ses membres est présente ou représentée.»

38980

Pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres

est présente ou représentée ou si la majorité de ses membres présente ou représentée assiste à la séance du Conseil
d’Administration par voie de vidéo-conférence.»

Modification de la sixième phrase de l’article 10 des statuts qui a la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.»
pour lui donner la teneur suivante: «Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou

représentés, ou à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés assistant à une séance du conseil
d’administration tenue par voie de vidéo-conférence.»

Modification de l’article 10 des statuts en ajoutant après la troisième phrase dudit article la phrase suivante: «Les

séances du conseil d’administration pourront également être tenues par voie de vidéo conférence.»

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes:
a) L’assemblée prend acte des démissions des membres du Conseil d’Administration, Messieurs Pascal Wiscour-

Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg et Daniel Coheur, licencié en
sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen et leur accorde décharge pour l’exercice de leur mandat au
30 juin 1999.

b) L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, Madame Ana De Sousa, comptable,

demeurant à Luxembourg et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat au 30 juin 1999.

3. Nominations statutaires:
a) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la société, leur mandat expirant en l’an 2005:
– Monsieur Marco Gambazzi, notaire, demeurant à Lugano;
– Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence;
– Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Raymond Van Herck, administrateur, demeurant à Luxembourg.
b) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant en l’an 2005:
Monsieur Gérard Decker, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a  pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 3 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement, le transport de personnes et la

gestion de navires de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirec-
tement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les deuxième, quatrième et cinquième paragraphes de l’article 10 des statuts, comme

suit:

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le 2

e

paragraphe aura dorénavant la teneur suivante:

«Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.

Les séances du Conseil d’Administration pourront également être tenues par voie de vidéo-conférence.»

Le 4

e

paragraphe aura dorénavant la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée ou si

la majorité de ses membres présente ou représentée assiste à la séance du Conseil d’Administration par voie de vidéo-
conférence.»

Le 5

e

paragraphe aura dorénavant la teneur suivante:

«Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, ou à la majorité des

voix des administrateurs présents ou représentés assistant à une séance du conseil d’administration tenue par voie de
vidéo-conférence.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction, savoir:
a) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen.
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 1999.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marco Gambazzi, notaire, demeurant à CH- 6901 Lugano, Via Dogana Vecchia, 2 - Via Nassa;
b) Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à I-50123 Firenze, Via Palestro, 4;
c) Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden;
d) Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
Leur mandat viendra à échéance en 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonction, savoir:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat au 30 juin

1999.

38981

Est nommé nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Gérard Decker, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Leur mandat viendra à échéance en 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Sedlo, M. Helminger, M. Nguyen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 1999, vol. 852, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 1999.

F. Kesseler.

(39491/219/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.847.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 août 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 1999.

F. Kesseler.

(39492/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

WORLD MEDICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de WORLD MEDICAL CONSULTING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

38982

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), repré-

senté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions six cent mille francs  luxembourgeois (LUF 12.600.000,-), représenté par

douze mille six cents (12.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second mardi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second mardi du mois d’avril en 2000.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

38983

1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent cinquante-neuf’ actions …………………………………………………………………… 1.259
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de un

million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUE 1.260.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999, vol. 852, fol. 46, case 7. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 1999.

F. Kesseler.

(39489A/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

AMINGTON S.A., Société Anonyme,

(anc. AMINGTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.770.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois CREGEM IMMO, ayant son siège social au 69,

route d’Esch à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Agissant en sa qualité de seule et unique associée de AMINGTON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social à L-2953 Luxembourg, 66, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

38984

bourg, section B sous le numéro 57.770, constituée originairement sous la dénomination de AMINGTON LIMITED et
sous le droit irlandais suivant acte daté des 26 et 27 septembre 1988, tel qu’amendé par une résolution en date du 12
décembre 1989.

Ladite société a été soumise au droit luxembourgeois, suivant résolution prise par les associés en assemblée générale

extraordinaire, qui s’est tenue par-devant le notaire instrumentant, en remplacement du notaire Camille Hellinckx, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 205 du 25 avril 1997 (cet
acte contenant outre la constatation de l’établissement à partir du 27 décembre 1996 du siège de direction effectif et
administratif de la société au 66, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, le changement de sa dénomination sociale en
AMINGTON, S.à r.l. et l’adoption par la société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée luxembour-
geois avec refonte complète des statuts.

En tant qu’associée unique, et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la société CREGEM IMMO, SICAV, représentée comme il est dit ci-avant, requiert le notaire d’acter:

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’un montant de lEP 4.420,- pour le porter de son montant actuel de lEP 20.000,-

à celui de lEP 24.420,- par la création et l’émission de 221 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de lEP 20,-
chacune. 

2.- Souscription et libération intégrale en espèces des 221 parts sociales nouvelles par la société CREGEM IMMO

CONSEIL, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, l’ancien associé ayant renoncé à son droit
préférentiel de souscription.

3.- Transformation de la forme de la société en société anonyme.
4.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
5.- Nominations statutaires des administrateurs et du commissaire.
Ensuite l’associée unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille quatre cent vingt livres irlan-

daises (lEP 4.420,-) poûr le porter de son montant actuel de vingt mille livres irlandaises (lEP 20.000,-) à la somme de
vingt quatre mille quatre cent vingt livres irlandaises (lEP 24. 420,-) par la création et l’émission de deux cent vingt et une
(221) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt livres irlandaises (lEP 20,-) chacune.

Les deux cent vingt et une (221) parts sociales nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées par:
la société CREGEM IMMO CONSEIL S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69,

route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Martin Bock, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

moyennant apport en numéraire de la somme de quatre mille quatre cent vingt livres irlandaises (lEP 4.420,-) de sorte

que ledit montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Ensuite les deux associés actuels décident de transformer la société à responsabilité limitée AMINGTON, S.à r.l., en

une société anonyme qui sera dorénavant dénommée AMINGTON S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions de

sorte que le capital social de vingt-quatre mille quatre cent vingt livres irlandaises (lEP 24.420,-) sera représenté
dorénavant par mille deux cent vingt et une (1.221) actions, d’une valeur nominale de vingt lires irlandaises (lEP 20,-)
chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée AMINGTON, S.à r.l., en une société anonyme, aucune

nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a
existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif
que dans le passif de cette société.

A cet effet il est annexé aux présentes, un rapport du réviseur daté du 16 juillet1999 dont les conclusions sont établies

comme suit:

<i>«Conclusions

Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations données

dans les états financiers ci-joints, qui ont été préparés conformément aux prescriptions légales.»

Les associés décident de procéder à une refonte complète des nouveaux statuts pour leur donner désormais la

teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AMINGTON S.A.

Art. 2. La société a pour objet de:
(A) (i) Poursuivre des activités d’importation, d’exportation, de fabrication, de distribution, de vente en gros, de vente

au détail, de toutes catégories et de toutes sortes de biens et de marchandises, et d’agir en tant qu’agent général pour 

38985

l’achat, la vente, ou le transfert de ces biens et marchandises, et d’exercer les activités d’entreposage, de distribution,
d’expédition, de transport, de chargement et de transit, d’assembleurs, d’entrepreneurs, de fournisseurs, de condi-
tionnement des articles, objets, biens, et produits de toutes sortes.

(ii) Acquérir et détenir des actions et titres de toute catégorie ou désignation, des certificats, actions privilégiées,

bons, effets, hypothèques, obligations, investissements et titres de toute désignation et nature émis ou garantis par toute
entreprise, société, ou tout organisme de quelque nature et en quelque lieu de constitution ou d’exercice d’activité que
ce soit, ou émis ou garantis par tout gouvernement, état, territoire, colonie, souveraineté, commissaires, trust,
organisme public, municipal, local ou autre autorité ou organe de quelque nature ou de quelque ressort géographique
que ce soit, et des investissements, titres et biens de toutes sortes, y compris des biens réels et immobiliers,
hypothèques, réversions, polices d’assurances.

(B) Poursuivre toute autre activité commerciale qui, selon la gérance, puisse être exercée avantageusement par la

Société en relation avec ou de manière auxiliaire aux activités ci-dessus ou à l’activité générale de la Société, ou encore
liée à un de ses objets.

(C) Acheter, prendre à bail, ou en échange, en location ou autrement acquérir tout bien ou participation, des terrains,

bâtiments, servitudes, droits, privilèges, concessions, brevets, propriété industrielle, licences, procédés secrets,
machines, matériel, stock existant, et tout bien réel ou droit personnel de toutes sortes considérés comme opportuns.

(D) Eriger, construire, poser, agrandir, modifier et entretenir des routes, rails, tramways, voies de garage, ponts,

réservoirs, magasins, usines, bâtiments, exploitations, installations et machines nécessaires ou pratiques pour les affaires
de la Société, et de contribuer à ou subventionner leur édification, construction et maintenance.

(E) Emprunter, collecter ou obtenir le paiement d’argent dans le respect de l’objet ou en relation avec l’activité de la

Société.

(F) Hypothéquer et charger les organismes, de tout ce qui concerne les actifs et les biens réels et personnels, présents

ou futurs, et la totalité du capital innomé pour le temps concernant la Société, et d’émettre au pair, au-dessus ou au
rabais, et pour de telles considérations, et relativement aux droits en question aux pouvoirs privilèges et aux conditions
adéquates, obligations ou actions privilégiées, soit permanentes, soit amortissables, soit remboursables, et secondai-
rement ou plus encore pour obtenir des titres de la société par un contrat de trust ou une autre assurance.

(G) Emettre et mettre en dépôt tous titres que la Société a le pouvoir d’émettre par le biais de l’hypothèque pour

obtenir une somme inférieure au montant nominal de ces titres, et également par le biais du titre pour la performance
des contrats, ou des obligations de la Société ou de ses clients, ou d’autres personnes ou sociétés ayant traité avec la
Société, ou dont les activités ou organismes intéressent la société, directement ou indirectement.

(H) Recevoir de l’argent par un prêt en des termes que la Société devra approuver, et garantir les obligations et les

contrats de ces personnes ou sociétés.

(I) Accorder des avances aux clients et à d’autres, avec ou sans garantie, et en des termes que la Société devra

approuver.

(J) Accorder des pensions, indemnités, et primes aux dirigeants, exdirigeants, employés de la Société ou ses prédé-

cesseurs en affaires, ou aux personnes à charge ou en relation avec ces personnes, d’établir et de maintenir ou concourir
dans l’établissement et le maintien de trusts, caisses, retraites par répartition (avec ou sans cotisation salariale), dont
l’objet est d’accorder des pensions ou d’autres avantages aux personnes précitées, leurs charges ou famille, et de
soutenir ou souscrire auprès de fonds ou institutions charitables, ceci pouvant conformément aux voeux des gérants
être calculé directement ou indirectement pour profiter à la Société ou à ses employés, et d’instituer ou maintenir tout
club ou autre établissement ou système de partage du profit calculé pour développer les intérêts de la Société ou de ses
dirigeants ou employés.

(K) Retirer, créer, accepter, endosser, négocier, accorder des rabais et exécuter des billets à ordre, lettres de change

et autres instruments négociables.

(L) Investir et traiter avec ceux des fonds de la Société qui ne sont pas exigibles immédiatement dans le cadre de ses

activités ou ses investissements ou garanties, et de telle manière qu’il puisse être déterminé à tout moment.

(M) Financer des biens ou droits acquis par la Société, soit en espèces, soit totalement ou partiellement avec des

actions libérées, avec ou sans privilège ou dividende différé, ou droits spéciaux ou restrictions au niveau des dividendes,
remboursement du capital, des droits de vote, ou tous titres que la Société a le pouvoir d’émettre.

(N) Accepter le paiement pour tout bien ou droits vendus ou mis à disposition autrement ou négociés par la société,

soit en cash, par acompte ou autrement ou, au moyen d’actions de sociétés libérées entièrement ou partiellement, avec
ou sans droits différés, préférentiels ou spéciaux ou des restrictions au niveau des dividendes, du remboursement de
capital, droits de votes ou autres, en obligations ou obligations hypothéquées ou obligations sans garantie, hypothèques
ou autres garanties de sociétés, ou partiellement sur base d’un mode de paiement et partiellement sur base d’un autre,
et généralement en des termes permettant à la société de déterminer, détenir, disposer de ou négocier les actions,
obligations ou garanties ainsi acquises.

(O) Conclure tout partenariat, accord de mise en commun de portefeuille, accord de partage des bénéfices,

groupement d’intérêts ou coopération avec toute société, entreprise ou personne exerçant ou proposant d’exercer
toute affaire entrant dans le cadre des objets de cette Société, et d’acquérir, détenir, vendre, négocier ou disposer des
actions, obligations ou garanties d’une telle société, et de garantir les contrats ou dettes, ou le paiement des dividendes,
intérêts ou capital pour toutes actions, obligations ou garanties et subventionner ou autrement assister ce type de
société.

(P) Etablir, encourager ou concourir à l’établissement ou la promotion de toute autre société dont l’objet pourrait

inclure l’acquisition ou la prise de tout ou partie des actifs et des dettes de cette société ou la promotion par laquelle il
pourrait de n’importe quelle manière mettre en évidence directement ou indirectement ce qui fait l’objet de l’intérêt de

cette société et, d’acheter et détenir ou disposer d’actions, d’obligations ou garanties de celle-ci et, garantir le

38986

paiement des dividendes, intérêts ou capital de chaque action, obligations ou garanties émises par ou toutes autres
obligations de ce type de société.

(Q) Acheter ou acquérir par un moyen quelconque et se charger de tout ce qui concerne en général et en particulier

les activités de la société, les biens, les actifs, les responsabilités et les transactions avec toute personne, compagnie ou
société quel que soit son domaine d’activité, pourvu qu’elle y soit autorisée.

(R) Vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, mettre en location, royalties, partager des profits ou autrement,

concéder des licences, droits d’usage ou autres droits divers, et de toute autre manière traiter ou disposer des engage-
ments et de tout ou partie des biens et actifs.

(S) Fusionner avec toute autre société ayant des objets similaires à ceux de cette Société, que ce soit par vente ou

achat (pour la totalité ou une partie des parts libérées ou autrement) de tout ou d’une participation majoritaire dans les
parts ou les réserves de celle-ci ou de toute autre société précédemment énumérée, ou par une société en nom collectif
ou toute société de personnes, ou sous une autre forme.

(T) Distribuer entre les membres tout bien de la Société, ou tout produit de la vente ou cession d’un bien de la

Société, mais de sorte qu’il n’y ait aucune distribution entraînant une réduction du capital.

(U) Effectuer toute ou l’une des opérations ci-dessus dans n’importe quelle partie du monde, en tant que mandant,

agent, mandataire, entrepreneur ou autre, seule ou en conjonction avec d’autres, et par ou au travers d’agents, manda-
taires, sous-traitants ou autres.

(V) Effectuer toutes opérations accessoires ou favorables aux objets sus-mentionnés ou à l’un quelconque d’entre

eux.

Il est expressément déclaré par la présente que chaque sous-clause de cette clause sera construite  indépendamment

des autres sous-clauses, et que aucun des objets mentionnés dans une sous-clause ne sera réputé comme étant
simplement accessoire aux objets mentionnés dans toute autre sous-clause.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour le changement des statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée

générale extraordinaire délibérant comme en cas de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille quatre cent vingt livres irlandaises (lEP 24.420,-),

représenté par mille deux cent vingt et une (1.221) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt livres irlandaises
(lEP 20,-) par action, entièrement libérées.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non et qui

élit un président en son sein. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux adminis-
trateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut.être conférée à un administrateur présent.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs peut être donné par écrit (télégramme, télex ou télécopie sont admis). Un administrateur
peut en remplacer plusieurs.

Tout administrateur peut participer à un conseil par conférence téléphonique ou moyens similaires de communi-

cation, où chaque personne participant au conseil peut entendre l’autre. La participation à une réunion de conseil par le
truchement de tels moyens constitue la présence de ces personnes à la réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois de décembre à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

38987

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants de l’ancienne société à responsabilité

limitée AMINGTON, S.à r.l., pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour et de fixer le nombre des
administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Roelants, Président du Comité de Direction, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
b) Monsieur Michel Malpas, Directeur, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
c) Monsieur Gilbert Van Den Hende, Président, Administrateur délégué; demeurant à L-1150 Luxembourg, 283,

route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG (BIL), 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, évalués à la somme de soixante mille francs luxembourgeois, sont

à charge de la société.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à la somme

de deux cent vingt-six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 226.398,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bock, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 48, case 7. – Reçu 2.264 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 août 1999.

J.J. Wagner.

(39495/239/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque, avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
– Monsieur Birben Germain, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CARRARO

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.721,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 367 du 21 mai

1999 page 17595,

38988

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 16

juillet 1999.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à vingt-cinq millions

d’Euros (EUR 25.000.000,-) et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4, 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2004 à augmenter

en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3) Que dans sa réunion du 16 juillet 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de sept millions d’Euros (EUR 7.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de un million
d’Euros (EUR 1.000.000,-) à huit millions d’Euros (EUR 8.000.000,-), par la création de sept mille (7.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par
l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à sept mille (7.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces
de sept millions d’Euros (EUR 7.000.000,-), l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription
préférentiel; une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de sept millions d’Euros (EUR 7.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à huit millions d’Euros (EUR

8.000.000,-), de sorte que le dernier alinéa de l’articles des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à huit millions d’Euros (EUR 8.000.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 2.969.665,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 282.379.300,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Birgen, C. Santoiemma, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 43, case 11. – Reçu 2.823.793 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

J. Delvaux.

(39509/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 433/99 en date du 19 juillet 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39510/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

38989

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.438.

—

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration de BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS

<i>HOLDINGS S.A. («La Société»)

A partir du 12 juin 1999, le siège social de la société a été transféré du Galerie Konz, 4

ème

étage, 26, place de la Gare,

L-1616 Luxembourg au 47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.

Luxembourg, le 17 août 1999.

Certifié conforme

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39504/051/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.903.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39503/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

BIBUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.032.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue au siège social le

16 février 1999 que:

1) Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes en rempla-

cement de Monsieur Paul Van Rompu, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39505/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noertzange.

R. C. Luxembourg B 55.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 526, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Noertzange, le 18 août 1999.

Signature.

(39521/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39514/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

38990

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39515/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39516/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39517/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39518/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39519/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 18 août 1999

1. Les mandats de Messieurs Daniel Geschwind et Didier Norbert Pouilleux ainsi que celui de Madame Margy

Bohnert, administrateurs sont reconduits pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2005.

2. Madame Anick Origer, employée privée, Halanzy (Belgique) est nommée commissaire aux comptes en rempla-

cement de C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2005.

Luxembourg, le 18 août 1999.

Certifié sincère et conforme

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39520/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

38991

BLUE STEAM AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.203.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39506/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CAVES GALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bech-Kleinmacher.

R. C. Luxembourg B 4.038.

—

EXTRAITS

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 juin 1999 que:
M. Marc Gales, licencié HEC Lausanne, Luxembourg
Mme Annette Schwall-Lacroix, docteur en droit, Luxembourg
Mlle Betty Gales, employée privée e.r., Bech-Kleinmacher
ont été nommés à l’unanimité administrateurs.
L’assemblée générale à l’unanimité a nommé commissaire INTERAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 juin 1999 que:
M. Marc Gales, licencié HEC Lausanne, Luxembourg, a été nommé président administrateur-délégué, avec les

pouvoirs les plus étendus pour surveiller et diriger les affaires courantes de la société et l’engager avec sa seule signature
individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.
Enregistré à Remich, le 19 août 1999, vol. 175, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39511/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CLUB-5-RUE-CHIMAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le 6 août 1999 il s’est tenu une assemblée générale extraordinaire de la S.à r.l. CLUB-5-RUE-CHIMAY au siège social

de la société.

Etaient présents:
1. M. Charles Munchen, actionnaire, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

détenant 499 parts sociales,

2. M. René Schildgen, actionnaire, demeurant à L-1521 Luxembourg, 134, rue Fischer, détenant 1 part sociale.
Les associés constatent que l’assemblée générale a été valablement réunie avec l’ordre du jour suivant:
Vente du fonds de commerce du restaurant TIMES, établi à Luxembourg, rue Louvigny.
Les associés constatent que l’assemblée générale réunit la totalité des parts sociales et peut donc valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Quant au point unique à l’ordre du jour, l’assemblée générale décide à l’unanimité de vendre le fonds de commerce

à MM. Serge et Hubert Uzan ou à une société constituée par ces derniers pour un prix de 8.000.000,- LUF.

Le gérant M. Charles Munchen est chargé de la conclusion des conventions nécessaires à cette opération.
Le gérant M. Charles Munchen est autorisé à affecter le produit de la vente du fonds de commerce par priorité à l’apu-

rement des dettes de la société en relation avec l’exploitation du restaurant TIMES.

Il en a été ainsi délibéré à Luxembourg, le 6 août 1999.
Le présent procès-verbal est fidèle.

C. Munchen     R. Schildgen

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39528/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

38992

CAVES ST MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 1999 que:
Mme Annette Schwall-Lacroix, docteur en droit, Luxembourg
M. Marc Gales, licencié HEC Lausanne, Luxembourg
M. Robert Gitzinger, directeur e.r., Remich
ont été nommés à l’unanimité administrateurs.
L’assemblée générale à l’unanimité a nommé commissaire M. Fränk Obertin, commerçant, Roedt.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 juin 1999 que:
Mme Annette Schwall-Lacroix, docteur en droit, Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administration.
M. Marc Gales, licencié HEC Lausanne, Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué, avec les pouvoirs les plus

étendus pour surveiller et diriger les affaires courantes de la société et l’engager avec sa seule signature individuelle.

M. Robert Gitzinger, directeur e.r., Remich s’est démis de ses fonctions de fondé de pouvoir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.
Enregistré à Remich, le 19 août 1999, vol. 175, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39512/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CENTRA FIDES &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 8.00 heures le 7 juillet 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Madame Anique Klein comme membre du conseil d’administration;
2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Nomination de Madame Anique Klein comme membre du conseil d’administration.

Aux fins de publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39513/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.287.

—

Le bilan abrégé au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39525/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CHRICAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.058.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

Signature.

(39523/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

38993

CENTRE D’ISOLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 67.863.

—

1) Monsieur Fabien Meyer, industriel, Bertrange, a été nommé président du conseil d’administration et adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant
à cette gestion.

2) Monsieur Carlo Goergen, directeur, Pétange, a été nommé directeur de la société avec le pouvoir de l’engager par

sa seule signature pour toutes opérations ne dépassant pas LUF 200.000,-. Au-delà de cette somme, la signature
conjointe de Monsieur Fabien Meyer, préqualifié, est requise.

3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont membres du conseil d’admi-

nistration:

a) Monsieur Fabien Meyer, industriel, Bertrange, président du conseil d’administration et administrateur-délégué (en

remplacement de Madame Ana Cerqueire),

b) Madame Simone Meyer-Broos, employée privée, Bertrange (en remplacement de Monsieur Carlo Goergen),
c) Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, Ettelbruck (en remplacement de Monsieur Bernard Thuillier).

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CENTRE D’ISOLATION S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39522/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39524/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39526/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 août 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élue Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points requis à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

38994

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes et ils

ont accepté la démission de Monsieur Jean-David Van Maele et de Madame Kamila Grant en tant qu’administrateurs de
la société.

3. Les administrateurs suivants:
Sonja Müller,
Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler,
Aude-Marie Breden, employée privée, demeurant à Herserange (France),
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39527/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 800.000 USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.076.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 10 août 1999

Il résulte de la décision de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée CONINVEST, S.à r.l., prise le 10 août

1999, que:

1. Décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant que gérant, en date du 22 juilet 1999, et

de lui donner décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999.

2. Décision a été prise de nommer M. Dennis Bosje, demeurant à Steinfort, gérant de la société avec effet le 22 juillet

1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39531/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

COSMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.219.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par:
– Monsieur Claudio Bacceli et,
– Monsieur Carlo Santoiemma, agissant pour le compte de Monsieur Carlo De Feo, industriel, demeurant à Genève,

ci-après nommé l’actionnaire unique.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– que la Société dénommée COSMA FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.219, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 
19-21, boulevard du Prince Henri,

ci-après nommée la Société, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30

décembre 1998, publié au Mémorial C, page 12501 de 1999;

– que le capital social de la Société est fixé à un milliard quarante-cinq millions dix mille lires italiennes (ITL

1.045.010.000,-), représenté par cent quatre mille cinq cent et une (104.501) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune;

38995

– que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

– que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

– que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné ; en outre il, déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

– que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique;
– que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., établie à Strassen,
désignée commissaire à la liquidation par l’actionnaire unique de la Société;
– que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
– que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
– que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Baccelli, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1999.

J. Delvaux.

(39532/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, Société Anonyme,

au capital de FRF 160.533.960.

Siège social: France, Strasbourg, 31, rue Jean Wenger-Valentin.

Succursale: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 4.267.

Société Anonyme constituée le 22 novembre 1919, sous la dénomination de SOCIETE ALSACIENNE DE CREDIT

INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, raison sociale modifiée le 22 mai 1931 en CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET
DE LORRAINE, suivant publications au Mémorial C, N° 64 du 19 septembre 1931.
Statuts coordonnés suivant publications au Mémorial C, n° 304 du 24 novembre 1982, 332 du 20 décembre 1982,
206 du 1

er

août 1984, 247 du 29 août 1985 et 333 du 1

er

décembre 1986.

—

Les comptes annuels du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE S.A., arrêtés au 31 décembre 1998 et

dûment approuvés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 29 avril 1999, accompagnés du rapport de
gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 8, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(39533/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39536/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

38996

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39529/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 9 avril 1999 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Céline Raffa, employée privée, demeurant à Sospel (France) aux

fonctions d’administrateur de la société nommée en remplacement de Monsieur Alain Tircher, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Alain Tircher pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Luisa Raez, employée privée, demeurant à Monaco aux fonctions

d’administrateur de la société nommée en remplacement de Madame Josiane Schmit, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Josiane Schmit pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Andrew Mann, expert-comptable, demeurant à Monte Carlo aux

fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Martin Rutledge, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Martin Rutledge pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39530/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39534/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Pour extrait conforme

R. Haigh

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39535/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

38997

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39537/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

DEBT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39538/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, Z.I. Weihergewann.

R. C. Luxembourg B 18.358.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39541/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

DREYFUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour DREYFUS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39542/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 281, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.424.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 juin 1999

La séance est ouverte à 10.30 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Anthony J. Nightingale;
Scrutateur: Monsieur Vincent J. Derudder.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 200.000 actions.

Que les actionnaires étant connus et reconnaissant avoir été dûment convoqués, ils ont renoncé pour autant que

besoin à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

38998

Décharge aux administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.
Démission.
Nomination.
Divers.
Monsieur le Président informe l’Assemblée Générale que les comptes annuels au 31 décembre 1998 ne sont pas prêts

et il propose la convocation de l’Assemblée à une date ultérieure.

Le commissaire désigné n’ayant pas commencé sa mission, Monsieur le Président propose que le commissaire en

charge des autres sociétés du groupe soit nommé en lieu et place de DM EUROPEAN MANAGEMENT, S.à r.l.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1). L’Assemblée Générale est convoquée pour le 24 septembre 1999 à 10.30 heures pour statuer sur le bilan et le

compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

(2). L’Assemblée nomme commissaire aux comptes en remplacement de DM EUROPEAN MANAGEMENT, S.à r.l. la

firme de réviseur d’entreprises S.à r.l. VAN CAUTER, 21, rue des Jardiniers à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

A. J. Nightingale

V. J. Derudder

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39543/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EIMASA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen, a été nommé président du Conseil d’Adminis-

tration et administrateur-délégué avec signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EIMASA INVEST S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 1999, vol. 166, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39544/231/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

ENERGY VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 281, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39546/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

ENERGY VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 281, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.593.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 juillet 199

La séance est ouverte à 17.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Vincent J. Derudder;
Scrutateur: Monsieur Anthony J. Nightingale.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 4.000 actions.

Que les actionnaires étant connus et reconnaissant avoir été dûment convoqués, ils ont renoncé pour autant que

besoin à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998.

38999

Décharge aux administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.
Démission.
Nomination.
Divers.
Monsieur le Président donne communication des compte de pertes et profits et bilan de la société au 31 décembre

1998, ensemble avec le rapport des administrateurs et le rapport du Commissaire aux comptes.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1). Les compte de pertes et profits et bilan de la société au 31 décembre 1998, ensemble avec le rapport des admini-

strateurs et le rapport du Commissaire aux comptes, sont approuvés.

Le résultat net pour l’année 1998 de US$ 2.834,- est reporté à l’année suivante.
(2). L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour leurs mandats à la date

de ce jour.

(3). Le Commissaire aux comptes désigné est reconduit dans ses fonctions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

V. J. Derudder

A. J. Nightingale

<i>Président

<i>Scrutateur

Annexe 1.
Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes révisés pour la période qui se termine le 31

décembre 1998.

Les comptes ne présentent aucun mouvement significatif par rapport aux années précédentes puisque la Société n’a

toujours pas commencé ses activités propres.

Les administrateurs déplorent le retard dans la finalisation des accords avec certains partenaires industriels.
Il ressort que la perte nette pour l’année 1998, est de US$ 2.834,-.
Les administrateurs recommandent le report à nouveau du résultat négatif.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39547/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.722.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Mandataire

(39548/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.722.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 juin 1999 que:
1. Le siège social de la Société a été transféré au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Ont été nommés administrateurs de la société jusqu’en 2000:
- M. Jean-François Guichard, Administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France;
- M. Scott Hamilton, Administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique;
- M. Stefan Schepers, Administrateur de sociétés, demeurant à Grimbergen, Belgique;
- Mme Elisabeth Spencer, Administrateur de sociétés, demeurant à Surrey, Royaume-Uni;
- M. Per Utterback, Administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique.
3. A été nommée commissaire aux comptes de la société jusqu’en 2000:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39549/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39000

ELECTRO-STEMMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 24.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

ELECTRO-STEMMANN, S.à r.l.

Signature

(39545/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.175.

—

Le bilan au 1

er

avril 1998 au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(39550/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.175.

—

L’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 1999 a accepté les démissions des personnes suivantes des postes

d’administrateur de la société:

Lord Brownlow et M. A. Peter F. Cumyn.
L’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 1998 a décidé de nommer les personnes suivantes aux postes d’adminis-

trateur de la société:

Monsieur Ronald L. Mitchell, Chief Executive Officer de LIBERTY INTERNATIONAL JERSEY LIMITED, 1st Floor, 47,

The Esplanade, St Helier, Jersey et Chief Executive Officer et Directeur de ERMITAGE INTERNATIONAL LIMITED,
Clarendon House, Hamilton, P.O. Box HM 1022, Bermuda et M. Simon J. May, Directeur LIBERTY INTERNATIONAL
JERSEY LIMITED, 1st Floor, 47, The Esplanade, St Helier, Jersey et Directeur de ERMITAGE MANAGEMENT
(BERMUDA) LIMITED, 6, Front Street, Hamilton, HM 11, Bermuda.

Luxembourg, le 17 août 1999.

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39551/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FINLAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FINLAV INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 19 juillet 1999, envoie de formalisation,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 21 juillet 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme FINLAV INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à cent trente millions d’Euros (EUR

130.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

39001

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 21 juillet 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment
à concurrence de cent vingt-deux millions d’Euros (EUR 122.000.000,-) en vue de porter le capital de son montant actuel
d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) à cent-vingt-trois millions d’Euros (EUR 123.000.000,-), par la création et
l’émission de cent vingt-deux mille (122.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, dans sa décision susvisée, ayant constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé

à son droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majori-
taire, à savoir la société de droit italien FINLAV S.p.A., avec siège social à Torino (Italie), Corso Novara, 59.

V.- Que les cent vingt-deux mille (122.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées jusqu’à concurrence d’un

montant de quatre-vingt-dix-sept millions d’Euros (EUR 97.000.000,-) par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme FINLAV INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre-
vingt-dix-sept millions d’Euros (EUR 97.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à EUR 123.000.000,- (cent vingt-trois millions d’Euros),

représenté par 123.000 (cent vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-neuf millions cinq cent mille
francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 50, case 9. – Reçu 49.214.678 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

M. Thyes-Walch.

(39564/233/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FINLAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39565/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

FININVESTAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39563/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FISSLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.302.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

Signature.

(39566/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39002

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.646.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 1999

6. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de M. J. Turpel, ainsi que celui de commissaire de M. N. Arend.

L’Assemblée ne renomme pas Messieurs Mersch et Kummer administrateurs et décide de les remplacer par Messieurs
Michel Thomas, Jacques Bence, Vital Ferry et André Spite.

De plus, l’Assemblée décide de nommer comme seuls Administrateurs-délégués, Messieurs Michel Thomas et André

Spite.

7. L’Assemblée décide de transfert de son siège social du 65, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg au 4, boulevard

Joseph II à L-1840 Luxembourg.

M. Thomas

A. Spite

V. Ferry

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39552/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EUROPEAN NAUTICAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 52.034.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39553/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EVA GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.686.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 10 mai 1999

que:

Il a été décidé d’élargir le pouvoir de signature de Monsieur Pascal Wiscour-Conter et donc de l’autoriser à engager

la société sous sa seule signature pour toute opération ne dépassant pas 600.000,- LUF. Les autres limites restant
inchangées.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39558/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FOLLIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 63.708.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39573/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39003

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(39554/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(39555/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(39556/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(39557/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.792.

—

<i>Extrait du  procès-verbal de l’assemblée Générale Extraordinaire réunie au siège social, le 6 juillet 1999

A l’unanimité, l’assemblée nomme gérants pour une durée d’un an expirant lors de l’assemblée générale délibérant sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

Madame Catherine Blaton, Bovenberg, 120, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre
Madame Dominique Blaton, Taille aux Frênes, 3, B-1325 Chaumont Gistoux
Monsieur Philippe Blaton, rue de Percke, 117, B-1180 Uccle
Monsieur John Boereboom, rue Charles de Buck, 13, B-1040 Etterbeeck.

J. Boereboom

P. Blaton

<i>Un gérant

<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39562/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39004

FENI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.791.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol.

79, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

(39559/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FENI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.791.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol.

79, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

(39560/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FENI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.791.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol.

79, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

(39561/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39567/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 août 1999

- La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 18 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FLY INVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39568/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39005

FMK INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 52.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39569/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FMK INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 52.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39570/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FMK INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 52.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39571/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

FMK INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 20, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 52.057.

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 2. Juni 1998

Die Versammlung wurde um 14.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer enannt wurde Jean-David van Maele und

zur Sekretärin Anne Smons.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 4.618 Anteile

der Klasse A und 20 Anteile der Klasse B vertreten sind, für beschlussfähig.

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Jahresabschlussberichte zum 31. Dezember 1995, 31. Dezember 1996 und zum 31. Dezember

1997.

2. Entlastung des Revisors, sowie dessen Neuwahl.
3. Entlastung des Verwaltungsrates, sowie dessen Neuwahl.

<i>Beschlüsse

1. Da die Jahresabschlussberichte zum 31. Dezember 1995, 31. Dezember 1996 und zum 31. Dezember 1997 noch

nicht vorlagen, wurde die Abstimmung hierüber auf einen späteren Zeitpunkt vertagt.

2. Der Revisor, Firma HORSBURGH &amp; COE. S.A., 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxemburg wurde für eine weiteres

Jahr wiedergewählt. Die Entlastung des Revisors wurde bis zur Vorlage der Jahresabschlussberichte verschoben.

3. Der Verwaltungsrat, bestehend aus:
Heinz Klötzner, wohnhaft in Chemnitz/Deutschland;
Bernd Gnauck, wohnhaft in Chemnitz/Deutschland;
Jean-David van Maele, wohnhaft in Herborn/Luxemburg;
Kamila Grant, wohnhaft in Luxemburg-Stadt;
wurde für ein weiteres Jahre wiedergewählt. Die Entlastung des Verwaltungsrates wurde bis zur Vorlage der Jahres-

abschlussberichte verschoben.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 15.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

A. Smons

J.-D. van Maele

<i>Vorsitzender

<i>Sekretärin

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39572/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39006

FUNCRAFT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 49.472.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39574/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

GANIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GANIMEDE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.703, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 599

du 19 août 1998,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte de constat d’augmentation de capital reçu par le notaire

soussigné en date du 3 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 837 du 17 novembre 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 19

juillet 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs

luxembourgeois), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de LUF 100.000.000,- (cent millions

de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, et le même article autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé. 

Les alinéas 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mai 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

3.- Que dans sa réunion du 19 juillet 1999, le conseil d’administration, sur le vu de la renonciation au droit préférentiel

de souscription de la part des actionnaires minoritaires, a décidé de réaliser une augmentation de capital de LUF
7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), représenté par 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, pour le porter de son montant actuel de LUF
20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF 27.000.000,- (vingt-sept millions de francs luxembourgeois). 

4.- Que les sept mille (7.000) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées par l’actionnaire majori-

taire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et de libération. La
somme de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 27.000.000,- (vingt-sept millions

de francs luxembourgeois), représenté par 27.000 (vingt-sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois), chacune entièrement libérées, de sorte que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:

39007

«Le capital souscrit est fixé à LUF 27.000.000,- (vingt-sept millions de francs luxembourgeois), représenté par 27.000

(vingt-sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Déclaration, Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 120.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 44, case 9. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

J. Delvaux.

(39575/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

GANIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 411/99 en date du 20 juillet 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39576/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

I.T.S. S.A., INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.553.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 69.553,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 26 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro

512 du 6 juillet 1999,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 20

juillet 1999, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), repré-

senté par 320 (trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées. 

2.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de EUR 5.000.000,- (cinq millions

d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et
le même article autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit: 
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.»

3.- Que dans sa réunion du 20 juillet 1999, le conseil d’administration, sur le vu de la renonciation au droit préférentiel

de souscription de la part des actionnaires minoritaires, a décidé de réaliser une augmentation de capital de EUR

39008

48.000,- (quarante-huit mille Euros), représenté par 480 (quatre cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées, pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-
deux mille Euros) à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille Euros).

4.- Que les 480 (quatre cent quatre-vingts) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées par

l’actionnaire majoritaire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et
de libération. La somme de EUR 48.000,- (quarante-huit mille Euros) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille

Euros), représenté par 800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement
libérées, de sorte que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille Euros), représenté par 800 (huit cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration, Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 55.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bosquee, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 44, case 8. – Reçu 19.363 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

J. Delvaux.

(39592/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

I.T.S. S.A., INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.553.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 440/99 en date du 20 juillet 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39593/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39586/010/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.562.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 9 novembre 1998 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et report de la perte de FRF 65.863,93.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Benoît de Hults et Marc Ambroisien en tant qu’Administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant
sur les comptes de l’année 1998.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39587/010/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39009

GREEN TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de LUF

447.973,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(39578/592/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

GREEN TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de LUF

1.216.191,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(39579/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HANEGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HANEGG S.A.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39581/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HANEGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.029.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 3 juillet 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à CHF 101.862,12 est réparti comme suit:

- A la réserve légale …………………………………………………………………

CHF

6.000,00

- Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF 95.862,12

Par ailleurs, la démission de Madame Claire Stoll de son poste d’Administrateur, pour des raisons personelles, est

acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée. Il ne sera pas pourvu à son remplacement.

Copie sincère et conforme

HANEGG S.A.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39582/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39010

HANEGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HANEGG S.A.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39581/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HANEGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.029.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à CHF 89.824,87 est entièrement reporté à nouveau.

Copie sincère et conforme

HANEGG S.A.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39584/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HAFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.254.

Constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

15 octobre 1976, publié au Mémorial C numéro 272 du 4 décembre 1976,
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 15 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 453 du 5 octobre 1993,
au capital social de quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 90.000,-) représenté par neuf
cents (900) actions, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 28 juillet 1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 35, case 9,
que la Société Anonyme HAFCO S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 14.254,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(39580/219/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

GERANA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.859.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

Signature.

(39577/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39011

HAPPY FLY AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 51.683.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39585/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

(39588/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.104.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 août 1999

- La cooptation de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 17 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour HEIP INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39589/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

INVESTERING KANTOOR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(39599/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

INVESTERING KANTOOR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(39600/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39012

INVESTERING KANTOOR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.287.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 18 juin 1999 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Jacqueline Ann Avis, consultante, demeurant à Sark (Channel Islands)

aux fonctions d’administrateur de la société, nommée en remplacement de Monsieur John Trevor Robinson Donnelly,
administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur John Trevor Robinson Donnelly pour

l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(39601/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(39590/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg, le 23 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Mme Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 250 actions était représentée

et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1998 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes et ils

ont accepté la démission de Monsieur Jean-David van Maele en tant qu’administrateur de la société.

3. Les administrateurs suivants sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale:
- Karl Horsburgh;
- Michel Colaci, employé privé, résidant à Strassen (Luxembourg);
- Jean Zeimet.
4. Le commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED, avec siège à Douglas/Isle of Man, a été réélu pour une

année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K.-H. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39591/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39013

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39594/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.490.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 1999, tenue au siège de la société que:
MM. Osamu Takamizawa, Chiba, Japon, Osamu Ookura, Chiba, Japon et Hideo Ogata, Chiba, Japon, ont été élus

nouveaux membres du conseil d’administration en remplacement de MM Kesashige Ide, Takayuku Kaneko et Kosuke
Kadokawa, tous les trois démissionnaires, avec effet au 5 juillet 1999.

Avec effet au 5 juillet 1999, le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Shouichi Kikuchi, Chiba, Président;
M. Haruo Yoshida, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Osamu Takamizawa, Chiba, administrateur;
M. Osamu Ookura, Chiba, administrateur;
M. Hideo Ogata, Chiba, administrateur;
M. Helmut Dürholt, Luxembourg, administrateur;
M. Francesco Croce, Luxembourg, administrateur.
Luxembourg, le 10 août 1999.

INTERNATIONAL PROCURMENT

&amp; SERVICE CORP. S.A.

J. Scholtes

<i>Manager Finance &amp; General

<i>Affairs Department

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39595/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39603/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39604/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39014

INTERNATIONAL SHIPPING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 54.790.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39596/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

INTERNATIONAL YACHT &amp; MOTOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 59.473.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39597/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979.

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision collective prise le 13 août 1999 par le conseil d’administration de la société INTERTRUST

(LUXEMBOURG) S.A. que:

- Monsieur Dennis Bosje a été nommé administrateur-délégué avec effet au 22 juillet 1999.
- Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39598/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

KWS REALTIES FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée des actionnaires du 27 octobre 1998

Les actionnaires décident à l’unanimité:
– d’accepter la résiliation de la nomination de Carl Speecke en tant qu’administrateur de la société avec effet

immédiat, et

– de nommer Stefan Arts, administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à la première assemblée

générale annuelle des actionnaires de la société qui aura lieu en l’an 2000.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39607/000/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39015

C. &amp; F.A. CONSTRUCTION AND FINANCIAL ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société SAHAGUN INC., avec siège social à Panama, République de Panama
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 22 juillet 1999.
2) La société OLEALA INC., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 22 juillet 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire instrumentaire seront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C. &amp; F.A. CONSTRUCTION AND

FINANCIAL ACTIVITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la roi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire.
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) divisé en quatre-vingt (80) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (EUR

1.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre des actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital, et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Soctété peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

39016

En l’espèce, les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des actionnaires:
– les ventes de participations;
– les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
– les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

mardi du mois de mai à 14.30 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant,
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société SAHAGUN INC., préqualifiée, quarante actions ………………………………………………………………………………………

40

2) La société OLEALA INC., préqualifiée, quarante actions……………………………………………………………………………………………

40

Total: quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Toutes les actions ont été entièrement libérées an espèces de sorte que le montant de quatre-vingt mille euros (EUR

80.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et an constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

39017

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, AIlemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 35, case 2. – Reçu 32.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39694/207/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.469.

—

1. Monsieur Hasan Bengü, managing director, Istanbul, Turquie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M

e

Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du Conseil d’Administration

M. Hasan Bengü, managing director, Istanbul, Turquie, administrateur-délégué (en remplacement de M. Aksel Kamhi)
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39605/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

KAUPTHING FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Amendment replaces the Amendment published on 6 October 1999
Between:
1) KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. a société anonyme, with its registered office at 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg («the Management Company») and

2) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a Luxembourg Bank under the form of a société

anonyme with its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg («the Custodian»)

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of KAUPTHING FUND, a Luxembourg undertaking for collective

investment in transferable securities, a Fonds Commun de Placement («the Fund»), the Management Company may, with
the approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units ; the Amendment Regulations as agreed below
shall become effective five days after its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
I. Article 1: The Fund
- Amendment of the second paragraph which shall henceforth read as follows:

39018

«The mutually binding rights and obligations of the unitholders, the Management Company and the Custodian Bank

are governed by these Management Regulations, the valid text of which, together with any amendments, is published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Mémorial»), the official bulletin of the Grand Duchy
of Luxembourg.»

II. Article 5: General Investment Policy Guidelines and Investment Limitations
B. Financial techniques and instruments
- Amendment of the second indent which has to be read as follows:
«- to employ techniques and instruments intended to provide protection against currency risks in the context of the

management of its assets and liabilities.»

B.1. Techniques and instruments relating to transferable securities
- Amendment of the fourth indent which has to be read as follows:
«- repurchase agreements and «réméré» transactions.»
1. Options on transferable securities.
- Amendment of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«The Fund may buy and sell call and put options on transferable securities provided that these options are traded on

a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public or over the counter with broker-dealers who
make markets in these options and who are first class financial institutions that specialise in these types of transactions
and are participants in the over-the-counter markets.»

2. Transactions relating to futures and options on financial instruments.
- Amendment of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«The transactions described here may relate to contracts which are dealt in on a regulated market, operating

regularly, recognised and open to the public, or over the counter with broker-dealers who make markets in these
options and who are first class financial institutions that specialise in these types of transactions and are participants in
the over-the-counter markets.»

3. Securities lending and borrowing.
- Amendment of the paragraph which shall henceforth read as follows:
«The concerned sub-Fund may enter into securities lending and borrowing transactions on condition that they

comply with the following regulations:»

3.1. Regulations to ensure the proper completion of lending and borrowing transactions.
- Amendment of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«The concerned sub-Fund may only lend or borrow securities through a standardized system organized by a

recognized clearing institution or through a first class financial institution specializing in this type of transaction.»

- Addition of a fourth paragraph which shall henceforth read as follows:
«Such guarantee shall not be required if the securities lending is made trough CEDEL or EUROCLEAR or through any

other organisation assuring to the lender a reimbursement of the value of the securities lent, by way of a guarantee or
otherwise.»

3.3. Conditions and limits of securities borrowing.
- The whole section has been restated as follows:
«The securities borrowed by the Fund may not be disposed of during the time they are held by each sub-Fund, unless

they are covered by sufficient financial instruments which enable each sub-Fund to restitute the borrowed securities at
the close of the transaction.

Borrowing transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of each sub-Fund and

may not extend beyond a period of 30 days.

The concerned sub-Fund may borrow securities under the following circumstances in connection with the settlement

of a sale transaction:

- during a period the securities have been sent out for re-registration,
- when the securities have been loaned and not returned in time,
- to avoid a failed settlement when the Custodian fails to make delivery.»
Such securities borrowing technique will not be used until 2 December 1999.
4. Repurchase agreements and «réméré» transactions.
- Amendment of the four first paragraphs which shall henceforth read as follows:
«The concerned sub-Fund may occasionally enter into repurchase agreements which consist of the purchase and sale

of securities with a clause reserving the seller the  obligation to repurchase from the acquirer the securities sold at a
price and term specified by the two parties in a contractual agreement.

The concerned sub-Fund can act either as purchaser or seller in repurchase transactions. 
The concerned sub-Fund may occasionally enter into «réméré» transactions which consist of the purchase and sale

of securities with a clause reserving the seller the right to repurchase from the acquirer the securities sold at a price and
term specified by the two parties in a contractual agreement.

The concerned sub-Fund can act either as purchaser or seller in «réméré» transactions.»
4.1. Regulations to ensure the proper completion of repurchase agreements or «réméré» transactions.
- Amendment of the paragraph which shall henceforth read as follows:
«The concerned sub-Fund may not buy or sell securities using a repurchase agreement or «réméré» transactions

unless the counterparties in such transactions are first class financial institutions specialising in this type of transaction.»

4.2. Conditions and limits of repurchase transactions or «réméré» transactions.
- Amendment of the first paragraph which shall henceforth read as follows:

39019

«During the life of a repurchase agreement or «réméré» transactions, the Fund cannot sell the securities which are

the object of the contract, either before the obligation/right to repurchase these securities has been exercised by the
counterparty, or the repurchase term has expired.»

III. Article 5: General Investment Policy Guidelines and Investment Limitations
B.2. Techniques and instruments to hedge currency risks
- Amendment of the whole paragraph which shall henceforth read as follows:
«To protect its present assets and liabilities against all the fluctuation of currencies, the concerned sub-Fund may

enter into transactions the purpose of which is the sale of forward foreign exchange contracts, sale of call options or the
purchase of put options in respect of currencies. The transactions referred to here may only be entered into via
contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public.

For the same purpose, the concerned sub-Fund may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual

agreement basis with first class financial institutions specialising in this type of transaction and being participants of the
over-the counter markets.

The hedging objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship

between these transactions and the assets or liabilities which are being hedged and implies that transactions in a given
currency cannot exceed the total valuation of such assets or liabilities denominated in that currency nor may the
duration of these transactions exceed the period for which the respective assets are held.»

IV. Article 6: The Units
- Amendment of the last paragraph which shall henceforth read as follows:
«The Register of unitholders is maintained in Luxembourg by BANQUE PRIVEE  EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG.»

V. Article 7: Issue of Units, Subscription and Payment Procedure
- A paragraph has been added after the second one and has to be read as follows:
«The following sub-Fund is available since 13 October 1999,

KAUPTHING FUND – GLOBAL TECHNOLOGY CLASS

From 13 October 1999 until 12 November 1999, subscription for the initial offer shall be accepted at an initial

subscription price of EUR 100 per share. Payment for initial subscription should be made for good value on 19
November 1999 at the latest.»

VI. Article 9: Determination of the Net Asset Value
- Amendment of the four first paragraphs which shall henceforth read as follows:
«The value per unit (hereinafter «Net Asset Value») is determined in Luxembourg, under the responsibility of the

Management Company’s Board of Directors and under the supervision of the Custodian Bank.»

Sub –Funds

Valuation Day

GLOBAL BOND CLASS

Each bank business day in Luxembourg

GLOBAL EQUITY CLASS

Each bank business day in Luxembourg

ICELANDIC BOND CLASS

Each Tuesday or the following bank business day, if Tuesday is not a bank
business day in Luxembourg

ICELANDIC EQUITY CLASS

Each Tuesday or the following bank business day, if Tuesday is not a bank
business day  in Luxembourg

GLOBAL TECHNOLOGY CLASS

Each bank business day in Luxembourg

VII. Article 21: The Custodian Bank
- Amendment of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«The Custodian Bank for the Fund is the BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a public

limited company under Luxembourg law with its Registered Office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg, the Grand Duchy of Luxembourg.»

VIII. Article 22: Investment policy of the sub-Funds
- Amendment of the third paragraph which shall henceforth read as follows:
«In order to offer investors different investment opportunities, the Fund is divided into six sub-Funds»
- A new point 6 has been added and has to be read as follows:
«6. KAUPTHING FUND – GLOBAL TECHNOLOGY CLASS
This sub-Fund invests mainly in equities in the technology sector.
The sub-Fund may invest in shares, other equity securities and, up to maximum of 10% of its net assets, in warrants

on transferable securities within the technology sector worldwide.»

IX. Article 23: Launch of future sub-funds
-A second and a third paragraph have been added and have to be read as follows:
«If a new sub-Fund is created within a 5-year period following the formation of the Fund, the formation and preli-

minary expenses of this sub-Fund, as well as the formation and preliminary expenses of the Fund non-amortised at the
launching of the new sub-Fund, will be charged to all the Sub-Funds, the new sub-Fund included (proportionally to their
net asset values), starting on the launching date of said sub-Fund. All such formation and preliminary expenses will be
amortised over the initial 5-year period.

If a new sub-Fund is created after the initial 5-year period, the formation and preliminary expenses of this sub-Fund

will be at the exclusive charge of such new sub-Fund. All such formation and preliminary expenses will be amortised in
the new sub-Fund over a 5-year period.»

39020

X. Article 25: Costs
- Amendment of the whole paragraph which shall henceforth read as follows:
«1. As remuneration for the above-mentioned services, the Management Company shall be entitled to receive from

the Fund in arrears an annual fee equal to a maximum of 2.5% of the average Net Asset Value of each sub-Fund on each
Valuation Day in each quarter during the continuance of the above-mentioned Agreement in respect of the period since
the end of the last preceding quarter (or, in the case of the first quarter, in respect of the period commencing with the
day on which the shares are first issued) such fee to be payable within the five business day-period following the end of
the relevant quarter.

2.The Custodian Bank’s fees and costs will be borne by the Fund and shall be in accordance with the usual practice in

Luxembourg.»

XI. Article 28: Accounting Year
- Amendment of the paragraph which shall henceforth read as follows:
«The accounting year ends on 31 March of each year. The Annual Report will be drawn up as at this date. The Semi-

Annual Report will be drawn up at 30 September of each year.»

XII. Article 29: Effective Date
- Amendment of the paragraph which shall henceforth read as follows:
«These Management Regulations entered into force on 16 September 1996 and amendments thereto were published

in the Mémorial on 26 February 1997, 17 April 1997, 20 June 1997, 14 May 1998, on 6 October 1999 and on 2
November 1999.»

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>As Custodian

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 1999, vol. 530, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50681/000/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

KORATRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.242.

—

1. Monsieur Hasan Bengü, managing director, Istanbul, Turquie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M

e

Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du Conseil d’Administration

M. Hasan Bengü, managing director, Istanbul, Turquie, administrateur-délégué (en remplacement de M. Aksel Kamhi)
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
3. M. Nes’Et Tegin, directeur, CH-Genève, a été nommé directeur de la succursale suisse en remplacement de M.

Selçuk Saraçoglu, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour KORATRADE FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39606/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

I.T.T.S. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.960.

—

Messieurs François Bristuile et Patrick Lallement démissionnent de leur mandat d’administrateurs de la société I.T.T.S.

S.A. dont le siège social est désormais inconnu.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39602/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

39021

LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.977.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999,

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald, a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39611/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1999.

WORLD INCOME &amp; GROWTH FUND.

—

<i>Notice of Liquidation

The Fund has been put into liquidation as of 1st November 1999, because of a continuous reduction of its size. The

last calculation of the net asset value per Share was made on 29th October 1999 and redemption requests have been
accepted until 12 noon (Luxembourg time) on such date.

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion

to the number of Shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of the Fund will be kept for a period of five years at

the offices of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, Luxembourg.

<i>The Board of Directors of BARING

(04236/041/14)

<i>MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.328.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999;

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04238/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAZELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.254.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999;

4. Divers.

I  (04239/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

39022

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 novembre 1999 à 11.30 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en COLBERT EUROPE BOND.

Seuls les actionnaires enregistrés au 10 novembre 1999 dans le registre des actionnaires seront autorisés à participer

à cette Assemblée.

Aucun quorum n’est requis et la décision sera prise par la majorité simple représentée à cette Assemblée.

I  (04248/032/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.982.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent vis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>22 novembre 1999 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Soumission à l’assemblée du rapport du liquidateur
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur
3. Fixation de la date de la prochaine assemblée générale extraordinaire qui aura l’ordre du jour suivant:

a) Rapport du commissaire-vérificateur sur les comptes de la liquidation
b) Approbation des comptes de liquidation
c) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur
d) Clôture de liquidation
e) Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq ans

4. Divers

I  (04256/794/21)

<i>Le Liquidateur.

SOGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion des montants figurant dans les statuts en francs belges en euros.
6. Augmentation du capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 2.106,48 euros

pour porter le capital social de EUR 247.893,52 à EUR 250.000,-.

7. Divers.

II  (03960/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.768.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

39023

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

II  (03961/795/16t)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03962/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 novembre 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (04148/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

TIZZANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

II  (04202/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

39024

---

Document Outline

S O M M A I R E

V2 HOLDING

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

WORLD MEDICAL CONSULTING S.A.

AMINGTON S.A.

CARRARO INTERNATIONAL S.A.

CARRARO INTERNATIONAL S.A.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

BACINO CHARTER COMPANY S.A.

BIBUTANK S.A.

CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

BLUE STEAM AND SHIPPING S.A.

CAVES GALES S.A.

CLUB-5-RUE-CHIMAY

CAVES ST MARTIN S.A.

CENTRA FIDES &amp; PARTNERS S.A.

CITRAN GREYSAC S.A.

CHRICAT INVESTMENTS

CENTRE D’ISOLATION S.A.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A.

CONINVEST

COSMA FINANCE S.A.

CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE

CRYSTAL MARINE S.A.

CONCISE HOLDING S.A.

CONCISE HOLDING S.A.

CRISTALINE HOLDING S.A.

CRISTALINE HOLDING S.A.

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H.

DEBT INVEST

DHL INTERNATIONAL

DREYFUS

EIFAN  MERCHANT FINANCE  S.A.

EIMASA INVEST S.A.

ENERGY VENTURE CAPITAL S.A.

ENERGY VENTURE CAPITAL S.A.

EPPA S.A.

EPPA S.A.

ELECTRO-STEMMANN

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

FINLAV INTERNATIONAL S.A.

FINLAV INTERNATIONAL S.A.

FININVESTAL S.A.

FISSLER A.G.

EUROPEAN NAUTICAL ENTERPRISES S.A.

EVA GLOBAL S.A.

FOLLIA SHIPPING S.A.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION

FENI HOLDING S.A.

FENI HOLDING S.A.

FENI HOLDING S.A.

FLY INVEST S.A.

FLY INVEST S.A.

FMK INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

FMK INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

FMK INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

FMK INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

FUNCRAFT SHIPPING S.A.

GANIMEDE S.A.

GANIMEDE S.A.

I.T.S. S.A.

I.T.S. S.A.

HARTFORD HOLDING S.A.

HARTFORD HOLDING S.A.

GREEN TREE S.A.

GREEN TREE S.A.

HANEGG S.A.

HANEGG S.A.

HANEGG S.A.

HANEGG S.A.

GERANA SERVICES S.A.

HAPPY FLY AND SHIPPING S.A.

HEIP INVESTMENTS S.A.

HEIP INVESTMENTS S.A.

INVESTERING KANTOOR. 

INVESTERING KANTOOR. 

INVESTERING KANTOOR. 

HORSBURGH &amp; CO S.A.

HORSBURGH &amp; CO S.A.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION S.A.

JERMINAU S.A.

JERMINAU S.A.

INTERNATIONAL SHIPPING PARTNERS S.A.

INTERNATIONAL YACHT &amp; MOTOR SERVICES S.A.

INTERTRUST  LUXEMBOURG  S.A.

KWS REALTIES FRANCE S.A.

C. &amp; F.A. CONSTRUCTION AND FINANCIAL ACTIVITY S.A.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.

KAUPTHING FUND

KORATRADE FINANCE S.A.

I.T.T.S. S.A.

LAS BRISAS S.A.

WORLD INCOME &amp; GROWTH FUND. 

BELUX IMMO S.A.

GAZELLE S.A.

COLBERT EEC BOND

LISBOA IMMOBILIERE S.A.

SOGEPA S.A.

ARTINVEST S.A.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A.

SPANIMMO

TIZZANO S.A.