37249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 777

19 octobre 1999

S O M M A I R E

B.O.P. S.A., Luxembourg……………………………………… page

37294

Compass Investment Company I S.A., Luxembourg

37282

Credit Suisse Bond Fund (Lux) ………………………………………

37258

Eastern  Europe/Central  Asia  Investment  Fund,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37295

Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………

37296

Finance - Placements (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37269

Five Arrows Fund Management S.A., Luxembourg

37269

Foncière Générale d’Investissements Immobiliers,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37268

Forum Film Corp. S.A., Luxembourg …………………………

37270

Franklin  Templeton  Management  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

37270

Frecolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

37269

Funckenhaus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

37271

Furton Investment S.A.H., Luxembourg …………………

37259

Gefin International Finance S.A., Luxembourg………

37272

General Management, Sicav, Luxembourg ………………

37296

Geslo Investments S.A., Luxembourg…………………………

37272

Gilda Participations S.A., Luxembourg ………………………

37271

Granit Import Systeme, S.à r.l., Luxembourg…………

37271

Gras Savoye Luxembourg S.A., Luxembourg …………

37272

GTI Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………………

37275

Harrys S.C.I., Luxembourg ………………………………………………

37275

Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37295

Herzig International, S.à r.l., Schifflange……………………

37270

Hofipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

37276

Hôtel Français S.A., Luxembourg …………………………………

37276

Hôtel Restaurant Bernini, S.à r.l., Bettembourg……

37276

I.B.E., S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

37276

Idesca S.A., Luxembourg …………………………………………………

37278

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg

37272

,  

37273

,

37274

Instal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37275

Intabex Holdings Worldwide, Luxembourg ……………

37278

Intergrain S.A., Luxembourg …………………………………………

37277

International Developments S.A., Esch-sur-Alzette

37278

Investissements 2000 S.A., Luxembourg……………………

37282

I.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

37279

IT Masters International S.A., Information Techno-

logy Masters International, Luxembourg ………………

37278

Jofra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

37279

,

37280

Jovis & Sigma, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

37282

Kacha International, S.à r.l., Luxembourg ………………

37291

KB Conseil-Service S.A., Luxembourg ………………………

37280

Kontinent Möbel, G.m.b.H., Luxemburg……………………

37281

Let’s Interface, S.à r.l., Dudelange ………………………………

37291

Lohmann Etiketten, S.à r.l., Luxembourg …………………

37291

Magellan S.A.……………………………………………………………………………

37291

Malay Investors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

37294

Mazière Finance S.A., Luxembourg ……………………………

37293

MLB (S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

37292

MLB (S) Specialty Portfolios, Sicav, Luxembourg

37291

Parfinlux S.A.H., Luxembourg ………………………………………

37293

Profitrust S.A., Luxemburg ………………………………………………

37292

Protected Capital, Sicav, Luxembourg ………………………

37293

Recordfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

37295

Santander  International  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

37266

,

37268

Tablar International S.A., Luxembourg ……………………

37292

Tecanox S.A.H., Luxembourg…………………………………………

37294

Three Arrows S.A., Luxembourg …………………………………

37294

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg ………………………

37277

Von Ernst Key Fund, Sicav, Luxemburg ……………………

37250

(Jean-Jacques) Zimmer Racing Team, S.à r.l., Bridel

37276

VON ERNST KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zehnten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit

variablem Kapital VON ERNST KEY FUND, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28. April 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations vom 25. Mai 1999, Nummer 372.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 5. August 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Michel Leitz, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jean-Pierre Gomez, Privatbeamter, wohnhaft in Dippach.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Léone Brachmond, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

«Neufassung der Satzung.»
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Neufassung der Satzung wie folgt:

«I. - Name - Sitz - Zweck und Dauer

Art. 1. Zwischen den Erstzeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft in Form einer

Société d’lnvestissement à Capital Variable (Investmentgesellschaft mit variablem Kapital) unter der Bezeichnung VON
ERNST KEY FUND (die «Gesellschaft»).

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten aussergewöhnliche und unvorhersehbare politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesell-

schaft an ihrem Sitz behindern oder zu behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen
Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxembur-
gische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Der ausschliessliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in Investmentfonds und Investmentgesell-

schaften zum Zwecke der Risikostreuung und um den Aktionären das Ergebnis der Verwaltung der Anlagevermögen
zukommen zu lassen. Die Gesellschaft kann jede Massnahme treffen und Geschäfte durchführen, die sie als zur Erfüllung
und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks nützlich erachtet, in dem Umfange, wie es das Gesetz vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen erlaubt. Die Gesellschaft wird als Investmentgesellschaft mit verschiedenen
Teilfonds errichtet.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Sie kann jederzeit durch einen, wie in Sachen Abänderung

dieser Satzung getroffenen Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst werden.

II. - Aktienkapital

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht jederzeit

dem Gesamtnettovermögen der Gesellschaft, wie in Artikel 22 bestimmt. Das Gesellschaftskapital entspricht immer
dem Gesamtnettovermögen der verschiedenen Teilfonds. Bei Gründung der Gesellschaft wurden 2000 voll eingezahlte
Thesaurierungsaktien ohne Nennwert des Teilfonds VON ERNST KEY FUND - DYNAMIK DEPOT zu 16,- Euro pro
Aktie gezeichnet. Das Mindestkapital muss innerhalb von 6 Monaten nach Auflegung der Gesellschaft erreicht werden.

Das Kapital der Gesellschaft ist durch zwei Klassen von Aktien ausgedrückt: Klasse A und Klasse B. Der Verwal-

tungsrat hat die Möglichkeit beide Aktienklassen innerhalb der verschiedenen Teilfonds auszugeben.

Die Aktien der Klasse A (Ausschüttungsaktien) geben ein Anrecht auf eine Dividendenzahlung, wenn eine solche

erfolgen kann. Die Aktien der Klasse B (Thesaurierungsaktien) geben kein Anrecht auf eine solche Dividendenzahlung.

Die Inhaber von Ausschüttungsaktien haben das Recht, diese in Thesaurierungsaktien umzuwandeln und umgekehrt.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist jederzeit befugt in jedem Teilfonds zusätzliche Aktien zu einem nach den

Bestimmungen von Artikel 22 festgesetzten Preis auszugeben, ohne den Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

Die Aktien können verschiedenen Teilfonds angehören, sowie sie vom Verwaltungsrat bestimmt werden, und der

Erlös von der Ausgabe von Aktien in jedem Teilfonds wird gemäss den Bestimmungen des Artikels 3 dieser Statuten in
Anteile von anderen Investmentfonds oder Aktien von anderen Investmentgesellschaften investiert in solchen geogra-
phischen, industriellen oder monetären Zonen, wie der Verwaltungsrat jederzeit bestimmt.

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Jeder dieser Teilfonds stellt ein getrenntes Vermögen dar, welches unabhängig von anderen Teilfonds verwaltet wird.

Die Nettoaktiva eines jeden Teilfonds sind getrennt von denen der anderen Teilfonds. Der Erlös der Ausgabe der
Aktienklassen A und B innerhalb eines Teilfonds wird in ein gemeinsames Portefeuille investiert.

Zur Festsetzung des Gesamtnettovermögens werden Nettovermögen eines jeden Teilfonds, welche nicht in der

Referenzdevise des Gesellschaftskapitals ausgedrückt sind, in diese Devise umgewandelt und das Gesamtnettovermögen
der Gesellschaft entspricht dem Gesamtbetrag der Nettovermögen der verschiedenen Teilfonds. Das Mindestgesamt-
nettovermögen sämtlicher Teilfonds entspricht dem Gegenwert in Euro von LUF 50 Millionen.

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft werden als Namens- oder Inhaberaktien ausgegeben. Bei der Zeichnung werden

von der Gesellschaft oder von der von ihr beauftragten Registrier- und Übertragungsstelle Bestätigungen ausgestellt.
Inhaberaktien können durch Globalzertifikate verbrieft werden.

Namensaktien können verbrieft oder unverbrieft ausgegeben werden, gemäss dem Wunsch der Anleger.
Die Zahlung von Erträgen an den Inhaber von Namensaktien erfolgt an die im Register angegebene Adresse. Sämtliche

von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien werden in das von der Gesellschaft oder von einer damit beauftragten Person
geführte Register eingetragen, welches den Namen eines jeden Inhabers von Namensaktien, seinen Wohnsitz oder sein
Wahldomizil, die Anzahl der in seinem Eigentum befindlichen Aktien und den für die einzelnen Aktien gezahlten Preis
angibt. Jede Übertragung einer Namesaktie wird in das Aktienregister eingetragen.

Die Übertragung von Namensaktien erfolgt: a) im Falle der Ausstellung von Aktienzertifikaten gegen Aushändigung

des oder der entsprechenden Aktienzertifikate(s) an die Gesellschaft, mit dem auf der Rückseite aufgebrachten und
ordnungsgemäß ausgefüllten Indossamentsformular sowie allen sonstigen von der Gesellschaft geforderten Übertra-
gungsurkunden, und b) falls keine Aktienzertifikate ausgestellt wurden, mittels einer schriftlichen Abtretungserklärung,
die in das Aktienregister eingetragen wird und vom Zedenten und vom Zessionar oder von ordnungsgemäß dazu bevoll-
mächtigten Personen datiert und unterzeichnet wird.

Jeder Inhaber von Namensaktien muß der Gesellschaft eine Adresse angeben, an die sämtliche Mitteilungen und

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen sollen. Diese Adresse wird in das Aktienregister eingetragen. Sollte ein
solcher Aktieninhaber es versäumen, eine Adresse anzugeben, so kann die Gesellschaft einen diesbezüglichen Vermerk
in das Aktienregister eintragen lassen, und als Adresse des betreffenden Aktieninhabers gilt daraufhin der eingetragene
Sitz der Gesellschaft oder jede andere jeweils von der Gesellschaft eingetragene Adresse. Dies gilt bis zur Angabe einer
anderen Adresse durch den Aktieninhaber. Der Aktieninhaber kann die im Aktienregister eingetragene Adresse
jederzeit durch eine Mitteilung an die Gesellschaft an deren Sitz oder an eine andere von der Gesellschaft zu bestim-
mende Adresse ändern lassen.

Falls die Zahlung des Zeichners zur Ausgabe einer geteilten Aktie führt, gewährt diese Teilaktie kein Stimmrecht.

Unabhängig davon hat diese Teilaktie zu den von der Gesellschaft hierfür festgelegten Bedingungen Anrecht auf anteilige
Erträge sowie anteilige Liquidationserlöse.

Falls ein Aktieninhaber der Gesellschaft zu deren Überzeugung nachweisen kann, daß sein Aktienzertifikat verloren

gegangen oder zerstört worden ist, so kann auf seinen Antrag ein Duplikat des besagten Aktienzertifikates unter von der
Gesellschaft zu bestimmenden Bedingungen und Garantien ausgestellt werden. Die Bedingungen für die Ausgabe eines
Duplikates werden unter anderem erfüllt durch die Stellung einer Kaution einer Versicherungsgesellschaft oder die
Garantieerklärung einer Bank. Nach der Ausstellung dieses neuen, als Duplikat gekennzeichneten Aktienzertifikates gilt
das ursprüngliche Zertifikat als nichtig.

Beschädigte Zertifikate können auf Anordnung der Gesellschaft durch neue ersetzt werden. Die beschädigten Zerti-

fikate werden an die Gesellschaft ausgehändigt und umgehend annulliert.

Die Gesellschaft kann dem Aktieninhaber nach eigenem Ermessen die Kosten für die Ausstellung eines Duplikats oder

eines neuen Zertifikats, sowie sämtliche von der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausstellung und der diesbe-
züglichen Eintragung oder mit der Annullierung des ursprünglichen Zertifikates verauslagten Kosten auferlegen. Die
Gesellschaft entscheidet unverzüglich über die Annahme oder Ablehnung eines Zeichnungsantrages.

Die Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die zwei Unterschriften können

handschriftlich, gedruckt oder facsimiliert sein. Eine der zwei Unterschriften kann jedoch durch eine vom Verwaltungsrat
zu diesem Zweck bevollmächtigte Person gegeben werden; in diesem Fall muss diese Unterschrift handschriftlich sein.

Aktien können nur ausgegeben werden, nachdem die Zeichnung angenommen und der Preis bei der Gesellschaft

eingegangen ist. Ist aber die Zahlung geleistet, dann müssen die entsprechenden Aktien dem Zeichner unverzüglich
übertragen werden. Der Zeichner erhält mit der Ausgabe das Eigentumsrecht an den von ihm gezeichneten Aktien. Die
Übertragung der Inhaberaktien wird durch die Übergabe des Aktienzertifikates an den entsprechenden Erwerber
getätigt. Im Falle von Inhaberaktien ist die Gesellschaft berechtigt, den jeweiligen Inhaber des Aktienzertifikates als
Eigentümer anzusehen. Es werden nur Zertifikate ausgestellt, welche ganze Aktien darstellen.

Die Gesellschaft erkennt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur einen einzigen Aktionär pro Gesellschaftsaktie an.
Im Falle eines gemeinsamen Besitzes oder eines Niessbrauchs kann die Gesellschaft die Ausübung der aus der oder

den Aktien hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine natürliche oder juristische Person
angegeben wurde, um die gemeinschaftlichen Besitzer oder die Begünstigten und Niessbraucher gegenüber der Gesell-
schaft zu vertreten.

III. Der Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung der Aktionäre
bestimmt. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere
stellvertretende Vorsitzende bestellen.

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Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Befugnissen ausgestattet, um alle Verwaltungs- und Verfü-

gungshandlungen im Interesse der Gesellschaft durchzuführen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung der

Aktionäre vorbehalten sind, obliegen dem Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle Angelegenheiten im Interesse der Gesellschaft zu erledigen, die nicht

ausdrücklich durch die Satzung den Aktionären in der Generalversammlung vorbehalten sind, und ist ermächtigt, ohne
den Umfang irgendwie eingrenzen zu wollen, die Gesellschafts- und Anlagepolitik für Investitionen zu bestimmen, die auf
jeden Teilfonds zutrifft, nach dem Grundsatz der Risikostreuung und nach den im Gesetz vom 30. März 1988 festge-
legten Anlagebeschränkungen oder entsprechend dem Reglement oder den Bestimmungen des Verwaltungsrats. Ziel
der Anlagepolitik der Gesellschaft ist es, durch ein aktiv oder passiv verwaltetes Portefeuille einen den Markverhält-
nissen und der gewählten Anlagepolitik entsprechenden Ertrag in Euro zu erreichen und den Aktionären die Resultate
der Vermögensverwaltung zukommen zu lassen.

Die Anlagepolitik wird durch Investitionen in kapitalgewinnwachstums- und ertragsorientierte Investmentfonds

bestimmt.

In Ausführung der Anlagepolitik investiert der Verwaltungsrat die Aktiva eines jeden Teilfonds lediglich in:
1. Anteile von Geldmarkt- oder Wertpapier Sondervermögen nach dem deutschen Gesetz über Kapitalanlagegesell-

schaften, welche keine Spezialfonds sind, und/oder Investmentvermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen die
Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe ihrer Anteile haben, und die entweder nach dem deutschen Auslandinvestment-
Gesetz in Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen oder welche in ihrem Sitzland einer funktionierenden Invest-
mentaufsicht unterliegen, (insgesamt die «Zielfonds»).

2. Der Wert der Anteile der Zielfonds darf 51% des Wertes des Nettovermögens eines jeden Teilfonds nicht unter-

schreiten.

3. Die Gesellschaft darf jedoch bis zu 49% des Nettovermögens eines jeden Teilfonds in Bankguthaben halten.
4. Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an weiteren Investmentvermögen

anlegen dürfen, dürfen nur erworben werden, wenn die von den Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertrags-
bedingungen des Investmentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten
werden dürfen.

5. Ein jeder Teilfonds der Gesellschaft darf nicht mehr als 20% seines Nettovermögens in Anteilen eines einzigen

Zielfonds halten.

6. Es dürfen nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines einzigen Zielfonds gehalten werden.
7. lst ein Zielfonds Teilfonds eines Umbrella-Fonds, so beziehen sich die in 5) und 6) genannten Grenzen jeweils auf

den Teilfonds und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds.

8. Abhängig von der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds des Dachfonds werden als Zielfonds, in unterschiedlichem

Umfang, gemischte Wertpapier-, Aktien-, Renten-, und/oder geldmarktnahe und Geldmarktfonds ausgewählt. Dabei
erwirbt die Gesellschaft keine Anteile anderer Dachfonds (mit Ausnahme von Anlagen gemäss 4) oben), Futures Fonds,
Venture-Capital-Fonds oder Spezialfonds.

9. Der Umfang, in dem die Gesellschaft Zielfonds, welche ihren Sitz ausserhalb Luxembourgs haben, erwirbt ist keiner

Beschränkung unterworfen. Die Gesellschaft legt ausschliesslich in Investmentfonds an, welche ihren Sitz und ihre
Geschäftsleitung in Mitgliedstaaten der EU, in der Schweiz, in den USA, in Kanada oder in Japan haben.

Die Gesellschaft darf:
a) keine Kredite aufnehmen
b) ausser Anteilen von Investmentfonds und Investmentgesellschaften keine Wertpapiere erwerben 
c) keine Geschäfte mit Derivaten tätigen
d) keine Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte tätigen 
e) keine Geschäfte zu Lasten des Fondsvermögens vornehmen, die den Verkauf nicht zum Fondsvermögen

gehörender Vermögenswerte zum Gegenstand haben, und das Recht, die Lieferung von Wertpapieren für Rechnung des
Vermögens zu verlangen (Wertpapier-Kaufoptionen), keinem Dritten einräumen.

f) zum Vermögen gehörende Investmentanteile und Forderungen weder verpfänden noch sonst belasten, weder zur

Sicherung übereignen, noch zur Sicherung abtreten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung

der Gesellschaft, unter seiner Aufsicht und in Wahrung seiner Verantwortung, Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse
und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Jedoch unterliegt die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an Mitglieder des Verwaltungsrates der

Zustimmung der Hauptversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat unter eigener Verantwortung einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an

Ausschüsse, einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen festsetzen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Hauptversammlung für die Dauer von

mindestens einem Jahr bestellt.

Die Amtszeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluss der

nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die
verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die
endgültige Wahl vor.

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Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig.
Die Hauptversammlung kann Mitglieder des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner
Verhinderung durch einen stellvertretenden Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tages-
ordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen.

Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden. Der Verwal-

tungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Beschlus-
sfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen Mitglieder.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Art. 12. Beschlüsse des Verwaltungsrates können ebenfalls einstimmig durch Brief, Fernschreiben oder Telegramm

gefasst werden.

Art. 13. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagegelder für die Verwaltungsrats-

mitglieder festsetzen.

IV. - Die Generalversammlung

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft jeweils am ersten Dienstag des Monats

April um 11.00 Uhr eines jeden Jahres oder wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag, und zum
ersten Mal im Jahre 2000, statt.

Art. 15. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden. Die Einberufungs- und Veröffentlichungsprozeduren,
sowie die verlangten Anwesenheits- und Mehrheitsquoren sind die, welche in dem Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Art. 16. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss mit einer Frist von einem

Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vetreten, den Verwaltungsrat hierzu
durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt in der gesetzlichen Form. Sind alle Aktionäre in einer Generalver-

sammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei einer Verhinderung ein

stellvertretender Vorsitzender.

Jede ordnungsgemäss einberufene Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt die Gesamtheit der

Aktionäre der Gesellschaft, falls die zu treffenden Entscheidungen im Interesse aller Aktionäre liegen.

Sie ist mit den umfassendsten Vollmachten ausgestattet, was Festlegung, Durchführung und Ratifizierung von

Handlungen betrifft, die den Betrieb der Gesellschaft angehen.

Entscheidungen, welche alle Aktionäre betreffen, werden in einer einzigen Generalversammlung vorgenommen,

wobingegen die Entscheidungen, welche die Rechte der Aktionäre eines Teilfonds betreffen, in einer Generalver-
sammlung dieses Teilfonds getroffen werden.

Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung geändert werden, vorausgesetzt, die Anwesenheits- und

Mehrheitsquoren gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sind gewahrt.

Art. 17. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme unabhängig von ihrem Aktienwert, der Klasse und vom Teilfonds, dem sie angehört.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenden Stimmen

gefasst, sofern sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vorsit-

zenden zu unterzeichnen sind.

Zwischen Aktionären wird jeder Teilfonds als eine eigene abgetrennte Einheit angesehen, welche ohne Einschränkung

seine eigenen Einlagen, Mehr- und Minderwerte, Kosten und Lasten trägt.

Gegenüber Dritten haftet die Gesellschaft mit dem ganzen Gesellschaftsvermögen, unbeschadet davon, aus welchem

Teilfonds die Verpflichtung stammt, sofern nichts anderes mit den Gläubigern vereinbart wurde.

Die Entscheidungen, welche alle Aktionäre betreffen, werden in einer einzigen Generalversammlung vorgenommen,

wohingegen die Entscheidungen, welche die Rechte der Aktionäre eines Teilfonds betreffen, in einer Generalver-
sammlung dieses Teilfonds getroffen werden.

Art. 18. Die Generalversammlung kann unter Beachtung des in Artikel 5 vorgesehenen Mindestkapitals die

Ausschüttung von Dividenden beschliessen.

Alle Beschlüsse der Generalversammlung der Aktionäre über die Ausschüttung von Dividenden an die Ausschüt-

tungsaktien eines Teilfonds müssen im voraus durch die Inhaber dieser Aktienklasse, mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und abstimmenden Aktionäre, angenommen werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Ausschüttung von Vorabdividenden zu beschliessen.

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V. - Geschäftsjahr

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit

dem Datum der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 20. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem Wirtschaftsprüfer zu übertragen, welcher

von der Hauptversammlung ernannt wird. Wirtschaftsprüfer kann nur eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein, die im
Grossherzogtum Luxemburg zugelassen ist. Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich. Der Wirtschaftsprüfer
ist für eine Dauer bis zu sechs Jahren ernannt; er kann jederzeit von der Hauptversammlung abberufen werden.

VII. - Depotbank

Art. 21. Die Gesellschaft wird mit einer Bank, die den Anforderungen des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend

die Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht (die «Depotbank»), einen Depotbankvertrag schliessen. Die
Depotbank wird gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären die gesetzlichen Verantwortungen tragen. Die Gesell-
schaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Aktionäre gegen die Depotbank geltend zu
machen. Dies schliesst die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Aktionäre nicht aus.

VIII. - Nettoaktienwert - Ausgabe - Rücknahme - Umtausch

Art. 22. Die Berechnung des Nettoaktienwertes der Gesellschaftsaktien eines jeden Teilfonds lautet auf die

Nominalwährung eines jeden Teilfonds. Zur Bestimmung des gesamten Nettovermögens der Gesellschaft werden die
Vermögenswerte der verschiedenen Teilfonds in Euro umgewandelt, sofern sie nicht ohnehin auf Euro lauten. Für jeden
Teilfonds wird der Nettoaktienwert pro Aktie berechnet, indem das Nettofondsvermögen des betreffenden Teilfonds
durch die Gesamtzahl der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Aktien dieses Teilfonds geteilt und auf das nächste
Hunderstel aufgerundet wird, wobei, wenn nötig die Verteilung des Nettovermögens über die Ausschüttungsaktien und
die Thesaurierungsaktien, berücksichtigt wird. Falls Ausschüttungs- und Thesaurierungsaktien in einem Teilfonds ausge-
geben wurden und im Umlauf sind, wird für jede Aktienklasse das Nettofondsvermögen festgelegt.

Der Nettoaktienwert pro Aktie eines jeden Teilfonds wird an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg unter der Haftung

des Verwaltungsrates festgesetzt und auf der Grundlage des letztbekannten Preises der für Rechnung des betreffenden
Teilfonds gehaltenen Vermögenswerte errechnet. Rückzahlungen erfolgen auf der Grundlage des Nettoaktienwertes
der Gesellschaftsaktien in jedem Falle innerhalb einer Frist von sieben Kalendertagen nach Eingang des Rücknahmean-
trags bei der Gesellschaft oder ihrem Vertreter.

Der Nettoaktienwert der verschiedenen Teilfonds wird berechnet, indem man die einem jeden Teilfonds entspre-

chenden Gesamtverbindlichkeiten von den eines jeden Teilfonds entsprechenden Gesamtguthaben abzieht. Das
Gesamtvermögen ist die Summe aller Barmittel, aufgelaufenen Zinsen und der derzeitige Wert aller Fondsanteile von
Zielfonds plus der derzeitige Wert aller anderen gehaltenen Vermögenswerte.

Der Nettoaktienwert der verschiedenen Teilfonds wird wie folgt berechnet
A. Die Vermögenswerte eines Teilfonds der Gesellschaft umfassen:
a) Bargeld und laufend fällige oder hinterlegte Bargeldäquivalente einschließlich der angefallenen Zinsen;
b) Schuldwechsel und Schuldscheine sowie sonstige fällige Forderungen (einschließlich noch nicht eingegangener

Forderungen aus dem Verkauf von Fondsanteilen oder Aktien von Investmentgesellschaften);

c) sämtliche Fondsanteile und Aktien von Investmentgesellschaften sowie der Marktwert aller offenen Positionen und

sonstigen Anlagen, welche der Gesellschaft gehören;

d) Dividenden und sonstige Barausschüttungen oder andere Ausschüttungen zugunsten der Gesellschaft in dem Maße,

in welchem sie der Gesellschaft bekannt sind (die Gesellschaft kann allerdings Anpassungen des Marktwertes von Invest-
mentanteilen im Hinblick auf verschiedene Handelspraktiken wie den Handel Ex-Dividende oder Ex-Recht vornehmen);

sonstige Vermögenswerte, einschließlich vorausgezahlter Kosten.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt: 
1. Der Wert von Barmitteln, Schuldwechseln, Schuldscheinen und Forderungen, vorausgezahlten Kosten, Bardivi-

denden und zugesagten oder angefallenen, aber noch nicht erhaltenen Zinsen wird zum jeweiligen vollen Wert bewertet,
es sei denn, daß die Zahlung oder der Erhalt in voller Höhe nicht wahrscheinlich ist, in welchem Fall vom Wert ein
Abschlag vorgenommen wird, welcher nach Ansicht des Verwaltungsrates geeignet ist, den wahren Wert widerzu-
spiegeln;

2. Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten in anderen Währungen als derjenigen, auf welche das Netto-Fondsver-

mögen des entsprechenden Teilfonds lautet, werden zu den Marktkursen oder Umtauschkursen bewertet, welche zum
Zeitpunkt der Bestimmung des Nettoinventarwertes gelten.

3. Die Bewertung von Anteilen der Zielfonds entspricht dem zuletzt nach den Richtlinien dieser Zielfonds festge-

stellten Nettoanteilwertes, gegebenenfalls abzüglich der Rücknahmegebühren.

B. Die Verbindlichkeiten eines Teilfonds der Gesellschaft umfassen:
a) Wechselverbindlichkeiten und sonstige fällige Beträge; 
b) die Gebühren der Depotbank, der Registrier- und Transferstelle, der Domiziliar- und Verwaltungsstelle; sonstige

operationelle Kosten, einschließlich, jedoch ohne Beschränkung hierauf, der Kosten für den Kauf und den Verkauf von
Investmentanteilen, öffentlichrechtliche Kosten, Kosten für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Zinsen, Kosten für
das Berichtswesen, Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, Kosten für die Ausgabe von
Jahres- und Halbjahresberichten sowie Post-, Telefon- und Telexkosten; angemessene Werbungskosten; 

c) alle bekannten, fälligen oder noch nicht fälligen Verbindlichkeiten;
d) angemessene Rückstellungen für zum Zeitpunkt der Bewertung geschuldete Steuern sowie sonstige Rückstellungen

oder Rücklagen entsprechend der Bestimmung und Genehmigung durch den Verwaltungsrat; und 

e) sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten.

37254

Für die Bewertung ihrer Verbindlichkeiten kann die Gesellschaft alle Kosten der Verwaltung und sonstige Kosten

regulärer oder periodischer Natur in der Weise berücksichtigen, daß sie diese für das Gesamtjahr oder für eine andere
Zeitspanne bewertet und entsprechend für die einschlägigen Zeitabschnitte abgrenzt.

C. Zum Zwecke der Bewertung nach diesem Kapitel gelten folgende Regeln:
a) Aktien, welche zur Rücknahme anstehen, werden als im Umlauf befindliche Aktien behandelt und bis zu dem

Zeitpunkt, welcher unmittelbar dem vom Verwaltungsrat festgesetzten Bewertungszeitpunkt folgt, berücksichtig; von
diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises bilden sie eine Verbindlichkeit der Gesellschaft;

b) Vermögensanlagen, Kontensalden und sonstige Vermögenswerte, welche auf andere Währungen lauten als die

Währung, auf die der Aktienwert des entsprechenden Dachteilfonds lautet, werden unter Berücksichtigung des zum
Bewertungszeitpunkt gültigen Markt- bzw. Devisenkurses in die Währung des entsprechenden Teilfonds umgerechnet
und bewertet; und

c) Käufe oder Verkäufe von Fondsanteilen und Aktien von Investmentgesellschaften werden nach Möglichkeit an dem

Bewertungstag ausgeführt, an welchem der Abschluß durch die Gesellschaft erfolgt.

D. Zur Bestimmung des Nettoaktienwertes eines Teilfonds ist unter anderem folgendes vorgesehen: 
Für jeden Teilfonds wird ein gesondertes Vermögensportefeulile gehalten, dem die Vermögenswerte und Verbind-

lichkeiten sowie Ertrag und Ausgaben dieses Teilfonds zugeordnet werden und in diesem Zusammenhang gelten die
folgenden Bestimmungen:

a) Der Gegenwert aus der Ausgabe oder Zuteilung von Aktien eines Teilfonds wird dem Vermögensportefeuille,

welches für diesen Teilfonds errichtet wurde, zugebucht und die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Ertrag
und Ausgaben, welche entsprechend zugeordnet werden, werden diesem Teilfonds entsprechend den Bestimmungen
dieses Artikels zugeteilt;

b) Vermögenswerte, welche von anderen Vermögenswerten abgeleitet werden, werden in den Büchern der Gesell-

schaft dem Teilfonds zugeordnet, welcher die Vermögenswerte enthält, von denen die entsprechenden Vermögens-
werte abgeleitet sind und bei jeder Bewertung eines Vermögenswertes wird der Wertzuwachs oder die Wertvermin-
derung ebenfalls dem entsprechenden Teilfonds zugeordnet;

c) soweit die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingeht, welche sich auf einen Vermögenswert in einem bestimmten

Teilfonds oder auf einen Geschäftsvorfall, welcher im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten
Teilfonds vorgenommen wurde, bezieht, wird diese Verbindlichkeit dem entsprechenden Teilfonds zugeordnet; 

d) wenn ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds zugeordnet

werden kann, wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Anteiles des
jeweiligen Netto-Vermögenswertes des entsprechenden Teilfonds am gesamten Netto-Vermögen der Gesellschaft
zugeordnet; Die Verbindlichkeiten eines Teilfonds binden die Gesellschaft insgesamt, es sei denn, daß eine gegenteilige
Vereinbarung mit den Gläubigern getroffen wurde;

e) Mit der Zuerkennung von Dividenden an die Ausschüttungsaktien eines Teilfonds wird der Teil des Fondsver-

mögens der der Gesamtheit der Ausschüttungsaktien dieses Teilfonds zuerkennbar ist, um den Gesamtbetrag der ausge-
schütteten Dividenden vermindert, während der Teil des Fondsvermögens, der der Gesamtheit der Thesaurierungs-
aktien dieses Teilfonds zuerkennbar ist, steigen wird.

Aussetzung der Aktienwertberechnung, der Ausgabe, der Rücknahme und des Umtauschs von Aktien.
Die Gesellschaft kann die Nettoaktienwertberechnung, die Ausgabe, die Rücknahme und den Umtausch von Aktien

an jedem Teilfonds unter den nachfolgenden Bedingungen aussetzen: 

a) im Hinblick auf die Anlagen in Anteilen von Zielfonds während einer Zeit in der die Nettoinventarwertberechnung

und damit die Rücknahme für einen wesentlichen Teil der Anteile dieser Zielfonds ausgesetzt sind, sofern ein wesent-
licher Teil eines Teilfonds in Anteilen solcher Zielfonds investiert ist.

b) in aussergewöhnlichen und unvorhersehbaren Situationen, in denen die Gesellschaft über Vermögenswerte eines

Teilfonds nicht verfügen oder solche Vermögenswerte nicht bewerten kann, ohne die Interessen der Aktieninhaber
ernsthaft zu beeinträchtigen;

c) während der Dauer eines Zusammenbruchs der Kommunikationswege, welche zur Kursbestimmung oder

Bewertung von Vermögensanlagen eines Teilfonds oder der täglichen Preisstellung auf einem Markt oder an einer Börse
Verwendung finden;

d) während einer Zeit, in der es aufgrund ungewöhnlicher Umstände unmöglich ist, den Handel mit Aktien eines

Dachteilfonds fortzusetzen;

e) während einer Zeit, in welcher die Übertragung von Geldern im Zusammenhang mit der Realisierung von Vermö-

gensanlagen oder im Zusammenhang mit der Zahlung für Vermögensanlagen in einem Teilfonds nicht möglich ist oder
nicht zu normalen Kosten oder Devisenkursen ausgeführt werden kann;

f) nach dem Beschluß zur Liquidierung der Gesellschaft ab dem Tag, an welchem die erste Einladung zur Versammlung

der Aktieninhaber für die Beschlußfassung über die Liquidierung veröffentlicht wird;

Aktieninhaber, welche die Rücknahme ihrer Aktien beantragt haben, werden von einer solchen Aussetzung, sofort

nach Eingang ihres Rücknahmeantrages benachrichtigt und ihnen wird unverzüglich die Beendigung einer solchen
Aussetzung mitgeteilt.

Die Gesellschaft wird die Aussetzung ebenfalls durch Veröffentlichung einer Mitteilung in Tageszeitungen entspre-

chend dem Beschluß des Verwaltungsrats bekanntgeben. Die Aussetzung hinsichtlich eines Teilfonds hat keine
Auswirkung auf die Berechnung des Aktienwertes oder die Ausgabe, Rücknahme und den Umtausch im Hinblick auf
andere Teilfonds.

37255

Art. 23. Die Aktien werden auf einen bestimmten Betrag ausgegeben. Es werden keine Vereinbarungen über die

Abnahme von Aktien für einen mehrjährigen Zeitraum (Sparpläne) angeboten.

Aktien werden zum gültigen Nettoaktienwert, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages, ausgegeben. Der Ausgabeaufschlag

darf 5,26 % des Aktienwertes der Aktie nicht überschreiten. Zu diesem Preis kommen mit dem Kauf und der Ausgabe
verbundene eventuelle Abgaben, Steuern und Stempelgebühren hinzu. Dem Käufer werden unverzüglich nach Zahlung
des Verkaufspreises Aktien in entsprechender Höhe übertragen. Die Aktien werden unverzüglich nach Eingang des
Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und in entsprechender
Höhe auf einem vom Zeicher anzugebenden Depot gutgeschrieben. Bei Namensaktien erfolgt zusätzlich die Eintragung
des Namens des Erwerbers und seiner erworbenen Aktien ins Aktienregister.

Der Verwaltungsrat ist befugt Mindestkaufbeträge festzusetzen.
Der Kaufpreis ist spätestens sieben Kalendertage nach der Ermittlung des Aktienwertes zahlbar. Er ist in der

Nominalwährung des jeweiligen Teilfonds zu zahlen.

Der Verwaltungsrat kann jederzeit nach eigenem Ermessen und ohne Rechtfertigungspflicht Kaufaufträge ablehnen.
Art. 24. Jeder Gesellschafter kann beantragen, dass die Gesellschaft sämtliche oder einen, gegebenenfalls mit einem

Minimum versehenen und vom Verwaltungsrat beschlossenen, Teil seiner Aktien zurückkauft, unter dem Vorbehalt, dass
die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, an einem Berechnungstag des Nettoaktienwertes oder in irgendeinem Zeitraum
von sieben aufeinanderfolgenden Berechnungstagen mehr als 10% der ausstehenden Aktien eines Teilfonds zurückzu-
kaufen.

Gehen bei der Gesellschaft an einem Berechnungstag oder in einem Zeitraum von sieben aufeinanderfolgenden

Berechnungstagen Rücknahmeanträge für eine grössere als die genannte Zahl von Aktien ein, ist die Gesellschaft befugt,
die Rücknahme bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag aufzuschieben. Diese Rücknahmeanträge werden
gegenüber später eingegangenen Anträgen bevorzugt behandelt. In jedem Falle erfolgt die Rückzahlung innerhalb einer
Frist von sieben Kalendertagen nach dem Eingang des Rücknahmeantrags bei der Gesellschaft oder ihrem Vertreter.
Sollte im Falle von Rücknahmen aufgrund von aussergewöhnlichen Umständen die Liquidität des Anlagevermögens eines
Teilfonds nicht für die Zahlung innerhalb dieses Zeitraums ausreichen, wird die Gesellschaft unverzüglich unter Wahrung
der Interessen der Aktionäre Gegenstände des Teilfondsvermögens veräussern, um die Zahlung so schnell wie möglich
durchführen zu können, jedoch ohne Zinsen.

Die Gesellschaft wird darauf achten, dass das jeweilige Teilfondsvermögen ausreichende Bankguthaben umfasst, damit

die Rücknahme von Aktien auf Antrag der Aktionäre grundsätzlich unverzüglich erfolgen kann. Der Umtausch von
Aktien wird in diesem Zusammenhang wie eine Rücknahme behandelt.

Der Rücknahmeantrag ist unwiderruflich. Der Rückkauf von Aktien kann in den in Artikel 22 vorgesehenen Fällen

zeitweilig ausgesetzt werden. Der Rückkauf von Aktien wird auch ausgesetzt, falls die in Luxemburg für die Überwa-
chung von Investmentgesellschaften zuständige Behörde dies vorschreibt.

Rücknahmeaufträge werden beim Sitz der Gesellschaft und allen anderen in den jährlichen und halbjährlichen Rechen-

schaftsberichten genannten Instituten gegen Einreichnung der Aktien, falls ausgegeben, entgegengenommen.

Der Rücknahmepreis entspricht dem jeweils gültigen Nettoaktienwert des betreffenden Teilfonds.
Der Rücknahmepreis wird von der Depotbank in jedem Falle innerhalb einer Frist von sieben Kalendertagen nach

Eingang des Rücknahmeantrags bei der Gesellschaft oder ihrem Vertreter in der Nominalwährung des jeweiligen
Teilfonds ausgezahlt. Auf Wunsch des Aktionärs und auf seine Kosten kann er in jede andere frei übertragbare Devise
konvertiert werden. Die zurückgenommenen Aktien werden annulliert.

IX. - Kosten für die Gesellschaft

Art. 25. Die Gesellschaft trägt die Kosten für den Anlageberater, die Depotbank, die Domizilstelle, den Werter-

mittler und den Aktienregisterführer. Die Gründungskosten werden von der Hauptvertriebsgesellschaft getragen und
der Gesellschaft über einen Zeitraum von 5 Jahren in gleichen jährlichen Raten in Rechnung gestellt.

Darüber hinaus trägt die Gesellschaft sämtliche anderen Kosten der laufenden Geschäftsführung, Gebühren, welche

an ständige Vertreter in Ländern gezahlt werden, wo die Aktien der Gesellschaft zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind, Gebühren an jeden anderen Vertreter der Gesellschaft, Gebühren für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, des
weiteren Gebühren für Werbung, Druck, Berichtswesen und Veröffentlichung, einschließlich der Kosten für Anzeigen
oder für die Vorbereitung und den Druck von Verkaufsprospekten, erläuterndes Werbematerial oder Registerangaben,
Steuern, öffentlich-rechtliche Kosten, Kosten für die Notierung der Aktien an Börsen oder an anderen geregelten
Märkten, sowie sämtliche sonstige laufenden Kosten, einschließlich der Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermö-
genswerten, Zinsen, Bankkosten, Brokerkosten, Post-, Telefon- und Telexkosten.

Soweit die Mitglieder des Verwaltungsrates eine Vergütung erhalten, wird diese Vergütung von der jährlichen

Generalversammlung der Aktieninhaber beschlossen.

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten auch Ersatz für Auslagen, welche sie im Zusammenhang mit der Geschäfts-

tätigkeit der Gesellschaft haben.

Soweit die Gesellschaft Investmentanteile eines Vermögens erwirbt, welches
a) von einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, die mit der Gesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder

mittelbare Beteiligung verbunden ist, oder

b) von einer Gesellschaft der VON ERNST Gruppe oder von einer Verwaltungsgesellschaft für einen VON ERNST-

Fonds verwaltet wird, oder

c) von einer Gesellschaft verwaltet wird, bei der ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates gleichzeitig

Angestellte oder Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft der VON ERNST
Gruppe sind,

dürfen der Gesellschaft weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge berechnet werden. Dies gilt auch für

Anteile einer Investmentgesellschaft, die mit der Gesellschaft in der vorstehenden Weise verbunden ist.

37256

Für Zwecke der Berechnung der Verwaltungsvergütung (d.h. Vergütung für Anlageberatung) der Gesellschaft werden

Investmentanteile nach Absatz a), b) und c) nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft gibt im Rechenschaftsbericht und im Halbjahresbericht den Betrag der Ausgabeaufschläge und

Rücknahmeabschläge an, der der Gesellschaft im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rücknahme von Anteilen an
den gehaltenen Zielfonds berechnet worden ist, sowie gibt die Vergütung an, die der Gesellschaft von einer anderen
Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in den jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

Alle Kosten werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann dem Kapitalgewinn und erst dann dem

Gesellschaftsvermögen.

X. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft und Auflösung, 

Verschmelzung und Liquidation der Teilfonds

Art. 26. Nach der Auflösung der Gesellschaft wird deren Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren ausge-

führt, welche natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung der Aktieninhaber,
welche über die Auflösung beschließt, bestimmt werden; die Generalversammlung der Aktieninhaber wird auch die
Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren festlegen. Der netto erzielte Liquidationsertrag jedes Teilfonds wird von
den Liquidatoren an die an diesem Teilfonds beteiligten Aktieninhaber im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz ausgekehrt.

Beträge, welche von den Aktieninhabern zum Abschluß der Liquidation nicht eingefordert werden, werden auf einem

Konto bei der «Caisse des Consignations» hinterlegt. Die Beträge, welche aus diesem Konto innerhalb der festgelegten
Frist nicht eingefordert werden, verfallen gemäß den anwendbaren Bestimmungen des Luxemburger Rechts.

Wenn das Kapital unter 2/3 des Minimalkapitals des Gegenwertes in Euro von LUF 50 Millionen fällt, ist der Verwal-

tungsrat gesetzlich verpflichtet, der Generalversammlung der Aktieninhaber einen Beschluß über die Auflösung der
Gesellschaft zu unterbreiten. Diese Generalversammlung unterliegt keinem Quorum und der Beschluß, die Gesellschaft
abzuwickeln, kann durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefaßt werden.

Wenn das Kapital unter 1/4 des Minimalkapitals fällt, ist der Verwaltungsrat gesetzlich verpflichtet, der Generalver-

sammlung der Aktieninhaber einen Beschluß über die Auflösung der Gesellschaft zu unterbreiten. Diese Generalver-
sammlung erfordert kein Quorum und der Beschluß, die Gesellschaft abzuwickeln, kann mit 1/4 der anwesenden und
vertretenen Aktien gefaßt werden.

Sofern während 30 aufeinander folgenden Tagen aus irgendeinem Grund das Netto-Fondsvermögen eines Teilfonds

weniger als 1 Million Euro, bzw. den entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung, sofern der Teilfonds auf
diese andere Währung lautet, beträgt, oder wenn der Verwaltungsrat dies aufgrund von Änderungen in der wirtschaft-
lichen oder politischen Situation und deren Auswirkung auf einen Teilfonds für angebracht hält, kann der Verwaltungsrat
nach vorheriger Unterrichtung der betroffenen Aktieninhaber innerhalb von 30 Tagen alle Aktien (nicht aber einen Teil)
des betreffenden Teilfonds zum nächstfolgenden Bewertungstag nach Ende der 30-Tagesfrist zum dann gültigen
Aktienwert einschließlich der antizipierten Realisierung- und Liquidationskosten, aber ohne Rücknahmekosten, zurück-
nehmen oder diesen Teilfonds mit einem anderen Teilfonds der Gesellschaft oder einem anderen Luxemburger
Organismus für Gemeinsame Anlagen («OGA») verschmelzen.

Ab dem Datum des Beschlusses des Verwaltungsrates, die Schliessung eines Teilfonds vorzunehmen, werden keine

Aktien mehr in diesem Teilfonds ausgegeben. Auch ist ein Umtausch in Aktien dieses Teilfonds nicht mehr möglich.

Die Schließung eines Teilfonds mit der Zwangsrücknahme aller betreffenden Aktien oder seine Verschmelzung mit

einem anderen Teilfonds der Gesellschaft oder mit einem anderen Luxemburger OGA, welche aus anderen Gründen als
solchen, die mit der Mindestgröße des Fondsvermögens oder Änderungen in der wirtschaftlichen oder politischen
Situation im Hinblick auf den entsprechenden Teilfonds begründet werden, erfolgt, kann nur nach vorheriger Billigung
durch die Generalversamlung der Aktieninhaber dieses Teilfonds erfolgen, indem diese Generalversammlung den
Beschluß faßt, daß der Teilfonds aufgelöst oder verschmolzen wird, vorausgesetzt, daß eine solche Generalversammlung
ordnungsgemäß einberufen und abgehalten wird, ohne daß diese Generalversammlung einem Quorum unterliegt; diese
Generalversammlung kann mit einer Mehrheit von 50% der anwesenden oder vertretenen Aktien entscheiden.

Sofern dieser Beschluss im Hinblick auf einen OGA gefasst wird, bei dem es sich um einen Fonds Commun de

Placement handelt, ist ein solcher Beschluss nur für diejenigen Aktionäre bindend, die sich ausdrücklich mit diesem
Beschluss einverstanden erklärt haben.

Eine Verschmelzung, welche vom Verwaltungsrat in der vorbeschriebenen Form beschlossen oder durch die Aktien-

inhaber des entsprechenden Teilfonds gebilligt wurde, werden die Aktieninhaber des entsprechenden Teilfonds
innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach vorheriger Mitteilung, während welcher Frist die Aktieninhaber ihre Aktien
ohne Rücknahmekosten zurückgeben können, binden. Die Gesellschaft wird die Aktieninhaber von Inhaberaktien, sofern
solche ausgegeben wurden, durch Veröffentlichung einer Mitteilung in Tageszeitungen entsprechend dem Beschluß des
Verwaltungsrats benachrichtigen, es sei denn, daß alle Aktieninhaber unter ihren Adressen der Gesellschaft bekannt
sind.

Sämtliche Beträge, welche von den Aktieninhabern bei Auflösung des Teilfonds nicht eingefordert wurden, werden

bei der Depotbank für eine Frist von bis zu 6 Monaten ab Abschluß der Liquidation hinterlegt. Nach dieser Frist werden
die Beträge bei der Caisse des Consignations hinterlegt. Sofern Beträge nicht abgerufen werden, verfallen diese Beträge
nach einer Frist von 30 Jahren. 

XI. - Schlussbestimmungen

Art. 27. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie das Gesetz
vorn 30. März 1988 über die Organismen für Gemeinsame Anlagen, verwiesen.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

37257

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Leitz, J.-P. Gomez, L. Brachmond, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 1999, vol. 410, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 22. September 1999.

E. Schroeder.

(44600/228/537)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX).

—

<i>Änderung der Vertragsbedingungen

Durch Beschluss der obengenannten Verwaltungsgesellschaft vom 20. September 1999, mit Zustimmung der

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. als Depotbank, wird ein neuer Subfonds des CREDIT
SUISSE BOND FUND (LUX), CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) HIGH YIELD EURO, aufgelegt. Daher wird ein
elfter Zusatz, der den  neuen Subfonds beschreibt, den Vertragsbedingungen des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX)
hinzugefügt:

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) HIGH YIELD EURO - Elfter Zusatz zu den Vertragsbedingungen.
Dieser Zusatz bezieht sich auf den CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) HIGH YIELD EURO.
Die Referenzwährung ist der Euro.
Der Subfonds bezweckt die Erwirtschaftung einer möglichst hohen Rendite durch Anlage von mindestens zwei

Dritteln seines Nettovermögenswertes in fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren von Unternehmen im «non-
investment grade»-Bereich, die auf Euro lauten. Auf Euro lautende Anlagen umfassen auch alle Währungen der EWU-
Teilnehmerländer, solange diese nationalen Währungen als gesetzliche Zahlungsmittel gelten. Der Gesamtbetrag der
nicht gegen den Euro abgesicherten Anlagen in Währungen ausserhalb des Euro ist auf 10% des Nettovermögenswertes
des Subfonds begrenzt. Um das Anlageziel zu erreichen, wird der Subfonds, in Übereinstimmung mit dem Prinzip der
Risikostreuung, in Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldtitel, vergleichbare fest- und variabelverzinsliche Wertpa-
piere (einschliesslich Abzinsungspapieren) und Asset-Backed Papiere investieren.

Die voraussichtliche Rendite von Wertpapieren im Bonitätsbereich «non-investment grade» ist in der Regel höher als

die Rendite aus ähnlichen Wertpapieren erstklassiger Emittenten, ihr Ausfallrisiko ist allerdings auch höher als dasjenige
von Wertpapieren erstklassiger Emittenten. Diese höhere Rendite kann als Vergütung für das durch den Anleger einge-
gangene grössere Risiko angesehen werden.

Anteile des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) HIGH YIELD EURO werden in den folgenden Anteilsklassen ausge-

geben:

<i>Klasse

<i>Währung

<i>Ausschüttungs-

<i>Anteilinhaber-

<i>Vertriebs-

<i>Verwaltungs-

<i>Mindestanlage

<i>politik

<i>dienstleistungsgebühr

<i>gebühr

<i>gebühr

B

EUR

Thesaurierend

-

-

1,20%

1 Anteil

Ca

EUR

Thesaurierend

0,55%

-

0,85%

EUR 1.000,-

Cb

EUR

Thesaurierend

0,55%

1,00%

0,85%

EUR 1.000,-

Ci

EUR

Thesaurierend

-

-

0,65%

EUR 2.500.000,-

Der Erstausgabepreis beträgt EUR 100,-. Die Erstzeichnungsfrist läuft vom 4. Oktober 1999 bis zum 15. Oktober

1999. Die Bezahlung erfolgt mit Valuta 20. Oktober 1999.

Luxemburg, den 20. September 1999.

CREDIT SUISSE BOND FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45424/736/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX).

—

<i>Amendment of the Management Regulations

Following a resolution passed on September 20, 1999 by the above-mentioned Management Company, in agreement

with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian Bank, a new subfund of
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX), CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) HIGH YIELD EURO, will be launched.
Therefore, an eleventh addendum describing the new subfund will be added to the Management Regulations of CREDIT
SUISSE BOND FUND (LUX):

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) HIGH YIELD EURO - Eleventh addendum to the management regulations.
This addendum refers to CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) HIGH YIELD EURO.
The reference currency is the Euro.
The Subfund aims to achieve high total returns by investing at least two thirds of its net assets in debt securities of

non-investment grade credit quality, denominated in EUR. Investments in EUR also include all currencies of countries
participating in the EMU, as long as the national currencies will be considered as legal tender. The amount of unhedged 

37258

exposure in non-Euro currencies will be limited to 10% of the total assets. In order to achieve this aim, the Subfund’s
assets shall be invested, in accordance with the principle of risk spreading, in debt securities, bonds, notes, similar fixed
or variable interest securities (including securities issued on a discount basis) and asset backed securities.

Non-investment grade securities may carry an above-average yield, but also a higher default risk than investments in

first-class borrowers. This higher yield should be seen as compensation for the increased risk that investors incur.

Units in CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) HIGH YIELD EURO will be issued in the following classes:
<i>Class

<i>Currency

<i>Distribution

<i>Unitholder

<i>Distribution

<i>Management

<i>Minimum Holding

<i>Servicing Fee

<i>Fee

<i>Fee

B

EUR

Capital Growth

-

-

1.20%

1 Unit

Ca

EUR

Capital Growth

0.55%

-

0.85%

EUR 1,000,-

Cb

EUR

Capital Growth

0.55%

1.00%

0.85%

EUR 1,000,-

Ci

EUR

Capital Growth

-

-

0.65%

EUR 2,500,000,-

The initial issue price is EUR 100.-. The initial launch period will be from 4 October 1999 to 15 October 1999, value

20 October 1999.

Luxemburg, September 20, 1999.

CREDIT SUISSE BOND FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45425/736/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

FURTON INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 22.266.

Constituée le 19 décembre 1984 par acte de M

e

Emile Schlesser, notaire à Echternach.

Publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 17 du 21 janvier 1985.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 5 octobre 1999

Sont présents:
M. Alain Noullet, agissant en qualité de Président;
M. Alexander Helm;
M. Jean-François Bouchoms.
Excusé:
M. David. A. Ward.
La majorité des membres du conseil d’administration étant présente, l’ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du jour:

– Examen du projet de scission de la société.

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité:
– d’approuver le projet de scission de la société selon le projet annexé au présent rapport de conseil d’adminis-

tration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

D. A. Ward

A. Noullet

A. Helm

J.-F. Bouchoms

<i>(Excusé)

<i>Président

PROJET DE SCISSION

Par décision du 5 octobre 1999, le Conseil d’Administration de FURTON INVESTMENTS S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois soumise, au plan fiscal, à la loi du 31 juillet 1929, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A,
rue Guillaume Kroll (dénommée ci-après la «Société»), a approuvé le projet de scission de la Société par la constitution
de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, qui relèveront toutes deux du régime des sociétés de
participations financières en vertu de la loi du 31 juillet 1929, dénommées ci-après les «nouvelles Sociétés».

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée. En outre, l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales est applicable à la scission, les actions de chacune des deux nouvelles Sociétés étant attribuées aux
actionnaires de la Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.

Sous réserve de l’approbation d’une part de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, et

d’autre part de l’Assemblée Générale des obligataires de la Société, celle-ci apportera, conformément à la section XV
sous-section Il de la loi du 10 août 1915 (scission par constitution de nouvelles sociétés), aux deux nouvelles Sociétés
tous ses éléments d’actif et de passif, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission par laquelle la
Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles Sociétés l’intégralité de son patrimoine,
activement et passivement.

37259

Les nouvelles Sociétés auront leur siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et porteront les

dénominations sociales de:

1. FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.; et
2. TON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration

en date du 4 octobre 1999.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société scindée seront considérées comme accomplies de manière

égale pour le compte des nouvelles Sociétés issues de la scission à compter du 5 octobre 1999. Les nouvelles actions
donneront droit au bénéfice dans les nouvelles Sociétés à partir de cette date.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires recevront pour cent (100) actions de la Société, une (1) action de FUR lNVESTMENTS HOLDING S.A. et
une (1) action de TON INVESTMENTS HOLDING S.A.

Un registre des actions est créé dans chacune des deux nouvelles sociétés sur lequel les actions détenues par chaque

actionnaire seront inscrites suite à la scission, conformément aux dispositions y afférentes dans la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et les statuts des sociétés concernées. Les actions de la Société seront annulées le
jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la Scission.

Il est également rappelé que le capital de la Société s’élevait, au 30 septembre 1999, à LUF 23.000.000,-, représenté

par 12.500 actions de capital de catégorie A non rachetables d’une valeur nominale de LUF 100,- chacune et 217.500
actions de capital de catégorie B rachetables d’une valeur nominale de LUF 100,- chacune. Aucun avantage particulier
n’est attribué au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration de la Société scindée eu égard
à l’opération de scission.

Au 4 octobre 1999, la Société présente une dette obligataire s’élevant à LUF 196.000.000,-, représentant le solde non-

remboursé de l’emprunt obligataire de LUF 350.000.000,- souscrit le 2 janvier 1997. Le solde de cet emprunt obligataire
est représenté par 28 obligations au porteur portant les numéros 12 à 25 et 37 à 50. Suite à la scission de la Société, ces
obligations au porteur seront annulées et remplacées par 14 nouvelles obligations au porteur d’une valeur nominale de
LUF 7.000.000,- chacune émises par FUR INVESTMENTS HOLDING S.A. pour un montant total de LUF 98.000.000,-,
et par 14 nouvelles obligations au porteur d’une valeur nominale de LUF 7.000.000,- chacune émises par TON INVEST-
MENTS HOLDING S.A. pour un montant total de LUF 98.000.000,-. Ces nouvelles obligations seront émises suivant les
mêmes modalités et conditions que celles qui ont prévalu lors de l’émission de l’emprunt obligataire a quo du 2 janvier
1997. Les créanciers obligataires possédant les obligations portant les numéros 12 à 25 recevront en échange 14 obliga-
tions au porteur nouvellement émises par TON INVESTMENTS HOLDING S.A. et les créanciers obligataires possédant
les obligations portant les numéros 37 à 50 recevront en échange 14 obligations au porteur nouvellement émises par
FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société, tels qu’arrêtés au 4 octobre 1999, sont les suivants

(tous les montants sont en LUF):

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations financières-particip. ……… 761.500.000

Capital souscrit …………………………………………………

23.000.000

Immobilisations financières - autres ………

76.237.141

Prime d’émission ……………………………………………… 126.997.248

Valeurs mobilières ………………………………………

4.956.800

Réserve légale……………………………………………………

4.555.850

Avoirs en banque ………………………………………

10.484.174

Réserve pour actions propres ………………………

4.956.800 

Réserve statutaire …………………………………………… 297.000.000
Bénéfice réservé ……………………………………………… 177.010.178
Bénéfice de l’exercice ……………………………………

23.298.642

Emprunt obligataire ………………………………………… 196.000.000
Autres dettes ……………………………………………………

 359.397

Total ACTIF ………………………………………………… 853.178.115

Total PASSIF……………………………………………………… 853.178.115

Préalablement à la scission, il sera procédé d’une part à l’annulation des actions propres détenues par la Société, ce

par l’extourne de la réserve pour actions propres figurant au passif du bilan de la Société à due concurrence, soit LUF
4.956.800,-, et d’autre part à l’augmentation du capital de FURTON INVESTMENTS S.A. par l’incorporation des
réserves à concurence de LUF 533.690.620,- de manière à porter le capital social à LUF 556.690.620,-. Cette augmen-
tation de capital sera effectuée sans création d’action nouvelle et par suppression de la valeur nominale des actions. Un
montant de LUF 51.113.212,- sera également prélevé des bénéfices réservés et affecté à la réserve légale qui s’élèvera
alors à LUF 55.669.062,-.

Le bilan de FURTON S.A. à la suite de ces écritures comptables se présentera comme suit (tous les montants sont

en LUF):

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations financières - particip. …… 761.500.000

Capital souscrit ………………………………………………… 556.690.620 

Immobilisations financières - autres ………

76.237.141

Réserve légale……………………………………………………

55.669.062

Avoirs en banque ………………………………………

10.484.174

Bénéfice réservé ………………………………………………

16.203.594

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

23.298.642

Emprunt obligataire ………………………………………… 196.000.000
Autres dettes ……………………………………………………

 359.397

Total ACTIF ………………………………………………… 848.221.315

Total PASSIF……………………………………………………… 848.221.315

37260

Il sera ensuite procédé à la conversion en Euros du capital social qui, avant scission, s’élèvera donc à EUR 13.800.000,-.

Le bilan de FURTON S.A. à la suite de cette conversion en Euros se présentera comme suit (tous les montants sont

en Euros):

A<i>ctif

<i>Passif

Immobilisations financières - particip.

18.877.091,

9115

Capital souscrit ………………………………………… 13.800.000,

oooo

Immobilisations financières - autres …

1.889.869,

3601

Réserve légale ……………………………………………

1.380.000,

oooo

Avoirs en banque …………………………………

259.895,

8847

Bénéfice réservé ………………………………………

401.676,

6030

Bénéfice de l’exercice ………………………………

577.558,

2488

Emprunt obligataire …………………………………

4.858.713,

0856

Autres dettes ……………………………………………

 8.909,

2189

Total ACTIF …………………………………………

21.026.857,

1563

Total PASSIF ………………………………………………

21.026.857,

1563

Dans le cadre de l’apport de l’ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les nouvelles Sociétés recevront les éléments du patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les
bilans d’ouverture suivants:

1. FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

<i>(en LUF)

A<i>ctif

<i>Passif

Immobilisations financières- particip. …… 381.177.329

Capital souscrit ………………………………………………… 278.345.310

Immobilisations financières - autres ………

38.118.571

Réserve légale……………………………………………………

27.834.531

Avoirs en banque ………………………………………

4.814.758

Bénéfice réservé ………………………………………………

8.101.797

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

11.649.321

Emprunt obligataire …………………………………………

98.000.000

Autres dettes ……………………………………………………

 179.699

Total ACTIF ………………………………………………… 424.110.658

Total PASSIF……………………………………………………… 424.110.658

<i>(en Euros)

A<i>ctif

<i>Passif

Immobilisations financières - particip.

9.449.139,

1649

Capital souscrit …………………………………………

6.900.000,

oooo

Immobilisations financières - autres …

944.934,

6925

Réserve légale ……………………………………………

690.000,

oooo

Avoirs en banque …………………………………

119.354,

7332

Bénéfice réservé ………………………………………

200.838,

3015

Bénéfice de l’exercice ………………………………

288.779,

1244

Emprunt obligataire …………………………………

2.429.356,

5428

Autres dettes ……………………………………………

 4.454,

6219

Total ACTIF …………………………………………

10.513.428,

5906

Total PASSIF ………………………………………………

10.513.428,

5906

2. TON INVESTMENTS HOLDING S.A.

<i>(en LUF)

A<i>ctif

<i>Passif

Immobilisations financières- particip. …… 380.322.671

Capital souscrit ………………………………………………… 278.345.310

Immobilisations financières - autres ………

38.118.570

Réserve légale……………………………………………………

27.834.531

Avoirs en banque ………………………………………

5.669.416

Bénéfice réservé ………………………………………………

8.101.797

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

11.649.321

Emprunt obligataire …………………………………………

98.000.000

Autres dettes ……………………………………………………

 179.698

Total ACTIF ………………………………………………… 424.110.657

Total PASSIF……………………………………………………… 424.110.657

<i>(en Euros)

A<i>ctif

<i>Passif

Immobilisations financières - particip.

9.427.952,

7465

Capital souscrit …………………………………………

6.900.000,

oooo

Immobilisations financières - autres …

944.934,

6677

Réserve légale ……………………………………………

690.000,

oooo

Avoirs en banque …………………………………

140.541,

1516

Bénéfice réservé ………………………………………

200.838,

3015

Bénéfice de l’exercice ………………………………

288.779,

1244

Emprunt obligataire …………………………………

2.429.356,

5428

Autres dettes ……………………………………………

 4.454,

5971

Total ACTIF …………………………………………

10.513.428,

5658

Total PASSIF ………………………………………………

10.513.428,

5658

Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles Sociétés sont les suivants:

37261

I.

FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Par l’effet de la scission de FURTON INVESTMENTS HOLDING S.A. par acte du notaire Frank Molitor de

Dudelange, il a été formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société
anonyme sous la dénomination de FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, créances, billets
ainsi que toutes autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions neuf cent mille euros (6.900.000,- EUR), divisé en mille cent cinquante

(1.150) actions, sans valeur nominale et jouissant toutes des mêmes droits et avantages.

Le capital social peut être augmenté comme il est dit à l’article six.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Des certificats pourront être émis pour les actions dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d’Adminis-

tration. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce certificat additionnel
pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Une ou les deux signa-
tures pourront être apposées à l’aide d’une griffe. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou diminué par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant de

la manière exigée pour le changement des statuts.

La société a le pouvoir d’acquérir pour son compte ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les

conditions prévues par la loi.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni de droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7. Au cas où un actionnaire se propose de céder les actions, il doit les offrir d’abord à la société qui peut exercer

son droit de préemption endéans les six mois. Ce délai court à partir de la réception de l’offre de vente à faire par lettre
recommandée.

Le rachat se fera sur base de l’actif social net tel qu’il résulte du bilan établi à la fin de l’exercice précédent.
Le prix des actions est fixé tous les ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et reste valable pendant la période

à courir du jour de l’Assemblée Générale annuelle jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante.

En cas de transfert à des tiers, les noms et adresses des acquéreurs doivent être communiqués immédiatement à la

société. Si des actions de la société sont transférées sans que les formalités ci-avant décrites aient été observées, la
société peut procéder au rachat forcé des actions transférées et annuler les certificats y relatifs. Pareil rachat forcé se
fera au choix de la société à la valeur par action en vigueur au jour du rachat forcé et le paiement se fera par mise à
disposition du prix contre délivrance du certificat éventuellement émis.

Administration - Suveillance

Art. 8. La société sera administrée par un Conseil d’ Administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

La rémunération des administrateurs sera déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires.

37262

Art. 9. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président et pourra élire un vice-président. Il peut

choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur
la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la
majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, fax ou télex de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, fax ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à l’administration journalière des affaires de la société,

et la représentation relative à cette administration, de l’assentiment préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires,
à l’un de ses membres. Il peut en outre conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, membres
ou non du Conseil d’Administration, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur
rémunération.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration et agissant
dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires révocables,

actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat laquelle ne
pourra excéder six ans.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
février à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

formes et délais prévus par la loi.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, fax
ou télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer d’autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’Assemblée Générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour,

l’Assemblée pourra se tenir sans avis de publication préalables.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit un bilan et le compte des profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s), qui doi(ven)t faire un rapport contenant leurs propositions et indication du mode
d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

37263

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. 
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut décider de faire payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle
le bilan est dressé.

Le Conseil d’Administration peut procéder, avec l’approbation du commissaire, à un versement d’acomptes sur

dividendes sous les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées au montant

de leur valeur nominale libérée. Si, après ce remboursement, il subsiste un excédent, celui-ci sera réparti également
entre les actions en circulation.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présent statuts.

Il.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par l’effet de la scission de FURTON INVESTMENTS HOLDING S.A. par acte du notaire Frank Molitor de

Dudelange, il a été formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société
anonyme sous la dénomination de TON INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, créances, billets
ainsi que toutes autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions neuf cent mille euros (6.900.000,- EUR), divisé en mille cent cinquante

(1.150) actions, sans valeur nominale et jouissant toutes des mêmes droits et avantages.

Le capital social peut être augmenté comme il est dit à l’article six.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Des certificats pourront être émis pour les actions dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d’Adminis-

tration. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce certificat additionnel
pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Une ou les deux signa-
tures pourront être apposées à l’aide d’une griffe. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou diminué par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant de

la manière exigée pour le changement des statuts.

La société a le pouvoir d’acquérir pour son compte ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les

conditions prévues par la loi.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni de droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

37264

Art. 7. Au cas où un actionnaire se propose de céder les actions, il doit les offrir d’abord à la société qui peut exercer

son droit de préemption endéans les six mois. Ce délai court à partir de la réception de l’offre de vente à faire par lettre
recommandée.

Le rachat se fera sur base de l’actif social net tel qu’il résulte du bilan établi à la fin de l’exercice précédent.
Le prix des actions est fixé tous les ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et reste valable pendant la période

à courir du jour de l’Assemblée Générale annuelle jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante.

En cas de transfert à des tiers, les noms et adresses des acquéreurs doivent être communiqués immédiatement à la

société. Si des actions de la société sont transférées sans que les formalités ci-avant décrites aient été observées, la
société peut procéder au rachat forcé des actions transférées et annuler les certificats y relatifs. Pareil rachat forcé se
fera au choix de la société à la valeur par action en vigueur au jour du rachat forcé et le paiement se fera par mise à
disposition du prix contre délivrance du certificat éventuellement émis.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

La rémunération des administrateurs sera déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président et pourra élire un vice-président. Il peut

choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur
la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais en son absence, l’Assemblée Généralé ou le Conseil d’Administration désigneront à la
majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, fax ou télex de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, fax ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à l’administration journalière des affaires de la société,

et la représentation relative à cette administration, de l’assentiment préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires,
à l’un de ses membres. Il peut en outre conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, membres
ou non du Conseil d’Administration, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur
rémunération.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration et agissant
dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires révocables,

actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat laquelle ne
pourra excéder six ans.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

37265

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
février à seize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

formes et délais prévus par la loi.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, fax
ou télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer d’autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’Assemblée Générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour,

l’Assemblée pourra se tenir sans avis de publication préalables.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit un bilan et le compte des profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s), qui doi(ven)t faire un rapport contenant leurs propositions et indication du mode
d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. 

L’Assemblée Générale peut décider de faire payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le

bilan est dressé.

Le Conseil d’Administration peut procéder, avec l’approbation du commissaire, à un versement d’acomptes sur

dividendes sous les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées au montant

de leur valeur nominale libérée. Si, après ce remboursement, il subsiste un excédent, celui-ci sera réparti également
entre les actions en circulation.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présent statuts.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47337/751/496)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.172.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first day of October.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital variable

SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
R.C. Luxembourg number B 40.172, incorporated by a deed of the undersigned notary, on April 27, 1992, rectified by a
deed on October 21, 1992, which deeds have been published in the Mémorial C, on June 6, 1992 and January 19, 1993,
modified by a deed of the undersigned notary, on September 6, 1996, published in the Mémorial C, number 521 of
October 1996.

The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. by Misses Martine Vermeersch, employée de banque,

residing at Libramont (B), acting as Chairman of the meeting.

37266

The Chairman appoints as secretary of the meeting Misses Aurore Alexandre, employee de banque, residing at

Thionville (F).

The meeting elects as scrutineer Mister Vincent Petit-Jean, employé de banque, residing at Pétange.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To amend Art. 27 of the Articles of Incorporation, first sentence, so as to be read as follows:
«The Company shall enter into an Investment Management Agreement with SANTANDER MANAGEMENT Inc.

whereunder such Company will act as an Investment Manager to manage the Company’s portfolio.»

2. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that of the five hundred twenty-six thousand nine hundred sixty-six (526,966) shares

representing the total share capital of the Company, five hundred seven thousand three hundred ninety-six (507,396)
shares are represented at the present extraordinary general meeting.

The present meeting is regularly convened and constituted and may validly decide on its agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 27, first sentence, of the Articles of Incorporation, so as

to be read as follows:

«The Company shall enter into an Investment Management Agreement with SANTANDER MANAGEMENT Inc.

whereunder such Company will act as an Investment Manager to manage the Company’s portfolio.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately forty-eight thousand francs (48,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.15 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable SANTANDER

INTERNATIONAL FUND SICAV, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg
numéro B 40.172, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 avril 1992, rectifié par un
acte daté du 21 octobre 1992, actes qui ont été publiés au Mémorial C du 6 juin 1992 et du 19 janvier 1993, modifié
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 521 du 15
octobre 1996.

La séance est ouverte à onze heures (11.00) sous la présidence de Madame Martine Vermeersch, employée de

banque, demeurant à Libramont (B).

Le président désigne comme secrétaire Madame Aurore Alexandre, employée de banque, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Petit-Jean, employé de banque, demeurant à Pétange.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la première phrase de l’article 27 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec SANTANDER MANAGEMENT Inc. au terme

duquel cette société agira comme conseil en investissement et gérera le portefeuille de la Société.»

2. Divers.
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

37267

III) Il résulte de la liste de présence que sur cinq cent vingt-six mille neuf cent soixante-six (526.966) actions repré-

sentant la totalité du capital de la Société cinq cent sept mille trois cent quatre-vingt-seize (507.396) actions sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase de l’article 27 des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

«La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec SANTANDER MANAGEMENT Inc. au terme

duquel cette société agira comme conseil en investissement et gérera le portefeuille de la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ quarante-huit mille francs (48.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze (11.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vermeersch, A. Alexandre, V. Petit-Jean, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 1999, vol. 507, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 octobre 1999.

J. Gloden.

(47674/213/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.172.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 13 octobre 1999.

J. Gloden.

(47675/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FONCIERE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

(37252/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

FONCIERE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.878.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 juillet 1999 à 10.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend connaissance de la démission de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN au poste de Commissaire

et nomme en remplacement MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, demeurant 11, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37252/714/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37268

FINANCE - PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 22.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(37245/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

FINANCE - PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 22.409.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 19 mai 1999

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’administrateur
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

Ont été nommés administrateurs-délégués:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux Comptes:

DELOITTE ET TOUCHE.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37246/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.974.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1994, acte

publié au Mémorial C n° 243 du 20 juin 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 septembre 1997,
acte publié au Mémorial C n° 7 du 5 janvier 1998, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 12 mars 1999, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37251/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.329.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

25 février 1980, acte publié au Mémorial n° 101 du 19 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du
22 décembre 1980, acte publié au Mémorial n° 25 du 7 février 1981, modifiée par-devant le même notaire en date
du 12 juin 1981, acte publié au Mémorial n° 129 du 1

er

juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire en date

du 16 février 1982, acte publié au Mémorial n° 104 du 17 mai 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 15 septembre 1983, acte publié au Mémorial n° 297 du 28 octobre 1983, modifiée par-devant le même notaire
en date du 9 décembre 1985, acte publié au Mémorial n° 43 du 20 février 1986, modifiée par-devant le même
notaire en date du 30 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n° 770 du 23 octobre 1998, modifiée par acte sous
seing privé en date du 16 juillet 1999, dont les extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

FRECOLUX S.A.

C. Lahyr             L. Gaspard

<i>Administrateurs

(37261/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37269

FORUM FILM CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 1

<i>er

<i>juillet 1999 du Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et à l’article 53, paragraphes 40 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraor-
dinaire de ce jour, les administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Claude V.
Coen, cinéaste, demeurant à F-75116 Paris, 25, rue Saint Didier, qui sera chargé de la gestion journalière de la société
et qui pourra engager la société par sa seule signature.

C. V. Coen

F. Ergas

A. Ergas

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37257/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.456.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Un administrateur

(37259/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.456.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 19 juillet 1999, que:
1) Les mandats des administrateurs Dickson B. Anderson, William Lockwood, Gregory E. MacGowan et J.-B. Mark

Mobius ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2000 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.

2) PricewaterhouseCoopers, S. à r.l., a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37260/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

HERZIG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3878 Schifflange, 32, Chemin Vert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Pierre, dit Nico Weber, rentier, demeurant à Schifflange, 30, Chemin Vert;
2.- Madame Thérèse Catherine, dite Resy Hoffmann, commerçante, épouse de Monsieur Nico Weber, demeurant à

Schifflange, 30, Chemin Vert,

seuls associés de la société à responsabilité limitée HERZIG INTERNATIONAL, S.à r.I., avec siège social à Luxem-

bourg, 

constituée suivant acte sous seing privé, fait à Luxembourg, en date du 28 octobre 1969, enregistré à Luxembourg, le

10 février 1970, volume 282 folio 47 case 12, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
92 du 30 mai 1970,

modifiée suivant acte sous seing privé, fait à Luxembourg, en date du 1

er

janvier 1971, enregistré à Luxembourg le 8

janvier 1971, volume 285 folio 68 case 5, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 59
du 28 avril 1971,

modifiée suivant acte sous seing privé, fait à Luxembourg, en date du 21 mars 1972, enregistré à Luxembourg, le 30

mars 1972, volume 291 folio 7 case 12, et suivant décision des associés à Luxembourg, en date du 12 avril 1972,
enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1972, volume 291 folio 41 case 5, le tout publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 126 du 22 août 1972, 

37270

modifiée suivant acte sous seing privé, fait à Luxembourg, le 14 août 1972, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre

1972, volume 293 folio 19 case 1, et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du
19 octobre 1972.

et en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre

1989, publié au Mémorial. C

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris à l’unanimité la résolutions suivante: 

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Luxembourg, 20, rue Philippe Il à L-3878 Schifflange, 32,

Gringe Wee (Chemin Vert), et de mettre l’article trois des statuts en concordance avec ce changement, lequel aura
donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Sitz der Gesellschaft ist Schifflingen.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de proroger la durée de la société à durée illimité. La première phrase de l’article quatre des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.» 
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: N. Weber, R. Hoffmann, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1999, vol. 852, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999.

B. Moutrier.

(37270/272/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

FUNCKENHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 267, route de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 25.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts comptables et Fiscaux

<i>Réviseurs d’entreprises

(37262/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour GILDA PARTICIPATIONS

KREDIETRUST

Signatures

(37265/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

GRANIT IMPORT SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.846.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1999.

J.-F. Noël

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37266/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37271

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.846.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, acte publié

au Mémorial C n° 52 du 7 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37263/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

GESLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.379.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 juillet 1997, acte publié au

Mémorial C n° 634 du 13 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour GESLO INVESTMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37264/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

GRAS SAVOYE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148-152, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.558.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch, et maintenant à Hesperange, en date du

1

er

juillet 1986, acte publié au Mémorial C n° 279 du 2 octobre 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRAS SAVOYE LUXEMBOURG S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(37267/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour IMMO-PETRUSSE S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(37276/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

Le 1

er

avril 1999, à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-

naire de la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Luyckx.
Le président désigne Madame H. Vernaillen comme secrétaire.

37272

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur:
- Monsieur André Arnould
- Monsieur André Marchiori

<i>Liste de présence

Sont présentes ou représentées
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision à prendre concernant la dissolution ou la continuation de la société. (Art. 100 du texte coordonné de la

loi du 10 août 1915 et des lois modificatives)

- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

<i>Première résolution

L’exercice se clôturant avec une perte supérieure à la moitié du capital social, l’assemblée décide dans le respect des

exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et considérant que les diffi-
cultés rencontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavorables et conjoncturels, de ne pas envisager la disso-
lution de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme, de ses résultats.

<i>Vote

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

H. Vernaillen

J.-L. Luyckx

A. Arnould

A. Marchiori

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Scrutateur

<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.

<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37277/049/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

Le 1

er

avril 1999, à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire

de la S.A. IMMO-PÉTRUSSE.

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Luyckx.
Le président désigne Madame H. Vernaillen comme secrétaire.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur:
- Monsieur André Arnould
- Monsieur André Marchiori

<i>Liste de présence

Sont présentes ou représentées:
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-

réviseur.

2. Proposition d’approbation des comptes annuels globalisés.
3. Proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur.
4. Nomination du commissaire-réviseur.
- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi de convocations.

37273

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

<i>Première résolution

Etant donné que le rapport du Commissaire-réviseur n’est pas encore disponible, l’Assemblée Générale sera

reportée au 2 juillet 1999.

<i>Vote

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.15 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

H. Vernaillen

J.-L. Luyckx

A. Arnould

A. Marchiori

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Scrutateur

<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.

<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37278/049/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 1999

Le vendredi 2 juillet 1999, à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, s’est réunie l’Assemblée Générale

Extraordinaire de la S.A. IMMO-PÉTRUSSE.

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Aymon Detroch.
Le président désigne Monsieur André Arnould comme secrétaire.
L’Assemblée appelle à la fonction de scrutateur: Monsieur André Marchiori

<i>Liste de présence

Sont présentes ou représentées:
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-

réviseur.

2. Proposition d’approbation des comptes annuels globalisés.
3. Proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur.
4. Nomination du commissaire-réviseur
- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi de convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibérations

1. Les actionnaires présents à l’assemblée déclarent avoir une connaissance suffisante des rapports des administra-

teurs et du commissaire-réviseur visés au primo de l’ordre du jour et dispensent le Président de donner lecture de ces
rapports.

Ces rapports sont approuvés par l’assemblée à l’unanimité.
2. L’assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
Le bilan clôturé au 31 décembre 1998 avec un total de capitaux propres de LUF 10.782.728 et le compte de résultats

avec une perte de LUF 1.646.410 sont approuvés par l’assemblée à l’unanimité.

Les administrateurs et commissaire-réviseur répondent aux questions posées par l’assemblée.
3. L’assemblée se prononce sur l’octroi de la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire-réviseur pour

l’exercice de leurs fonctions au sein de la société au cours de l’exercice écoulé.

Le vote a donné les résultats suivants:
La décharge est accordée à l’unanimité aux administrateurs.
La décharge est accordée l’unanimité au commissaire-réviseur.
4. Nominations statutaires:

37274

Le mandat de WEBER ET BONTEMPS en tant que commissaire-réviseur venant à échéance à la fin de cette

Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale procède à la nomination sur proposition du Conseil d’Admini-
stration du Bureau des Réviseurs DELOITTE &amp; TOUCHE, représenté par Monsieur Vafa Moayed en tant que commis-
saire-réviseur pour une période de 3 ans venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Cette nomination est votée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui l’ont souhaité.

L’assemblée est clôturée et la séance est levée à 11.30 heures.

A. Detroch

A. Arnould

A. Marchiori

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.

<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37279/049/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

GTI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.651.

—

Par décision de la réunion du Conseil d’Administration en date du 23 mars 1999, 
- La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet au 18 décembre 1998;
- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,  est

nommé administrateur en remplacement avec effet au 18 décembre 1998, sous réserve d’approbation par les
actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37268/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

HARRYS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

—

<i>Décision prise par les associés en date du mercredi 14 juillet 1999

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Dominique Dautrement de ses

fonctions de gérant de la Société Civile Immobilière HARRYS, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue
des Bains, les associés de HARRYS S.C.I. ont nommé avec effet immédiat un nouveau gérant en remplacement du gérant
démissionnaire.

Il s’agit de Monsieur Jacques Engel, commerçant, domicilié à 21, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ACANTHUS INC.

PENN BELL INC.

Représentée par son mandataire

Représentée par son mandataire

M

e

P. Berna

M

e

P. Berna

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37269/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, le 15 décembre 1976, acte

publié au Mémorial C n° 24 du 28 janvier 1977, statuts modifiés le 19 mars 1980 suivant acte reçu par le même
notaire alors de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C n° 137 du 2 juillet 1980, modifiés le 24 juillet 1990
suivant acte reçu par M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C n° 25 du

28 janvier 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INSTAL S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(37280/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37275

HOFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(37271/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

HOTEL FRANCAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 14, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 59.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(37272/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

HOTEL RESTAURANT BERNINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 163, route de Luxembourg.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 1999

Les associés de la société HOTEL RESTAURANT BERNINI, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au

siège social, décident, à l’unanimité de:

1. accepter la démission de Monsieur Dominique Roux de son poste de gérant technique pour l’exploitation du

restaurant

2. accepter la démission de Monsieur Alain Ueberschlag de son poste de gérant technique pour l’exploitation de

l’hôtel

3. donner décharge aux gérants techniques démissionnaires
4. de nommer Madame Albarosa Locorotondo au poste de gérant technique pour le débit de boissons alcoolisées et

non alcoolisées ainsi que pour l’exploitation du restaurant et de l’hôtel.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37273/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

I.B.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R. C. Luxembourg B 65.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(37274/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8165 Bridel, 3, Op Den Scheppen.

R. C. Luxembourg B 53.520.

Constituée par-devant M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1996, acte publié

au Mémorial C n° 145 du 23 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour J.-J. ZIMMER RACING TEAM, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(37291/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37276

INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour INTERGRAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37282/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour INTERGRAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37283/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour INTERGRAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37284/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour INTERGRAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37285/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.839.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 39, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour la gérance

Signature

(37394/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37277

IDESCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.599.

—

La soussignée, IDESCA S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 1999 a été
nommé administrateur Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Maître en droit, demeurant au 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, avec effet au 1

er

août 1999 en remplacement avec décharge entière et définitive, Monsieur Jan Herman van

Leuvenheim. A été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé. Par conséquent, le
Conseil d’Administration est dorénavant composé comme suit: Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, en tant
qu’Administrateur-Délégué, la société SELINE FINANCE LTD et la société T.M.T.C., S.à r.l., et dans la fonction de
Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G.

IDESCA S.A.

J.-H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37275/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

RECTIFICATIF

La démission en date du 17 mai 1999, de Monsieur Claude B. Owen, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Claude B. Owen pour l’exercice de son mandat d’administrateur

à ce jour.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37281/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 95, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 313, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.

Signature

(37286/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.133.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1997, acte publié au

Mémorial C n° 181 du 26 mars 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 avril 1998, acte publié au
Mémorial C n° 531 du 21 juillet 1998, en date du 23 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n° 226 du 1

er

avril

1999 et en date du 12 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n° 316 du 5 mai 1999.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.,

<i>INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS

<i>INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37290/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37278

I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.587.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour I.S. S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signatures

(37288/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.587.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 juin 1999

- les démissions de Messieurs Pierre Dochen, Eddy Raes et Raymond Klopp comme Administrateurs sont acceptées;
- Messieurs Roeland P. Pels, maître en droit, Luxembourg, Dirk C. Oppelaar, juriste, Luxembourg, et Mademoiselle

Anne Compere, employée privée, B-Arlon, sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Ils termi-
neront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2001;

- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée;
- la société VDG LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, est nommée en tant que nouveau

Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001;

- la conversion du capital social en Euros est acceptée;
- le transfert du siège social à l’adresse 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est acceptée.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour I.S. S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37289/795/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

JOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.747.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Cleemput, employé privé, demeurant à B-2820 Bonheiden, De Bergen 59,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée JOFRA, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numero B
35.747, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 198 du 27 avril 1991.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter la cession de parts suivante:
Monsieur Francis Cleemput, prénommé, cède ses deux cent cinquante parts à Monsieur Peter Absillis, indépendant,

demeurant à B-2000 Antwerpen, Gyzelaarstraat 80, ici présent et ce acceptant, au prix de mille francs (1.000,-) par part.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes ce dont celui-ci

consent bonne et valable quittance.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour, et parti-

cipera aux bénéfices à partir du même jour.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, Monsieur Francis Cleemput, en sa qualité de gérant de la Société,

accepte expressément cette cession de parts au nom et pour le compte de la Société et dispense le cédant de la faire
notifier à la Société.

Suite à cette cession de parts, le nouvel associé, Monsieur Peter Absillis, prénommé, et
Monsieur John Nackaerts, employé privé, demeurant à B-2800 Mechelen, Kroonstraat 64/301, ici présent,
déclarent se réunir en assemblée générale des associés et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

En conséquence de la cession de parts susmentionnée, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

37279

«Les cinq cents (500) parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur John Nackaerts, prénommé, deux cent cinquante parts…………………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Peter Absillis, prénommé, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Francis Cleemput de ses fonctions de gérant et lui donne décharge.
L’assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Absillis, indépendant, demeurant à B-2000 Antwerpen, Gyzelaarstraat 80.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de déplacer le siège social dont l’adresse est désormais fixée à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard

Napoléon I

er

.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cleemput, P. Absillis, J. Nackaerts, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(37292/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

JOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.747.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(37293/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

KB CONSEIL-SERVICE

M. Hizette            J. Morjaen

<i>Directeurs

(37296/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 21 mai 1999 à Luxembourg

- Monsieur Luc Philips, Administrateur-Délégué à la KBC BANK S.A., Bruxelles, a été nommé Président en rempla-

cement de Monsieur Jan Vanhevel, Président démissionnaire; son mandat arrivera à échéance en 2005.

- Monsieur Ignace Van Oortegem, Directeur du Département FCP à la KBC BANK S.A., Bruxelles, a été nommé

administrateur en remplacement de Monsieur Daniel Couvreur, démissionnaire; son mandat arrivera à échéance en
2005.

Les mandats des autres membres du Conseil d’Administration arrivant à échéance à cette Assemblée ont été renou-

velés jusqu’en 2005.

Certifié sincère et conforme

KB CONSEIL-SERVICE

M. Hizette            J. Morjaen

<i>Directeurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37297/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37280

KONTINENT MOEBEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Gezeichnetes Kapital: LUF 500.000.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 15.677.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, den 5 August 1999, Volumen 527, Folio 40,

Case 8, wurde beim registre de commerce et des sociétés de Luxemburg, den 6 August 1999 hinterlegt.

Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jacqueline Hansen-Pfeffer, mit Amtswohnsitz in

Capellen, am 25. Januar 1978, welche Urkunde im Mémorial am 20. März 1978, C Nummer 55 veröffentlicht wurde. Die
Statuten wurden am 19. Februar 1990 durch den Notar Jean Seckler geändert, mit Amtwohnsitz in Junglinster, welche
Urkunde  im Mémorial am 7. September 1990, C Nummer 316 veröffentlicht wurde.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Gesetzliche Rücklage ………………………………………………………………

LUF

115,-

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF

2.183,-

- Gewinn des Geschäftsjahres …………………………………………………

LUF

2.298,-

<i>Geschäftsleitung

- Herr Hugo Thiemann, Industriekaufmann, wohnhaft in Bottrop (BRD).

<i>Beigefügte Geschäftsleiter

- Herr Udo Ehrke, wohnhaft in Gelsenkirchen (BRD).
- Herr Ottfried Reingen, wohnhaft in Essen (BRD).
- Herr Wolfgang Broschk, wohnhaft in Essen (BRD).
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. August 1999.

Unterschrift.

(37298/802/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

KONTINENT MOEBEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Gezeichnetes Kapital: LUF 500.000.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 15.677.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 5 August 1999, Volumen 527, Folio 40,

Case 8, wurde beim registre de commerce et des sociétés de Luxemburg, den 6 August 1999 hinterlegt.

Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jacqueline Hansen-Pfeffer, mit Amtswohnsitz in

Capellen, am 25. Januar 1978, welche Urkunde im Mémorial am 20. März 1978, C Nummer 55 veröffentlicht wurde. Die
Statuten wurden am 19. Februar 1990 durch den Notar Jean Seckler geändert, mit Amtwohnsitz in Junglinster, welche
Urkunde  im Mémorial am 7. September 1990, C Nummer 316 veröffentlicht wurde.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Gesetzliche Rücklage ………………………………………………………………

LUF

114,-

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF

2.167,-

- Gewinn des Geschäftsjahres …………………………………………………

LUF

2.281,-

<i>Geschäftsleitung

- Herr Hugo Thiemann, Industriekaufmann, wohnhaft in Bottrop (BRD).
Beigefügte Geschäftsleiter
- Herr Udo Ehrke, wohnhaft in Gelsenkirchen (BRD).
- Herr Ottfried Reingen, wohnhaft in Essen (BRD).
- Herr Wolfgang Broschk, wohnhaft in Essen (BRD).
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. August 1999.

Unterschrift.

(37299/802/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

KONTINENT MOEBEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Gezeichnetes Kapital: LUF 500.000.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 15.677.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 5 August 1999, Volumen 527, Folio 40,

Case 8, wurde beim registre de commerce et des sociétés de Luxemburg, den 6 August 1999 hinterlegt.

Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jacqueline Hansen-Pfeffer, mit Amtswohnsitz in

Capellen, am 25. Januar 1978, welche Urkunde im Mémorial am 20. März 1978, C Nummer 55 veröffentlicht wurde. Die
Statuten wurden am 19. Februar 1990 durch den Notar Jean Seckler geändert, mit Amtwohnsitz in Junglinster, welche
Urkunde  im Mémorial am 7. September 1990, C Nummer 316 veröffentlicht wurde.

37281

ERGEBNISVERWENDUNG

- Gesetzliche Rücklage ………………………………………………………………

LUF

99,-

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF

1.882,-

- Gewinn des Geschäftsjahres …………………………………………………

LUF

1.981,-

<i>Geschäftsleitung

- Herr Hugo Thiemann, Industriekaufmann, wohnhaft in Bottrop (BRD).

<i>Beigefügter Geschäftsleiter

- Herr Ottfried Reingen, wohnhaft in Essen (BRD).
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. August 1999.

Unterschrift.

(37300/802/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

INVESTISSEMENTS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.330.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue le 19 juillet 1999 que:
1. Sont élus aux fonctions d’administrateurs de la société, en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Lydie

Lorang et Maître Marianne Goebel, tous trois démissionnaires:

- la société anonyme GECOFI S.A., avec siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon
- la société GECOFI INC, avec siège social à Panama-City (République de Panama)
- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.
2. Est élu commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., démis-

sionnaire:

- Monsieur David François, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37287/793/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

JOVIS &amp; SIGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.829.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregi-

strés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37294/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

COMPASS INVESTMENT COMPANY I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the eighth day of July.
Before Us, Maître Géard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in

Hamilton, Bermuda, on 6th July, 1999.

2. Jean-François Bouchoms, lawyer, residing at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

37282

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of COMPASS INVESTMENT
COMPANY I S.A. (hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Objects. 4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to or for the benefit of companies in which the Company has
a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accom-
plishment and development of its objects.

4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. 5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares
having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.

5.3. Any duly convened General Meeting of Shareholders may increase the share capital of the Company with a

quorum of at least two-thirds of the share capital of the Company being present or represented and with the majority
requirements existing for amendments to the Articles of Association being fulfilled.

Art. 6. Shares. 6.1 The shares of the Company shall be in registered or bearer form at the option of the

shareholders.

6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. 7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors

of at least three members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six years,
by a General Meeting of Shareholders. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General
Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

37283

7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by a majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1 The Board of Directors will elect from among its members a

Chairman. It may further choose a Secretary, either a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the consent of all those entitled to attend, at least eight days’
written notice of Board meetings shall be given.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly deliberate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting witich is

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be informed of and have to
ratify those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is a
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 9. 1 The decisions of the Board of Directors will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
law of 10th August, 1915 as amended, on commercial companies (the «Law) or by the Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. 11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of

its members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time. 

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be

37284

indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 13. Supervision. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory

auditors, appointed by the general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term
of office, such office not to exceed six years.

The auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The properly constituted General Meeting of

Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 15.1 The annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 13th April at 2.00 p.m.

If such day is not a business day, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following

business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings-Vote. 16. 1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors

or, if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital so requests. In such case, the requesting shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and it may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened General Meeting of Shareholders will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December every

year.

Art. 18. Annual Accounts. 18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up

the annual accounts of the Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of

Directors’ report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits. 19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

37285

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the

manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. Reference to the law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with

the provisions of the Law.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December 1999. The first annual meeting will be held on 13th

April, 2000.

<i>Subscription

The Articles of Association of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that

they subscribe the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares representing the total share capital as follows:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., prenamed …………………………… 1,249 shares
2. Jean-François Bouchoms, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………

 1 share

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
The shares are paid up to an extent of 40% by payment in cash such that the sum of five hundred thousand Luxem-

bourg Francs (500,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to
the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at sixty thousand Luxembourg Francs
(60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the entirety of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
(a) Marc Feider, lawyer, residing at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg; 
(b) Henri Wagner, lawyer, residing at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg;
(c) Jean-François Bouchoms, lawyer, residing at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg;
3. Mr Dominique Robyns, residing at 16, rue Eugène Ruppert in L-1014 Luxembourg is appointed as statutory auditor

of the Company.

4. The Company’s registered office shall be at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg.
5. The term of office of the three directors and of the statutory auditor of the Company shall end at the General

Annual Meeting to be held in 2000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND BERMUDA, L.P., une société constituée d’après les lois des

Bermudes et ayant son siège social au 6, Front Street, Hamilton HM11, Bermudes,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hamilton le 6 juillet 1999.

2. Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel, à L-2134 Luxembourg.

37286

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par son mandataire ainsi que par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de
COMPASS INVESTMENT COMPANY I S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. 4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.

4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires si

un quorum d’au moins deux tiers du capital social est représentée ainsi que la majorité requise pour les modifications
de statuts.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment ou une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Adnministration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant au moins trois membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.

37287

7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décés, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord de tous les membres, le délai de convocation sera d’au
moins huit jours.

Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés, et seront tenus de ratifier, des cas dans lesquels
un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs,

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi») ou par les
présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un

ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions spécifiques et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

37288

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires

régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 15.1 L’Assemblée Générale

annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 13 avril
à 14.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires requérants devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la Loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.
Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

37289

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Référence à la Loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. La première assemblée générale sera

tenue le 13 avril 2000.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les mille deux cent

cinquante (1.250) actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND BERMUDA, L.P., précitée………………………………… 1.249 actions
2. Jean-François Bouchoms, précité ………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 40% par paiements en numéraire, de sorte que le montant de cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
(a) Marc Feider, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, 
(b) Henri Wagner, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg,
(c) Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
3. Dominique Robyns, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert à L-1014 Luxembourg est nommé commissaire aux

comptes de la Société.

4. Le siège social de la Société est fixé au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale

Annuelle de l’an 2000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsion entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 38, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37409/220/538)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37290

KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 47.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999, vol. 313, fol. 84, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(37295/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

LET’S INTERFACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3573 Dudelange, 14, rue Théodore Thiel.

R. C. Luxembourg B 63.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(37303/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

LOHMANN ETIKETTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(37304/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MAGELLAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.539.

—

Par la présente, le siège de la Société est dénoncé et Messieurs A. d’Harcour et J. Delree démissionnent de leurs

fonctions d’Administrateur de la Société. Les requêtes concernant la Société doivent être adressées à Monsieur Daniel
Girardin, Port la Forêt, F-29940 La Forêt Fouesnant.

A. d’Harcour

J. Delree

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37305/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MLB (S) SPECIALTY PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.104.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>October 29, 1999 at 3.00 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended as at June 30, 1999;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

June 30, 1999;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
(04095/755/23)

<i>The Board of Directors.

37291

MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.440.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>October 29, 1999 at 4.00 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended as at June 30, 1999;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

June 30, 1999;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to be granted to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
(04096/755/24)

<i>The Board of Directors.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Einberufung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, welche am <i>27. Oktober 1999 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Währung des genehmigten und gezeichneten Kapitals der Gesellschaft und des Netto-Gesell-

schaftsvermögens von Österreichischen Schilling auf Euro mit Wirkung vom 1. November 1999;

2. Aufrundung des sich aus der Währungsumstellung ergebenden Nennwertes pro Aktie auf Euro 7,50 mit Wirkung

vom 1. November 1999;

3. Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft auf Euro 12.932.572,50 als Folge der Erhöhung des

Nennwertes pro Aktie mit Wirkung vom 1. November 1999;

4. Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft auf 56.250.000 Millionen Euro mit Wirkung vom 1. November

1999;

5. Änderung der Artikel 5 und Artikel 28, Punkt C) zweiter Absatz der Satzung, welche sich aus den Beschlüssen zu

den Tagesordnungspunkten 1. bis 4. ergeben, mit Wirkung vom 1. November 1999.

Die Beschlüsse der Tagesordnungspunkte unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden

durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
(04171/755/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.881.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1999 au 8

novembre 1999

37292

6. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

8. Divers.

I  (04070/795/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04151/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 novembre 1999 à 14.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à

condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours francs aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg.
I  (04172/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 octobre 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03784/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37293

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (03947/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECANOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.387.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

II  (03948/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THREE ARROWS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 octobre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (04050/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.324.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 1999 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

37294

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04058/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RECORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 57.032.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 30 juin 1999; 

- approbation des comptes annuels au 30 juin 1999; 
- affectation des résultats au 30 juin 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes; 
- divers.

II  (04073/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.078.

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on <i>October 29, 1999 at 3.00 p.m. for the purpose of considering the
following agenda:

<i>Agenda:

1. to receive the report of the liquidator.
2. to appoint an auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the law on commercial companies.

Shareholders are advised that at this Meeting, no quorum is required and the decision will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to

execute a proxy available at the registered office of the Fund, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and return it to the
Fund prior to the date of the Meeting.
II  (04078/755/19)

<i>The Board of Directors.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.689.

—

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the Company, which will be held at the head office, on <i>October 27, 1999 at 12.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at June 30, 1999;
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor;
4. Re-election of the Directors and Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or repre-

sented.
II  (04101/032/18)

<i>The Board of Directors.

37295

EUROCODE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le jeudi <i>28 octobre 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la sicav
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Fixation de la date de la tenue de la seconde assemblée générale extraordinaire
4. Fixation de la date de la tenue de la troisième assemblée générale extraordinaire
5. Divers.

Les demandes de souscription et de rachat sont suspendues à partir de l’assemblée générale extraordinaire ayant

décidé la dissolution et la mise en liquidation de la sicav.

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur l’ordre

du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront approuvées par
une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la sicav au

moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

tenue de l’assemblée générale, à Luxembourg au siège social de la sicav, ou, en Belgique, auprès de KBC BANK,
Havenlaan 2, B-1080 Bruxelles.
II  (04111/255/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.766.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg,
le <i>28 octobre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 juin 1999.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1999.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1999.
6. Nominations des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 28 octobre 1999 aux guichets de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, de FORTIS BANQUE, Bruxelles, ou de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Francfort.

Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à

l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 28 octobre 1999.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (04114/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

37296

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Document Outline

S O M M A I R E

VON ERNST KEY FUND

CREDIT SUISSE BOND FUND  LUX . 

CREDIT SUISSE BOND FUND  LUX . 

FURTON INVESTMENT S.A.

FUR Investments Holding S.A.

TON Investments Holding S.A.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND

SANTANDER INTERNATIONAL FUND

FONCIERE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS. 

FONCIERE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS. 

FINANCE - PLACEMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

FINANCE - PLACEMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.

FRECOLUX S.A.

FORUM FILM CORP. S.A.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

HERZIG INTERNATIONAL

FUNCKENHAUS

GILDA PARTICIPATIONS S.A.

GRANIT IMPORT SYSTEME

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.

GESLO INVESTMENTS S.A.

GRAS SAVOYE LUXEMBOURG

IMMO-PETRUSSE S.A.

IMMO-PETRUSSE S.A.

IMMO-PETRUSSE S.A.

IMMO-PETRUSSE S.A.

GTI SOPARFI S.A.

HARRYS S.C.I.

INSTAL S.A.

HOFIPA S.A.

HOTEL FRANCAIS S.A.

HOTEL RESTAURANT BERNINI

I.B.E.

JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM

INTERGRAIN S.A.

INTERGRAIN S.A.

INTERGRAIN S.A.

INTERGRAIN S.A.

TRANZILUX FRACHT

IDESCA S.A.

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE. 

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.

I.S. S.A.

I.S. S.A.

JOFRA

JOFRA

KB CONSEIL-SERVICE

KB CONSEIL-SERVICE

KONTINENT MOEBEL

KONTINENT MOEBEL

KONTINENT MOEBEL

INVESTISSEMENTS 2000 S.A.

JOVIS &amp; SIGMA

COMPASS INVESTMENT COMPANY I S.A.

KACHA INTERNATIONAL

LET’S INTERFACE

LOHMANN ETIKETTEN

MAGELLAN S.A.

MLB  S  SPECIALTY PORTFOLIOS

MLB S   LUX  INTERNATIONAL PORTFOLIOS

PROFITRUST S.A.

TABLAR INTERNATIONAL S.A.

MAZIERE FINANCE S.A.

PROTECTED CAPITAL

PARFINLUX S.A.

B.O.P. S.A.

TECANOX S.A.

THREE ARROWS

MALAY INVESTORS  LUXEMBOURG  S.A.

RECORDFIN S.A.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND. 

EUROCODE

GENERAL MANAGEMENT