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37201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 776

19 octobre 1999

S O M M A I R E

Arisa Assurances S.A., Luxemburg

pages

37220

37223

Baltimore S.A., Luxembourg …………………………………………

37225

Bäte, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………

37225

Beaumanoir S.A., Luxembourg………………………………………

37226

Berg & Kaye S.A., Luxembourg ……………………

37233

37234

Bikuben Advisory Company S.A., Luxembourg ……

37224

Biofilux Nutrition S.A., Junglinster ………………………………

37225

Biotek Invest S.A., Luxembourg ……………………

37223

37224

Boucherie Wolff, S.à r.l., Lintgen …………………………………

37208

BTP World S.A., Luxembourg ………………………………………

37229

Chefren S.A., Luxembourg ………………………………………………

37226

C.I.M. Services S.A., Luxembourg…………………………………

37229

Cloos & Kemp, Zivilrechtliche Gesellschaft,

Goeblingen ……………………………………………………………

37226

37227

Clubcorp Management S.A., Luxembourg ………………

37225

Club Monnet S.A., Luxembourg ……………………………………

37228

COFIBOL, Cie Financière et Boursière luxembour-

geoise, Luxembourg …………………………………………………………

37228

Cofibol, Luxembourg …………………………………………………………

37227

Cogemo S.A., Luxembourg………………………………………………

37228

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie

S.A., Luxembourg ……………………………………………

37228

37229

Continental Investments and Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37230

Coumpound S.A.H., Luxembourg…………………………………

37230

C.P.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

37231

C.R.M. S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………

37231

Digitrust Holding S.A., Luxembourg……………………………

37230

Dorel Investments S.A., Luxembourg…………………………

37231

Dyn-Pan International S.A., Luxembourg …………………

37232

Echolux S.A., Schifflange ……………………………………………………

37232

Ecomanagement S.A., Luxembourg ……………………………

37237

e-commInvest S.A., Luxemburg ……………………

37234

37237

E.C.T., S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

37238

Elex Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

37237

Elex S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

37238

Elifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37242

Elisafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

37237

Empebe S.A., Luxembourg ………………………………………………

37243

Enton Holding S.A., Luxembourg …………………

37238

37239

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg ………………

37240

37241

European Financial Control S.A., Luxembg

37241

37242

European Service & Trade Holding S.A., Luxembg

37232

Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg ……

37245

Expense Reduction Analysts (Europe) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37244

Expense Reduction Analysts (Holdings) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

37245

Faber Factor International, S.à r.l., Luxembourg

37246

Fichet Bauche Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

37245

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg ………………

37247

Filuxel S.A., Luxembourg …………………………………………………

37247

Financière de Participations Internationales

FIPARIN S.A., Luxembourg …………………………………………

37244

Financière Ronda S.A., Luxembourg …………

37245

37246

Fortitude S.A., Luxembourg ……………………………………………

37247

Fortuna Handels S.A., Wasserbillig………………………………

37248

Fralux Holding S.A., Luxembourg…………………………………

37243

Quai 22, S.à r.l., Remich ……………………………………………………

37202

Sicav Euro Continents (Conseil) S.A., Luxembourg

37244

Sicav Euro Continents, Luxembourg …………………………

37243

Solferino S.A., Luxembourg ……………………………………………

37203

Telemed Finance S.A., Luxembourg……………………………

37208

Théâtre National du Luxembourg Productions,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

37213

Tignanello Properties S.A., Luxembourg …………………

37215

Togiram S.A., Luxembourg ……………………………………………

37217

QUAI 22, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Roger Fourdain, commerçant, demeurant à L-9710 Clervaux, 13, Grand-rue;
2. Monsieur Jean-Pierre Krecké, employé privé, demeurant à L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle;
3.Madame Monique Dumont, infirmière, demeurant à F-54720 Lexy, 38, rue de l’Abbé d’Ollières.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet un commerce de tabacs, de spiritueux, de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, de

produits laitiers, de gadgets, de souvenirs, ainsi que l’exploitation d’un snack.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de QUAI 22, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Jean-Roger Fourdain, prénommé, quatre-vingt-quatorze parts sociales …………………………………………

2) Monsieur Jean-Pierre Krecké, prénommé, trois parts sociales ……………………………………………………………………………

3) Madame Monique Dumont, prénommée, trois parts sociales ………………………………………………………………………………

Total: cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existentes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

37202

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque annee.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, uniques associés de la société, prennent les décisions suivantes:
Est nommé gérant Monsieur Jean-Roger Fourdain, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Fourdain, J.-P. Krecké, M. Dumont, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 1999, vol. 600, fol. 46, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 août 1999.

F. Unsen.

(37145/234/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SOLFERINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Bouilhet, administrateur de sociétés, demeurant à F-92380 Garches, 61, rue Henri Regnault,
2. Mademoiselle Amélie Bouilhet, auxiliaire de puériculture, demeurant à F-92380 Garches, 61, rue Henri Regnault,
3. Mademoiselle Cécile Bouilhet, garde d’enfants, demeurant à F-92380 Garches, 61, rue Henri Regnault,
4. Madame Sophie Bouilhet, épouse Dumas, cadre commercial, demeurant à NW3 4LD Londres (UK), 6B Belsize

Park Gardens,

5. Mademoiselle Marie Bouilhet, écolière, demeurant à F-92380 Garches, 61, rue Henri Regnault, enfant mineure

représentée par son père, Monsieur Albert Bouilhet,

6. Madame Danielle Widhof, veuve de Monsieur Henri Bouilhet, sans profession, demeurant à F-75007 Paris, 16, rue

du Pré aux Clercs,

7. Madame Carline Bouilhet, directeur de société, demeurant à NSW 2021 Australie, 85 Cascade St. Double Bay,
8. Madame Gwendoline Bouilhet, épouse Fontaine, responsable d’entreprise, demeurant à F-75019 Paris, 48, rue de

Mouzaia,

9. Mademoiselle Alexandrine Bouilhet, journaliste, demeurant à F-75007 Paris, 46, rue de Babylone,
10. Monsieur Marc Bouilhet, administrateur de sociétés, demeurant à F-92380 Garches, 55, rue Henri Regnault,
11. Madame Véronique Bouilhet, cadre de société, demeurant à F-75002 Paris, 48, rue Grenata,
12. Mademoiselle Peggy-Fleur Bouilhet, écolière, demeurant à F-75006 Paris, 50, rue Jacob, enfant mineure repré-

sentée par sa mère, Madame Marie Odile Chappellon,

37203

13. Mademoiselle Charlotte Bouilhet, écolière, demeurant à F-92380 Garches, 55, rue Henri Regnault, enfant mineure

représentée par son père, Monsieur Marc Bouilhet,

14. Monsieur Nicolas Bouilhet, écolier, demeurant à F-92380 Garches, 55, rue Henri Regnault, enfant mineur repré-

senté par son père, Monsieur Marc Bouilhet,

15. Madame Nathalie Bouilhet, épouse Barroux, administrateur de sociétés, demeurant à F-92380 Garches, 16, rue

des Bures,

16. Monsieur Marc Barroux, architecte, demeurant à F-92380 Garches, 16, rue des Bures,
17. Monsieur Xavier Barroux, cadre de société, demeurant à WIR9 MF Londres (UK), 10 Hannover Street,
18. Monsieur Mathieu Barroux, architecte, demeurant à F-92380 Garches, 16, rue des Bures,
19. La société anonyme FINANCIERE SAINT-ELOI, ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue des Girondins,
20. Monsieur Giovanni Borletti, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Via San Maurilio, 23,
21. Monsieur Maurizia Borletti, administrateur de sociétés, demeurant 10 Hannover St.- London UK,
tous ici représentés par Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de sociétés, demeurant à L-8557 Petit-

Nobressart,

en vertu de procurations sous seing privé qui resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLFERINO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention d’une participation majoritaire dans le capital social de la société ORFÈ-

VRERIE CHRISTOFLE ou des sociétés détenant le contrôle majoritaire de la société ORFÈVRERIE CHRISTOFLE, ou
plus généralement du groupe CHRISTOFLE.

La société a également comme objet la gestion, le contrôle et la mise en valeur de cette participation majoritaire à

l’exclusion de tous actes de cession qui conduiraient à perdre le contrôle de la société ORFÈVRERIE CHRISTOFLE et/ou
des sociétés du GROUPE CHRISTOFLE, ainsi que d’une manière générale toute opération pouvant se rattacher à l’objet
ci-dessus.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui pourront lui

paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinq millions cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente francs français

(105.587.730,- FRF) représenté par deux millions trois cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-quatorze
(2.346.394) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d’une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au
porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d’opposition, la société émettrice peut, sous sa propre responsabilité,

délivrer un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d’opposition ou payer à l’opposant tout intérêt,
dividende ou capital du titre frappé d’opposition, conformément à l’article 9 de la loi susmentionnée.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cent cinquante millions de francs français (150.000.000,- FRF), le cas

échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas éte émises par le Conseil d’Administration.

37204

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

De convention expresse, il est prévu que cette gestion journalière ne comprend aucun acte de disposition de quelque

nature que ce soit. Les actes de disposition ne pourront être décidés qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Admi-
nistration.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Dans ce cas il portera le titre d’administrateur-délégué.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 9. La présidence du Conseil d’Administration est exercée par l’administrateur-délégué. En cas d’absence du

président, la présidence de la réunion peut être conférée à la majorité simple à un administrateur présent.

Le conseil se réunit sur la convocation de son président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit être convoqué

chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou representés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action détenue en pleine propriété donne droit à une voix.
En cas de démembrement des actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote appartient aux seuls usufruitiers

dans toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

En cas de démembrement des actions en nue-propriété et usufruit, le droit aux dividendes appartient à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d’octobre à quatorze heures trente à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

37205

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions par l’apport

en nature de toutes les actions de la société CHRISTOFLE désignée ci-après, comme suit:

1. Monsieur Albert Bouilhet:
113.397 actions en pleine propriété,
315.952 actions en usufruit,
2. Mademoiselle Amélie Bouilhet:
78.988 actions en nue propriété,
3. Mademoiselle Cécile Bouilhet:
78.988 actions en nue propriété,
4. Madame Sophie Bouilhet, épouse Dumas:
78.988 actions en nue propriété,
5. Mademoiselle Marie Bouilhet:
78.988 actions en nue propriété,
6. Madame Danielle Widhof, veuve Bouilhet:
101.936 actions en usufruit,
7. Madame Carline Bouilhet:
37.674 actions en pleine propriété,
33.978 actions en nue propriété,
8. Madame Gwendoline Bouilhet, épouse Fontaine:
37.674 actions en pleine propriété,
33.979 actions en nue propriété,
9. Mademoiselle Alexandrine Bouilhet:
37.674 actions en pleine propriété,
33.979 actions en nue propriété,
10. Monsieur Marc Bouilhet:
174.244 actions en pleine propriété,
156.000 actions en usufruit,
11. Mademoiselle Véronique Bouilhet:
39.000 actions en nue propriété,
12. Mademoiselle Peggy-Fleur Bouilhet:
39.000 actions en nue propriété,
13. Mademoiselle Charlotte Bouilhet:
39.000 actions en nue propriété,
14. Monsieur Nicolas Bouilhet:
39.000 actions en nue propriété,
15. Madame Nathalie Bouilhet, épouse Barroux:
34.144 actions en pleine propriété,
85.800 actions en usufruit,
16. Monsieur Marc Barroux:
1 action en pleine propriété,
7.800 actions en nue propriété,
17. Monsieur Xavier Barroux:
39.000 actions en nue propriété,
18. Monsieur Mathieu Barroux:
39.000 actions en nue propriété,
19. La société FINANCIERE SAINT-ELOI:
1.251.896 actions en pleine propriété,
20. Monsieur Giovanni Borletti:
1 action en pleine propriété,
21. Monsieur Maurizio Borletti:
1 action en pleine propriété.
Total: 2.346.394 actions.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs par l’apport à la société de deux millions

trois cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-quatorze (2.346.394) actions de la société anonyme de droit français
CHRISTOFLE S.A., inscrite au registre de commerce de Bobigny sous le numéro B 354091555, ayant son siège social à
Saint-Denis (93200), 112, rue Ambroise Croizat, représentant 100% du capital social de celle-ci.

Les souscripteurs apportent le même nombre d’actions de la société CHRISTOFLE à la présente Sociéte que le

nombre d’actions souscrites par eux ci-avant, à savoir:

37206

4. Madame Sophie Bouilhet, épouse Dumas:
78.988 actions en nue propriété,
5. Mademoiselle Marie Bouilhet:
78.988 actions en nue propriété,
6. Madame Danielle Widhof, veuve Bouilhet:
101.936 actions en usufruit,
7. Madame Carline Bouilhet:
37.674 actions en pleine propriété,
33.978 actions en nue propriété,
8. Madame Gwendoline Bouilhet, épouse Fontaine:
37.674 actions en pleine propriété,
33.979 actions en nue propriété,
9. Mademoiselle Alexandrine Bouilhet:
37.674 actions en pleine propriété,
33.979 actions en nue propriété,
10. Monsieur Marc Bouilhet:
174.244 actions en pleine propriété,
156.000 actions en usufruit,
11. Mademoiselle Véronique Bouilhet:
39.000 actions en nue propriété,
12. Mademoiselle Peggy-Fleur Bouilhet:
39.000 actions en nue propriété,
13. Mademoiselle Charlotte Bouilhet:
39.000 actions en nue propriété,
14. Monsieur Nicolas Bouilhet:
39.000 actions en nue propriété,
15. Madame Nathalie Bouilhet, épouse Barroux:
34.144 actions en pleine propriété,
85.800 actions en usufruit,
16. Monsieur Marc Barroux:
1 action en pleine propriété,
7.800 actions en nue propriété,
17. Monsieur Xavier Barroux:
39.000 actions en nue propriété,
18. Monsieur Mathieu Barroux:
39.000 actions en nue propriété,
19. La société FINANCIERE SAINT-ELOI:
1.251.896 actions en pleine propriété,
20. Monsieur Giovanni Borletti:
1 action en pleine propriété,
21. Monsieur Maurizio Borletti:
1 action en pleine propriété.
Total: 2.346.394 actions.
La preuve de la propriété par les souscripteurs des actions ci-avant apportées résulte du registre des actionnaires de

la société CHRISTOFLE, dont une copie certifiée conforme restera annexée aux présentes.

Il résulte en outre d’une attestation délivrée par la société Christofle S.A. le 24 juin 1999 que l’apport est effectué en

pleine propriété, qu’il est libre de tout gage ou autre sûreté quelconque, qu’il n’y a ni procès, ni litige quelconque en
relation avec l’apport envisagé. Une copie de cette attestation restera annexée aux présentes.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi par H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, réviseur d’entreprises, établi en date du 24 juin 1999 qui restera annexé aux
présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. la description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de FRF 105.587.730,- des actions apportées à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 2.346.394 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable: FRF 45,-) de SOLFERINO
S.A. à émettre en contrepartie.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

L’apport en nature ci-dessus consistant en 100% des actions d’une autre société de capitaux de l’Union Européenne,

la société se réfère à la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

37207

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de trois
cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Maurizio Borletti, administrateur de sociétés, demeurant 10, Hannover St. - London UK.
b) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant 1, route de Holtz, L-8557 Petit-Nobressart.
c) Monsieur Jacques Mersch, administrateur de sociétés, demeurant Krokelshof, L-5722 Aspelt.
Monsieur Maurizio Borletti, prénommé est nommé administrateur-délégué de la société.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISON, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(37149/200/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

BOUCHERIE WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 1, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 47.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(37185/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TELEMED FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 96, rue du Grünewald.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINCONSEIL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) Docteur Roger Welter, chirurgien, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELEMED FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

37208

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Administration - Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

37209

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINCONSEIL S.A., prénommée: soixante actions……………………………………………………………………………………………………………

2) Monsieur Roger Welter, prénommé: vingt actions …………………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur Raymond Henschen, prénommé: vingt actions ………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Docteur Roger Welter, chirurgien, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Sneja Dobrosavljevic, directrice, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1912 Luxembourg, 96, rue du Grünewald.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FINCONSEIL S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, managing director of

the Company, who may bind said Company by his sole signature.

2) Docteur Roger Welter, chirurgien, residing in Luxembourg.
3) Mr Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.

37210

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of TELEMED FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand euros (50,000.- EUR) represented by one hundred (100)

shares with a par value of five hundred euros (500.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to two hundred and fifty thousand euros

(250,000.- EUR) by the creation and the issue of new shares with a par value of five hundred euros (500.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

37211

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Friday of the month of June at ten o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) FINCONSEIL S.A., previously named: sixty shares…………………………………………………………………………………………………………

2) Mr Roger Welter, previously named: twenty shares ……………………………………………………………………………………………………

3) Mr Raymond Henschen, previously named: twenty shares …………………………………………………………………………………………

Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand euros (50,000.- EUR)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Docteur Roger Welter, chirurgien, residing in Luxembourg.
b) Mr Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg
c) Mrs Sneja Dobrosavljevic, manager, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
FIDUPLAN S.A., having its registered office in Luxembourg.

37212

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand three.

5) The registered office is fixed at L-1912 Luxembourg, 96, rue du Grünewald.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: R. Henschen, R. Welter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juiillet 1999, vol. 3CS, fol. 7, case 9. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

F. Baden.

(37150/200/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

THEATRE NATIONAL DU LUXEMBOURG PRODUCTIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles vont

constituer.

Titre I

:Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant pour son compte que pour le compte de tiers, la production et la promotion du

théâtre parlé et du théâtre musical.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de THEÂTRE NATIONAL DU LUXEMBOURG PRODUCTIONS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

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Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix neuf parts sociales ………………………………………………………………………

2) BLANCON LIMITED, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises,

demeurant à Septfontaines.

Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Muller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 juillet 1999, vol. 416, fol. 23, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 août 1999.

A. Weber.

(37151/236/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TIGNANELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MICHELANGELO HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée en date de

ce jour et des statuts de laquelle les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance,

ici représentée par Madame Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1999.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Karin Weirich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIGNANELLO PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

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