37297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 778

20 octobre 1999

S O M M A I R E

Casa Trust S.A., Mamer ……………………………………… page

37320

Celony S.A., Luxembourg …………………………………………………

37320

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxembg

37329

Confin International S.A. …………………………………………………

37298

Corso Marconi Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg

37334

Koratrade Asset Management S.A., Luxembourg

37298

Koratrade Finance S.A., Luxembourg…………………………

37298

(Manuel) Machado, S.à r.l., Heisdorf ……………………………

37298

Marifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

37298

Maxence, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

37299

Medical Stock Exchange, S.à r.l., Luxembourg ………

37299

Medipart S.A., Luxembourg ……………………………………………

37299

Mediterranean Regional Transport Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37300

Megève S.A., Luxembourg ………………………………………………

37299

Milagro S.A., Luxembourg ………………………………………………

37300

Milestone Finance Company S.A., Luxembourg ……

37299

M & M, A.G., Luxembourg ………………………………………………

37301

Montpellier Finance S.A., Luxembourg………………………

37300

Navilift S.A., Luxembourg…………………………………………………

37301

Nelvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

37301

Nomura Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37301

Nomura  Bank  (Luxembourg)  S.A., Luxembourg

……………………………………………………

37302

,  

37303

,  

37304

,

37305

Office Foncier S.A., Mondorf……………………………………………

37307

Oppenheim Umbrella Fund, Sicav, Luxbg

37305

,

37306

Orsay S.A., Luxembourg……………………………………………………

37307

Pickles Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37307

Placeuro (Conseil) S.A., Luxembourg…………………………

37306

Placeuro, Sicav, Luxembourg …………………………………………

37308

Poinsetia S.A., Luxembourg ……………………………………………

37307

Pribond Management S.A., Luxembourg …………………

37308

Priequity Management S.A., Luxembourg ………………

37309

Production & Broadcasting  Services  S.A.,  Luxbg

37309

Profitec S.A., Luxembourg ………………………………………………

37310

Quinto S.A., Luxembourg …………………………………………………

37309

R.D.S. International S.A.H., Raggio Di Sole Inter-

national, Luxembourg ……………………………………………………

37309

RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières

Inertes, Luxembourg ………………………………………………………

37308

Restaurant Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg ………

37310

Restaurant Fu Chun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

37313

Roosevelt Investment S.A., Luxembourg …………………

37310

RTL 4 Finance S.A., Luxembourg …………………………………

37312

RTL 4 Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37311

Rubbermaid Luxembourg S.A., Differdange ……………

37321

Sageri Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

37310

Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange………………………………………

37313

Sanichaufer Service, S.à r.l., Dudelange ……………………

37318

(René) Schiltz et Cie, Fonderie de Luxembourg,

S.e.c.s., Luxembourg ………………………………………………………

37314

Schröder Münchmeyer Hengst Investment Luxem-

burg S.A., Luxemburg ……………………………………

37316

,

37317

SCM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

37317

Sedec S.A., Luxembourg……………………………………………………

37315

Serocytolux S.A., Luxembourg ………………………………………

37320

SES Multimédia S.A., Betzdorf ………………………

37318

,

37319

Siena S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37322

Skill, A.G., Luxemburg ………………………………………………………

37319

Société Aliam, S.à r.l., Junglinster …………………………………

37328

Société Commerciale pour le Marché Immobilier

S.A., So.Co.M.A.I., Luxembourg ………………………………

37313

Sogefilux S.A., Luxembourg ……………………………

37321

,

37322

Space Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

37324

S.P.P.M., Société de Prise de Participations dans

le Multi Media S.A., Luxembourg ………………………………

37327

Sun Sail S.A., Luxembourg ………………………………………………

37324

Suridam Holding S.A., Luxembourg ……………

37323

,

37324

Sweet Growth S.A., Luxembourg …………………………………

37322

Technopart S.A., Luxembourg ………………………………………

37324

Templeton  Russian  and  Eastern  European  Debt

Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

37325

Texco Finance S.A., Luxembourg …………………………………

37326

Thieme Asset Management S.A., Luxembg

37325

,

37326

Tigoni S.A., Luxembourg …………………………………………………

37326

Tinto Minor S.A., Luxembourg ………………………………………

37327

T & N Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

37327

Tomax II, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

37327

Tosca Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37328

Travhydro S.A., Marcinelle (Charleroi)………………………

37328

Trinity Europe S.A., Strassen …………………………………………

37317

Vatoa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37329

Vin de Portugal, S.à r.l., Differdange ……………………………

37328

VIP Domotec, S.à r.l., Leudelange ………………………………

37327

Zurich Unidas S.A., Luxembourg …………………………………

37344

CONFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.390.

—

La présente pour information
- que le siège social de la société à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies est dénoncé avec effet immédiat;
- que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat comme administrateur;
- que EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A. démissionne avec effet immédiat comme commissaire aux comptes.
Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 8 octobre 1999.

CITICONSEIL, S.à r.l.

<i>Société domiciliataire

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 octobre 1999, vol. 143, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(47125/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 52.469.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 septembre 1995, acte

publié au Mémorial C, numéro 630, du 11 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37301/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

KORATRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 46.242.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 décembre 1993, acte

publié au Mémorial C, numéro 117, du 29 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KORATRADE FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37302/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MANUEL MACHADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.

R. C. Luxembourg B 58.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(37306/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MARIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(37307/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37298

MAXENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.514.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, à partir du 1

er

septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

P. Bour

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37308/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MEDICAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(37309/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MEDIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour MEDIPART S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37310/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.813.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 1999

1. Distribution d’un dividende intérimaire de US$ 950.000,- soit US$ 19,- par action.
2. Le dividende est payable à partir du 3 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

MILESTONE FINANCE COMPANY

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37315/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MEGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.235.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

MEGEVE S.A.

Signature

(37313/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37299

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour MEDITERRANEAN REGIONAL

<i>TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37311/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour MEDITERRANEAN REGIONAL

<i>TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37312/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MILAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 mars 1999

En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des

statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 138 (cent trente-huit) actions au prix
net de BEF 16.008,- (seize mille huit francs belges) par action.

Certifié sincère et conforme

MILAGRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37314/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.408.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 4 août 1999

1. L’assemblée révoque Monsieur Angelo Zito de son mandat d’administrateur de la société.
2. L’assemblée nomme Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark, Channel Islands, administrateur en rempla-

cement de Monsieur Angelo Zito.

3. L’assemblée prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. de son mandat de commissaire aux

comptes.

4. L’assemblée nomme commissaire aux comptes la société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola,

British Virgin Islands.

5. Le siège social est transféré au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37317/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37300

M &amp; M, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.640.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37316/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37318/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NELVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(37319/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NELVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.215.

—

Le siège social sis 4, rue Tony Neuman à Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 1

er

juillet 1999.

Les administrateurs
– Evelyne Jastrow, demeurant 13, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen;
– Louise Jastrow, demeurant 208, rue des Romainss, L-8041 Bertrange;
– Marc Alain Jastrow, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
le commissaire aux comptes
SAFILUX, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg
ont remis en date du 1

er

juillet 1999 leur démission.

Certifié conforme

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37320/560/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.827.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37329/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37301

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour la société

F. Hochart

(37321/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

<i>Réquisition modificative

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de bien vouloir inscrire les

modifications suivantes:

<i>Conseil d’Administration:

à ajouter: 

Mr Yoshikazu Chono, Director and General Manager, NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. 6,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, 

<i>Délégation de pouvoirs:

Signataires de catégorie A
à ajouter: 

Monsieur Yoshikazu Chono

Signataires de catégorie B
à ajouter: 

Monsieur Joël Scholtes (à partir du 1

er

septembre 1999)

A biffer

Madame Pascale Gates

<i>Pouvoirs de signature:

Signataires de catégorie A
à ajouter: 

Monsieur Yoshikazu Chono

Signataires de catégorie B
à ajouter: 

Monsieur Joël Scholtes (à partir du 1

er

septembre 1999)

A biffer

Madame Pascale Gates

Fait à Luxembourg, le 5 août 1999.

S. Fujitsu

Y. Bansho

<i>Managing Director

<i>Director &amp; General manager

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37322/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

<i>Minutes of the meeting of Board of Directors’ held in Luxembourg on 9th June 1999

Present: 

Mr Shiro Fujitsu

Represented:

Mr Masayuki Fujii

Mr Yasuhiro Bansho
Mr Johny De Smet

The meeting was held at 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, the registered office of the Bank, under the

chairmanship of Mr Shiro Fujitsu who appointed Mrs Gates as secretary to the meeting.

The meeting was opened at 3.00 p.m.
The Chairman noted that all the directors in office being presented or represented, the meeting was validly consti-

tuted and quorate.

The Chairman then recalled that the meeting had been convened to decide on all items on the agenda of which the

directors had been notified and which are as follows:

1. Decision to call the Annual General Meeting of shareholders to be held at the registered office in Luxembourg on

7th July 1999 at 3.00 p.m. and to agree on its agenda.

2. Adoption of the annual accounts as at 31st March 1999.
3. Adoption of the report of the Directors to the Annual General Meeting of shareholders.
4. Confirmation of the appointment of the auditors.
5. Proposal to the shareholders to give full discharge of all the Directors having held office for the period ended 31st

March 1999 and election and re-election of Directors.

6. Proposal to the shareholders on the appropriation of net results.

37302

7. Miscellaneous.
The meeting then, after thorough discussion, each time unanimously, passed the following resolutions:
1. Resolved to call the Annual General Meeting of shareholders to be held to at the registered office of the Bank in

Luxembourg on 7th July 1999 at 3.00 p.m. with the following agenda:

a) Presentation of the reports of the Board of Directors and of the external auditor.
b) Approval of the annual accounts as at 31st March 1999 and the allocation of results.
c) Discharge of the Directors having held office for the period ended 31st March, 1999 and election and re-election

of Directors.

d) Miscellaneous
2. Resolved to adopt the balance sheet and the profit and loss account as at 31st March, 1999 in the form as attached

to these minutes and signed by any two directors, subject to such changes as the BCL may request and as shall be
approved by any one director.

3. Resolved to adopt the report of the Directors to the Annual General Meeting of shareholders in the form as

attached to these minutes and signed by any two Directors and to adopt the management report as attached.

4. Resolved to confirm the appointment of FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG as auditors for the next

financial year.

5. Resolved to propose to the shareholders to grant full discharge to the Directors having held office during the

business year closed at 31st March 1999, to re-elect Mr Masayuki Fujii, Mr Shiro Fujitsu, Mr Yasuhiro Bansho and Mr
Johny De Smet for a period ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be held in July 1999.

6. Resolved to propose to the shareholders the appropriation of net results as laid down in the report of the

Directors to the annual general meeting of shareholders.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed and these minutes were signed by the Chairman

and the secretary.

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37323/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 7th July 1999

The meeting was held at the registered office of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the «Bank») at 3.00 p.m.

and presided over by Mr Shiro Fujitsu residing in Luxembourg who appointed Mrs Pascale Gates residing in Belgium as
secretary to the meeting.

The meeting elected Mr Yasuhiro Bansho residing in Luxembourg as scrutineer.
It appears from the attendance-list which shall remain attached to these minutes after having been duly signed by the

proxies of the shareholders represented and by the members of the Bureau that all the shares in issue are represented
at the meeting, so that this meeting may be validly held to decide on all items on its agenda, which are as follows:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors, management and of the external auditor.
2. Approval of the financial statements as at 31st March, 1999 and the allocation of results.
3. Discharge of the Directors having held office for the period ended 31st March, 1999 and election and re-election

of Directors.

4. Miscellaneous.
The Chairman then submits the report of the Board of Directors on the business of the Company during the year

ended on 31st March, 1999.

The secretary reads the report of the external auditors on the said period.
The meeting then, each time unanimously, adopts the following resolutions:
1. Resolved to approve the financial statements as at 31st March, 1998 closed with a profit of XEU 7,733,483.33.
2. Resolved to allocate the Company’s net profits as follows:
Profit brought forward ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,924.989.69

Profit for the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,808,493.64

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7,733,483.33

Allocation to the legal reserve ………………………………………………………………………………………………………………………………

190,562.00

Maximum dividends proposed and payable …………………………………………………………………………………………………………

3,617,931.00

Profit to be carried forward……………………………………………………………………………………………………………………………………

3,924,990.33

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7,733,483.33

3. Resolved to grant full discharge to the Directors having held office during the period ended on 31st March, 1999

from further responsibility in respect of the carrying out of their respective duties during the said period.

4. Resolved to re-elect Mr Masayuki Fujii as chairman, Mr Shiro Fujitsu as managing-director and Mr Yasuhiro Bansho,

Mr Johny De Smet as directors of the Bank, for a period ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be
held in 2000.

37303

5. Resolved to create a special reserve, called Reserve for 1999 net worth tax, in the accounts and transfer an amount

of EUR 890,000.- from the retained earnings to this special reserve.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 3.30 p.m. and these minutes were

signed by the members of the Bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

<i>Attendance liste to the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on July 7th, 1999

Shareholder

Number

Proxy

Signature

of shares

THE NOMURA SECURITIES CO., LTD,

2,800

represented by Mr Shiro Fujitsu

Signature

<i>The Bureau

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37324/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

<i>Minutes of an Extraordinary General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 22th July 1999

The shareholders by unanimous decision of all the shareholders present and represented
Resolved to elect Mr Yoshikazu Chono as director of the Bank, for a period ending at the Annual General Meeting of

Shareholders to be held in 2000, and subject further to obtaining clearance from the Commission de Surveillance du
Secteur Financier in Luxembourg.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed on this 22 July

1999 by the Chairman and the Secretary to the meeting.

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Attendance liste to the Extraordinary General Meeting of Shareholders

<i>held in Luxembourg on July 22, 1999

Shareholder

Number

Proxy

Signature

of shares

THE NOMURA SECURITIES CO., LTD,

2,800

represented by Mr Shiro Fujitsu

<i>The Bureau

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37325/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

<i>Circular resolution of any and all the directors of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»)

<i>executed in one or several identical documents

Whereas on 22nd July 1999, the extraordinary general meeting of shareholders has elected Mr Yoshikazu Chono as

director of the Company.

The Board of Directors adopts unanimously the following resolution:
Resolves to appoint Mr Yoshikazu Chono as director of the Company and to grant A-signatory powers to

Mr Yoshikazu Chono. 

Done on 22 July 1999.

Signature

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Managing Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37326/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37304

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

<i>Board of directors

Name

Joined Bod

Left Bod

Tonomura Hitoshi

12.06.1996

02.07.1997

Takanashi Katsuya

09.08.1993

02.07.1997

Prindl Andreas

02.07.1997

Kshimura Jun

06.07.1994

02.07.1997

Tsutsui Takashi

02.07.1997

17.02.1998

Takeda Seiichi

02.07.1997

01.07.1998

Fujitsu Shiro

07.06.1995

Bansho Yasuhiro

02.07.1997

De Smet Johny

02.07.1997

Fujii Masayuki

01.07.1998

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37327/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

Le table de répartition du bénéfice net conformément à l’ordre du jour de l’assemblée générale

REPARTITION DU BENEFICE AU 31 MARS 1999

Bénéfice net selon compte de Profits et Pertes……………………………… 3.808.494
Bénéfice reporté de 1998 …………………………………………………………………… 3.924.990
Euros ………………………………………………………………………………………………………… 7.733.484
Attribution au fonds de réserve légale ………………………………………………

190.562

Dividendes à proposer …………………………………………………………………………

0

Report à nouveau…………………………………………………………………………………… 7.542.922
Euros ………………………………………………………………………………………………………… 7.733.484

S. Fujitsu

Y. Bansho

<i>Managing Director

<i>Director &amp; General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37328/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 58.168.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, abgehalten am Gesellschaftssitz am 15. Juni 1999

Die Sitzung wird um 16.00 Uhr eröffnet.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in

Grafing bei München.

Zum Schriftführer wird bestellt Herr Mirko von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in Bereldange.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Romain Goerens, Prokurist, wohnhaft in Schieren.

<i>Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt bleiben.

2. Gemäss Art. 2 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umrechnung des Kapitals von Handelsgesellschaften

in Euro wurde die Einberufung zu dieser Versammlung am 4. Juni 1999, im «Luxemburger Wort» veröffentlicht. Gemäss
Art. 1 des vorgenannten Gesetzes ist eine notarielle Beurkundung nicht vonnöten, soweit die Versammlung ausschlies-
slich die Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro zur Tagesordnung hat. Somit ist die Versammlung rechtsgültig
zusammengetreten und befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

37305

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Konsolidierungswährung der Gesellschaft von DEM in EUR mit Wirkung vom 1. April 1999.
2. Änderung von Art. 5 der Statuten, um dieser Währungsumstellung Rechnung zu tragen.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom 1. April 1999 die Konsolidierungswährung der Gesellschaft

von DEM in EUR umzustellen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 infolge der Umstellung der Konsolidierungswährung der Gesellschaft

von DEM in EUR abzuändern und ihm unter Wegfall des bisherigen Abs. 2, der auf die DEM-Denominierung der
Gründungsaktien Bezug hat, folgenden Wortlaut zu geben:

«Das Gesellschaftskapital der SICAV ist zu jedem Zeitpunkt gleich dem gemäss dem nachfolgenden Artikel 25 berech-

neten Nettvermögenswert der verschiedenen Fondskategorien der SICAV. Für Konsolidierungszwecke ist die Basis-
währung der SICAV der Euro.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Luxemburg, den 15. Juni 1999.

<i>Der Ausschuss

Dr. J. Kandlbinder

M. von Restorff

R. Goerens

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmzähler

Enregistré à Remich, le 3 août 1999, vol. 175, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 août 1999.

A. Lentz

Le mandataire

(37331/221/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.168.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 août 1999.

A. Lentz.

(37332/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(37337/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.183.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 juin 1999

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean Jacques Pire
Michel Parizel

Ont été nommés administrateurs-délégués:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean Jacques Pire
Michel Parizel

L’assemblée générale a nommé a l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes:
DELOITTE ET TOUCHE.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37338/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37306

OFFICE FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Mondorf, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 38.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour OFFICE FONCIER S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37330/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

ORSAY S.A., Société Anonyme.

Registered officel: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.153.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on 5th August 1999, vol. 527, fol. 40, case

8, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 6th August
1999.

ALLOCATION OF RESULT

- To be carried forward ………………………………………………………

ITL (110,868,620.-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 2nd, 1999.

Signature.

(37333/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PICKLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.561.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30

décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 164, du 4 avril 1997, au capital social de cinq millions soixante-dix
mille francs français (FRF 5.070.000,-), représenté par mille six  cent vingt-cinq (1.625) actions, sans désignation de
valeur nominale.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 27 juillet 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 35, case 6, que la société à responsabilité limitée PICKLES HOLDING S.A., avec
siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 57.561, a été dissoute par décision de l’associé unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et
que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée, que les livres et documents de la
société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(37334/219/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

POINSETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.680.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 1999:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes annuels au 31 décembre 1999:
– AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 août 1999.

Signature.

(37339/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37307

PLACEURO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(37335/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PLACEURO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.183.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 13 avril 1999

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée de 1 an au poste d’administrateur:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean Jacques Pire
Bernard Busschaert
Jean-Marie Legrand
Patrick Legrand
Daniel Matthys
Jacques Van Hecke
Michel Parizel
Jean-Paul Melice

Ont été nommés administrateurs-délégués:
Messieurs

Michel Vedrenne
Jean Jacques Pire
Michel Parizel

L’assemblée générale a nommé a l’unanimité pour une durée d’un an au poste de réviseur:
DELOITTE ET TOUCHE.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37336/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND  DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(37340/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991,

acte publié au Mémorial C, numéro 159, du 23 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai
1994, acte publié au Mémorial C, numéro 359, du 27 septembre 1994, et en date du 28 septembre 1995, acte
publié au Mémorial C, numéro 632, du 12 décembre 1995, en date du 22 juillet 1996, acte publié au Mémorial C,
numéro 565, du 5 novembre 1996, et en date du 1

er

juillet 1997, acte publié au Mémorial C, numéro 564, du 15

octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37347/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37308

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(37341/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PRODUCTION &amp; BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 52.983.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

Signature.

(37342/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PRODUCTION &amp; BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 52.983.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale annuelle reportée des actionnaires du 15 juillet 1999

Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale annuelle reportée du 15 juillet 1999 que:
1. L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 1998 tels qu’ils sont soumis.

2. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale décide de reporter à nouveau le résultat de

l’exercice écoulé.

3. L’Assemblée générale donne, pour l’exercice social écoulé, décharge de leur gestion à chacun des administrateurs

et de l’exercice de son mandat au Réviseur d’entreprises.

4. L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination comme Réviseur d’entreprises de KPMG AUDIT, LUXEM-

BOURG; leur mandat se terminant à la date de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37343/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

QUINTO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.129.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

Signature.

(37345/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

R.D.S INTERNATIONAL S.A.H., Raggio Di Sole International , Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(37346/802/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37309

PROFITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue le 19 juillet 1999

<i>Affectation du résultat:

L’assemblée générale des actionnaires décide de reporter la perte de l’exercice d’un montant de 27.205,- LUF à

nouveau.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Marc Hilger, conseil fiscal, Luxembourg;
Ronald Weber, administrateur de sociétés, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

(37344/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

RESTAURANT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 34.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(37348/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.622.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice  …………………………………………………………… LUF  27.124.216,-
- Résultat reporté ……………………………………………………………………… LUF (23.741.902,-)
- Résultat disponible  ………………………………………………………………… LUF  3.382.314,-
- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF

  (169.116,-)

- Résultat à reporter ………………………………………………………………… LUF  3.213.198,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(37351/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SAGERI LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148-152, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.717.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date

du 18 novembre 1991, acte publié au Mémorial C, numéro 189, du 8 mai 1992, modifiée par-devant le même
notaire en date du 26 novembre 1992, acte publié au Mémorial C, numéro 102, du 5 mars 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAGERI LUXEMBOURG S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(37359/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37310

RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard  Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.038.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Luxembourg, le 6 août 1999.

Signature.

(37354/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard  Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.038.

—

<i>Extract from the Minutes of the annual general shareholders’ meeting held in Luxembourg on August 19, 1997

The meeting is called to order at 12.00 p.m. by Mr Marc Fortems acting as chairman.
Mr Jean-Philippe Boever is appointed as secretary and Mr Jacques Galloy is appointed as scrutineer.
After deliberations, the meeting of shareholders unanimously resolves as follows:
1. The report of the Board of Directors and Auditors report of the statutory Auditors for the year ending December

31, 1996 is approved.

2. The annual accounts for the fiscal year ending December 31, 1996 are approved.
3. Discharge is granted to the company’s directors, except for Mr Hubertus Boermans and Mr. Henri Roemer.
4. Discharge is granted to the Auditor for the fiscal year ending December 31, 1996.
5. The number of directors is fixed at 7. The following are appointed directors
Mr Rémy Sautter, CEO CLT-UFA, residing in Luxembourg;
Mr Pascal Farcouli, Executive VP CLT-UFA, residing in Luxembourg;
Mr Marc Fortems, VP CLT-UFA, residing in Attert-Lischert, Belgium;
Mr Jacques Galloy, Controller, residing in Luxembourg;
Mr Joseph Brentjens, President VNU, residing in Bloemendaal, NL;
Mr Jaap Scholten, Director VNU, residing in Blaricum, NL;
Mr Buddy Naeyaert, Director Philips, residing in Eindhoven, NL.
Their term in office shall expire at the next general meeting of shareholders.
6. The number of Auditors is fixed at one. The following are appointed as Auditors: ARTHUR ANDERSEN, Société

Civile, Luxembourg.

The term of their appointment shall expire at the next general meeting of shareholders.
7. The result of the financial year ended on December 31, 1996 has been carried forward after allocation to the legal

reserve.

There being no further items on the agenda, the meeting is adjourned at 12.20 a.m.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37355/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard  Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.038.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Luxembourg, le 6 août 1999.

Signature.

(37356/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard  Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.038.

—

<i>Extract from the Minutes of the annual general shareholders’ meeting held in Luxembourg on June 22, 1998

The meeting is called to order at 17.00 by Mr Rémy Sautter acting as chairman.
Mr Jacques Galloy is appointed as secretary and Mr Eric Mauer is appointed as scrutineer.
After deliberations, the meeting of shareholders unanimously resolves as follows:
1. The report of the Board of Directors and Auditors report of the statutory Auditors for the year ending December

31, 1997 is approved.

37311

2. The annual accounts for the fiscal year ending December 31, 1997 are approved.
3. Discharge is granted to the company’s directors.
4. Discharge is granted to the Auditor for the fiscal year ending December 31, 1997.
5. The number of directors is fixed at 7. The following are appointed directors
Mr Rémy Sautter, CEO CLT-UFA, residing in Luxembourg;
Mr Pascal Farcouli, Executive VP CLT-UFA, residing in Luxembourg;
Mr Marc Fortems, VP CLT-UFA, residing in Attert-Lischert, Belgium;
Mr Jacques Galloy, Controller, residing in Luxembourg;
Mr Joseph Brentjens, President VNU, residing in Bloemendaal, NL;
Mr Jaap Scholten, Director VNU, residing in Blaricum, NL;
Mr Buddy Naeyaert, Director Philips, residing in Eindhoven, NL.
Their term in office shall expire at the next general meeting of shareholders.
6. The number of Auditors is fixed at one. The following are appointed as Auditors: KPMG, Société Civile, Luxem-

bourg.

The term of their appointment shall expire at the next general meeting of shareholders.
There being no further items on the agenda, the meeting is adjourned at 17.20 a.m.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37357/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

RTL 4 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard  Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.778.

—

Les comptes annuels au 31 juillet 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Luxembourg, le 6 août 1999.

(37352/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

RTL 4 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard  Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.778.

—

<i>Extract from the Minutes of the annual general shareholders’ meeting held in Luxembourg on August 19, 1997

The meeting is called to order at 10.30 a.m. by Mr Marc Fortems acting as chairman.
Mr Jean-Philippe Boever is appointed as secretary and Mr Jacques Galloy is appointed as scrutineer.
After deliberations, the meeting of shareholders unanimously resolves as follows:
1. The report of the Board of Directors for the fiscal year from July 29, 1996 until July 31, 1997 is approved.
2. The annual accounts for the fiscal year from July 29, 1996 until July 31, 1997 are approved.
3. Discharge is granted to the company’s directors and to the Auditor for the fiscal year from July 29, 1996 until July

31, 1997.

4. The number of directors is fixed at 5. The following are appointed directors
Mr Rémy Sautter, CEO CLT-UFA, residing in Luxembourg;
Mr Pascal Farcouli, Executive VP CLT-UFA, residing in Luxembourg;
Mr Marc Fortems, VP CLT-UFA, residing in Belgium;
Mr Joseph Brentjens, President VNU, residing in Bloemendaal, NL;
Mr Jaap Scholten, Director VNU, residing in Blaricum, NL.
Their term in office shall expire at the next general meeting of shareholders.
5. The number of Auditors is fixed at one. The following are appointed as Auditors: ARTHUR ANDERSEN, Société

Civile, Luxembourg.

The term of their appointment shall expire at the next general meeting of shareholders.
There being no further items on the agenda, the meeting is adjourned at 10.50 a.m.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37353/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37312

RESTAURANT FU CHUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.801.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18

septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 699, du 12 décembre 1997.

—

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 27

juillet 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 852, fol. 33, case 6,

– que Monsieur Xiao-Bo Ren, cuisinier, demeurant à L-8245 Mamer, 1A, rue de la Libération, a cédé ses 20 parts

sociales à Monsieur Jiuliang Shi, cuisinier, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Brill,

– que suite à cette cession de parts l’article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent parts sociales (100)

d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Monsieur Jiuliang Shi, cuisinier, demeurant à L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg,
cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………

100

– que la société est engagée en toute circonstance par la signature de Monsieur Jiulang Shi, préqualifié, qui  devient

l’unique gérant de la société.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(37349/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

RESTAURANT FU CHUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.801.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999.

F. Kesseler.

(37350/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 7.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(37360/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A.,

SO.CO.M.A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.001.

—

<i>Extrait

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration du 29 juillet 1999 que:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg est coopté comme membre du Conseil d’Administration  en

remplacement de Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, démissionnaire. Cette cooptation sera
soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37374/793/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37313

RENE SCHILTZ ET CIE, FONDERIE DE LUXEMBOURG,

Société en commandite simple.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue München-Tesch.

R. C. Luxembourg B 5.637.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple RENE SCHILTZ ET CIE,

FONDERIE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-2173 Luxembourg, 5, rue München-Tesch, constituée initialement
sous forme d’une société anonyme avec la dénomination FONDERIE D’EICH suivant acte reçu par Maître Paul Kuborn
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 décembre 1925, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2 du 14 janvier 1926,

transformée en société en nom collectif sous la dénomination WIES FRÈRES, FONDERIE DE LUXEMBOURG en

vertu d’un acte reçu par Maître Roger Wurth alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre 1948,
publié au Mémorial C, numéro 15 du 9 mars 1949,

transformée en société en commandite simple sous le nom de PIERRE WIES, FONDERIE DE LUXEMBOURG suivant

acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 juillet 1956, publié au
Mémorial C, numéro 58 du 24 août 1956,

ayant adopté sa dénomination actuelle suite à une acte de cession de parts sociales documenté par Maître Roger

Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 octobre 1974, publié au Mémorial C, numéro 259 du 20
décembre 1974,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5637.
L’assemblée se compose de:
1) Madame ChantaI Schiltz, employée d’Etat, épouse de Monsieur James Smith, demeurant à L-1467 Howald, 39, rue

Henri Entringer,

2) Monsieur James Smith, employé privé, demeurant à L-1467 Howald, 39, rue Henri Entringer,
3) Madame Laurence Philippine dite Laurence Steinborn, sans état particulier, veuve de Monsieur René Schiltz,

demeurant à L-2723 Howald, 16, rue Eugène Welter,

4) Madame Andrée Schiltz, secrétaire, veuve de Monsieur Ferdinand Trommer, demeurant à L-1139 Luxembourg,

21A, rue des Sept Arpents,

Mesdames ChantaI Schiltz, Laurence Steinborn et Andrée Schiltz comparant en leur qualité d’héritières de l’associé

commandité Monsieur René Schiltz, décédé à Luxembourg en date du 28 août 1997;

Madame Andrée Schiltz comparant également en sa qualité de détentrice de la part ayant appartenu à l’associé

commanditaire Monsieur Ferdinand Trommer, décédé à Luxembourg en date du 17 décembre 1996.

5) Monsieur Pierre Henri Ernest Wies, kinésithérapeute, demeurant à L-5732 Schuttrange, 18, rue du Verger,
6) Madame Marie Paule Wies, sans état particulier, veuve de Monsieur Léo Boes, demeurant à B-8670 Koksijde, 23,

Orchideestraat 0501,

7) Madame Jacqueline Wies, sans état particulier, épouse de Monsieur Georges Oestreicher, demeurant à L-2511

Luxembourg, 48, boulevard Salentiny,

8) Monsieur Jean Wies, tourneur, et son épouse Madame Liliane Neser, sans état, demeurant ensemble à L-8390

Nospelt, 18, rue de Kehlen

Les comparants sub 2) et 3) étant représentés par Madame Chantal Schiltz prénommée, en vertu de procurations

sous seing privé données à Luxembourg en date des 23 mai 1999 et 12 juillet 1999.

Les comparants sub 5), 6) et 8) étant représentés par Madame Andrée Schiltz, prénommée, en vertu de procurations

sous seing privé données à Luxembourg et à Koksijde en date des 12 juin 1999 et 12 juillet 1999.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société en commandite simple RENE SCHILTZ ET CIE FONDERIE DE LUXEMBOURG.
2) Nomination d’un liquidateur.
3) Approbation du bilan et des comptes de profits et de pertes. 
4) Décharge.
6) Décision de la consignation d’une somme nécessaire au paiement des dettes.
7) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins.
8) Divers.
Que tous les associés étant présents ou dûment représentés la présente assemblée est régulièrement constituée et

les comparants ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les bilans et comptes de la société établis pour l’exercice 1998. Décharge est accordée aux

représentants de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation avec effet immédiat de la société en commandite simple RENE SCHILTZ ET

CIE, FONDERIE DE LUXEMBOURG.

37314

<i>Troisième résolution

Est nommé liquidateur Madame Chantal Schiltz, prénommée, pouvoir lui est donné à l’effet de:
Signer tout acte de vente relatif à l’immeuble inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune

d’Eich, section EC de Weimerskirch sous le numéro 168/3439, d’une contenance de 34 ares 32 centiares à la Ville de
Luxembourg au prix de treize millions de francs luxembourgeois.

L’assemblée décide que le produit de la vente restera sur le compte de la société et ce jusqu’à l’entrée en jouissance

par l’acheteur qui se fera lors du paiement définitif et après paiement de toutes les charges qui incomberont à la société.

Le liquidateur enverra aux ayants droit un bilan de clôture et de répartition de l’avoir. Si après distribution des fonds,

des frais non prévisibles à cette date survenaient, le liquidateur établira, pièces à l’appui, une répartition de ces frais et
sera en droit d’exiger le paiement par les ayants droit de leur quote part. 

<i>Quatrième résolution

Après la clôture de liquidation les livres et documents sociaux resteront déposés à L-2723 Howald, 16, rue Eugène

Welter. 

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la société en liquidation, le liquidateur

s’obligeant expressément à leur acquittement. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ch. Schiltz, A. Schiltz, J. Wies, B, Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1999, vol. 82, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999.

B. Moutrier.

(37362/272/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 7, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 3.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour SEDEC S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(37366/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 3.077.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 1999

<i>Conseil d’Administration:

1) Madame Philomène Hoffmann, Professeur, Luxembourg, Président;
2) Madame Danièle Faltz, Professeur, Luxembourg, Administrateur-délégué;
3) Monsieur Lucien Gehl, Ingénieur, Senningerberg, Administrateur;
4) Madame Marie-Josée Hoffmann, Cathéchiste, Diekirch, Administrateur;
5) Madame Jeanne Leyder, Infirmière, Walferdange, Administrateur;
6) Madame Thérèse Mangen, Institutrice, Esch-sur-Alzette, Administrateur;
7) Madame Marie-Thérèse Ruppert, Institutrice, Heisdorf, Administrateur;
8) Monsieur Michel Schmitt, Professeur, Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Max Galowich, Juriste, Strassen.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37367/503/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37315

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 45.991.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.,

mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 45.991, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. wurde gegründet

gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 23. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 35 vom 27. Januar 1994.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Gilbert Schintgen, Direktor, wohnhaft in

Düdelingen, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Andreas Jockel, Associate Director, wohnhaft in Konz.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmnzählerin Frau Emmanuelle Entringer, Avocat, wohnhaft in Howald.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals von DEM in CHF und dementsprechende Änderung von Artikel

5 der Statuten.

2. Reduzierung des Gesellschaftskapital auf CHF 250.000,-, eingeteilt in 1.000 Aktien ohne Nennwert, durch

Reduzierung des Anteilwerts sämtlicher Aktien und Rückzahlung an die Aktionäre sowie dementsprechende Änderung
von Artikel 5 der Statuten.

3. Erhöhung der Anzahl von Verwaltungsratsmigliedern von 3 auf 5 und Ernennung von neuen Verwaltungsratsmit-

gliedern. 

4. Diverses.
II.- Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter, sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien, sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur-paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark in

Schweizer Franken umzuwandeln zum Kurs von 1,- DEM = 0,8202 CHF. In diesem Zusammenhang beschliesst die
Generalversammlung der Aktionäre das Gesellschaftskapital auf achthundertzwanzigtausendzweihundert Schweizer
Franken (820.200,- CHF) festzusetzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst, das Gesellschaftskapital von achthundertzwanzigtausendzwei-

hundert Schweizer Franken auf zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken (250.000,- CHF) herabzusetzen, durch
Reduzierung des Antweilwertes sämtlicher Aktien und Rückzahlung an die Aktionäre des Betrages von fünfhundertsieb-
zigtausendzweihundert Schweizer Franken (570.200,- CHF).

Die Rückzahlung an die Aktionäre erfolgt verhältnismässig zu deren Beteiligung am Gesellschaftskapital. 

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorstehenden Beschlüsse beschliesst die Generalversammlung der Aktionäre den ersten Absatz von

Artikel 5 der Satzung zu ändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken

(250.000,- CHF). Es ist in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst, die derzeitigen Verwaltungsratsmitglieder abzuberufen. Die

Generalversammlung der Aktionäre beschliesst des weiteren, die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf fünf
zu erhöhen und folgende Personen als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen:

- Herrn Arthur Decurtins, Generaldirektor, UBS A.G., Zürich, als Vorsitzender,
- Herrn Dr Heinz Hämmerli, Direktor, UBS A.G., Basel als stellvertretender Vorsitzender.
- Herrn Albert Gnand, stellvertretender Direktor, UBS A.G., Basel.

37316

- Herrn Manuel Hauser, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg, als

delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

- Herrn Ignatius Bundi, Managing Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg.
Ihre Mandate enden mit der jährlichen Hauptversammlung im Jahre zweitausend. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 16 der Satzung folgendermassen abzuändern:
«Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils um 15.30 Uhr am letzten Mittwoch des
Monates März eines jeden Jahres oder wenn dieser Tag auf einen Tag fällt, der in Luxemburg nicht Bankarbeitstag ist, am
nächsten darauffolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg statt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schintgen, A. Jockel, E. Entringer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juli 1999.

F. Baden.

(37363/200/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.991.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(37364/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SCM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.154.

Constituée en date du 22 novembre 1979 par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersach et

maintenant à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, numéro 20, du 30 janvier 1980, modifiée par-devant le
même notaire en date du 19 décembre 1980, acte publié au Mémorial C, numéro 28, du 11 février 1981, modifiée
par-devant le même notaire en date du 4 mai 1981, acte publié au Mémorial C, numéro 141, du 17 juillet 1981,
modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1982, acte publié au Mémorial C, numéro 25, du 28
janvier 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 novembre 1983, acte publié au Mémorial C,
numéro 366, du 14 décembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 mars 1987, acte publié au
Mémorial C, numéro 178, du 18 juin 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte
publié au Mémorial C, numéro 206, du 27 juillet 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

juin

1990, acte publié au Mémorial C, numéro 450, du 4 décembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date
du 29 octobre 1990, acte publié au Mémorial C, numéro 143, du 22 mars 1991, modifié par-devant le même notaire
en date du 21 décembre 1992, acte publié au Mémorial C, numéro 139, du 31 mars 1993, modifiée par-devant le
même notaire en date du 7 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 589, du 10 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCM HOLDING.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37365/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TRINITY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 28, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37396/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37317

SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(37361/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Blaise Garban, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme SES MULTIMEDIA S.A., ayant son siège social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 57.624,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 6 juillet 1999.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SES MULTIMEDIA S.A. a été constituée sous la dénomination de EUROPEAN SATELLITE

MULTIMEDIA SERVICES S.A. en abrégé E.S.M. S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 14 mars 1997. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 257 du 13 avril 1999.

2) Suivant décision de l’assemblée générale annuelle du 14 avril 1999, le capital social de la société a été converti en

euros et fixé à seize millions six cent sept mille cinq cents euros (16.607.500,- EUR), divisé en six mille six cent quarante-
trois (6.643) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune.

3) Par décision de la même assemblée du 14 avril 1999, le capital autorisé a été fixé à dix-huit millions six cent mille

euros (18.600.000,- EUR).

Conformément à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé d’émettre à

son gré des actions additionnelles à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches
périodiques, en décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en
acceptant des souscriptions pour ces actions tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription. Le Conseil d’Administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces souscrip-
tions.

4) Le comparant, ès qualités qu’il agit, confirme pour autant que de besoin l’augmentation de capital décidée par

l’assemblée générale du 14 avril 1999 et déclare que cette augmentation du capital a été intégralement libérée par un
versement en espèces de cent trente-neuf mille neuf cent trente-trois euros et quinze cents (139.933,15 EUR).

En sa réunion du 6 juillet 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

jusqu’à dix-huit millions quatre cent cinquante mille euros (18.450.000,- EUR) et a décidé d’émettre sept cent trente-
sept (737) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune. Ces actions
nouvelles ont été souscrites par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., l’autre actionnaire
ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les sept cent trente-sept (737) actions nouvelles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de un

million huit cent quarante-deux mille cinq cents euros (1.842.500,- EUR).

La déclaration de souscription ainsi que la déclaration de renonciation de l’actionnaire renonçant ont été présentées

au notaire soussigné.

La preuve du versement total de un million neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-trois euros et quinze

cents (1.982.433,15 EUR) en libération des augmentations de capital ci-dessus a été rapportée au notaire soussigné par
un certificat bancaire afférent, ce qui est constaté par les présentes.

A la suite de la conversion et des augmentations de capital réalisées, le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des

statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à dix-huit millions six cent mille euros (18.600.000,- EUR), divisé en sept

mille quatre cent quarante (7.440) actions autorisées d’une valeur nominale de deux ∑ mille cinq cents euros (2.500,-
EUR) par action.»

«Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-huit millions quatre cent cinquante mille euros (18.450.000,- EUR),

divisé en sept mille trois cent quatre-vingts (7.380) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR) chacune.»

37318

Version anglaise du premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts:

«The authorised capital of the Corporation is set at eighteen million six hundred thousand euros (18,600,000.- EUR)

comprising seven thousand four hundred and forty (7,440) authorised shares with a par value of two thousand five
hundred euros (2,500.- EUR) per share.»

«The subscribed capital of the Corporation is set at eighteen million four hundred and fifty thousand euros

(18,450,000.- EUR) divided into seven thousand three hundred and eighty (7,380) shares with a par value of two
thousand five hundred euros (2,500.- EUR) per share.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de neuf cent vingt mille francs (920.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Garban, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S fol. 40, case 11. – Reçu 743.263 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

F. Baden.

(37369/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(37370/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

EXTRACT

During ist Annual General Meeting held on 14 April 1999, the shareholders of the company have decided to convert

the issued share capital into 16.607,500,- Euros and the authorised share capital into 18,600,000.- Euros each shares
having a par value of 2,500.- Euros. This conversion is made in accordance with the law of 10 December 1998 related
to the conversion by trading companies of their share capital into Euros.

Y. Elsen

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37371/200/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SKILL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 16.222.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Pierre Lentz, licencié en sciences éonomiques, wohnhaft in Strassen,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der TRUSTINVEST LTD, Gesellschaft irischen Rechtes, mit

Sitz in Dublin 8, Irland,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 8. Juli 1999.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

37319

Die Aktiengesellschaft SKILL mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der

Nummer B 16.222 wurde gemäss notarieller Urkunde vom 25. Oktober 1978, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 13 vom 20. Januar 1979 gegründet.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend US Dollar (50.000,- USD), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien

mit einem Nennwert von je einhundert US Dollar (100,- USD).

Seine Mandantin ist Besitzerin der fünfhundert (500) Aktien geworden und hat beschlossen, die Gesellschaft

aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit beschliesst sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sowie ihre Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft geregelt sind und er sich verpflichtet, alle noch etwa nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an ∑ den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben

Gezeichnet: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juli 1999.

F. Baden.

(37373/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

CASA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.755.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 1999, actée sous le n° 350/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 1999.

(37470/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CELONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour CELONY S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37471/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SEROCYTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 15.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

Signature

<i>Un administrateur

(37368/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37320

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 46.419.

—

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration tenu le 3 mai 1999 que:
Monsieur William T. ALLDREDGE a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Pour extrait

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37358/279/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.142.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEFILUX S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.142, constituée
suivant acte notarié en date du 24 janvier 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
64 du 12 mars 1983. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 30 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197 du 21 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Anne Willem, employée privée, demeurant à

Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Réduction du capital à concurrence de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF)

pour le ramener de deux cent soixante millions de francs luxembourgeois (260.000.000,- LUF) à dix millions de francs
luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans
la société.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent cinquante millions de francs luxembour-

geois (250.000.000,- LUF) pour le ramener de deux cent soixante millions de francs luxembourgeois (260.000.000,- LUF)
à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires proportionnellement à
leur participation dans la société.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) repré-

senté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
soixante-dix mille francs (70.000,-).

37321

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Willem, N. Weyrich, P. Dochen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(37375/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.142.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(37376/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SIENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.546.

—

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 19 juillet 19999 que:
1. Le siège de la société est transféré du 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg au 21-25, Allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

2. Sont élus aux fonctions d’administrateurs de la société, en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Lydie

Lorang et Maître Marianne Goebel, tous trois démissionaires:

– la société anonyme GECOFI S.A., avec siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
– la société GECOFI INC, avec siège social à Panama-City (République de Panama);
– Monsieur Luc HEYSE, expert-fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.
3. Est élu commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., démis-

sionnaire:

– Monsieur David François, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour réquisition

<i>Pour la société

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37372/793/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.108.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C, numéro 227, du 26 mai 1995, modifiée par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C, numéro 147, du 25 mars 1996, modifiée
par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 29 décembre 1995, acte publié
au Mémorial C, numéro 126, du 13 mars 1996, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, en date du 18 septembre 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 636, du 7 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37382/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37322

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURIDAM HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.290,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 297 du 6 août 1994. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 168 du
15 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant

à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante dix-

huit virgule soixante dix euros (EUR 49.578,70) jusqu’au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) par augmentation
de la valeur nominale de chaque action existante de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79) jusqu’au
montant de cinquante euros (EUR 50,-) 

3. Echange des deux mille (2.000) actions existantes par deux mille (2.000) actions nouvelles avec une valeur nominale

de cinquante euros (EUR 50.-) par action.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au taux

de change fixe de 1,- euro = 40,3399 LUF.

Le capital est ainsi fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR),

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros
(24,79 EUR) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinquante mille quatre cent vingt et

un virgule trente euros (EUR 50.421,30) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-
dix-huit virgule soixante dix euros (EUR 49.578,70) jusqu’au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) par augmen-
tation de la valeur nominale de chaque action existante de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79)
jusqu’au montant de cinquante euros (EUR 50,-).

L’augmentation de capital ainsi réalisée a été libérée en espèces par les actionnaires existants, de sorte que la somme

de cinquante mille quatre cents vingt et un virgule trente euros (EUR 50.421,30) se trouve à la disposition de la société
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les deux mille (2.000) actions existantes par deux mille (2.000) actions nouvelles avec

une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions nouvelles aux

actionnaires en proportion de leur participation dans la société. 

<i>Quatrième résolution

A la suite de la conversion du capital de francs luxembourgeois en euros et de l’augmentation de capital consécutive,

la première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

37323

«Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par deux mille actions (2.000) d’une valeur

nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 13, case 3. – Reçu 20.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

F. Baden.

(37380/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(37381/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SPACE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.933.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 novembre 1997, acte

publié au Mémorial C, numéro 145, du 9 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPACE LUX S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37377/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SUN SAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour SUN SAIL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(37379/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TECHNOPART S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

<i>Signature

<i>Le liquidateur

(37383/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37324

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

(37384/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 1

er

juillet 1999, que:

1) Les mandats des administratreurs de MM. Charles E. Johnson, Dominic Gualtieri et Dr J.B. Mark Mobius ont été

renouvelés.

2) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ont été nommés réviseurs pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

<i>Pour TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37385/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am 7. April 1999

<i>am Sitz der Gesellschaft

Die Sitzung wird um 11.30 Uhr eröffnet.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Mirko von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in Bereldange.
Zum Schriftführer wird bestellt Herr Heinz Heisterkamp, Bankdirektor, wohnhaft in Luxemburg-Stadt.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, Bankangestellte, wohnhaft in Speicher,

Bundesrepublik Deutschland.

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
Die Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt bleiben.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht vorher, dass das gesamte Aktienkapital in der heutigen Generalversammlung

vertreten ist.

In Anbetracht der Tatsache, dass sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich ordnungsgemäss einbe-

rufen erklären, kann von den gesetzlichen Bestimmungen für die Einberufung von Generalversammlungen abgesehen
werden.

Gemäss Artikel 1 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umrechnung des Kapitals von Handelsgesell-

schaften in Euro ist eine notarielle Beurkundung der gegenwärtigen Versammlung nicht von Nöten, soweit sie aussch-
liesslich über die Umstellung des Aktienkapitals auf Euro sowie eine im Zusammenhang mit dieser Umstellung sich
ergebende Kapitalerhöhung von max. 4% des gezeichneten Aktienkapitals durch Umwandlung von Gewinnrücklagen zur
Tagesordnung hat. Somit ist die Versammlung rechtsgültig zusammengetreten und befugt, über nachstehende Tages-
ordnung zu beschliessen.

<i>Tagesordnung

1. Umwandlung der Namensaktien mit Nennwert von LUF 1.000,- in nennwertlose Namensaktien
2. Umstellung des Aktienkapitals von LUF 5.000.000,- auf EUR 123.946,76
3. Erhöhung des Aktienkapitals zu Lasten des Gewinnvortrags ohne Ausgabe neuer Aktien von EUR 123.946,76 auf

EUR 125.000,-

4. Änderung von Artikel 5 der Gesellschaftsstatuten in folgenden Wortlaut:
«Art. 5 Satz 1. Das Aktienkapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000,-) EUR und ist in fünftausend

(5.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

37325

«Art. 5 Satz 3. Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt; somit steht der Betrag von einhundertfünfund-

zwanzigtausend (125.000,-) EUR zur Verfügung der Gesellschaft.»

Nach eingehender Beratung fasst die ausserordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Namensaktien mit Nennwert LUF 1.000,- werden in nennwertlose Namensaktien umgewandelt.
2. Das Aktienkapital in Höhe von LUF 5.000.000,- wird rückwirkend zum 1. Januar 1999 auf EUR 123.946,76

umgestellt.

3. Das Aktienkapital wird - ohne Ausgabe neuer Aktien - von EUR 123.946,76 auf EUR 125.000,- erhöht. Diese

Erhöhung des Aktienkapitals erfolgt zu Lasten des Gewinnvortrags.

4. Infolge der Umstellung des Aktienkapitals von DEM auf EUR sowie der entsprechend erfolgten Kapitalerhöhung ist

Artikel 5 Satz 1 und 3 abzuändern und erhält folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5 Satz 1. Das Aktienkapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000,- EUR und ist in fünftausend

(5.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

«Art. 5 Satz 3. Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt; somit steht der Betrag von einhundertfünfund-

zwanzigtausend (125.000,-) EUR zur Verfügung der Gesellschaft.»

Da keine weiteren Besprechungspunkte anstehen, wird die Sitzung um 11.45 Uhr geschlossen.
Luxemburg, den 7. April 1999.

<i>Der Ausschuss

M. von Restorff

H. Heisterkamp

U. Oppenhäuser-Mühlen

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 175, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 août 1999.

<i>Le mandataire

A. Lentz

(37387/221/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.248.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 août 1999.

A. Lentz.

(37388/221/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.011.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

3 mai 1977, acte publié au Mémorial C, numéro 180, du 24 août  1977, modifiée par-devant le même notaire en
date du 12 juin 1981, acte publié au Mémorial C, numéro 176, du 1

er

septembre 1981, acte modifiée par-devant le

même notaire en date du 24 février 1993, acte publié au Mémorial C, numéro 248, du 27 mai 1993.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXCO FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37386/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TIGONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour TIGONI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37389/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37326

S.P.P.M., SOCIETE DE PRISE DE PARTICIPATIONS DANS LE MULTI MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(37378/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TINTO MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.578.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held at the Registered Office on December 21, 1998

– Payment of a dividend of CAD 1.800.000,-. This dividend will be payable by set off against the debt owed by RIO

HOLDINGS S.A. to the company.

Certified true copy

TINTO MINOR S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37390/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055.

Constituée sous l’empire du droit italien, la société a été transférée de I-Alpignano à Luxembourg, par acte du 18

décembre 1991, reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C,
numéro 244, du 6 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37391/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TOMAX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.552.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour TOMAX II, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(37392/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

VIP DOMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 45.626.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour VIP DOMOTEC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(37399/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37327

TOSCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour TOSCA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37393/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TRAVHYDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-6001 Marcinelle (Charleroi), 40, avenue E. Rousseau.

R. C. Charleroi B 155.537.

R. C. Luxembourg B 27.102.

Constituée par-devant Maître Alfred Fanisterbeek, notaire de résidence à Bruxelles, en date du 12 septembre 1928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRAVHYDRO S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37395/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

VIN DE PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn.

—

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 13 juillet 1999, enregistré à Capellen, le 16 juillet 1999, vol. 416, fol. 13, case 11, la société à responsabilité
limitée VINS DU PORTUGAL, S.à r.l., avec siège social à L-4682 Differdange, 26, montée de Wangert, constituée suivant
acte reçu paar le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin 1984, publié au Mémorial
C, numéro 208, du 3 août 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du
1

er

décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 158, du 11 mai 1990, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux prédites cessions de parts sociales, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur José Miranda Dos Santos Moura, commerçant, demeurant à L-4640 Differ-

dange, 19, avenue d’Oberkorn, comme gérant de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.

Pour une durée indéterminée, Monsieur Joseph Moura, comptable, demeurant à L-4640 Differdange, 19, avenue

d’Oberkorn, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré de L-4682 Differdange, 26, montée de Wangert à L-4640 Differdange, 19, avenue

d’Oberkorn.

Pour extrait

A. Weber

(37398/236/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SOCIETE ALIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 65.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(37438/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37328

VATOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour VATOA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(37397/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the eighth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in

Hamilton, Bermuda, on 6th July, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a company under Luxembourg law by the name of COMPASS INVESTMENT COMPANY II S. à r. l.

(hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to or for the benefit of companies in which the Company has
a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and,
development of its objects. The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and deben-
tures.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), repre-

sented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-)
per share, each share being held by COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P.

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in

existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.

37329

In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers.
The Company is managed by one or more managers also called general manager(s). In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need not be
shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. In case of singu-
larity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality of managers,
by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders may appoint from among the
members of the board of managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the
Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 12. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 13. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of

shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital. However, resolutions to amend the Articles, to
dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried out by a majority in number of shareholders owning
at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

37330

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year.
The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Art. 15. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles, to the disso-
lution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration. 

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory provision

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 8th July, 1999 to 31st December, 1999.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting appoints Edmond Nicolay, manager, residing in L-5460 Trintange, 27, rue Principale, as manager of the

Company, for an unlimited period, and grants him the broadest powers to act in all circumstances in the name of the
Company under his sole signature.

2. The registered office is established in 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., une société constituée d’après les lois des

Bermudes et ayant son siège social au 6, Front Street, Hamilton HM11, Bermudes,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton,

le 6 juillet 1999.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

37331

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée.

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination COMPASS INVESTMENT

Company II, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cent (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. Toutes les parts sociales sont détenues par COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA),
L.P.

Art. 5. Partage des bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont

cessibles aux tiers, qui ne sont pas associés, que dans le respect de l’approbation préalable des associés représentant au
moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Titre III. - Décisions des associés - Gérance

Art. 8. Décisions des associés.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

nommé par l’assemblée des associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 7.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de gérant
unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la
période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

37332

Art. 9. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des

réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

Art. 12. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le Conseil de gérance, prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(tiennent) dans la Société.

L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

37333

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfère(nt) aux disposi-

tions légales de la Loi. 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31

décembre 1999. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs (LUF 60.000,-).

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA),

L.P., précitée. Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. l’assemblée désigne Monsieur Edmond Nicolay, manager, demeurant à L-5460 Trintange, 27, rue Principale, gérant

de la Société pour une durée indéterminée. Les pouvoirs les plus étendus lui sont conférés pour agir dans toutes les
circonstances au nom de la Société sous sa signature individuelle.

2. le siège social de la Société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsion entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 38, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37410/220/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CORSO MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SESTRIERE DUCHI S.p.A., (the «Company»), a

Company organised under the laws of the Republic of Italy, having its registered office at 20, corso Marconi, Torino, Italy,
and validly registered in the commercial register in Torino, Italy under the number 3092/1991 subject to the ongoing
process of de-registration pursuant to the resolution of the Company passed at the extraordinary general meeting of
shareholders of 4th February, 1999, as stated in the certificate from the «Camera di Commercio» a copy of which
document is attached to this deed.

The meeting is opened at four o’clock and is presided over by Ms. Anna Bessant, sollicitor, residing in Rome (Italy).
The chairman appointed as secretary Mr Mario Di Giulio, attorney-at-law, residing in Rome (Italy).
The meeting elected as scrutineer Mrs Mirja Cartia d’Asero, attorney-at-law, residing in Rome (Italy).
The chairman declared and requested the notary to record: 
I. That the present extraordinary general meeting was convened in accordance with the requirements of the laws of

Italy and consequently all those present declare that they have been fully informed of the matters to be discussed and
the meeting was convened as a total attendance meeting («in forma totalitaria») in accordance with article 2366(3) of
the Italian Civil Code and may validly pass resolutions on all items on the agenda. For the purposes of Luxembourg law,
all shareholders declare having had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting and waive all
notice periods.

II. That the shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares, the director and the

statutory auditors are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxy and the under-
signed notary will remain annexed to and be registered with the present deed.

The proxy form of the represented shareholder after having been initialed ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

37334

III. That it appears from the attendance list that out of three hundred thousand (300,000) shares in issue, all the shares

are present or represented at the extraordinary general meeting so that the present meeting may validly deliberate on
all items on the agenda.

IV. The following documents have to be submitted to the meeting: 
- a notarised copy of the current articles of association of SESTRIERE DUCHI S.p.A.;
- a copy of a certificate from the «Camera di Commercio»; 
- a notarised copy of a resolution of the shareholders of SESTRIERE DUCHI S.p.A. dated 4th February 1999 before

Ettore Morone, notary residing in Torino; and a copy of the page of the register of shareholders concerning the current
shareholder. 

All the above mentioned documents initialed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

V. That the agenda of the meeting comprises the following:

<i>Agenda:

1. To acknowledge the resignation of Leonello Schinasi as statutory auditor and to confirm and approve the substi-

tution therefor of Paolo Besio.

2. To take note of the transfer of the registered and principal office of the Italian Company SESTRIERE DUCHI S.p.A.

to Luxembourg.

3. To adopt the Luxembourg law form of Company of a société à responsabilité limitée.
4. To change the name of the Company into CORSO MARCONI IMMOBILIARE, S. à r. l.
5. To restate the articles of incorporation in order to bring them into conformity with Luxembourg law.
6. To confirm the description and consistency of the assets and liabilities of the Company.
7. To approve the report by the sole director of the Company relating to the assets of the Company and to authorise

the managers of the S.à r.l. to establish an opening balance sheet in accordance with the value given to the assets.

8. To accept the resignation of Mr Massimo Cremona as director and to appoint Mr Guido Lombardo and Mr Gerard

Becquer as managers.

VI. The chairman reports to the meeting that at the extraordinary general meeting which was held in Torino, Italy on

the 4th February 1999, as referred to in IV above, the shareholders resolved, with a view to strengthening the
Company’s ability to pursue in an efficient manner a similar activity on a European wide basis for Morgan Stanley, to
transfer the registered office and principal establishment of the Company SESTRIERE DUCHI S.p.A. from Torino to
Luxembourg and gave power of attorney to the sole director to execute such changes in Italy.

This transfer of registered office to another country, without prior liquidation, has been authorised by a homologation

of the resolution by the courts of Torino on 28th April, 1999, given according to Italian legislation, a copy of which
document having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall stay affixed to the
present deed to be filed at the same time.

The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges that Leonello Schinasi has resigned as statutory auditor of the company and that, as a

result of being the oldest alternate statutory auditor, Paolo Besio has automatically replaced Leonello Schinasi as
statutory auditor. The meeting approves the appointment of Paolo Besio as statutory auditor of the Company.

<i>Second resolution

The meeting approves and confirms as far as necessary the decision to transfer the registered office and the principal

establishment of the Company SESTRIERE DUCHI S.p.A. from 20, corso Marconi, Torino, Italy, to 16, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and records that the Company has accordingly adopted the
Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Company of a société à responsabilité limitée. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the name of the Company to CORSO MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend and to restate the articles of incorporation in order to bring them into conformity

with Luxembourg legislation.

The meeting decides to convert the share capital reference from Italian Lire to Euro. The share capital of three

hundred million Italian Lire (Lit 300,000,000.-) therefore amounts to one hundred and fifty-four thousand nine hundred
thirty-seven Euro (154,937.-) represented by six thousand seventy-six (6,076) shares with a nominal value of twenty-five
point five Euro (25.5).

Consequently, the articles of incorporation of the Company will henceforth on read as follows:

«Title l: Name, Object, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists, between associates and anyone who may become an associate, a «société à responsabilité

limitée» named CORSO MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., that will be governed by these articles and by Luxembourg
law.

37335

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding and subsequent sale of the properties located in any

country of the European Union.

With regard to or in the pursuit of this object, the Company may execute contracts for sale and purchase,

construction and rebuilding (including through contractors), and carry out, always solely with regard to or in the pursuit
of this object, commercial transactions, financial transactions, transactions relating to real or personal property, and
including the assumption or concession of loans (in any form, including mortgages), grants and financing, the sale of recei-
vables, the giving of sureties, guarantees, mortgages and any other guarantee real or otherwise, including guarantees in
favour of third parties and/or as security for third parties, and assume participations and interests (including by means of
the establishment of companies or businesses) in companies or businesses with the same, similar or connected objects,
and enter into contracts for the reduction or elimination of risks associated with interest or exchange rates.

All activities will be lawful and any activities reserved for members or professional organisations are excluded.
Art. 3. The Company is established for a period which will continue until 31st December, 2050. Its duration may

be extended.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Title ll: Share Capital, Shares

Art. 5. The share capital of the Company is fixed at one hundred fifty-four thousand nine hundred and thirty-seven

Euro (154,937.-) divided into six thousand seventy-six shares (6,076) of twenty-five point five Euro (25.5) each.

These shares are owned as follows:
- One hundred percent of the shares are held by CORSO MARCONI IMMOBILIARE LIMITED LIABILITY

COMPANY Inc. 

a corporation established in accordance with the laws of Delaware and having its registered office at The Corporation

Trust Company, Corporation Trust Center, 1029 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801.

The shares may be pledged by the associates in which case due inscription must be made in the register of associates

of the Company.

For so long as there is no breach of any secured obligations under a pledge, if any, the associate-pledgor will continue

to be entitled to exercise voting rights and to receive dividends pertaining to the shares, except in the case of resolu-
tions relating to the appointment of managers of the Company, the vesting of the powers in such managers, the modifi-
cations of the by-laws of the Company, the issue of bonds, the appointment of any liquidator of the Company and the
vesting of powers in any liquidator, in relation to which the pledgee(s) or its/their agent(s)will be entitled to carry out
the voting rights.

Any breach of any secured obligations under a pledge, if any, shall entitle the pledgee(s) alone to receive all dividends

and to exercise the voting rights pertaining to the shares. Such substitution will take place automatically, provided that
the pledgee(s) or its/their agent(s) give notice by registered post, or by reputable courier (such notice to be effective
upon receipt by the pledgor and the Company), to the pledgor and the Company that they have decided to exercise the
substitution right (a «Notice») which shall constitute due acceptance of the mandate to vote as set out herein.

In the event of any breach by the pledgor of any of the duties other than secured obligations imposed under a pledge,

if any, after 10 days from the date on which the pledgee(s) or its/their agent(s) gives Notice to the pledgor and the
Company, the pledgees alone will be entitled to receive all dividends or exercise the voting rights pertaining to the
shares.

Once the pledgor has been substituted by the pledgee(s), in accordance with the above paragraphs, the pledgee(s) or

its agent(s) will validly exercise the voting rights and will be entitled to the rights to dividends pertaining to the shares
and will be entitled to challenge any resolution taken by the associate/pledgor. The Company shall take all actions which
are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights; any objection regarding the
breach of the secured obligations under the pledge will be deemed to be void and ineffective.

On the same conditions set out above, the pledgees will be entitled to require the payment of all the dividends

directly from the Company and, at their discretion, to use such sums to meet the secured obligations under the pledge.

If an extraordinary meeting of the Company’s associates is called with the aim of eliminating capital losses, the

pledgee(s) undertake to vote in favour of such resolution, as long as the financing (funds, receivables and other
resources) provided by the pledgor are sufficient to cover such losses and as long as such vote is legal and in compliance
with the statutory rules binding the pledgor.

Notwithstanding the above paragraph, it is expressly agreed that in no other case shall the pledgee(s) be obliged to

exercise the voting rights pertaining to the shares in a particular way. The exercise of the voting rights is a right and not
an obligation.

The associate/pledgor acknowledges that the pledgee(s), if any, are fully and unconditionally authorised to take any

resolution which is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the
pledge by the Company and/or the pledgee or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that
the pledgor may have in this regard 

Art. 6. The share capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies dated 10th August, 1915.

Art. 7. Each share carries the right to vote and entitles its owner to a proportional right in the companies assets and

profits.

Art. 8. Shares are freely transferable among associates.

37336

A share transfer inter vivos to one or more non- associates is subject to the consent of at least 75% of the Company’s

capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to one or more non-associates is subject to the
consent of no less than 75 % of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which may only be exercised within 30 days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 9. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

Title lll. Administration

Art. 10. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is
required by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all manager(s).

Art. 11. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 12. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general

meetings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken
by circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 13. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in
their favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Title lV. Accounting year, Distribution of benefits

Art. 14. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Every year on 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 16. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 17. Five per cent out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to 10 per cent of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.

Title V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

Art. 19. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Title Vl. Miscellaneous

Art. 20. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.»

<i>Sixth resolution

The meeting records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results from the

balance sheet as at 31st December 1998 which constitutes an appendix to the report mentioned hereafter.

<i>Seventh resolution

The consistency of the assets and liabilities stated above have been described and confirmed in a report prepared by

the sole director of the Company dated July 8, 1999, to which the certified balance sheet as of 31st December, 1998 is
attached and which conclusion reads as follows:

<i>«Conclusion

It results from the given information that:
1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as of December 31, 1998, and the valuation rules,

are clearly and precisely enough described;

2. There are no events which would render such valuation as of the date hereof different;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The assets, liabilities and exceeding assets over liabilities as of the date hereof of the Company correspond, at least,

to the number of shares in issue with a value, as counterpart of Euro 154,937.-.»

37337

A copy of this report, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time.

The meeting authorises the managers to establish the opening statement of accounts according to the assets

valuation. 

<i>Eighth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Massimo Cremona as sole director of the Company and decides to appoint

as managers of the Company:

- Mr Guido Lombardo, Executive Director of MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL LIMITED, residing in

London.

- Mr Gerard Becquer, chartered accountant, residing in Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The meeting decides to fix the address of the Company at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

<i>Evaluation

Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately LUF

100,000.-.

For the purposes of the necessary registrations in Italy, the chairman declares that the Company holds the title to the

following interests in land in Italy: 

1. Number 103, corso Dante, Torino
A complex of buildings appropriate for use as a training centre, composed of offices, teaching rooms, workshops,

storerooms and service areas, as identified on maps 204 and 205 of sheet 1352 and bordered by via Monti, via Marenco,
corso Dante and corso Massimo D’Azeglio. The complex is described in the Catasto Fabbricati register of buildings as
lot 40889, sheet 184, no. 2 and in the Catasto Terreni register of lands as lot 1, sheet 1352, map 206;

2. Numbers 10-20, corso Marconi, Torino
A complex of buildings composed of two buildings for use as offices, with depositories, service areas and underground

car parking being, more precisely: 

with an entrance at No. 10, corso Marconi, a building of nine floors elevation with a basement and a sub-basement,

identified as the building bordered by corso Marconi, via Belfiore, via Giacosa and via Saluzzo, described at the Castato
Fabbricati register of buildings as lot 40889 sheet 186, numbers 144 and 374 (clipped), and in the Catasto Terreni
register of lands as lot 1, sheet 1337, map 6; and 

- with an entrance at No. 20, a building of nine floors elevation with a basement and a sub-basement, identified as the

building bordered by corso Marconi, via Principe Tommaso, via Giacosa and via Belfiore, described in the Catasto
Fabbricati register of buildings as lot 40889, sheet 186, number 149, and in the Catasto Terreni register of lands as lot
1, sheet 1337, map 7;

3. Number 11, via Marochetti, Torino
A complex of buildings for use as offices, diagnostic laboratories, depositories and service areas, identified as the block

bordered by via Correggio, via Chiabrera, via Tiziano and via Marochetti. The complex is described in the Catasto
Fabbricati register of buildings as lot 40889, sheet 184, number 836, as varied on 8 March 1986 with a registration at
number 11590, and in the Catasto Terreni register of lands as lot 1, sheet 1374, map 52;

4. Number 27, via Lancia, Torino
A complex of buildings composed of an office block on via Lancia with seventeen floors elevation and a basement

floor, an outbuilding and associated areas, bordered by via Caraglio and via Lancia, and identified on map 4 of sheet 1296,
via Lancia and map 504 of sheet 1236. The complex is described in the Catasto Fabbricati register of buildings as lot
1253566, sheet 80, number 1221, subsection 1, and number 3285 subsection 1 (clipped), and in the Catasto Terreni
register of lands as lot 1, sheet 1236, maps 510 (part), 511 and 512, and sheet 1296 map 4 (part);

5. Numbers 56-84, via Caraglio, Torino
A complex of buildings composed of industrial buildings, for use as offices, warehouses, a Company restaurant,

outbuildings, multi-level car-parking and associated areas, in two blocks, being more precisely:

Block A: with an entrance at numbers 56-84 via Caraglio, bordered by via Caraglio, via Monginevro, via Issiglia and via

Lancia, and identified on maps 512 and 511 of sheet 1236, and described in the Catasto Fabbricati register of buildings
as lot 1298329, sheet 80, number 1221, subsection 2, numbers 1222, 1223, 1224, 1225, and 3284 (clipped), and in the
Catasto Terreni register of lands as lot 1, sheet 1236, maps 503, 504, 505, 506, 508, and 510 (part); and 

Block B: a building for multi-level car-parking with access at number 77 via Cumiana and bordered by via Limone, and

identified on maps 774, 775, 793 and 794 of sheet 1289, via Lancia and via Cumiana, and described in the Catasto
Fabbricati register of buildings as lot 1253566, sheet 81, number 2, and in the Catasto Terreni register of lands as lot 1,
sheet 1289, map 773; 

6. Number 112, corso Ferrucci, Torino
A complex of buildings composed of office blocks and subsidiary buildings, residential areas, business premises, a

heliport and associated areas, the whole being bordered by corso Ferrucci, corso Peschiera, via Spalato, parking areas
which belong to the City of Torino and via D’Annunzio. The complex is registered in the Catasto Fabbricati register of
buildings as lot 1244078 sheet 81, number 1314 subsection 1, numbers 1315 and 1316 (clipped), number 1314 subsec-
tions 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13 and 14 and in the Catasto Terreni register of lands, as lot 1, sheet 1288, maps 438 and
439;

7. Number 84, via Giordano Bruno, Torino
A complex of buildings composed of industrial buildings, offices, warehouses, service areas and associated areas, as

bordered by via Re Arduino, via Giordano Bruno and via Spaventa, and described on maps 119, 118, 109, 108, 99 and

37338

101 of sheet 1380. The complex is described in ∑ the Catasto Fabbricati register of buildings as lot 1295671, sheet 92,
numbers 487 and 488 (clipped), and in the Catasto Terreni register of lands as lot 1, sheet 1380 maps 120 and 121;

8. Numbers 15-21, corso Bramante, Torino
A complex of buildings for use for the sale and maintenance of automobiles, composed of premises for use as a

workshop, offices, warehouses, service areas and associated areas, as bordered by via Giordano Bruno, corso Bramante
and land owned by Bramante S.p.A. or its successors-in-title. The complex is registered in the Catasto Fabbricati register
of buildings as lot 1079245, sheet 183, number 125 subsection 1, and in the Catasto Terreni register of lands as lot 1,
sheet 1348, maps 37, 88 and 89; and 

9. Number 79, viale Imperatore Federico, Palermo
A complex of buildings for use for the sale and maintenance of automobiles, composed of premises for use as a

workshop, offices, warehouses, service areas and associated areas, as bordered by viale Imperatore Federico, the road
surface and via Cirrincione, and described on maps 908, 552 and 548 of sheet 34, via Sole and map 544 of sheet 34. This
complex is registered in the Catasto Fabbricati register of buildings as lot 1203590 sheet 34, number 84 and in the
Catasto Terreni register of lands as lot 1, sheet 34, map 84.

The chairman, while acknowledging that the identification of the assets listed above is merely indicative and not

exhaustive, authorises the competent public registries in Italy and any other office, body or administrative body, without
exception, to make and perform any necessary registrations, entries, records and any other necessary act with full
exemption from any responsibility.

The meeting thereafter continues without the presence of the notary.

Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la version française du procès-verbal qui prècède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SESTRIERE DUCHI S.p.A. (la

«Société»), une société de droit italien, ayant son siège social à 20, Corso Marconi, Torino, Italy, et valablement inscrite
au Registre de Commerce de Turin en Italie sous le numéro 3092/1991 sous réserve de la continuation de la procédure
de la radiation de l’inscription conformément à la résolution de la Société prise à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 4 février 1999, repris dans le certificat de la «Camera di Commercio», dont une copie restera annexée
au présent acte.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Mademoiselle Anna Bessant, solicitor, demeurant à

Rome (Italie), qui désigne comme secrétaire Monsieur Mario Di Giulio, avocat, demeurant à Rome (Italie).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mirja Cartia d’Asero, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce, qui suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée conformément à la loi italienne et en conséquence

toutes les personnes présentes déclarent avoir été informées de façon complète sur les points devant être discutés par
l’assemblée et l’assemblée a été convoquée comme une assemblée avec présence totale («in forma totalitaria») confor-
mément à l’article 2366(3) du Code Civil italien et pourra valablement adopter des résolutions concernant tous les
points de l’ordre du jour. Concernant la loi luxembourgeoise, tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance
complète de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée et renoncent à tous délais de convocation.

II. L’actionnaire, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’il détient, l’administrateur et les

commissaires statutaires sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par le bureau, le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte et sera enregistré avec le présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, y resteront

annexées de même.

III. Attendu qu’il résulte de la liste de présence que, des trois cent mille (300.000) actions émises, toutes les actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que la présente assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

IV. Les documents suivants sont à soumettre à l’assemblée:
- une copie légalisée par notaire des statuts actuels de SESTRIERE DUCHI S.p.A.
- une copie du certificat de la «Camera di Commercio»
- une copie légalisée par notaire d’une résolution des actionnaires de SESTRIERE DUCHI S.p.A. datée du 4 février

1999 adoptée par-devant Ettore Morone, notaire de résidence à Turin; et une copie de la page du registre des
actionnaires concernant l’actionnaire actuel.

Tous les documents mentionnés ci-dessus, paraphés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant

resteront annexés au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement. 

37339

V. L’ordre du jour de l’assemblée contient les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Constater la démission de Leonello Schinasi en tant que commissaire et confirmer et approuver son remplacement

par Paolo Besio.

2. Noter le transfert du siège social et du principal établissement de la société italienne SESTRIERE DUCHI S.p.A. à

Luxembourg.

3. Adopter la forme d’une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois.
4. Changer le nom de la Société en CORSO MARCONI IMMMOBILIARE, S.à r.l.
5. Reformuler les statuts en vue de les mettre en conformité avec la loi luxembourgeoise.
6. Confirmer la description et la consistance de l’actif et du passif de la Société.
7. Approuver le rapport du seul administrateur de la Société sur les avoirs de la Société et autoriser les gérants de la

S.à r.l. à établir un bilan d’ouverture en tenant compte de la valeur préalablement attribuée aux avoirs.

8. Accepter la démission de M. Massimo Cremona en tant qu’administrateur et nommer M. Guido Lombardo et

M. Gerard Becquer en tant que gérants.

VI. Le président rapporte à l’assemblée que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 1999, tenue à

Turin, Italie, dont il est fait référence dans le paragraphe IV ci-dessus, les actionnaires en vue de renforcer les disposi-
tions de la Société de poursuivre efficacement la même activité sur une base européenne pour Morgan Stanley ont pris
la résolution de transférer le siège social et le principal établissement de la Société SESTRIERE DUCHI S.p.A. de Turin à
Luxembourg et ont donné à l’administrateur unique mandat d’exécuter lesdits changements en Italie.

Le transfert du siège social vers un autre pays sans liquidation préalable, a été autorisé par une homologation de la

résolution par les tribunaux de Turin en date du 28 avril 1999 prise conformément à la législation italienne; copie dudit
document, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec celui-ci.

L’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que Leonello Schinasi a démissionné en tant que commissaire de la Société et que, parce qu’il

était le commissionnaire le plus ancien, Paolo Besio a automatiquement remplacé Leonello Schinasi en tant que commis-
saire.

L’assemblée approuve la nomination de Paolo Besio comme commissionnaire de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve et confirme dans la mesure du nécessaire la décision de transférer le siège social et le principal

établissement de la société SESTRIERE DUCHI S.p.A. de 20, Corso Marconi, Turin, Italie, vers 16, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et acte que la Société a ainsi adopté la nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée soumise à la loi luxembourgeoise. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société en «Corso Marconi Immobiliare, S.à r.l.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend la résolution de modifier et de reformuler les statuts pour les mettre en conformité avec la légis-

lation luxembourgeoise.

L’assemblée décide de remplacer la référence à la Lire Italienne en relation avec le capital social par une référence à

I’Euro. Le capital social de trois cent millions de Lires Italiennes (300.000.000,- Lit) s’élève à cent cinquante-quatre mille
neuf cent trente-sept Euro (154.937,-) représenté par six mille soixante-seize (6.076) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq virgule cinq Euro (25,5).

Ainsi, les statuts de la Société ont désormais la teneur suivante:

«Titre l

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

er

. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront associés, une «société à responsabilité limitée»

dénommée CORSO MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales
luxembourgeoises.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la vente subséquente de propriétés situées dans n’importe

quel pays de l’Union Européenne.

En relation avec et dans la poursuite de cet objet, la Société pourra conclure des contrats d’achat et de vente, de

constructions et de reconstructions (y inclus à l’aide d’entrepreneurs), et pourra réaliser, toujours seulement en relation
avec et dans la poursuite de cet objet, des opérations commerciales et financières, des opérations en relation avec la
propriété immobilière ou mobilière, et comprenant l’acceptation et la concession de prêts (en toutes formes, y inclus
des crédits immobiliers), de financements ou de concessions d’emprunt, la cession de créances, l’octroi de sûretés,
garanties, hypothèques et de toutes autres sûretés réelles ou autres, comprenant les garanties en faveur de tiers et/ou
se porter caution pour un tiers et assumer des participations et des intérêts (y inclus par la création de sociétés ou
d’activités) dans des sociétés ou activités ayant un objet identique, similaire ou en relation avec son objet, et conclure
des contrats en vue de réduire ou d’éliminer les risques relatifs au taux d’échange ou taux d’intérêt.

37340

Toutes les activités seront légales et toute activité réservée à des membres ou à des organisations professionnelles

sont exclues.

Art. 3. La Société est constituée pour une période allant jusqu’au 31 décembre 2050. Sa durée pourra être

prolongée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Titre ll. Capital Social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept Euro (154.937,-) subdivisé en six

mille soixante-seize parts sociales (6.076) de vingt-cinq virgule cinq Euro (25,5) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Cent pour cent des parts sociales sont détenues par CORSO MARCONI IMMOBILIARE LIMITED LIABILITY

COMPANY Inc., une société établie conformément aux lois de Delaware et ayant son siège social à The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1029 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801.

Les parts sociales pourront être gagées par les associés, dans quel cas une inscription y relative devra être faite dans

le registre des actionnaires de la Société.

Aussi longtemps qu’il n’y a pas eu violation d’une obligation garantie par un gage, l’associé-débiteur sur gage conti-

nuera d’être en droit d’exercer son droit de vote et de recevoir les dividendes sur ces parts sociales, à l’exception de
l’hypothèse de résolutions prises en relation avec la nomination des gérants de la Société, les pouvoirs dont ces gérants
seront investis, les modifications des statuts de la société, l’émission d’obligations, la nomination d’un liquidateur de la
Société et les pouvoirs en cas de liquidation, en relation avec lesquels le(s) créancier(s) gagiste(s) ou son/ses/leur(s)
mandataire(s) seront en droit d’exercer le droit de vote.

Toute violation d’obligations garanties par un gage, s’il en existe, donnera le droit exclusif au créancier gagiste de

recevoir paiement de tout dividende et d’exercer les droits de vote en relation avec ces parts sociales. Telle substitution
sera automatique sous réserve que le(s) détenteur(s) de gage ou son/ses/leur(s) mandataire(s) notifient par lettre
recommandée, ou par une forme de courrier sûr (un tel avis sera effectif après réception par le détenteur du gage de la
Société) au créancier gagiste et à la Société leur décision d’exercer leur droit de substitution (un «Avis»), qui constitue
une acceptation du mandat de voter comme décrit dans cet article.

Dans l’hypothèse d’une violation par le débiteur sur gage d’une de ses obligations autres qu’en relation avec les obliga-

tions garanties par le gage, s’il y en a, après 10 jours à partir de la date à laquelle le(s) créancier(s) gagiste(s) ou
son/ses/leur(s) mandataire(s) a/ont notifié l’avis au débiteur sur gage et à la Société, seul le(s) détenteur(s) du gage
sera/seront en droit de recevoir paiement des dividendes ou d’exercer les droits de vote en relation avec les parts
sociales.

Une fois que le débiteur sur gage a été remplacé par le(s) créancier(s) gagiste(s) conformément au paragraphe repris

ci-dessus, le(s) créancier(s) gagiste(s) ou son/ses mandataire(s) exerceront valablement les droits de vote et seront
investis des droits aux dividendes en relation avec les parts sociales et seront en droit de contester toute résolution
adoptée par les associés/le débiteur sur gage. La Société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité des
droits du/des créancier(s) gagiste(s); toute objection en relation avec la violation d’une obligation garantie par le gage
sera jugée nulle et ineffective.

Dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus, les créanciers gagistes seront en droit de demander le

paiement de tout dividende directement à la Société et, à leur discrétion, d’utiliser ces sommes pour honorer leurs
obligations garanties par le gage.

Lorsqu’une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société est convoquée afin d’éliminer les pertes en

capital, les créancier(s) gagiste(s) s’obligent de voter en faveur de telles résolutions aussi longtemps que les moyens
financiers (fonds, créances et autres ressources) donnés par le débiteur sur gage sont suffisants pour couvrir de telles
pertes et aussi longtemps qu’un tel vote est légal et en conformité avec les dispositions statutaires qui lient le débiteur
sur gage.

Nonobstant le paragraphe ci-dessus, il est expressément convenu que dans aucun autre cas, les créancier(s) gagiste(s)

ne seront obligés d’exercer les droits de vote en relation avec les parts sociales dans un sens déterminé. L’exercice du
droit de vote est un droit et non pas une obligation.

L’associé/le débiteur sur gage reconnaît que le(s) créancier(s) gagiste(s), s’il y en a, sont autorisés d’une manière

absolue et inconditionnelle à adopter toute résolution nécessaire ou utile afin d’assurer l’exécution des obligations
garanties par le gage par la Société et/ou le créancier gagiste ou afin de préserver leurs droits en tant que créanciers
garantis, abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à l’encontre du créancier gagiste.

Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit, à tout moment, dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit au vote et confère à son propriétaire une fraction proportionnelle de l’actif

social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou plusieurs non associés est soumis à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois-quarts du capital social.

Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-associés est soumis à

l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois-quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.

37341

Art. 9. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif et dans quelque

circonstance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

Titrel ll. Administration

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

une assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe
de tous les gérants.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 12. Les décisions collectives sont prises par assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, les décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, une assemblée générale devra être tenue au moins une fois par an à la date déterminée par les statuts. Des
assemblées générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

renrésentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.

Titre IV. Exercice social, Distribution de bénéfices.

Art. 14. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 16. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint 10 pour cent du capital social

de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

Art. 19. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs.

Titre Vl. Divers

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la description et la consistance de l’actif et du passif de la Société tel qu’il résulte du bilan

au 31 décembre 1998, lequel constitue une annexe au rapport mentionné ci-dessous.

<i>Septième résolution

La consistance de l’actif et du passif mentionnés ci-dessus a été décrite et confirmée dans un rapport établi par le seul

administrateur de la Société en date du 8 juillet 1999, auquel est annexé un bilan certifié conforme au 31 décembre 1998
et dont la conclusion a la teneur suivante:

<i>Conclusion

Il résulte des informations recueillies que:
1. L’actif, le passif et le montant de l’actif excédant le passif au 31 décembre 1998 ainsi que les règles d’évaluation sont

décrits avec assez de clarté et de précision. 

2. Il n’existe pas d’événements qui rendraient ladite évaluation à ce jour différente.
3. Les règles d’évaluation sont appropriées au regard des circonstances.
4. L’actif, le passif et le montant de l’actif excédant le passif de la Société à ce jour, correspond au moins au nombre

d’actions émises à une valeur équivalente à EUR 154.937,-. Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

L’assemblée autorise les gérants à établir le bilan initial conformément à l’évaluation des actifs. 

37342

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Massimo Cremono en tant qu’administrateur unique de la Société et décide

de nommer comme gérants de la Société:

- M. Guido Lombardo, directeur de MORGAN STANLEY &amp; CO INTERNATIONAL LIMITED, demeurant à Londres;
- M. Gérard Becquer, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs, leurs compétences et les révoquer.
L’assemblée décide de fixer le siège social de la Société à 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

<i>Evaluation

Les frais et les charges incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont estimés à LUF 100.000,-.
Pour les besoins des enregistrements nécessaires en Italie, le président déclare que la Société détient le titre de

propriété des biens immobiliers suivants en Italie:

1. Numéro 103, corso Dante, Turin
Un complexe d’immeubles appropriés pour être utilisés comme centre d’entraînement, composé de bureaux, salles

d’apprentissage, ateliers de travail, de dépôts et des aires de service, comme identifié sur les cartes 204 et 205 repris à
la feuille 1352 et en bordure de via Monti, via Marenco, corso Dante et corso Massimo d’Azeglio. Le complexe est décrit
dans le registre des immeubles Catasto Fabbricati en tant que lot 40889, feuille 184, no. 2 et dans le registre du cadastre
Catasto Terreni en tant que lot 1, feuille 1352, carte 206;

2. Numéros 10-20, corso Marconi, Turin
Un complexe d’immeubles composé de deux immeubles pouvant être utilisés en tant que bureaux, incluant des

dépôts, des aires de service et un parking souterrain pour voitures, plus précisément:

avec une entrée au No. 10, corso Marconi, un immeuble de neuf étages avec sous-sol et second sous-sol, identifié

comme l’immeuble en bordure de corso Marconi, via Belfiore, via Giacosa et via Saluzzo, décrite dans le registre des
immeubles Castato Fabbricati en tant que lot 40889 feuille 186, numéros 144 et 374 (attaché), et dans le registre du
cadastre Catasto Terreni comme lot 1, feuille 1337, carte 6;

et
avec une entrée à No. 20, un immeuble avec neuf étages avec un sous-sol et second sous-sol, identifié en tant qu’im-

meuble en bordure de corso Marconi, via Principe Tommaso, via Giacosa et via Belfiore, décrit dans le registre des

immeubles Catasto Fabbricato en tant que lot 40889, feuille 186, numéro 149, et dans le registre du cadastre Catasto
Terreni, en tant que lot 1, feuille 1337, carte 7;
3. Numéro 11, via Marochetti, Turin
Un complexe d’immeubles utilisables en tant que bureaux, laboratoires de diagnostic, dépôts et aires de services,

identifié en tant que bloc d’immeubles en bordure de via Correggio, via Chiabrera, via Tiziano et via Marochetti. Le
complexe est décrit dans le registre des immeubles Catasto Fabbricati en tant que lot 40889, feuille 184, numéro 836,
tel que modifié le 8 mars 1986 avec le numéro d’enregistrement 11590, et dans le registre du cadastre Catasto Terreni
en tant que lot 1, feuille 1374, carte 52;

4. Numéro 27, via Lancia, Turin
Un complexe d’immeubles composé d’un bloc de bureaux sis via Lancia avec sept étages et un sous-sol, un immeuble

à l’extérieur et les terrains avoisinants, en bordure de via Caraglio et via Lancia, tel qu’identifié sur la carte 4 de la feuille
1296, via Lancia et la carte 504 de la feuille 1236. Le complexe est décrit dans le registre des immeubles Catasto
Fabbricati en tant que lot 1253566, feuille 80, numéro 1221 sous-section 1, et numéro 3285 sous-section 1 (attaché), et
dans le registre du cadastre Catasto Terreni en tant que lot 1, feuille 1236, carte 510 (extrait), 511 et 512, et feuille 1296
carte 4 (extrait);

5. Numéros 56-84, via Caraglio, Turin
Un complexe d’immeubles composé par des immeubles industriels, utilisables en tant que bureaux, dépôts de

marchandises, restaurant de la Société, des immeubles à l’extérieur, parking pour voitures avec plusieurs étages et
terrains avoisinants, en deux blocs, étant plus précisément:

Bloc A: avec une entrée au numéro 56-84 via Caraglio, en bordure de via Caraglio, via Monginevro, via Issiglio et via

Lancia, et identifié sur les cartes 512 et 511 de la feuille 1236, et décrite dans le registre des immeubles Catasto
Fabbricati en tant que lot 1298329, feuille 80, numéro 1221, sous-section 2, numéro 1222, 1223, 1224, 1225 et 3284
(attaché) et dans le registre du cadastre Catasto Terreni en tant que lot 1, feuille 1236, cartes 503, 504, 505, 506, 508
et 510 (extrait); et

Bloc B: un immeuble avec parking pour voitures de plusieurs étages avec accès au numéro 77 via Cumiana et en

bordure de via Limone et identifié sur les cartes 774, 775, 793 et 794 de la feuille 1289, via Lancia et via Cumiana, et
décrit dans le

registre des immeubles Catasto Fabbricati en tant que lot 1253566, feuille 81, numéro 2 et dans le registre du cadastre

Catasto Terreni en tant que lot 1, feuille 1289, carte 773;

6. Numéro 112, corso Ferruci, Turin
Un complexe d’immeubles composé par des blocs de bureaux et dépendances, résidences, immeubles d’affaires, une

place d’atterrissage pour hélicoptères et les terrains avoisinants, le tout en bordure de corso Ferrucci, corso Peschiera,
via Spalato, des aires de parking appartenant à la Ville de Turin et via d’Annunzio. Le complexe est enregistré dans le
registre des immeubles Catasto Fabbricati en tant que lot 1244078 feuille 81, numéro 1314, sous-section 1, numéros
1315 et 1316 attaché, numero 1314 sous-sections, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13 et 14 et dans le registre du cadastre Catasto
Terreni en tant que lot 1, feuille 1288, cartes 438 et 439;

37343

7. Numéro 84, via Giordano Bruno, Turin
Un complexe d’immeubles composé d’immeubles industriels, bureaux, dépôts de marchandises, aires de service et

terrains avoisinants, en bordure de via Re Arduino, via Giordano Bruno et via Spaventa et décrite dans les cartes 119,
118, 109, 108, 99 et 101 de la feuille 1380. Le complexe est décrit dans le registre des immeubles Catasto Fabbricati en
tant que lot 1295671, feuille 92, numéros 487 et 488 (attaché), et dans le registre du cadastre Catasto Terreni en tant
que lot 1, feuille 1380, cartes 120 et 121;

8. Numéros 15-21, corso Bramante, Turin
Un complexe d’immeubles utilisable pour la vente et l’entretien d’automobiles, composé de salles pouvant servir

d’ateliers de travail, de bureaux, dépôts de marchandises, aires de service et terrains avoisinants, en bordure de la via
Giordano Bruno, corso Bramante et des terrains appartenant à BRAMANTE S.p.A. ou ayants droit actuels. Le complexe
est enregistré dans le registre des immeubles Catasto Fabbricati en tant que lot 1079245, feuille 183, numéro 125, sous-
section 1 et dans le registre du cadastre Catasto Terreni en tant que lot 1, feuille 1348, cartes 87, 88 et 89; et

9. Numéro 79, viale lmperatore Federico, Palermo
Un complexe d’immeubles utilisable pour la vente et l’entretien d’automobiles, composé par des salles pouvant servir

d’ateliers de travail, bureaux, dépôts de marchandises, aires de service et terrains avoisinants, en bordure de viale
Imperatore Federico, la chaussée et via Cirrincione et décrit sur les cartes 908, 552 et 548 de la feuille 34, via Sole et la
carte 544 de la feuille 34. Le complexe est enregistré dans le registre des immeubles Catasto Fabbricati en tant que lot
1203590, feuille 34, numéro 84 et dans le registre du cadastre Catasto Terreni en tant que lot 1, feuille 34, carte 84.

Le président, reconnaissant que l’identification des avoirs énumérés ci-avant est purement indicative et non exhau-

stive, autorise les autorités d’enregistrement publics compétentes en Italie et tout autre bureau, autorité ou autorité
administrative, sans exceptions, à faire et poursuivre tous les enregistrements, inscriptions, actes et tout autre acte
nécessaire en déclinant toute responsabilité quelconque. 

Après, l’assemblée a continué sans la présence du notaire. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue

anglaise, suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Bessant, M. Di Giulio, M. Cartia d’Asero, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

P. Frieders.

(37411/212/653)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ZURICH UNIDAS S.A.,

(anc. OXFORD FINANCIAL SERVICES S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.338.

—

La soussignée, ZURICH UNIDAS S.A., anc. OXFORD FINANCIAL SERVICES, ayant son siège social au 31, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 21 juillet 1999 ont été nommés administrateurs Madame Carola Suarez Zuniga, maître en
droit, demeurant au 50 North from Pani, San José, Costa Rica et la société SELINE MANAGEMENT Ltd ayant son siège
social au 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni et a été nommée Commissaire aux Comptes DE
RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet du 21
juillet 1999 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement SELINE FINANCE Ltd, SELINE
MANAGEMENT Ltd (dans ce cas pour la période se terminant le 15 décembre 1998) et EUROLUX MANAGEMENT
S.A. Par conséquent le Conseil d’Administration est dorénavant composé comme suit: Monieur Marius van Woerden en
tant qu’Administrateur-délégué, Madame Carola Suarez Zuniga, prénommée, et SELINE MANAGEMENT Ltd,
prénommée, et dans la fonction de Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., prénommée.

ZURICH UNIDAS S.A.

M. van Woerden

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37401/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37344

---

Document Outline

S O M M A I R E

CONFIN INTERNATIONAL S.A.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.

KORATRADE FINANCE S.A.

MANUEL MACHADO

MARIFIN S.A.

MAXENCE

MEDICAL STOCK EXCHANGE

MEDIPART S.A.

MILESTONE FINANCE COMPANY

MEGEVE S.A.

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A.

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MILAGRO S.A.

MONTPELLIER FINANCE S.A.

M &amp; M

NAVILIFT S.A.

NELVEST S.A.

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NOMURA ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND

OPPENHEIM UMBRELLA FUND

PLACEURO  CONSEIL  S.A.

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OFFICE FONCIER S.A.

ORSAY S.A.

PICKLES HOLDING S.A.

POINSETIA S.A.

PLACEURO

PLACEURO

PRIBOND MANAGEMENT S.A.

RECYMA S.A.

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A.

PRODUCTION &amp; BROADCASTING SERVICES S.A.

PRODUCTION &amp; BROADCASTING SERVICES S.A.

QUINTO

R.D.S INTERNATIONAL S.A.H.

PROFITEC S.A.

RESTAURANT BOUZONVILLER

ROOSEVELT INVESTMENT S.A.

SAGERI LUXEMBOURG

RTL 4 HOLDING S.A.

RTL 4 HOLDING S.A.

RTL 4 HOLDING S.A.

RTL 4 HOLDING S.A.

RTL 4 FINANCE S.A.

RTL 4 FINANCE S.A.

RESTAURANT FU CHUN

RESTAURANT FU CHUN

SANICHAUFER

SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A.

RENE SCHILTZ ET CIE

SEDEC S.A.

SEDEC S.A.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

SCM HOLDING

TRINITY EUROPE S.A.

SANICHAUFER SERVICE

SES MULTIMEDIA S.A.

SES MULTIMEDIA S.A.

SES MULTIMEDIA S.A.

SKILL

CASA TRUST S.A.

CELONY S.A.

SEROCYTOLUX S.A.

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A.

SOGEFILUX S.A.

SOGEFILUX S.A.

SIENA S.A.

SWEET GROWTH S.A.

SURIDAM HOLDING S.A.

SURIDAM HOLDING S.A.

SPACE LUX S.A.

SUN SAIL S.A.

TECHNOPART S.A.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

TEXCO FINANCE S.A.

TIGONI S.A.

S.P.P.M.

TINTO MINOR S.A.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

TOMAX II

VIP DOMOTEC

TOSCA HOLDING S.A.

TRAVHYDRO S.A.

VIN DE PORTUGAL

SOCIETE ALIAM

VATOA HOLDING S.A.

COMPASS INVESTMENT COMPANY II

CORSO MARCONI IMMOBILIARE

ZURICH UNIDAS S.A.