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37153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 775

19 octobre 1999

S O M M A I R E

ACFOSTEP, Antenne Collective de Folkendange-

Stegen-Eppeldorf, Stegen ……………………………………………

37154

Agroprim, S.à r.l., Stolzembourg …………………………………

37180

Alpha Topo Luxembourg, S.à r.l., Wahl……

37174

37175

A.P.S.I., S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

37193

Arcotex S.A., Clervaux ………………………………………………………

37168

Awi, S.à r.l., Scheidgen ………………………………………………………

37159

Bel’Aubel S.A., Aubel …………………………………………………………

37158

Bureau de Gestion Rausch, S.à r.l., Wahl

37178

37179

Bureau d’Etudes E. Rausch, Ingénieurs-Conseils,

S.à r.l., Wahl ………………………………………………………

37176

37177

Café Oktav, S.à r.l., Echternach ……………………………………

37187

Café Ribiero Mertzig, S.à r.l., Mertzig ………………………

37188

C and C Concept, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

37181

Cerveira, S.à r.l., Waldbillig ……………………………………………

37179

Chambrair Grand-Duché, S.à r.l., Rosport ………………

37187

Chauffage-Sanitaire Kremer, S.à r.l., Wiltz ……………

37170

Coiffure Mady, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………

37199

Dawince Associates S.A., Crendal ………………………………

37177

DMK S.A., Consdorf ……………………………………………………………

37178

Epigone S.A., Wiltz ……………………………………………………………

37187

Euro-Getränke A.G., Weiswampach …………………………

37197

European Security Consulting (E.S.C.) S.A., Lie-

frange ……………………………………………………………………………………

37158

Europolymer S.A., Ettelbruck ………………………………………

37160

Euroterm, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

37172

(La) Fenêtre VDH S.A., Differdange……………………………

37171

(J.) Fischer & Co. A.G., Weiswampach………

37155

37156

Garage Scheuren, S.à r.l., Kehmen………………………………

37163

Garage Strotz, S.à r.l., Wiltz …………………………………………

37158

G + R, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………

37189

Hippoline, S.à r.l., Beaufort ……………………………………………

37154

Hôtel Régine, S.à r.l., Echternach …………………………………

37187

Immo Bijoux S.A., Doncols ……………………………

37182

37183

Immobilière Spielmann + Van Dyck, S.à r.l., Ettel-

bruck ………………………………………………………………………………………

37180

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A., Weis-

wampach………………………………………………………………………………

37164

Inter-Zed Import-Export S.A., Clervaux …………………

37194

L.C.L., S.à r.l., Useldange …………………………………………………

37159

Lexan Trade S.A., Clervaux ……………………………………………

37193

Linea Versailles S.A., Marnach ………………………

37165

37166

LS Models S.A., Weiswampach ……………………………………

37188

Material Economy & Services S.A., Beckerich ………

37194

Mazout Kuffer, S.à r.l., Echternach ………………………………

37166

Med. Work, GmbH, Wilwerwiltz …………………………………

37181

Nord Viandes S.A., Bigonville …………………………………………

37158

Optique Peeters, S.à r.l., Wiltz………………………………………

37171

Ozero Group S.A., Doncols ……………………………………………

37160

Pictoris, S.à r.l., Wiltz…………………………………………………………

37193

Rhea Group S.A., Wiltz ……………………………………

37183

37185

Richco S.A., Clervaux …………………………………………

37191

37192

R + N, Reis und Neumann, S.à r.l., Born……………………

37188

Société Saint Maurice, S.à r.l., Clervaux……………………

37190

Société Serfunk S.A., Medernach …………………………………

37171

Sofirom S.A., Rombach/Martelange ……………………………

37200

Solficorp S.A., Wiltz ……………………………………………………………

37170

Sommer S.A., Wiltz ……………………………………………………………

37165

SOPIBO, Société Pinnel & Boonen S.C., Wald-

billig ………………………………………………………………………

37190

37191

Sorecolux S.A., Rombach/Martelange ………………………

37156

Station Fradeira, S.à r.l., Gilsdorf …………………………………

37180

Tennispo, S.à r.l., Beaufort ………………………………………………

37188

Thewes, S.à r.l., Clervaux …………………………………………………

37166

Traco AG, Weiswampach ………………………………………………

37197

Tradintgest S.A., Clervaux ………………………………………………

37190

Veiner Gedrinkshandel, S.à r.l., Vianden …………………

37159

Wanderscheid Wood World, S.à r.l., Wolwelange

37162

(Metty) Weyrich & Fils, S.à r.l. Vianden ……………………

37181

WTM Vertriebs-Sport & Handelsgesellschaft (Lu-

xemburg), GmbH, Christnach …………………………………

37185

ZMS, S.à r.l., Heinerscheid ………………………………………………

37181

HIPPOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 4.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, vol. 263, fol. 94, case 4, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

La gérance

(92134/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1999.

HIPPOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 4.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, vol. 263, fol. 94, case 4, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

La gérance

(92135/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1999.

ACFOSTEP, ANTENNE COLLECTIVE DE FOLKENDANGE-STEGEN-EPPELDORF.

Siège social: L-9186 Stegen, 19, rue de Schieren.

—

Procès-verbal des deux assemblées générales extrordinaires

qui se sont tenues les 16 juin et 7 juillet 1999 à la salle des fêtes de Stegen

Conformément à l’article 27 des statuts de I’ACFOSTEP, le comité, par son courrier du 22 mai 1999, invitait tous ses

membres à une assemblée générale qui s’est tenue le mercredi 16 juin à 20.00 heures à la salle des fêtes de Stegen.
L’ordre du jour était le suivant:

1. Déclaration d’ouverture par le président;
2. Changement des statuts. Les articles à modifier sont:

3. Titre: Du Comité (Art. 7; Art. 8; Art. 9; Art. 11; Art. 16)
4. Titre: De l’Assemblée Générale (Art. 21)
5. Titre: De la Modification et de la Dissolution (Art. 28)
7. Titre: Dispositions Transitoires

3. Changement du règlement administratif. Les articles à modifier sont:

1. Titre: Du Raccordement (Art. 4)
4. Titre: Du Mode de Paiement (Art. 16; Art. 19).

Comme la première assemblée générale extraordinaire ne réunissait pas les deux tiers des membres, les modifica-

tions des statuts et du règlement administratif n’ont pas pu être votées.

Le comité décidait d’organiser une deuxième assemblée générale extraordinaire le 7 juillet afin de pouvoir changer les

articles mentionnés ci-dessus. L’ordre du jour était identique à celui de la première assemblée générale extraordinaire
du 16 juin 1999.

Suite à cette réunion, les nouveaux statuts et le nouveau règlement furent adoptés. Une copie des nouveaux statuts

et du nouveau règlement administratif est jointe en annexe.

Stegen, le 9 juillet 1999.

Pour le Comité de l’ACFOSTEP

E. Schmit
Secrétaire

Modification des statuts

Titre 3. Du Comité

Art. 7. L’ACFOSTEP est administrée par un Comité composé
a. d’un (1) président
b. d’un (1) vice-président
c. d’un (1) secrétaire
d. d’un (1) trésorier
e. de trois (3)membres.
Tous les membres sont élus par l’assemblée générale et sont choisis parmi les membres actifs de l’association. La

durée de leur mandat est de deux (2) années.

Art. 8. Tout membre raccordé à l’ACFOSTEP et signataire du contrat d’abonnement, présent à l’assemblée

générale, a droit de vote lors de l’élection du Comité. Les électeurs disposent de sept (7) voix qu’ils peuvent répartir
librement sur les différents candidats, sans toutefois attribuer plus d’une seule voix par candidat. Les membres du

37154

Comité sont élus à la majorité simple des voix. Lorsque deux candidats ont reçu le même nombre de voix, le plus âgé
est élu. Les membres du Comité répartissent entre eux les charges de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Art. 9. Les membres du Comité sont nommés pour un terme de deux (2) années. Leurs mandats prendront fin

chaque année le jour de l’assemblée générale.

Les membres sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent parvenir par écrit au président du comité

au plus tard 24 heures avant l’assemblée générale.

Art. 11. Le Comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire sur demande écrite et motivée de trois

(3) de ses membres; il se réunit à la date proposée par ceux-ci.

Art. 16. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple. En cas de parité des voix, celle du président est

décisive. Pour que le Comité puisse délibérer valablement, il faut que quatre (4) de ses membres – au moins – soient
présents.

Titre 4. De l’Assemblée Générale

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire:
a. sur proposition du Comité, fixe le montant de la taxe de transfert, la taxe annuelle d’entretien ainsi que la taxe de

raccordement.

Titre 5. De la Modification et de la Dissolution

Art. 28. La dissolution de l’ACFOSTEP ne pourra être prononcée que sous les mêmes conditions que la modifi-

cation des statuts et règlements internes. Les fonds restants disponibles seront distribués à un organisme à but social.
La dissolution se fera automatiquement lorsque l’association se composera de moins de sept (7) membres signataires du
contrat d’abonnement.

Modification du Règlement Administratif

Titre I

. Du raccordement

Art. 4. Chaque membre peut, après acceptation préalable du Comité, transférer son droit de raccordement à

l’antenne collective sur une tierce personne. Cet acte est lié à une taxe appelée taxe de transfert et dont le montant sera
défini tous les ans par l’assemblée générale.

Titre 4. Du mode de paiement

Art. 16 . La taxe de raccordement est facturée par la SOGEL et est à payer dès réception de la facture.
Art. 19. La taxe annuelle d’entretien est à verser sur l’un des comptes de la SOGEL après réception de la facture.
Ainsi modifié à Stegen et signé par tous les membres du comité nommément désignés ci-après:
Elsen Armand, Luxembourgeois, 18, Schrondweilerstrooss, L-9186 Stegen, mécanicien;
Elsen Jas, Luxembourgeois, 5, Schlappgaas, L-9365 Eppeldorf, ouvrier;
Friederes Jean-Paul, Luxembourgeois, 12, Beforterstrooss, L-9365 Eppeldorf, cultivateur;
Hoffmann René, Luxembourgeois, 10, Op Baach, L-9365 Eppeldorf, employé en retraite;
Kirschten Jean-Marie, Luxembourgeois, 3, Faubourg, L-9365 Eppeldorf, cultivateur;
Langertz Jean, Luxembourgeois, 3, Schrondweilerstrooss, L-9186 Stegen, employé communal;
Schmit Emile, Luxembourgeois, 19, rue de Schieren, L-9186 Stegen, professeur.
Stegen, le 10 juillet 1999.

Signatures.

(92133/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1999.

J. FISCHER & CO. A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebzehnten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft J. FISCHER

& CO A.G., Gesellschaft mit Sitz zu Weiswampach, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 21. Dezember 1998, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-Altötting.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Johann-Günter Korr, Pensionär, wohhaft in D-Aachen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung von drei Millionen fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (3.500.000,- LUF), um es von

zwei Millionen luxemburgischen Franken (2.000.000,- LUF) auf fünf Millionen fünfhunderttausend luxemburgische

37155

Franken (5.500.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von dreitausendfünfhundert (3.500) neuen Aktien mit einem
Nennwert von eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

2.- Zeichnung und Einzahlung der dreitausendfünfhundert (3.500) neuen Aktien.
3.- Abänderung von Artikel drei, Absatz eins der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um drei Millionen fünfhunderttausend luxemburgischen Franken

(3.500.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetztigen Stand von zwei Millionen luxemburgischen (2.000.000,- LUF)
auf fünf Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (5.500.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und
Ausgabe von dreitausendfünfhundert (3.500) neuen Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und eingezahlt worden, so wie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist, der dies ausdrücklich bestätigt.

Zweiter Beschluss

Die dreitausendfünfhundert (3.500) neuen Aktien wurden zu gleichen Teilen gezeichnet von:
– Herrn Thomas Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-52080 Aachen, und
– Herrn Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D84503 Altötting.

Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel drei, Absatz eins der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. (Absatz 1). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen fünfhunderttausend luxemburgischen

Franken (5.500.000,- LUF), eingeteilt in fünftausendfünfhundert (5.500) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), voll eingezahlt.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunzigtausend luxemburgische
Franken (90.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rumplmayr, G. Weber-Kettel, J. Korr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 mai 1999, vol. 409, fol. 70, case 6. – Reçu 35.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Mai 1999.

E. Schroeder.

(92138/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

J. FISCHER & CO. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 août 1999.

E. Schroeder.

(92139/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

SORECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Madame Evelyne Simon, indépendante, demeurant à F-55150 Merles-sur-Loison, 6, Hameau de Mollet,
2.- Monsieur Francis Gourmet, employé privé, demeurant à F-55150 Merles-sur-Loison, 6, Hameau de Mollet,
3.- Monsieur Nicolas Gourmet, employé privé, demeurant à B-5550 Vresse-sur-Semois, Alle -18, rue de la Coue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SORECOLUX S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

37156

Art. 2. La société a pour objet:
– des travaux de gestion administrative,
– des travaux de secrétariat.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2ème jeudi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Madame Evelyne Simon, préqualifiée, mille deux cent trente-huit actions ………………………………………………………

1.238

2.- Monsieur Francis Gourmet, préqualfié, une action …………………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Nicolas Gourmet, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

Le capital social a été libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que le montant de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu’au moment où elles seront libérées entièrement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
– Madame Evelyne Simon, indépendante, demeurant à F-55150 Merles-sur-Loison, 6, Hameau de Mollet,
– Monsieur Francis Gourmet, employé privé, demeurant à F-55150 Merles-sur-Loison, 6, Hameau de Mollet,
– Monsieur Nicolas Gourmet, employé privé, demeurant à B-5550 Vresse-sur-Semois, Alle - 18, rue de la Coue.

37157

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
– la société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit: La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Madame

Evelyne Simon, qualifiée ci-avant, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Simon, F. Gourmet, N. Gourmet, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 2 août 1999, vol. 398, fol. 62, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en repré-

sentation de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, légalement empêchée, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 août 1999.

B. Moutrier.

(92149/240/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

BEL’AUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-4880 Aubel, 110, route de Merckhof.

R. C. Verviers B 181.815.

Succurscale I: L-9764 Marnach, 9, Marburgstrooss.

Succurscale II: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 août 1999, vol. 170, fol. 64, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société BEL’AUBEL S.A.

Signature

(92136/557/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

GARAGE STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.

R. C. Diekirch B 2.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 août 1999, vol. 170, fol. 64, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société GARAGE STROTZ, S.à r.l.

(92137/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

EUROPEAN SECURITY CONSULTING (E.S.C.), S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

P. Frieders.

(92146/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juin 1999.

NORD VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juin 1999.

E. Schroeder

Notaire

(92145/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 1999.

37158

VEINER GEDRINKSHANDEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

—

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit Amtswohnsitz in Diekirch vom 16. Juli 1999, registriert in

Diekirch am 16. Juli 1999, Band 600, Seite 57, Feld 12, geht hervor, dass der Sitz der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung VEINER GEDRINKSHANDEL, S.à r.l., gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 29. Mai 1992,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 458 vom 12. Oktober 1992, von L-9415 Vianden, 1, rue de Huy nach L-9419
Vianden, 27, rue du Vieux Marché verlegt wurde.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken

erteilt.

Diekirch, den 4. August 1999.

F. Unsen.

(92140/234/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

L.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 5.147.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 1999, numéro 6.025

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Vander Donckt, retraité, demeurant à B-8660 De Panne, 2, Roosemontlaan.
Lequel comparant, en sa qualité d’associé unique de la société L.C.L., S.à r.l. avec siège social à Useldange, constituée

par acte du notaire instrumentant en date du 22 février 1999, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, a pris la résolution suivante:

Unique résolution

L’associé unique a décidé de rajouter au premier paragraphe de l’article 2 des statuts les mots «par l’entremise de

personnes physiques dûment agréées» de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2 (premier paragraphe). La société a pour objet un bureau de courtage en assurance par l’entremise de

personnes physiques dûment agréées.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Vander Donckt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1999.

G. Lecuit.

(92141/220/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

L.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 5.147.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1999.

G. Lecuit.

(92142/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

AWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 47, rue Michelshof.

R. C. Diekirch B 2.445.

—

Il résulte d’une convention entre les associés de la société AWI, S.à r.l., ayant son siège social à L-6251 Scheidgen, 47,

rue Michelshof que Georges Wickler a vendu à WICKLER FRERES, S.à r.l., ayant son siège social à L-9289 Diekirch, 17,
rue Vannérus en date du 15 mai 1997, les 169 (cents soixante-neuf) parts sociales qu’il détenait dans le capital de AWI,
S.à r.l., de sorte que WICKLER FRERES, S.à r.l. détient actuellement l’entièreté des parts sociales de Georges Wickler.

G. Wickler

WICKLER FRERES, S.à r.l.

AWI, S.à r.l.

M. Wickler

Enregistré à Diekirch, le 6 août 1999, vol. 263, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92143/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 1999.

37159

EUROPOLYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le notaire

P. Decker

Notaire

(92144/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 1999.

OZERO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 9.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) La société anonyme PAT HOLDING S.A. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
– Madame Madeleine Meis, qualifiée ci-après, administrateur-délégué,
– Madame Ingrid Rob, employée, demeurant à B-6600 Bastogne, Noville 13, administrateur,
représentée par Madame Madeleine Meis, qualifiée ci-après, suivant procuration sous seing privé donnée à Noville, le

16 juillet 1999, qui restera annexée au présent acte après ne varietur signature par les comparants et le notaire soussigné
pour être soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OZERO GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Winseler.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude, le développement, la représentation, la promotion et la commercialisation de

tous produits, techniques et accessoires liés au secteur de l’habillement en général et plus particulièrement dans le
secteur des vêtements de sports et de loisirs.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites
de la loi et des autorisations administratives.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

37160

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3

ème

mercredi du mois de mai à 18.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (1999).

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) par la société anonyme PAT HOLDING, prénommée, trois cent huit actions…………………………………………………

308

2.- Madame Madeleine Meis, préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs (LUF 48.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué approximativement à la somme de un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Delobe, administrateur de sociétés, demeurant à B-3061 Bertemm Diepestraat 35,
b) Monsieur Patrick Symons, administrateur de sociétés, demeurant à B-3020 Herent, Den Bremt 69,
c) Monsieur Jean-Paul Samyn, représentant de commerce demeurant à B-1180 Uccle, rue de la Fauvette 28.

37161

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille cinq.

5) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de nommer Messieurs Marc Delobe et Patrick Symons,

préqualifiés, comme administrateurs-délégués.

6) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.
Cependant chaque administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour des opérations

dont la contre-valeur n’excède pas le montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

7) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey 9.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis Monsieur Jean-Paul Samyn étant représenté par

Monsieur Marc Delobe, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing donnée à Uccle, le 14 juillet 1999.

Ils ont décidés à l’unanimité de nommer Messieurs Marc Delobe et Patrick Symons, préqualifiés aux fonctions d’admi-

nistrateurs-délégués.

Monsieur Marc Delobe est également nommé Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, I. Rob, M. Delobe, J.-P. Symons, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 2 août 1999, vol. 398, fol. 61, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en repré-

sentation de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, légalement empêchée, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 août 1999.

B. Moutrier.

(92150/240/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

WANDERSCHEID WOOD WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 42, rue de l’Ermitage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Guy Wanderscheid, employé privé, demeurant à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de WANDERSCHEID WOOD WORLD, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet
– le commerce de matériaux pour le bâtiment,
– le commerce d’articles de jardinage et plein air,
– le commerce de meubles,
– l’exploitation d’une agence immobilière.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant

37162

qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Guy

Wanderscheid, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent quatre mille deux

cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-).

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente-cinq mille francs (LUF
35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Guy Wanderscheid, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8833 Wolwelange, 42, rue de l’Ermitage.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Wanderscheid, L.Grethen.
Enregistré à Redange, le 23 juillet 1999, vol. 398, fol. 59, case 5. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en repré-

sentation de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, légalement empêchée, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 août 1999.

B. Moutrier.

(92151/240/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

GARAGE SCHEUREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9163 Kehmen, 6, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Armand Scheuren, mécanicien d’autos, demeurant à L-9163 Kehmen, 6, rue Principale.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de GARAGE SCHEUREN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Bourscheid.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet:
– l’exploitation d’un atelier de réparation, d’entretien mécanique et de carrosserie,
– l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion ainsi que d’accessoires pour voitures.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

37163

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en dix (10) parts

sociales de mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Armand

Scheuren, mécanicien d’autos, demeurant à L-9163 Kehmen, 6, rue Principale.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social a été évalué à cinq cent mille

deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente-cinq mille francs (LUF
35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Siégeant en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I. - Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société, Monsieur Armand Scheuren, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9163 Kehmen, 6, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Scheuren, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 16 juillet 1999, vol. 398, fol. 57, case 12. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en repré-

sentation de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, légalement empêchée, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 août 1999.

B. Moutrier.

(92152/240/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 1999.

E. Schroeder

Notaire

(92147/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

37164

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz,1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Signature.

(92155/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

SOMMER S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Wiltz, le 24 avril 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle que:
– il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au réviseur d’entreprise pour l’exercice de leur mandat

en 1997;

– sont nommés comme administrateurs:
– Monsieur Michel Cognet, demeurant au 11bis, rue des Suisses, F-92380 Garches qui est également nommé

Président du Conseil d’Administration;

– Monsieur Philippe Chaubeau, demeurant au 3, rue de l’Orangerie, F-92190 Meudon qui est également nommé vice-

président;

– Monsieur Marc Assa, demeurant au 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel qui est également nommé administrateur-

délégué.

– Est nommée en tant que réviseur d’entreprises COOPERS & LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour SOMMER S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92156/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

LINEA VERSAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.143.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINEA VERSAILLES S.A.,

ayant son siège social à L-9670 Merkholtz, Maison 23, R. C. Diekirch section B numéro 5.143, constituée suivant acte
reçu le 4 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 17790 de 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willy Francken, Expert-comptable, demeurant à Marnach.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à l’adresse: 12, rue de Marbourg, L-9764 Marnach.
2.- Modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Merkholtz à Marnach, à l’adresse suivante: L-9764

Marnach, 12, rue de Marbourg.

37165

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la

première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Marnach».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Francken, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(92153/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

LINEA VERSAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.143.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour le notaire

Signature

(92154/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

MAZOUT KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.095.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 août 1999, vol. 263, fol. 94, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MAZOUT KUFFER, S.à r.l.

Signature

(92157/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

THEWES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guillaume Oestreicher, commerçant, né à Wiltz, le 19 juin 1944, (matr. n° 19440619 056), et son

épouse Madame Christiane Koener, commerçante, née à Clervaux, le 20 février 1947, (matr. n° 19470220328),
demeurant à L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue,

mariés sous le régime de la communauté universelle, suivant contrat de mariage reçu par le notaire instrumentant en

date du 3 novembre 1995, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 8 décembre 1995, volume 901, numéro
34.

2.- Monsieur Ernest Koener, commerçant, célibataire, né à Clervaux, le 20 février 1947, (matr. n° 19470220174),

demeurant à L-9709 Clervaux, 2, rue Brooch.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de THEWES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’exploitation et la mise en valeur d’un hôtel ou d’un immeuble hôtelier.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation. La société pourra
également prendre des participations dans toutes sociétés ayant un objet similaire.

Art. 4. Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,- LUF) par apport en nature comme il est dit ci-

après, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

37166

Le capital social est divisé en six mille (6.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Les époux Guillaume Oestreicher-Christiane Koener, prénommés, trois mille parts sociales ………

3.000 parts

2.- Monsieur Ernest Koener, prénommé, trois mille parts sociales ……………………………………………………………

3.000 parts

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Les six mille parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la société d’un bâtiment inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Clervaux, Section A de Clervaux:
Numéro 149/2833, lieu-dit, «Clervaux», maison-place, contenant 6 ares 22 centiares.

Titre de propriété

Louis, Christiane et Ernest Koener ont recueilli l’immeuble ci-avant désigné dans la succession de leur mère Marie

Wagner décédée «ab intestat» à Clervaux, le 24 avril 1998. Suivant acte de partage reçu par le notaire instrumentant en
date de ce jour, non encore transcrit, mais qui le sera avant les présentes, l’immeuble ci-avant désigné appartient pour
une moitié indivise aux époux Guillaume Oestreicher-Christiane Koener et pour une moitié indivise à Monsieur Ernest
Koener. Comme les époux Oestreicher-Koener sont mariés sous le régime de la communauté universelle leur moitié
indivise dépend de cette communauté.

Clauses et conditions

1) Les immeubles sont apportés dans leur état actuel avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec

toutes les servitudes actives ou passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni pour
les indications cadastrales.

2) Les immeubles n’ont fait l’objet d’aucune autre mutation durant les cinq dernières années que celle ci-dessus

indiquée.

3) Les impôts fonciers et autres charges pouvant les grever sont à charge de la société, à partir de ce jour.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs à

des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sont librement cessibles pour cause de mort.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. Lors d’une

cession de parts, la valeur des actions sera fixée à l’unanimité par les associés ou par un tiers expert à désigner unani-
mement par les associés.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale que fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de six années. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir, lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la

société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne son valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous frais, amortis-

sements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

37167

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Madame Christiane Koener, prénommée, est nommée gérante de la société.
2.- Monsieur Ernest Koener, prénommé, est nommé gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Koener, G. Oestreicher, C. Koener, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 juillet 1999, vol. 347, fol. 86, case 2. – Reçu 60.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 3 août 1999.

M. Weinandy.

(92160/238/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

ARCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société J.S.B. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Thierry Driegelinck, représentant, demeurant à B-7890 Ellezelles, Petit Hameau

7 (Belgique).

2.- La société F.I.M. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Thierry Driegelinck, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARCOTEX S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence-commission dans le domaine du textile et des dérivés;

d’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

37168

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société J.S.B. 01 INC., prédésignée, soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………

2.- La société F.I.M. 01 INC., prédésignée, soixante actions ………………………………………………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

37169

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Driegelinck, représentant, demeurant à B-7890 Ellezelles, Petit Hameau 7 (Belgique);
b) La société J.S.B. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société F.I.M. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Thierry Driegelinck, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Driegelinck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 88, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(92161/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9554 Wiltz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alphonse Kremer, ouvrier, demeurant à L-7433 Grevenknapp,
agissant en sa qualité d’associé de la société CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER, S.à r.l., avec siège à Wiltz, constituée

suivant acte notarié en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, n° 465 du 18 juin 1999.

Lequel comparant a déclaré céder 1.000 parts sociales de la société CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER, S.à r.l., à

Monsieur Jean-Pierre Kremer, maître-installateur de chauffage et sanitaire, demeurant à L-9554 Wiltz, lequel accepte, au
prix de 1.000.000,- de francs, payable par des mensualités de 22.312,- francs à partir du 1

août 1999 jusqu’à solde.

Suite à cette cession de parts, Monsieur Jean-Pierre Kremer est devenu l’unique associé de ladite société, et en consé-

quence la société est devenue une société unipersonnelle.

Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Kremer, J.-P. Kremer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Pétange, le 29 juillet 1999.

G. d’Huart

Notaire

(92164/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

SOLFICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.201.

—

Assemblée générale extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par
DELMA & CIE, S.à r.l., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz ……………………………………………………

99 actions

Benoît de Bien, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz …………………………………………………………………

1 action

Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.

Les points à l’ordre du jour sont les suivants:
- Modification du conseil d’administration
- Transfert d’actions.

37170

Les décisions prises sont les suivantes:
1) L’Assemblée accepte la démission de deux Administrateurs:
Benoît de Bien et Philippe Corbesier pour des raisons qui leur sont personnelles.
Décharge pleine et définitive leur est donnée pour leur mandat.
2) L’Assemblée nomme aux postes d’administrateur:
Monsieur Alex Romano, expert-comptable, résidant rue de Pilzen 15 à B-4020 Jupille et
Madame Pollers Hélène, expert-comptable, résidant rue du Tombeux 48 à B-4357 Haneffe.
3) DELMA & CIE, S.à r.l. reste Administrateur-Délégué à la gestion journalière.
4) DELMA & CIE, S.à r.l. cède 60 (soixante) actions à Monsieur Alex Romano, précité.
DELMA & CIE, S.à r.l. cède 30 (trente) actions à la S.A. AMGUIL, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.
DELMA & CIE, S.à r.l. cède 9 (neuf) actions à Madame Hélène Pollers, précitée.
Benoît de Bien cède 1 (une) action à Madame Hélène Pollers, précitée.
Le prix de cession est réglé en liquide. Il reste encore 900.000,- LUF (neuf cent mille LUF) à libérer. Les actions sont

nominatives.

5) Si bien qu’après cession, l’actionnariat est représenté comme suit:

Alex Romano

60 actions

Benoît de Bien

0 action

Hélène Pollers

10 actions

DELMA & CIE, S.à r.l.

0 action

AMGUIL S.A.

30 actions

Ces décisions sortent leurs effets à la date du 1

mai 1999.

B. de Bien

A. Romano

H. Pollers

Ph. R. Corbesier

(92158/999/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

OPTIQUE PEETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9575 Wiltz, 15, place des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 3.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 août 1999, vol. 263, fol. 92, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 9 août 1999.

T. Peeters.

(92159/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 1999.

SOCIETE SERFUNK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 15, rue d’Ermsdorf.

R. C. Diekirch B 2.988.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE SERFUNK S.A., ayant son siège

social à L-7662 Medernach, 15, rue d’Ermsdorf, R. C. Diekirch section B numéro 2.988, constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro
422 du 27 octobre 1994, et dont une rectification a été publiée au Mémorial C, numéro 492 du 29 novembre 1994, avec
un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Funk, employé CFL, demeurant à Medernach.
Le président désigne comme secrétaire Maître Nicky Stoffel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Madeleine Clermidy, employée privée, demeurant à F-Terville.
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, ci-annexée ainsi que les procu-
rations, le tout enregistré avec l’acte.

Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires par la poste,

contenant l’ordre du jour, ainsi qu’il appert de la présentation des bordereaux de dépôt à l’assemblée.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Qu’il appert de la liste de présence que sur les 100 actions actuellement en circulation, 100 actions sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer et décider

valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

37171

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Maître Jos. Stoffel, avocat-avoué, demeurant à L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Funk, N. Stoffel, M.-M. Clermidy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 1999, vol. 506, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(92162/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

EUROTERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROTERM,

GmbH, ayant siège social à L-9080 Ettelbruck 157, avenue Salentiny, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier
1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 14 janvier 1994, publié au Mémorial
C, numéro 254 du 28 juin 1994, et suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 361 du 27 septembre 1994.

L’assemblée se compose de:
1.- La société GEMENE CONSULTANTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent:
– Qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 15 mars 1999, la société anonyme SAJA INTERNATIONAL

HOLDING S.A. a cédé ses quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-
frs) chacune dans la prédite société EUROTERM, GmbH à la société GEMENE CONSULTANTS LIMITED, prédésignée;

– Qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 15 mars 1999, Monsieur Jos Huynen a cédé sa part sociale

d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- frs) dans la prédite société EUROTERM, GmbH à Monsieur Frank
Bauler, préqualifié.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour

le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et conseil
dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par les prédits pouvoirs publics, ainsi
que la tenue pour compte de tiers, des écritures sociales à l’exclusion des travaux réservés par la loi aux experts-
comptables et réviseurs d’entreprises.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet cidessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en EUROTERM, S.à r.l.

37172

Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société d’Ettelbruck, 27, rue Abbé Muller, à L-2320 Luxembourg,

102, boulevard de la Pétrusse.

Cinquième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EUROTERM, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que

pour le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et
conseil dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par les prédits pouvoirs
publics, ainsi que la tenue pour compte de tiers, des écritures sociales à l’exclusion des travaux réservés par la loi aux
experts-comptables et réviseurs d’entreprises.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société GEMENE CONSULTANTS LIMITED,

ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………

2.- Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, une part sociale ……

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

37173

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant unique de la société:
Monsieur Frank Bauler, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 506, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(92163/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 2.152.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Ont comparu devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire à Redange-sur-Attert:
1) Monsieur Eugène Rausch, ingénieur civil, demeurant à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff,
2) Monsieur Charles Brack, ingénieur-technicien, demeurant à L-9660 Insenborn, rue Bonnal n° 8,
3) Monsieur Bernard Huon, topographe et informaticien, demeurant à Wahl, 40, rue Principale,
4) Monsieur Xavier Mahy, ingénieur civil des constructions, demeurant à Bastogne (Belgique), 73, route de Neufchâteau.
Les trois premiers nommés sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ALPHA TOPO LUXEM-

BOURG, S.à r.l., avec siège à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de
résidence à Clervaux, en date du 20 décembre 1990, dont les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instru-
mentaire, alors de résidence à Redange, en date du 17 octobre 1996, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.152.

Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et après avoir renoncé à toute

forme de convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions, toutes prises à
l’unanimité:

1) Cession de parts sociales

Les associés originels décident à l’unanimité de s’associer à Monsieur Xavier Mahy à qui sont cédés quinze (15) parts

sociales par Monsieur Eugène Rausch, au prix de LUF 37.818,- et cinq (5) parts sociales par Monsieur Charles Brack au
prix de LUF 12.606,-.

2. Augmentation du capital

Le capital social est augmenté de LUF 4.249,- (quatre mille deux cent quarante-neuf) pour être porté dans une

première étape de LUF 500.000,- à LUF 504.249,- par l’incorporation d’un montant correspondant des réserves libres
de la société.

Monsieur Eugène Rausch, en sa qualité de gérant, certifie, et Messieurs Brack et Huon confirment, que le montant des

réserves libres de la société est au moins égal au montant de la présente augmentation de capital.

Comme il a été ainsi justifié que le montant de l’augmentation du capital est dès à présent à la libre disposition de la

société, le notaire le confirme expressément.

Ensuite le capital est transformé en douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, souscrites comme suit:

– Monsieur Bernard Huon, cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………

– Monsieur Eugène Rausch, trente …………………………………………………………………………………………………………………………………

– Monsieur Charles Brack, dix …………………………………………………………………………………………………………………………………………

– Monsieur Xavier Mahy, dix ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3) Gérance

Le mandat de Monsieur Eugène Rausch comme gérant unique est reconduit pour une durée de six ans.

37174

4) Modification des statuts

a) L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Ces parts sont détenues par:
Monsieur Bernard Huon, cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………

Monsieur Eugène Rausch, trente ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Monsieur Charles Brack, dix ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Monsieur Xavier Mahy, dix ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
c) La deuxième phrase de l’article 15 est biffée.
d) En l’article 18 «le gérant» sera remplacé par «le ou les gérant(s) en exercice».
L’ordre du jour ainsi épuisé, l’assemblée a été close à Redange, en l’étude, à la date mentionnée en début des

présentes, à 16.30 heures.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Huon, E, Rausch, C. Brack, X. Mahy, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 26 juillet 1999, vol. 398, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 2 août 1999.

C. Mines.

(92166/225/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 2.152.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 21 juillet 1999, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch en date du 10 août 1999.

Redange, le 3 août 1999.

C. Mines.

(92167/225/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

LA FENETRE VDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LA FENETRE VDH S.A., avec siège à Pratz,

constituée suivant acte notarié du 25 juin 1998, publié au Mémorial C page 32985/98.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudy Vanderhaegen, administrateur de sociétés, demeurant à

Pratz.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Miranda Bergman, architecte, demeurant à Pratz.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège de Pratz à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
2. Modification afférente de l’article 2 premier alinéa.
3. Démission de l’administrateur-délégué, Madame Miranda Bergman et nomination en son remplacement de

Monsieur Rudy Vanderhaegen, préqualifié.

37175

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Pratz à Differdange.
L’adresse est: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 premier alinéa comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Miranda Bergman comme administrateur-délégué et nomme

en son remplacement Monsieur Rudy Vanderhaegen, préqualifié.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ dix-sept mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Vanderhaegen, J. Quintus-Claude, M. Bergman, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 852, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Pétange, le 3 août 1999.

G. d’Huart

Notaire

(92165/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

BUREAU D’ETUDES E. RAUSCH, INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 2.187.

—

Neufchâteau.

Les deux premiers nommés sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU D’ETUDES

E. RAUSCH, INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., avec siège à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, constituée par acte du
notaire instrumentaire, alors de résidence à Clervaux, en date du 19 décembre 1989, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.187.

Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et après avoir renoncé à toute

forme de convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions, toutes prises à
l’unanimité:

1) Augmentation du capital

Le capital social est augmenté de LUF 2.025.493,- (deux millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize

francs) pour être porté de LUF 1.000.000,- à LUF 3.025.493,- dans une première étape.

Cette augmentation de capital est financée comme suit:
1) à raison de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille) par l’incorporation de réserves libres de la société;
2) à raison de LUF 315.295,- (trois cent quinze mille deux cent quatre-vingt-quinze) par l’incorporation d’une créance

de Monsieur Eugène Rausch envers la société.

Monsieur Eugène Rausch, en sa qualité de gérant certifie, et Monsieur Charles Brack confirme, que le montant des

réserves libres de la société et le montant de la créance de Monsieur Rausch sont au moins égaux aux montants corres-
pondants de la présente augmentation de capital;

3) à raison de LUF 105.099,- par un apport en espèces de Monsieur Charles Brack;
4) à raison de LUF 105.099,- par un apport en espèces de Monsieur Xavier Mahy.
Messieurs Brack et Mahy établissent la réalité de leur apport par des quittances bancaires.
Les comparants ayant ainsi établi que le montant de l’augmentation du capital est dès à présent à la disposition de la

société, le notaire le confirme expressément.

Ensuite les comparants décident de convertir le capital en soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) en arrondissant

de cinquante centimes.

37176

Le nouveau capital sera divisé en cent cinquante (150) parts sociales de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

2) Souscription

Les deux associés originels ayant renoncé à une partie de leur droit de souscription préférentiel en faveur de

Monsieur Mahy, les 150 parts sociales sont désormais détenues par:

– Monsieur Eugène Rausch, quatre-vingt-dix …………………………………………………………………………………………………………………

– Monsieur Charles Brack, trente ……………………………………………………………………………………………………………………………………

– Monsieur Xavier Mahy, trente ………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Les indemnités dues par l’associé nouveau aux anciens associés seront réglées par une convention sous seing privé.

3) Gérance

La société sera désormais gérée et administrée par les trois associés.
Les pouvoirs des gérants sont fixés comme suit:
a) Monsieur Eugène Rausch pourra valablement engager la société par sa seule signature en toutes circonstances;
b) Monsieur Charles Brack et Xavier Mahy pourront engager la société individuellement pour les affaires de gestion

courante. Ils pourront notamment engager la société sur le plan professionnel de l’ingénieur-conseil.

4) Modification des statuts

a) L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en cent cinquante (150) parts

sociales de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, toutes souscrites et libérées, ainsi qu’il a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Les parts sont détenues par:
Monsieur Eugène Rausch, quatre-vingt-dix ……………………………………………………………………………………………………………………

Monsieur Charles Brack, trente …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Monsieur Xavier Mahy, trente ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30»

Total: cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150»

b) L’article 13 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par l’assemblée générale qui

fixe leurs pouvoirs et toujours révocable(s) par elle.

c) La deuxième phrase de l’article 15 est biffée.
d) En l’article 18 «le gérant» sera remplacé par «le ou les gérant(s) en exercice».
L’ordre du jour ainsi épuisé, l’assemblée a été close à Redange, en l’étude, à la date mentionnée en début des

présentes, à 15.00 heures.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Rausch, C. Brack, X. Mahy, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 26 juillet 1999, vol. 398, fol. 60, case 1. – Reçu 5.255 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 2 août 1999.

C. Mines.

(92168/225/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

BUREAU D’ETUDES E. RAUSCH, INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 2.187.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 21 juillet 1999, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch en date du 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 3 août 1999.

C. Mines.

(92169/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

DAWINCE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 31 mai 1999.

M. Weinandy.

(92148/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1999.

37177

DMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.275.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1999

Monsieur Daniel Kezic, administrateur-délégué, cafetier, demeurant à L-5531 Remich, 17, route de l’Europe, a été

nommé directeur technique dans le domaine du débit des boissons alcoolisées et non alcoolisées.

L’administrateur-délégué, Monsieur Kezic, engage la société avec sa signature individuelle pour le domaine du débit

des boissons alcoolisées et non alcoolisées.

Monsieur Davor Cacic, cuisinier, demeurant à L-4670 Differdange, 169, route de Soleuvre, a été nommé directeur

technique dans le domaine de la restauration.

L’administrateur-délégué, Monsieur Kezic, engage la société avec sa signature conjointement avec Monsieur Cacic

pour le domaine de la restauration.

Fait à Consdorf, le 12 juillet 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92172/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 2.188.

—

Neufchâteau.

Les deux premiers nommés sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU DE GESTION

RAUSCH, S.à r.l., avec siège à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de
résidence à Clervaux, en date du 19 décembre 1989, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch
sous le numéro B 2.188.

Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et après avoir renoncé à toute

forme de convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions, toutes prises à
l’unanimité:

1) Cession de parts sociales

Les deux associés, Messieurs Rausch et Brack décident à l’unanimité de s’associer à Monsieur Mahy, en lui cédant:
- Monsieur Eugène Rausch quinze (15) parts pour une somme de LUF 75.637,-.
- Monsieur Charles Brack cinq (5) parts pour une somme de LUF 25.212,-.

2) Augmentation du capital

Le capital social est augmenté de LUF 4.249,- (quatre mille deux cent quarante-neuf) pour être porté dans une

première étape de LUF 500.000,- à LUF 504.249,- par l’incorporation d’un montant correspondant des réserves libres
de la société.

Monsieur Eugène Rausch, en sa qualité de gérant, certifie, et Messieurs Brack et Mahy confirment, que le montant des

réserves libres de la société est au moins égal au montant de la présente augmentation de capital.

Comme il a été ainsi justifié que le montant de l’augmentation du capital est dès à présent à la libre disposition de la

société, le notaire le confirme expressément.

Ensuite le capital est transformé en douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, souscrites comme suit:

– Monsieur Eugène Rausch, soixante ………………………………………………………………………………………………………………………………

– Monsieur Charles Brack, vingt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

– Monsieur Xavier Mahy, vingt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3) Gérance

La société sera désormais gérée et administrée par les trois associés.
Les pouvoirs des gérants sont fixés comme suit:
a) Monsieur Eugène Rausch pourra valablement engager la société par sa seule signature en toutes circonstances;
b) Messieurs Charles Brack et Xavier Mahy pourront engager la société individuellement jusqu’à un montant de trois

mille sept cents euros (EUR 3.700,-) et conjointement sans limitation de montant.

4) Modification des statuts

a) L’article 5 des statuts est modifié comme suit:

37178

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Ces parts sont détenues par:
Monsieur Eugène Rausch, soixante ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Monsieur Charles Brack, vingt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Monsieur Xavier Mahy, vingt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

b) L’article 13 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par l’assemblée générale qui

fixe leurs pouvoirs et toujours révocable(s) par elle.

présentes, à 16.00 heures.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Rausch, C. Brack, X. Mahy, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 26 juillet 1999, vol. 398, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 2 août 1999.

C. Mines.

(92170/225/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 2.188.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 21 juillet 1999, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch en date du 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 3 août 1999.

C. Mines.

(92171/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 1999.

CERVEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.

R. C. Diekirch B 5.202.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira, commerçante, née à Luso/Mealhada (P), le 23 décembre 1962,

demeurant à L-6868 Wecker, 10, rue Duchscher.

Laquelle comparante a exposé au notaire ce qui suit:
La comparante Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira est la seule associée de la société à responsabilité limitée

CERVEIRA, S.à r.l., ayant son siège social à L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 5.202, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
20 avril 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle comparante, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique déclare accepter la démission de Monsieur Sylvain Forette, commerçant, demeurant à L-7670

Reuland, 38, Op der Strooss, comme gérant technique de la société à responsabilité limitée CERVEIRA, S.à r.l., dans la
branche exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et elle lui donne décharge.

Deuxième résolution

1) Elle décide de nommer gérante technique pour la branche exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat Madame Maria da Graça Morais Ferreira,
serveuse, demeurant à L-6868 Wecker, 10, rue Duchscher.

Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira reste gérante administrative pour la branche exploitation d’un débit

de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

37179

La société sera engagée pour la branche débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, quel que soit le montant des

engagements par les signatures conjointes de la gérante technique et de la gérante administrative, excepté que la gérante
administrative peut engager la société dans cette branche par sa seule signature pour tout montant inférieur à cinquante
mille (50.000,-) francs.

2) Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira reste également gérante unique pour les branches restauration

et hébergement.

Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire de la

comparante et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. L. Da Conceicao Cerveira, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 1999, vol. 507, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 6 août 1999.

J. Gloden.

(92175/213/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

STATION FRADEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 12, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 2.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 août 1999.

Signature.

(92173/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

STATION FRADEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 12, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 2.194.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 août 1999.

Signature.

(92174/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

IMMOBILIERE SPIELMANN + VAN DYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 3.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 août 1999, vol. 263, fol. 95, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92176/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

AGROPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9463 Stolzembourg, 10, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.491.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 11 août 1999, vol. 263, fol. 97, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Signature.

(92177/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1999.

37180

MED. WORK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 24.

R. C. Diekirch B 4.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 12 août 1999, vol. 263, fol. 97, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 août 1999.

Signature.

(92185/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

METTY WEYRICH & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9416 Vianden, 6, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 2.546.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 12 août 1999, vol. 263, fol. 97, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 août 1999.

Signature.

(92186/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

ZMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 2.

R. C. Diekirch B 2.761.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 22 juillet 1999, numéro 1079 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1999, volume 852, folio 28,
case 3, que la société à responsabilité limitée ZMS, S.à r.l. avec siège social à Heinerscheid, maison n° 2, constituée
suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, de résidence à Clervaux, en date du 20 août 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial numéro 504 du 25 octobre 1993, a été dissoute avec effet au 22 juillet 1999.

Est nommé liquidateur Madame Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Madrid. Elle a les pouvoirs les plus

étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle
a été modifiée. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Pour réquisition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999.

N. Muller.

(92187/224/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

C AND C CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59 2B, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.170.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

– Madame Carine De Muyter, créatrice, demeurant à B-1700 Itterbeek (Belgique), 26, Guldenkasteellaan,
ici représentée, en vertu d’une procuration spéciale donnée à Itterbeek le 27 juillet 1999, par la société à respon-

sabilité limitée DELMA & CIE, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59 5D, rue Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.171,

elle-même représentée par son associé et gérant unique, Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle.

Laquelle comparante, représentée tel qu’il est dit, a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée C AND C CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59 2B,

rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.170,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 1

février

1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 14483 de 1995.

37181

Que la comparante, propriétaire de quatre cent quatre-vingt-dix (490) parts sociales de la société à responsabilité

limitée C AND C CONCEPT, S.à r.l. s’est rendue propriétaire des dix (10) parts sociales restantes de Monsieur Philippe
Troquet, en vertu d’une cession de parts sous seing privé, datée du 16 juillet 1999 à Wiltz.

Ensuite la comparante Madame Carine De Muyter, agissant en sa qualité de gérante unique de la société déclare

accepter la susdite cession au nom de la société C AND C CONCEPT, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau
du Code civil.

Que la comparante est partant propriétaire de la totalité des parts sociales de la société prénommée, dont le capital

social comporte cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) et est représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que la société C AND C CONCEPT, S.à r.l. ne possède pas d’immeuble.
Que la comparante réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la société a décidé de la dissoudre sans

liquidation.

Que par la présente, la comparante, telle que représentée, en tant qu’associé unique prononce la dissolution anticipée

de la société C AND C CONCEPT, S.à r.l., avec effet immédiat.

Qu’elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société et connaître parfaitement la situation financière de

la société C AND C CONCEPT, S.à r.l.

Qu’elle déclare encore que l’activité de la société a cessé, que l’associée unique est investie de tout l’actif et que le

passif connu de la société a été payé ou provisionné et s’engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante pour son mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de C AND C CONCEPT, S.à r.l., sont conservés pendant cinq ans au domicile de la

comparante à B-1700 Itterbeek (Belgique), 26, Guldenkasteellaan.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

Frais

Le montant des frais incombant à la comparante en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Bien, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 30 juillet 1999, vol. 314, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biever.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 5 août 1999.

M. Decker.

(92179/241/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

IMMO BIJOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.028.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO BIJOUX S.A., établie

et ayant son siège à L-8832 Rombach, 18, rue de Bigonville,

constituée suivant acte de Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 28 février 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 17 juin 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.028.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Christine Collard, maître-bijoutière,

demeurant à B-6653 Bastogne, 7, Savy,

qui désigne comme sécrétaire, Madame Karin Neissen, employée privée, demeurant à Burg-Reuland, 52, Aldringen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Pirotte, employé privé, demeurant à B-6653 Bastogne, 7, Savy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société à Doncols.
2. Modification de l’alinéa 2 de l’article 1

des statuts.

3. Fixation de l’adresse de la société à Doncols, 9, Bohey.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

37182

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à Doncols.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1

deuxième aliéna des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 1

. (Alinéa 2). Le siège social est établi à Doncols.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à Doncols, 9, Bohey.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à dix-huit mille francs (18.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Collard, P. Pirotte, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 1999, vol. 314, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 27 juillet 1999.

M. Decker.

(92180/241/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

IMMO BIJOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.028.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92181/241/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

RHEA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RHEA GROUP S.A., établie

et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

constituée sous la dénomination de ADIS TECHNOLOGY S.A. suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff,

alors de résidence à Wiltz en date du 1

décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 69 du 9 février 1996,

modifiée suivant actes notariés:
– reçu par le même notaire en date du 18 juillet 1997, portant notamment changement de nom en RHEA GROUP

S.A., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 27157 de 1997,

– reçu par le même notaire en date du 10 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, page 4875 de 1998;

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.356.
L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à

Wiltz, 59, rue G.rande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme sécrétaire, Madame Karin Neissen, employée privée, demeurant à Burg-Reuland.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Corbesier, consultant, demeurant à Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

37183

Ordre du jour:

1.- Accord sans réserve sur le transfert de quatre-vingts (80) actions de Monsieur Alan Rushworth à RHEA CROUP

S.A., et,

– Accord sans réserve sur le transfert de trois cent vingt (320) actions de Monsieur David QUIGLEY à RHEA

GROUP S.A.

2. Annulation sur les 400 actions de 380 actions et réduction du capital souscrit d’un montant de LUF 380.000,- pour

le ramener de son montant actuel de LUF 2.001.000,- à LUF 1.621.000,-.

3. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt mille francs (380.000,- LUF) pour le porter

de son montant LUF 1.621.000,- à celui de LUF 2.001.000,-, par l’émission de trois cent quatre-vingts (380) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer entièrement pour la somme globale de trois cent
quatre-vingt mille francs (380.000,- LUF) et paiement de la prime d’émission d’un montant global de sept millions six cent
vingt-sept mille neuf cent quatre-vingts francs (7.627.980,- LUF).

4. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
5. Démission de Monsieur Tonny Velin, en sa qualité d’administrateur, avec décharge pleine et entière pour l’exé-

cution de son mandat, et nomination, en son remplacement, de Monsieur Loudon F. Owen, pour une durée de cinq ans.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. Les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour leur communiqué au préalable.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’autoriser la société RHEA GROUP S.A. à racheter quatre cents (400) actions

propres, savoir quatre-vingts (80) actions de la part de Monsieur Alan Rushworth et trois cent vingt (320) actions de la
part de Monsieur David Quigley, au prix de mille francs (1.000,- LUF), dont le prix est réglé suivant convention entre
parties.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler sur les quatre cents (400) actions présentement rachetées, trois cent quatre-vingts

(380) actions et de diminuer à concurrence du montant de trois cent quatre-vingt mille francs (380.000,- LUF) le capital
souscrit, pour le ramener de son montant actuel de deux millions un mille francs (2.001.000,- LUF) à un million six cent
vingt et un mille francs (1.621.000,- LUF). Le conseil d’administration est autorisé à annuler ces actions. Les vingt (20)
actions présentement rachetées restantes restent sans droit de vote.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt mille francs (380.000,- LUF)

pour le porter de son montant de un million six cent vingt et un mille francs à celui de deux millions un mille francs
(2.001.000,- LUF), par l’émission de trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et l’émission d’une prime d’émission d’un montant
global de sept millions six cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingts francs (7.627.980,- LUF).

Quatrième résolution

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’admettre à la

souscription des trois cent quatre-vingts (380) actions, la société 1262742 ONTARIO LIMITED, soumise à la loi de la
Province de Ontario, ayant son siège social à Toronto, Ontario M5X 1A4, Canada, One First Canadian Place, Suite 1410,
inscrite au registre du commerce de Toronto sous le numéro 1262742.

Souscription et libération

Ensuite la société 1262742 ONTARIO LIMITED, prédésignée, ici représentée par la société à responsabilité limitée

DELMA & CIE, S.à r.l., ayant son siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.171,

elle-même représentée par son associé et gérant unique, Monsieur Benoît de Bien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée à Toronto le 22 juillet 1999,
a par sa représentante préqualifiée, déclaré souscrire les trois cent quatre-vingts actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en espèces de la somme de trois cent quatre-vingt mille francs, ensemble avec la
prime d’émission de sept millions six cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingts francs.

Preuve du paiement intégral en espèces à un compte bancaire au nom de la société, du montant de l’augmentation de

capital ainsi que du montant total de la prime d’émission a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de
huit millions sept mille neuf cent quatre-vingts francs (8.007.980,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière.

37184

Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Tonny Velin, en sa qualité d’administrateur, et lui donne pleine

et entière décharge pour l’exécution de son mandat, et nomme, en lieu et place de l’administrateur démissionnaire, pour
une durée de cinq ans, Monsieur Loudon F. Owen, administrateur de sociétés, demeurant à Toronto, Ontario M4N 2P7
Canada, 37, Sint Edmond’s Drive.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, les actionnaires reconnaissent avoir signé un pacte unanime (unanimous

shareholders’ agreement) dont mention a été enregistrée à Wiltz, le 20 juillet 1999.

La présente assemblée a été clôturée à 19.00 heures.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à cent cinquante mille francs (150.000,-
LUF).

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, K. Neissen, P. Corbesier, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 30 juillet 1999, vol. 314, fol. 49, case 8. – Reçu 3.800 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 3 août 1999.

M. Decker.

(92182/241/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

RHEA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92183/241/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

WTM VERTRIEBS-SPORT & HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG), GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7641 Christnach, Am Lahr.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtsitz in Capellen.

Sind erschienen:

1.- WTM Vertriebs-Sport & HandelsgesmbH mit Sitz zu Wien, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn

Alexander Hawle, Kaufmann, wohnhaft in A-Wien.

2.- Herr Thomas Hörmann, Kaufmann, wohnhaft in A-Wien.
3.- Herr Alexander Hawle, vorgenannt.
4.- Herr Claus Uwe Leske, Kaufmann, wohnhaft in L-Mullerthal.
Welche Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und baten den unter-

fertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August
1915 über die Handeisgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Christnach.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
1) der Erwerb und die Veräusserung von Liegenschaften mit und ohne Bauwerke.
2) die Planung und Errichtung von Freizeit- und Tourismusprojekten und Anlagen aller Art, sowie die Beteiligung an

solchen.

3) Vermittlung und Verkauf von Kapitalanteilen sowie von Unternehmungen.
4) Betrieb, Verwaltung, insbesondere auch die Vermietung und Verpachtung von Nutzungsflächen sowie die Vergabe

von Fruchtgenussrechten.

5) Verkauf und Erwerb von Freizeit und Hotelprojekten, deren Vermarktung sowie das Management derselben.
6) der Handel (Vertrieb) mit Waren aller Art, insbesondere Immobilien.

37185

7) der Import- und Exporthandel.
8) das Durchführen von Veranstaltungen jeder Art.
9) das Management für Sportler und Künstler.
10) das Betreiben einer Tennis und Golfschule.
11) die Beförderung von Personen in PKW im Rahmen des jeweiligen Gewerbes.
12) die Beteiligung an anderen Gesellschaften sowie
13) die Erstellung von Vermarktungskonzepten.
14) EDV Beratung und deren Schulung.
15) der Handel und Vertrieb von Sportartikeln.
16) das Gästgewerbe.
17) die Vermietung von Fahrzeugen.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementaren Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen WTM VERTRIEBS-SPORT & HANDELSGESELLSCHAFT

(LUXEMBURG), GmbH an.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Franken (500.000,- Franken), aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- Franken), vollständig und in bar eingezahlt, was der Notar
ausdrücklich bestätigt.

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
1) WTM Vertriebs-Sport & HandelsgesmbH, vorgenannt …………………………………………………………………………………………

2) Herrn Thomas Hörmann, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

3) Herrn Alexander Hawle, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

4) Herrn Claus Uwe Leske, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,

welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Uebertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.

Geschäftsführung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten

Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte auszu-
führen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1999.

Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, ausgestellt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des

Gewinns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschafters

aufgelöst.

Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von einem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter
Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen
festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur
Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf dreissigtausend Franken (30.000.-) belaufen.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und haben folgende Beschlüsse gefasst:

37186

Die Generalversammlung ernennt Herrn Alexander Hawle, vorgenannt, zu ihrem alleinigen Geschäftsführer auf

unbestimmte Dauer, welcher sämtliche Vollmachten hat die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskäftig
vertreten zu können.

Der Gesellschaftssitz ist in L-7641 Christnach, Am Lahr.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengenannte Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtig Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: A. Hawle, T. Hörmann, C.U. Leske, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1999, vol. 416, fol. 29, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 août 1999.

A. Biel.

(92184/203/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 1999.

HOTEL REGINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 53, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.325.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour HOTEL REGINE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(92188/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

CAFE OKTAV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.880.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour CAFE OKTAV, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(92189/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

EPIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 9 août 1999, vol. 263, fol. 95, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92178/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 1999.

CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.464.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(92190/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

37187

LS MODELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(92191/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

TENNISPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 86, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(92192/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

R + N, REIS UND NEUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born.

R. C. Diekirch B 2.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 août 1999.

(92193/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

R + N, REIS UND NEUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born.

R. C. Diekirch B 2.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 août 1999.

(92194/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1999.

CAFE RIBEIRO MERTZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Mertzig, 24, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Madame Elisabeth Maria Martins Marcelino Ribeiro, commerçante, demeurant à Mertzig.
La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de CAFE RIBEIRO MERTZIG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mertzig.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de commerce de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec

petite restauration. Elle peut également faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

37188

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour toute ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Madame Elisabeth Maria Martins Marcelino Ribeiro.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-Mertzig, 24, rue Principale.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Elisabeth Maria Martins Marcelino Ribeiro, demeurant à L-Mertzig.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. M. Ribeiro, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 août 1999, vol. 462, fol. 79, case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 août 1999.

R. Arrensdorff.

(92195/218/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 1999.

G + R, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.242.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée G + R, ayant son siège social à

L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, R. C. Diekirch Section B numéro 2.242, constituée suivant acte reçu par Maître
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 447 du 28
novembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai
1995, publié au Mémorial C, numéro 420 du 31 août 1995, avec un capital social de deux millions de francs (2.000.000,-
frs), représenté par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Magali Gilet, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Donner au liquidateur tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de son mandat.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

37189

Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société G + R en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société Monsieur Paolo Pilozzi, demeurant à Milan.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Laplume, M. Gilet, L. Wittner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1999, vol. 506, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 août 1999.

J. Seckler.

(92197/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 16 août 1999, vol. 207, fol. 55, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92198/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

TRADINTGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 2.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 3 août 1999, vol. 207, fol. 53, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 août 1999.

(92199/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

SOPIBO, SOCIETE PINNEL & BOONEN S.C., zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Marco Pinnel, Landwirt, ledig, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 14, rue des Fleurs,
handelnd in eigenem Namen sowie im Namen von Herrn Jacques Joosen, Landwirt, Ehegatte von Frau Maria

Verschuren, wohnhaft in NL-5142 TM Waalwijk, Prof. de Sav. Lohmaanpark 15,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Waalwijk, am 3. Juli 1999,
welche Vollmacht, nachdem sie durch die Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert worden ist

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

2.- Herr Louis Boonen, Landwirt, Ehegatte von Frau Elsi Sprangers, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach,
3.- Frau Marie-Josée Puraye, Landwirtin, Witwe von Herrn Jean-Pierre Schmitz, wohnhaft in L-7640 Christnach, 38,

rue Loetsch,

4.- Herr Joseph Lorang, Landwirt, und seine Ehegattin Frau Evelyne Theisen, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 17, rue

Michel Rodange.

Alleinige Gesellschafter der zivilrechtlichen Gesellschaft SOPIBO, SOCIETE PINNEL & BOONEN S.C., Société Civile

mit Sitz in L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser mit dem damaligen Amtswohnsitz in

Echternach am 3. Juni 1985,

37190

abgeändert gemäß einer privatschriftlichen Urkunde vom 2. August 1989, abgeändert gemäß einer privatschriftlichen

Urkunde vom 28. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
348 am 12. August 1992,

abgeändert gemäß einer Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 15. November 1993, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2 vom 4. Januar 1994,

abgeändert gemäß einer Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 20. Oktober 1994, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 14 vom 10. Januar 1995.

Das Gesellschaftskapital beträgt neunzehn Millionen einhundertdreizehntausendfünfhundertneunundneunzig

(19.113.599,-) Franken, aufgeteilt in einhundertsiebenundzwanzig (127) Anteile ohne Nennwert.

Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten

Notar ersucht folgenden Beschluß zu beurkunden:

Erster und einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen nach einer internen Umverteilung der Anteile gehörend den Eheleuten Theisen-

Lorang, Artikel 5 der Satzung mit Wirkung auf den 1. April 1999, wie folgt abzuändern:

Art. 5. Diese Gesellschaftsanteile sind wie folgt verteilt:
1.- Herr Marco Pinnel, Landwirt, ledig, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 14, rue des Fleurs,

fünfzig Anteilscheine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Herr Louis Boonen, Landwirt, Ehegatte von Frau Elsi Sprangers,

wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach, fünfzig Anteilscheine………………………………………………………………………………

3.- Herr Jacques Joosen, Landwirt, Ehegatte von Frau Maria Verschuren,

wohnhaft in wohnhaft in NL-5142 TM Waalwijk, Prof. de Sav. Lohmaanpark 15, dreizehn Anteilscheine …………

4.- Frau Marie-Josée Puraye, Landwirtin, Witwe von Herrn Jean-Pierre Schmitz,

wohnhaft in L-7640 Christnach, 38, rue Loetsch, zwei Anteilscheine……………………………………………………………………………

5.- Frau Evelyne Theisen, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Joseph Lorang,

wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 17, rue Michel Rodange, zwölf Anteilscheine ……………………………………………………………

Total: einhundertsiebenundzwanzig Anteilscheine…………………………………………………………………………………………………………

127

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Pinnel, L. Boonen, M.-J. Puraye, J. Lorang, E. Theisen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 juillet 1999, vol. 349, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Echternach, den 17. August 1999.

H. Beck.

(92201/204/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

SOPIBO, SOCIETE PINNEL & BOONEN S.C., Société Civile.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 août 1999.

H. Beck.

(92202/204/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

RICHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.906.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHCO S.A., ayant son

siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.906, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 843 du 19 novembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 903 du 14 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Cornelis Gielen, commerçant, demeurant à Overpelt

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).

37191

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.000.000,- frs, pour le porter de son montant actuel de 2.200.000,- frs

à 3.200.000,- frs, par la création et l’émission de 100 actions nouvelles de 10.000,- frs chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de francs (1.000.000,- frs), pour le porter

de son montant actuel de deux millions deux cent mille francs (2.200.000,- frs) à trois millions deux cent mille francs
(3.200.000,- frs), par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles de dix mille francs (10.000,- frs) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription - Libération

Les cent (100) actions nouvellement émises sont souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
1.- par la société YOCO 01 INC., avec siège à 19958 Lewes - Delaware, 25, Greystone Manor (U.S.A.), à concurrence

de cinq (5) actions nouvelles;

2.- par la société LINRI 01 INC., avec siège à 19958 Lewes - Delaware, 25, Greystone Manor (USA), à concurrence

de quatre-vingt-quinze (95) actions nouvelles.

Le montant d’un million de francs (1.000.000,- frs) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société RICHCO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille francs (3.200.000,- frs), divisé en trois cent vingt (320)

actions de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Gielen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 1999, vol. 507, fol. 2, case 12. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 août 1999.

J. Seckler.

(92209/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 1999.

RICHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.906.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 août 1999.

J. Seckler.

(92210/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 1999.

37192

A.P.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

RECTIFICATIF

Cession de parts

Intervenue entre
ROBERTSON FORBES Ltd, 162-168 Regent Street, W1R 5TB London, Royaume-Uni
Faisant élection de domicile pour cette affaire au siège de la société A.P.S.I., S.à r.l., 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, L-9515 Wiltz

La cédante;
et
Monsieur Benoît de Bien, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz
Le cessionnaire;
En date du 18 juillet 1997.
Lesquels ont décidé d’acter la cession définitive et sans réserve de deux (2) parts (lisez une part (1)) de la société

A.P.S.I., S.à r.l. dont le siège est établi 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.

Le prix de cession a été réglé entre parties.
Wiltz, le 9 août 1999.

Pour ROBERTSON FORBES Ltd

B. de Bien

Signature

Pour agrément

DELMA 1 CIE, S.à r.l.,

Signature

Enregistré à Wiltz, le 11 août 1999, vol. 170, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92196/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

LEXAN TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 3 août 1999, vol. 207, fol. 53, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 août 1999.

(92200/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

PICTORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

RECTIFICATIF

Cession de parts

Intervenue entre
MOONRIDGE Ltd, 162-168 Regent Street, W1R 5TB London, Royaume-Uni
Faisant élection de domicile pour cette affaire au siège de la société PICTORIS, S.à r.l., 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, L-9515 Wiltz

PICTORIS, S.à r.l. dont le siège est établi 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.

Le prix de cession a été réglé entre parties.
Wiltz, le 9 août 1999.

Pour MOONRIDGE Ltd

B. de Bien

Signature

Pour agrément

DELMA & CIE

Signature

Enregistré à Wiltz, le 11 août 1999, vol. 170, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92203/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

37193

INTER-ZED IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.099.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 juin 1998

Constituée par-devant Maître Camille Mines, notaire à Clervaux, le 25 novembre 1994, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch sous B 3.099, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
113 le 10 mars 1995, page 5403, modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 27 juin 1995.

Ont comparu:

– Monsieur Jan Bertus Van Zuuren, Président du Conseil d’Administration;
– Monsieur Ricardo Van Zuuren, membre du Conseil d’Administration;
– Monsieur André Bernard Hellinga, membre du Conseil d’Administration;
– Monsieur André Gilis, commissaire aux comptes.
L’Assemblée se tient sous la présidence de Monsieur Jan Van Zuuren.
Monsieur le Président ouvre la séance à 16.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents ou

représentés, l’Assemblée est apte à délibérer sur le point inscrit à l’ordre du jour, à savoir:

– remplacement de Madame Jacoba Cornax, commissaire aux comptes par Monsieur André Gilis.
L’assemblée décide à l’unanimité
– de remplacer Madame Jacoba Cornax, commissaire aux comptes par Monsieur André Gilis.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.00 heures.

J. Van Zuuren

A. Gilis

Administrateur

Commissaire

R. Van Zuuren

A. Hellinga

Administrateur

Enregistré à Clervaux, le 3 août 1999, vol. 207, fol. 52, case 2. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92206/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

MATERIAL ECONOMY & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 15, rue Hovelange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Hody, administrateur de sociétés, demeurant à B-4480 Clermont/Huy, 120, Aux Fontaines,
2) Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, demeurant à B-4480 Clermont/Huy, 120, Aux Fontaines,
3) Monsieur Fabian Vanbergen, chauffagiste, demeurant à B-4400 Flemalle, 26, Chaussée d’Ivoz,
4) Monsieur Guy Jossa, administrateur de sociétés, demeurant à B-4170 Comblain-au-Pont, 58, Halleux,
les parties Sub 3 et 4 sont représentées par Monsieur Pierre Hody, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Liège, le 26 juillet 1999;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIAL ECONOMY & SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Beckerich.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour compte propre ou

pour le compte de tiers:

1.- Toutes les études et recherches sur toutes les formes d’économie d’énergie avec la réalisation de tous travaux en

découlant tels que bâtiment solaire ou à faible énergie, chauffage central, ventilation, traitement d’eaux, froid, condi-
tionnement d’air, électricité, et régulation automatique, isolation sous toutes ses formes et dans tous les matériaux.

37194

2. - Etude et organisation des sociétés pour améliorer leurs performances à tous points de vue avec la vente et la mise

en place de tout matériel informatique et autres avec les programmes et interfaces nécessaires à tous les niveaux ainsi
que tous les travaux de comptabilité.

3.- Achat, fabrication, vente avec importation et exportation de matériel pour le chauffage central, la ventilation, le

traitement des eaux, le froid, le conditionnement d’air, l’isolation et la domotique avec la régulation automatique ainsi
que de tous matériels, services généralement quelconques et plus spécialement pour le domaine de la construction.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle

activité de quelque façon que ce soit.

Elle peut participer dans ou fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son dévelop-

pement.

Elle peut faire toutes les transactions immobilières, et notamment l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise

en valeur d’immeubles, pour son propre compte et pour le compte de tiers aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, sans devenir agent immoblier.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tout autre moyen de
télécommunication étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex, téléfax ou par tout autre moyen de télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

37195

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre Hody, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………………………

997

2.- Monsieur Fabian Vanbergen, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Jean-Luc Louis, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

4.- Monsieur Guy Jossa, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Hody, prénommé,
b) Monsieur Fabian Vanbergen, prénommé,
c) Monsieur Guy Jossa, prénommé.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Luc Louis, prénommé.
2.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont exercés à titre gratuit et prendront fin à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-8521 Beckerich, 15, rue Hovelange.
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Hody, J.-L. Louis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 août 1999.

P. Decker.

(92207/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 1999.

37196

EURO-GETRÄNKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 août 1999, vol. 207, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92205/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1999.

TRACO AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-Altötting.
2.- Herr Thomas Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-Aachen,
hier vertreten durch Herrn Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.
Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung

TRACO A.G. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck.
Gegenstand der Gesellschaft ist:
– Der Ankauf, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien und Land im In- und Ausland.
– Generalunternehmer Bauträger und Projektentwicklung im In- und Ausland.
– Die Ausführung in eigenem Namen sowie für Rechnung von Drittpersonen, von nationalen und internationalen

Transporten.

– Die Ausführung von Speditionstätigkeiten.
– Der Handel mit Fahrzeugen aller Art.
– Der Import und Export.
– Der Betrieb einer Kraftfahrzeugwerkstätte aller Art.
– Der Handel mit Mineralöl sowie der Betrieb einer Tankstelle.
– Das Mieten und Vermieten von Fahrzeugen aller Art mit und ohne Fahrer.
Ferner kann die Gesellschaft alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Art ausführen, die

diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Gesellschaftskapital.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertsechzigtausend luxemburgische Franken

(1.260.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertsechzig (1.260) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken
(1.000,- LUF) Nennwert.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Die Gesellschaft verfügt ebenfalls über ein genehmigtes Kapital von zwanzig Millionen luxemburgischen Franken

(20.000.000,- LUF), so dass das Gesellschaftskapital bis zu diesem Betrag aufgestockt werden kann unter den gesetz-
lichen Auflagen.

Die Gesellschaft kann ihre eigene Aktien zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.
Art. 4. Verwaltung.
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre nicht überschreiten darf;

sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.

37197

Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf
Grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht länger als sechs

Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 7. Hauptversammlung.
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am zweiten Dienstag im Monat Mai um 16.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag
statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung.
Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung.
Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel 9 des Gesetzes vom

10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne – es sei denn, dass Gesetz oder die
Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten – ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet werden, indem
ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne dass dadurch
das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig erklärt
und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rückerstattung des Einlage-
kapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedingungen welche in Artikel 49-2

und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung.
Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften sowie deren

Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt, sechshundert dreissig Aktien …………………………………………………………

630

2.- Herr Thomas Rumplmayr, vorgenannt, sechshundertdreissig Aktien…………………………………………………………………

630

Total: eintausendzweihundertsechzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertsechzig-

tausend luxemburgischen Franken (1.260.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen worden ist.

37198

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend luxemburgische Franken
(60.000,- LUF).

Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Manfred Reitinger, Vorstandssprecher der ALLGEMEINEN SPARKASSE OBERÖSTERREICH BANK A.G.

i.R., wohnhaft in A-Wels Thalheim, Vorsitzender.

b) Herr Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-Altötting.
c) Herr Thomas Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-Aachen.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
– Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
3.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu
übertragen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentieren Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rumplmayr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 61, case 10. – Reçu 12.600 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 9. August 1999.

E. Schroeder.

(92208/228/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 1999.

COIFFURE MADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9063 Ettelbruck, 2, place Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruçk.

A comparu:

Madame Mady Thill, maître-coiffeuse, épouse de Monsieur Roland Weiler, demeurant à L-9184 Schrondweiler,

19, rue Geischleid,

laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’elle a

décidé de constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de COIFFURE MADY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et messieurs, la vente de parfums et

d’autres articles de la branche, y compris les accessoires de mode et la fausse bijouterie, souvenirs, ainsi que l’exploi-
tation d’installations de sauna et de solarium;

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis

de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassocies.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.

37199

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divise en cent (100) parts sociales de

cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la comparante prénommée, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cinq mille (5.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées à la comparante, Madame Mady Thill, prénommée.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera reparti de la façon suivante:
– 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associes n’entrainera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de trente mille (30.000,-)

francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, la comparante susnommée, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9063 Ettelbruck, 2, place Marie-Adélaïde (Bâtiment Monopol, 2

ème

étage);

2. Est nommée gérante de la société Madame Mady Thill, prénommée;
3. La gérante est habilitée à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Thill, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 1999, vol. 600, fol. 46, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 15 juillet 1999.

M. Cravatte.

(92213/205/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 1999.

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 août 1999.

SOFIROM S.A.

Signature

(92214/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 1999.

37200

Document Outline

S O M M A I R E

HIPPOLINE

ACFOSTEP

J. FISCHER & CO. A.G.

SORECOLUX S.A.

BEL’AUBEL S.A.

GARAGE STROTZ

EUROPEAN SECURITY CONSULTING E.S.C.

NORD VIANDES S.A.

VEINER GEDRINKSHANDEL

L.C.L.

AWI

EUROPOLYMER S.A.

OZERO GROUP S.A.

WANDERSCHEID WOOD WORLD

GARAGE SCHEUREN

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A.

SOMMER S.A.

SOMMER S.A

LINEA VERSAILLES S.A.

MAZOUT KUFFER

THEWES

ARCOTEX S.A.

CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER

SOLFICORP S.A.

OPTIQUE PEETERS

SOCIETE SERFUNK S.A.

EUROTERM

ALPHA TOPO LUXEMBOURG

LA FENETRE VDH S.A.

BUREAU D’ETUDES E. RAUSCH

DAWINCE ASSOCIATES S.A.

DMK S.A.

BUREAU DE GESTION RAUSCH

CERVEIRA

STATION FRADEIRA

IMMOBILIERE SPIELMANN + VAN DYCK

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METTY WEYRICH & FILS

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C AND C CONCEPT

IMMO BIJOUX S.A.

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WTM VERTRIEBS-SPORT & HANDELSGESELLSCHAFT LUXEMBURG

HOTEL REGINE

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EPIGONE S.A.

CHAMBRAIR GRAND-DUCHE

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SOCIETE SAINT MAURICE

TRADINTGEST S.A.

SOPIBO

RICHCO S.A.

A.P.S.I.

LEXAN TRADE S.A.

PICTORIS

INTER-ZED IMPORT-EXPORT S.A.

MATERIAL ECONOMY & SERVICES S.A.

EURO-GETRÄNKE A.G.

TRACO AG

COIFFURE MADY

SOFIROM S.A.