37105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

19 octobre 1999

S O M M A I R E

Admy S.A.H., Luxembourg ………………………………… page

37147

AKH Properties S.C.I., Contern ……………………………………

37149

(Stefan) Altmeyer, S.à r.l., Greiveldange …………………

37149

Anora S.A., Luxembourg …………………………………

37148

,

37149

Arbeco, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………

37150

Arbis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37124

Arras Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37150

Asian Marketing Services S.A., Luxembourg …………

37151

Auto-Mobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

37151

Auto-Sud, S.à r.l., Mondercange ……………………………………

37151

AXS Telecom International S.A., Luxembourg ……

37151

Banca Sella S.p.A., Italie, Biella ………………………………………

37150

Bank Handlowy International S.A., Luxembourg

37152

Bel Re S.A., Luxembourg …………………………………………………

37152

(The) European Asset Value Fund, Luxembourg

37127

Merfor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37130

Michelangelo Holdings S.A., Luxembourg ………………

37135

N.Y.K. International Luxembourg S.A., Luxembg

37106

O.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37106

Ofima S.A.H., Luxembourg………………………………………………

37106

Olga Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

37107

Ophélie S.A., Luxembourg ………………………………………………

37106

OP-Invest CHF Management S.A., Luxbg

37107

,

37108

Orilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

37108

Pan European Distribution S.A., Luxembourg ………

37109

Park Palace, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

37109

Patepup S.C., Junglinster……………………………………………………

37137

PHB S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37109

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37111

Pitoca S.A., Luxembourg …………………………………………………

37111

Polifontaine S.A., Luxembourg ………………………………………

37111

Photo Station S.A., Luxembourg …………………………………

37142

P.R.C. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37112

Profimolux S.A., Luxembourg ………………………………………

37112

Promofi S.A., Luxembourg ………………………………………………

37112

Ratti Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………

37112

R.B.E. S.C.I., Luxembourg…………………………………………………

37138

Realim, S.à r.l., Rumelange ………………………………

37109

,

37110

Rinvestor S.A., Luxembourg ……………………………………………

37114

Roma Vetus Holding S.A. …………………………………………………

37113

Roosevelt Investment S.A., Luxembourg …………………

37112

Rupertus Holding S.A., Luxembourg …………………………

37113

Samson International Holding S.A., Luxembourg

37114

Sanalux S.A. ……………………………………………………………………………

37114

San  Marino  Investment  International, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

37115

Schenkenberg S.A., Luxembourg …………………………………

37115

S.C.I. B.F.A., Luxembourg ………………………………………………

37140

S.C.I. Marylène, Luxembourg …………………………………………

37145

S.D.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

37115

Semafer S.A., Foetz ……………………………………………

37116

,

37117

Serfer S.A., Hesperange ……………………………………………………

37117

Shrewsbury S.A., Luxembourg ………………………………………

37118

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg ………………………………

37117

Soberal S.A., Luxembourg ………………………………………………

37113

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37118

Société de Participation Financière Italmobiliare

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

37119

Société  Luxembourgeoise  de  Gestion  Solugest

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

37121

Socimpart S.A., Luxembourg …………………………………………

37118

So.Fi.Mar S.A., Luxembourg ……………………………………………

37119

Softengine, S.à r.l., Machtum …………………………………………

37121

Sogespriv Holding S.A., Luxembourg …………………………

37115

Sogesti S.A., Luxembourg…………………………………………………

37120

Soluz Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37122

Sopafin S.A., Luxembourg ………………………………

37122

,

37123

Sorilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

37119

Southern International Investment Fund, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37114

Steval S.A., Luxembourg……………………………………………………

37122

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………

37123

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………

37123

Suminvest S.A. ………………………………………………………………………

37124

Sun Life Company S.A., Luxembourg …………………………

37124

Swentibold S.A. ………………………………………………………………………

37121

Swifin S.A., Luxembourg……………………………………………………

37127

Swilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

37123

Tarantula Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

37124

,

37127

Tecnoplus, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………

37127

Tellina Agrofin Holding S.A., Luxembourg ………………

37127

Tetrafin International Holding S.A., Luxembourg

37128

Thetis Holding S.A., Luxembourg…………………………………

37128

Timebox S.A., Luxembourg ……………………………………………

37128

Topset Holding S.A., Luxembourg ………………

37129

,

37130

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(37021/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

O.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société O.B. S.A.

Signature

(37022/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

OFIMA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

ITL 8.996.109.190,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(37023/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

OPHELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.025.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37028/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

OPHELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.025.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale des actionnaires du 19 août 1998 que:
L’assemblée a élu en remplacement de la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de 2001.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37027/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37106

OLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 24.205.428,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(37024/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

OLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 44.743.378,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(37025/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

OLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 45.079.388,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(37026/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H.R. Luxemburg B 52.935.

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>abgehalten am 8. April 1999 am Sitz der Gesellschaft

Die Sitzung wird um 11.00 Uhr eröffnet.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Mirko von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in Bereldange.
Zum Schriftführer wird bestellt Herr Heinz Heisterkamp, Bankdirektor, wohnhaft in Luxemburg-Stadt.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, Bankangestellte, wohnhaft in Speicher,

Bundesrepublik Deutschland.

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt folgendes fest:
Die Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt bleiben.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in der heutigen Generalversammlung

vertreten ist.

In Anbetracht der Tatsache, daß sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich ordnungsgemäß einbe-

rufen erklären, kann von den gesetzlichen Bestimmungen für die Einberufung von Generalversammlungen abgesehen
werden.

Gemäß Artikel 1 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umrechnung des Kapitals von Handelsgesellschaften

in EURO ist eine notarielle Beurkundung der gegenwärtigen Versammlung nicht von Nöten, soweit sie ausschließlich
über die Umstellung des Aktienkapitals auf EURO sowie eine im Zusammenhang mit dieser Umstellung sich ergebende
Kapitalerhöhung von max. 4 % des gezeichneten Aktienkapitals durch Umwandlung von Gewinnrücklagen zur Tages-
ordnung hat. Somit ist die Versammlung rechtsgültig zusammengetreten und befugt, über nachstehende Tagesordnung
zu beschließen.

37107

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Namensaktien mit Nennwert von LUF 50.000,- in nennwertlose Namensaktien.
2. Umstellung des Aktienkapitals von LUF 5.000.000,- auf EUR 123.946,76.
3. Erhöhung des Aktienkapitals zu Lasten des Gewinnvortrags ohne Ausgabe neuer Aktien von EUR 123.946,76 auf

EUR 125.000,-.

4. Änderung von Artikel 5 der Gesellschaftsstatuten in folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Satz 1. Das Aktienkapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000,-) EUR und ist in einhundert

(100) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

«Art. 5. Satz 3. Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt; somit steht der Betrag von einhundertfünfund-

zwanzigtausend (125.000,-) EUR zur Verfügung der Gesellschaft.»

Nach eingehender Beratung faßt die außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Namensaktien mit Nennwert LUF 50.000,- werden in nennwertlose Namensaktien umgewandelt.
2. Das Aktienkapital in Höhe von LUF 5.000.000,- wird rückwirkend zum 1. Januar 1999 auf EUR 123.946,76

umgestellt.

3. Das Aktienkapital wird - ohne Ausgabe neuer Aktien - von EUR 123.946,76 auf EUR 125.000,- erhöht. Diese

Erhöhung des Aktienkapitals erfolgt zu Lasten des Gewinnvortrags.

4. Infolge der Umstellung des Aktienkapitals von DEM auf EUR sowie der entsprechend erfolgten Kapitalerhöhung ist

Artikel 5 Satz 1 und 3 abzuändern und erhält folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5. Satz 1. Das Aktienkapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000,-) EUR und ist in einhundert

(100) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

«Art. 5. Satz 3. Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt; somit steht der Betrag von einhundertfünfund-

zwanzigtausend (125.000,-) EUR zur Verfügung der Gesellschaft.»

Da keine weiteren Besprechungspunkte anstehen, wird die Sitzung um 11.15 Uhr geschlossen.
Luxemburg, den 8. April 1999

<i>Der Ausschuß

M. Von Restorff

H. Heisterkamp

U. Oppenhäuser-Mühlen

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmzähler

Enregistré à Remich, le 23 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 25 juillet 1999.

A. Lentz

<i>Le mandataire

(37029/221/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R.C. Luxembourg B 52.935.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juillet 1999.

A. Lentz.

(37030/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

ORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.220.

Constituée à la suite de la scission de FIBELFIN S.A., en date du 3 mai 1995 par-devant Maître Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, numéro 413 du 29 août 1995, modifiée par-devant le même
notaire en date du 14 juin 1995, acte publié au Mémorial C, numéro 468 du 19 septembre 1995, modifiée par-
devant le même notaire en date du 15 mai 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 443 du 9 septembre 1996,
modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1998, acte publié au Mémorial C, numéro 230 du 2
avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORILUX S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37031/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37108

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.558.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A.

Signature

(37032/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

PARK PALACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.723.

—

La démission de Monsieur Ardito Toson a été acceptée et pleine et entière décharge lui a été accordée pour son

mandat jusqu’au 31 juillet 1999.

A dater du 1

er

août 1999 Monsieur Giulio Eula, commerçant, demeurant à Monte-Carlo, a été nommé gérant unique

de PARK PALACE, S.à r.l., sans limitation de pouvoirs.

Délivré aux fins de l’enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

PARK PALACE, S.à r.l.

G. Eula

<i>Gérant unique

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37033/553/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

PHB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(37035/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

REALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 9.679.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée POECKES INVEST, S.à r.l., avec siège social à Rumelange, 15, rue de l’Usine,
ici représentée par Monsieur Antoine Bai, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 juin 1999;
2.- Monsieur Antoine Bai, prénommé, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
3.- Mademoiselle Tatiana dite Tania Kayser, publiciste, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Antoine Bai, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui

suit:

I.- Les comparants sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée REALIM, S.à r.l., avec siège

social à Bertrange, 295, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de
résidence à Pétange, en date du 16 juillet 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 176 du 30 novembre 1971, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, le 20 décembre
1973, publié au Mémorial C, numéro 53 du 13 mars 1974, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire André

37109

Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 6 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 206 du 21 juillet 1986, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, le 21 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 272 du
21 juillet 1986, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen le 20 décembre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 301 du 9 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, le 8 juin
1994, publié au Mémorial C, numéro 400 du 17 octobre 1994, et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor,
alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 20 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 102 du 28 février 1996,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 9.679.
III.- Le capital social est fixé à la somme de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), représenté par

huit cents (800) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) à la société à responsabilité limitée POECKES INVEST, S.à r.l., préqualifiée, trois cents parts sociales ……

300

2) à Monsieur Antoine Bai, préqualifié, trois cents parts 300 sociales ……………………………………………………………………

300

3) à Mademoiselle Tania Kayser, préqualifiée, deux cents parts sociales …………………………………………………………………

200

Total: huit cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Bertrange à Rumelange et de modifier en conséquence l’article

4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. Le siège de la société est établi à Rumelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés.» 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de fixer la nouvelle adresse du siège social à L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

<i>Troisième résolution

Suite à la transformation de la société en commandite simple POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l &amp; Cie, en une

société à responsabilité limitée portant la dénomination de POECKES INVEST, S.à r.l., les associés décident de modifier
l’article 6 des statuts comme suit pour refléter ce changement: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), représenté

par huit cents (800) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1) La société à responsabilité limitée POECKES INVEST, S.à r.l., avec siège social à Rumelange, 15, rue de 

l’Usine, trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Antoine Bai, ingénieur, demeurant à Luxembourg, trois cents parts sociales ………………………………

300

3) Mademoiselle Tatiana dite Tania Kayser, publiciste, demeurant à Luxembourg, deux cents parts sociales

200

Total: huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en
étant solidairement tenus envers le notaire.

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: A. Bai, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.

T. Metzler.

(37045/222/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

REALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 9.679.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.

T. Metzler.

(37046/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37110

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.617.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 24 juin 1999 à 11.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Patrick Schott officie comme Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire; Monsieur Pierre-Alain

Eggly est nommé scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués; la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Jean Pilloud comme nouvel administrateur.
L’Assemblée est levée à 11.30 heures.

P. Schott

M. Berger

P.-A. Eggly

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37037/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

PITOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.549.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37039/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

PITOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.549.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 12 mars 1999 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Maître Jim Penning, demeurant 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg;
Maître Pierre Olivier Wurth, demeurant 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg;
Maître Philippe Penning, demeurant 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
REVISION MONTBRUN, S.à r.l., établie et ayant son siège social 11, boulevard Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37038/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>POLIFONTAINE S.A.

Signature

(37040/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37111

P.R.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.569.

—

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 7 juillet 1999 les résolutions suivantes:
1. Suite à la démission de Madame Patrizia Ninci, administrateur, Madame Fiammetta Petrassi, employé privée,

demeurant à I-Rome, a été appelée aux fonctions d’Administrateur. Elle terminera le mandat de celle qu’elle remplace.

2. Décharge est donnée à l’Administrateur sortant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37041/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

PROFIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

PROFIMOLUX

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37042/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

PROMOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

PROMOFI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37043/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

RATTI LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.367.

—

Le bilan modifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(37044/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.622.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mai 1999, que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jos Kat, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37051/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37112

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

<i>Démission

Par la présente, la soussignée Giorgia Riva, économiste, demeurant à Milan, via Pallavicino 22, démissionne ses

fonctions d’administrateur qu’elle a occupées au sein de la société ROMA VETUS HOLDING S.A.

G. Riva.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet août 1999, vol. 517, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(37048/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné Pietro Terenzio, économiste, demeurant à Milan, via Petrarca 15, démissionne ses

fonctions d’administrateur qu’il a occupées au sein de la société ROMA VETUS HOLDING S.A.

P. Terenzio.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet août 1999, vol. 517, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(37049/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné Pietro Terenzio, économiste, demeurant à Milan, via Petrarca 15, démissionne ses

fonctions d’administrateur qu’il a occupées au sein de la société ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A.

P. Terenzio.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet août 1999, vol. 517, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(37050/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

RUPERTUS HOLDING S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.830.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

juillet 1992, acte publié au Mémorial

C, n° 518 du 11 novembre 192, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C, n° 524 du 13 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1996, acte
publié au Mémorial C, n° 538 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 août 1996,
acte publié au Mémorial C, n° 586 du 12 novembre 1996, dissoute par-devant le même notaire en date du 7
décembre 1998, acte publié au Mémorial C, n° 141 du 4 mars 1999.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUPERTUS HOLDING S.A. (dissoute)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37052/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOBERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOBERAL S.A.

Signature

(37064/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37113

RINVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.507.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RINVESTOR A.G. du

26 mai 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Messieurs

Georges Morandeneau, Marcel Wurth et Gilbert Caristan et leur donne décharge pour leur mandat respectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
– Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg;
– COMPANY SERVICES S.A., avec siège social à Alofi (Niue);
– LACARNO S.A., avec siège social à Alofi (Niue).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37047/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 57.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 263, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37053/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SANALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.375.

—

Avec effet au 21 juillet 1999, la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., 27, avenue

Monterey, Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société anonyme SANALUX S.A., 14, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn, Monsieur Edward Bruin, maître

en droit, demeurant à Mondercange, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm, et Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à
Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions d’administrateur et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

<i>Le Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37054/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.014.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

V. Migeot

<i>Mandataire Commerciale

<i>Mandataire Commerciale

(37081/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37114

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 64.333.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999

L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers et celui des Administra-

teurs; Messieurs Fausto Mularoni, Marcello Malpeli, Salvatore Rossi, Sylvain Imperiale et Ivan Farace di Villaforesta, pour
une période d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au
31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

SAN MARINO

INVESTMENT INTERNATIONAL

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37055/032/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.825.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale tenue en date du 28 juillet 1999 que:
Le mandat du commissaire aux comptes a été prolongé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000

statuant sur les comptes de la société de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

(37056/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 25.330.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

19 décembre 1986, acte publié au Mémorial C, n° 88 du 3 avril 1987, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 176 du 9 avril 1996,
modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1996, acte publié au Mémorial C, n° 448 du 11 septembre
1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier 1997, acte publié au Mémorial C, n° 257 du 27
mai 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

décembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 205

du 2 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.D.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37057/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.593.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37072/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37115

SEMAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 66.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEMAFER S.A., avec siège

social à Foetz, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du
1

er

octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 902 du 14 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des articles 7 et 12 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’élu

désigné à cet effet par les membres présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande conjointe d’un administrateur

et d’un directeur, lequel est membre de plein droit du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, seul le mandat entre membres du conseil d’administration étant admis.

Les membres du conseil d’administration peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre,

télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil d’administration produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.» 

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur et d’un directeur ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul directeur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et organismes bancaires ou financiers jusqu’à 75.000,- LUF.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, R. Reding, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juillet 1999.

P. Bettingen.

(37058/202/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37116

SEMAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 66.549.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Foetz en date du 2 août

1999, que:

* L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
* Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
– Madame Salgado Pereira Fernandes Maria Isabel, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
– Monsieur Serafim Da Cruz Licinio, gérant de sociétés, demeurant à Ehlerange;
– Madame Maia Lopes Santos Paula Maria, agent immobilier, demeurant à Kayl.
* L’assemblée générale accepte la démission de Madame Salgado Pereira Fernandes Maria Isabel en tant qu’adminis-

trateur-délégué et lui accorde décharge entière.

Madame Salgado Pereira Fernandes Maria Isabel est maintenue comme responsable technique.
* Est nommé directeur Monsieur Feio Inacio Fernando José. Le directeur ainsi que tous les administrateurs ont pleins

pouvoirs pour engager la société par leur signature unique jusqu’à concurrence d’un montant de soixante-quinze mille
(75.000,- LUF) francs luxembourgeois. Au-delà de ce montant, la société est valablement engagée par la signature
conjointe du directeur et d’un administrateur ou bien par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour inscription

réquisition-modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 2 août 1999, vol. 134, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37059/202/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 422, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.976.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Hesperange en date du 15

juin 1999 que:

- Le conseil d’administration est reconfirmé comme suit:

- Madame Salgado Pereira Fernandes Maria Isabel, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
- Madame Maia Lopes Santos Paula Maria, agent immobilier, demeurant à Kayl.
- Monsieur Da Silva Santos Antonio, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Monsieur Da Silva Santos Antonio est reconfirmé comme responsable technique.
- Est nommé directeur Monsieur Feio Inacio Fernando José, gérant de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette qui a

pleins pouvoirs pour engager la société par sa signature unique jusqu’à concurrence d’un montant de soixante-quinze
mille (75.000,- LUF) francs luxembourgeois.

Au delà de ce montant, la société est valablement engagée par la signature conjointe du directeur et d’un adminis-

trateur ou bien par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour inscription-réquisition

modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 30 juillet 1999, vol. 134, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medingen.

(37060/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.161.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg le 10 mai 1999

L’assemblée générale annuelle des actionnaires décide d’élire 
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg;
en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.

Signature

(37063/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37117

SHREWSBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (441.458,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(37061/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SHREWSBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.382.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37062/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

M. Berger

<i>Fondé de Pouvoir

(37065/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOCIMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour SOCIMPART S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(37068/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOCIMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour SOCIMPART S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(37069/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37118

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.565.

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

Suite au décès de Monsieur Franco Barlassina, Monsieur Graziano Molinari a été coopté Administrateur en son

remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

Le 20 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE PARTICIPATION

FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37066/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE

<i>ITALMOBILIARE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

(37067/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SO.FI.MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 26 juillet 1999 que:
Monsieur Luciano Carlodalatri a démissionné de ses fonctions d’administrateur et que décharge lui a été donnée pour

sa gestion. Monsieur Luciano Carlodalatri a été remplacé par Monsieur Massimo Zeppadoro, employé, demeurant en
Italie.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour extrait conforme

N. Schaeffer

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37070/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.560.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SORILUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 33.560, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
sociétés et associations, numéro 362 du 6 octobre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à

B-Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

37119

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme SORILUX S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3. Décharge à accorder au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un commissaire vérificateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé liquidateur:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire-vérificateur de la susdite société: Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Van de Wouw, A.-F. Fouss, A. Engel, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juillet 1999.

P. Bettingen.

(37080/202/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOGESTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.727.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(37073/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37120

SOFTENGINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 25, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 61.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 29 juillet 1999, vol. 263, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37071/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION SOLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.823.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 19 mars 1999 que
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme de six années prenant fin lors de l’approbation des

comptes de l’année 2005.

Maître Jean-Pierre Penning, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg;
Maître Pierre Olivier Wurth, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg;
Maître Philippe Penning, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une terme de six années prenant fin lors de

l’approbation des comptes de l’année 2005.

La société REVISION MONTBRUN, S.à r.l. établie à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 526, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37074/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION SOLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.823.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 528, fol. 46, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(37075/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SWENTIBOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.376.

—

Avec effet au 21 juillet 1999, la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., 27, avenue

Monterey, Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société anonyme SWENTIBOLD S.A., 14, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn, Monsieur Edward Bruin, maître

en droit, demeurant à Mondercange, Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Madame
Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm, et Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker,
donnent leur démission respectivement de leurs fonctions d’administrateur et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

<i>Le Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37088/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37121

SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.243.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOLUZ HOLDING S.A.

Signature

(37076/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

STEVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.477.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(37083/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

STEVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.477.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(37082/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.360.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999;
les comptes annuels au 30 septembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999;
les comptes annuels au 30 septembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999;
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(37079/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.360.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1;
les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1;
les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1;
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(37078/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37122

SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.360.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 28 décembre 1998 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme de cinq années renouvelables, prenant fin lors de

l’assemblée procédant à l’approbation des comptes de l’année 2001:

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard

Royal;

LUXIGEC S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37079/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvingy.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour STOLT COMEX SEAWAY S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

(37084/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

(37085/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SWILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 32.570.

Constituée sous la dénomination de CNP FINANCE en date du 7 décembre 1989 par-devant M

e

Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, n° 177 du 30 mai 1990, modifiée par-devant le même
notaire en date du 28 décembre 1990, acte publié au Mémorial C, n° 44 du 4 février 1991, modifiée par-devant le
même notaire en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C, n° 317 du 20 août 1991, modifiée par-devant le
même notaire en date du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C, n° 318 du 21 août 1991, modifiée par-devant le
même notaire en date du 10 juillet 1997, acte publié au Mémorial C, n° 602 du 31 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWILUX

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37090/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37123

SUMINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.015.

—

Il résulte de 4 lettres recommandées adressées à la société que:
1. COSTALIN Ltd a démissionné en tant qu’administrateur avec effet immédiat;
2. BOULDER TRADE Ltd a démissionné en tant qu’administrateur avec effet immédiat;
3. FIDUCIAIRE FIBETRUST a démissionné en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat et que
4. FIDUCIAIRE FIBETRUST a dénoncé le siège social avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 août 1999.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37086/770/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SUN LIFE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.164.

Constituée par-devant M

e

Marc Fischbach, alots notaire de résidence à Mersch, en date du 31 janvier 1983, acte publié

au Mémorial C, n° 69 du 16 mars 1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUN LIFE COMPANY

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37087/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

ARBIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.885.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 1999.

Signature.

(37165/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TARANTULA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 50.732.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Donato Rotunno, réalisateur, demeurant à Strassen, 29, rue Schafstrachen;
2.- Monsieur Edouard Luyckx dit Eddy Geradon-luyckx, réalisateur, demeurant à B-1070 Bruxelles, 40, rue des Vétéri-

naires;

3.- Monsieur Marco Giusti, producteur, demeurant à Top Floor 29, St. Gabriels Road, London NW2 4DT, Grande-

Bretagne,

ici représenté par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 mai 1999;
4.- Monsieur Joseph Rouschop, producteur, demeurant à B-4000 Liège, 15, rue de Sélys;
5.- TARANTULA COMMUNICATIONS LTD, une société de droit britannique, avec siège social à Top Floor 29, St.

Gabriels Road, London NW2 4DT, Grande-Bretagne,

37124

ici représentée par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 mai 1999;
6.- ATOMIC TARANTULA LTD, une société de droit britannique, avec siège social à Top Floor 29, St. Gabriels Road,

London NW2 4DT, Grande-Bretagne,

ici représentée par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 mai 1999;
7.- Monsieur Christoph Ackermann, employé privé, demeurant à Flat 3, Dinley Place 29-31, London EC1V8BR,

Grande-Bretagne,

ici représenté par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 mai 1999;
8.- Monsieur Paul Michel Ledoux, caméraman, demeurant à B-1000 Bruxelles, 30, rue de l’Etuve,
ici représenté par Monsieur Donato Rotunno, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

er

mai 1999;

9.- Monsieur Mario Doro, employé privé, demeurant à Luxembourg, 15, rue Auguste Letellier;
10.- Monsieur Jean Rouschop, ingénieur agronome, demeurant à B-4030 Grivegnée, 83, rue Jules Cralle,
ici représenté par Monsieur Joseph Rouschop, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 mai 1999;
11.- Madame Isabelle Luyckx-Thirion, sans état, demeurant à B-4100 Seraing, 244, rue de Rotheux,
ici représentée par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 mai 1999;
12.- Monsieur Jacques Luyckx, retraité, demeurant à B-4020 Liège, 25, rue Ste Julienne,
ici représenté par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 mai 1999;
13.- Monsieur Thierry Carpaneto, 
fonctionnaire, demeurant à Luxembourg, 52, rue de la Toison d’Or.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui

suit:

I.- Les comparants sub 1 à 12 sont les seuls associés de la société TARANTULA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 15, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 mars 1995, publié au
Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 21 juillet 1995, et modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 29 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 916 du 18 décembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.732.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- frs), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées et appartenant aux
associés comme suit:

1.- à Monsieur Donato Rotunno, préqualifié, quatre cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………

445

2.- à Monsieur Edouard Luyckx dit Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié,

quatre cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

445

3.- à Monsieur Marco Giusti, préqualifié, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………

75

4.- à Monsieur Joseph Rouschop, préqualifié, quatre cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………

445

5.- à TARANTULA COMMUNICATIONS LTD, préqualifiée, trois cent soixante parts sociales ……………………

360

6.- à ATOMIC TARANTULA LTD, préqualifiée, cent vingt parts sociales ……………………………………………………………

120

7.- à Monsieur Christoph Ackermann, préqualifié, cinq cent dix parts sociales ……………………………………………………

510

8.- à Monsieur Paul Michel Ledoux, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………

50

9.- à Monsieur Mario Doro, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………

10

10.- à Monsieur Jean Rouschop, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………

10

11.- à Madame Isabelle Luyckx-Thirion, préqualifiée, dix parts sociales …………………………………………………………………

10

12.- à Monsieur Jacques Luyckx, préqualifié, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………

 20

Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

III.- Les associés, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de un million de francs (1.000.000,- frs), pour le

porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- frs) à trois millions cinq cent mille
francs (3.500.000,- frs) par l’émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de
leur souscription.

<i>Souscription, libération

D’un commun accord entre les associés, les mille (1.000) nouvelles parts sociales ont à l’instant été souscrites comme

suit:

37125

– par Monsieur Christoph Ackermann, préqualifié, cinq cents parts sociales ………………………………………………………

500

– par Monsieur Thierry Carpaneto, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales ……………………………………………

350

– par Monsieur Paul Michel Ledoux, préqualifié, cinquante et une parts sociales…………………………………………………

51

– par Monsieur Eddy Geradon-Luyckx, préqualifié, trente-trois parts sociales ……………………………………………………

33

– par Monsieur Donato Rotunno, préqualifié, trente-trois parts sociales………………………………………………………………

33

– par Monsieur Joseph Rouschop, préqualifié, trente-trois parts sociales………………………………………………………………

 33

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les mille (1.000) nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme d’un million de francs (1.000.000,- frs)
se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital qui précède, les associés décident de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- frs), représenté par trois mille cinq

cents (3.500) parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune. 

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1.- Monsieur Donato Rotunno, réalisateur, demeurant à Strassen, 29, rue Schafstrachen,

quatre cent soixante-dix-huit parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

478

2.- Monsieur Edouard Luyckx dit Eddy Geradon-Luyckx, réalisateur,

demeurant à B-1070 Bruxelles, 40, rue des Vétérinaires, quatre cent soixante-dix-huit parts sociales ………………

478

3.- Monsieur Marco Giusti, producteur,

demeurant à Top Floor 29, St. Gabriels Road, London NW2 4DT, Grande-Bretagne,
soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

4.- Monsieur Joseph Rouschop, producteur, demeurant à B-4000 Liège, 15, rue de Sélys,

quatre cent soixante-dix-huit parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

478

5.- TARANTULA COMMUNICATIONS LTD, une société de droit britannique,

avec siège social à Top Floor 29, St. Gabriels Road, London NW2 4DT, Grande-Bretagne,
trois cent soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

360

6.- ATOMIC TARANTULA LTD, une société de droit britannique,

avec siège social à Top Floor 29, St. Gabriels Road, London NW2 4DT, Grande-Bretagne,
cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

7.- Monsieur Christoph Ackermann, employé privé,

demeurant à Flat 3, Dinley Place 29-31, London EClV8BR, Grande-Bretagne, mille et dix parts sociales……………

1.010

8.- Monsieur Paul Michel Ledoux, caméraman, demeurant à B-1000 Bruxelles, 30, rue de l’Etuve,

cent et une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

101

9.- Monsieur Mario Doro, employé privé, demeurant à Luxembourg, 15, rue Auguste Letellier,

dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

10.- Monsieur Jean Rouschop, ingénieur agronome, demeurant à B-4030 Grivegnée, 83, rue Jules Cralle,

dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

11.- Madame Isabelle Luyckx-Thirion, sans état, demeurant à B-4100 Seraing, 244, rue de Rotheux,

dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

12.- Monsieur Jacques Luyckx, retraité, demeurant à B-4020 Liège, 25, rue Ste Julienne,

vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

13.- Monsieur Thierry Carpaneto, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg, 52, rue de la Toison d’Or,

trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 350

Total: trois mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

quarante-cinq mille francs (45.000,- frs) sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants agissant ès dites

qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: D. Rotunno, E. Geradon-Luyckx, J. Rouschop, M. Doro, T. Carpaneto, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 22, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.

T. Metzler.

(37091/222/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37126

TARANTULA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 50.732.—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.

T. Metzler.

(37092/222/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SWIFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 60.760.

Constituée en date du 5 septembre 1997 par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C, n° 692 du 10 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWIFIN

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37089/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TECNOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 42.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 29 juillet 1999, vol. 263, fol. 90, case 12 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37093/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TELLINA AGROFIN HOLDING S.A.

Signature

(37094/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.528.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 22 July 1999

On Thursday 22 July 1999 at 12.00 noon the shareholders of THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND were

assembled for the Annual General Meeting at the Company’s registered office.

Julie Mossong having been elected Chairman of the Meeting proceeds to the constitution of the bureau of the Meeting

and nominates as Secretary Mrs Michèle Berger. The meeting elects as Scrutineer Mrs Marie-Claude Lange.

There is produced an attendance list, which ascertains that out of 1,635,257 shares issued, 476.832 shares are present

or represented with a voting right of 476,832 votes.

Thus, the Meeting is validly constituted and can decide on all items of the following

<i>Agenda:

1. Submission of the Directors’ Report to Shareholders and the Auditor’s Report,
2. Approval of the Audited Annual Report for the year ended 31 March 1999,
3. Allocation of the net results; payment of a nil final dividend,
4. Discharge to the Board of Directors,
5. Statutory appointments,
6. Miscellaneous.

37127

After having considered the above, the shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting noted the Directors’ Report to Shareholders and the Auditor’s Report.
The Audited Annual Report as at 31 March 1999 is approved in the form submitted by the Board.

<i>Second resolution

The General Meeting approves the proposal of the Board of Directors to pay a nil final dividend.

<i>Third resolution

The Meeting grants full and total discharge from their respective duties to the Directors having been in office on 31

March 1999.

Their mandate is renewed for a further period of one year which will lapse at the next Annual General Meeting or on

the day when their successors have been appointed.

The mandate of the Auditor, KPMG AUDIT, is also renewed for a further period which will lapse at the date of the

next Annual General Meeting or on the day when their successors have been appointed.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to pay directors’ fees to the Chairman of the Boards, Mr Cannan, for a gross amount of USD

15,000.- p.a. and to the Directors Sir David Kinloch Bt and Mrs Maryse Aulagnon for a gross amount of USD 10,000.-
p.a., these fees to be paid on quarterly basis. The Meeting approved the first quarterly payment made to the Directors
for a period ended 30 June 1999.

The meeting noted that Mrs Jennings and Mr Schott have agreed to waive their right to receive Directors’ fees for

the time being.

With no remaining items on the agenda, the Meeting is closed and the minutes are signed by the members of the

bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Scrutineer

<i>The Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37096/052/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.563.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital en date du 18 novembre 1997, actée sous le n°

706/97 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

(37095/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

THETIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.457.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>THETIS HOLDING S.A.

Signature

(37097/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TIMEBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.110.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 septembre

1997, acte publié au Mémorial C, n° 27 du 14 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TIMEBOX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37098/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37128

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TOPSET HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 25 février 1993, publié

au Mémorial C, numéro 239 du 24 mai 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 43.122.
Ladite société a un capital social actuel de USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats Unis), représenté par 30

(trente) actions d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les 30 (trente) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de USD 240.000,- (deux cent quarante mille dollars des Etats-Unis),

pour le ramener de son montant actuel de USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par 30
(trente) actions d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille dollars des Etats-Unis) chacune, à USD 60.000,-
(soixante mille dollars des Etats-Unis) représenté par 6 (six) actions d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille
dollars des Etats-Unis) chacune, et remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus.

2.- Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3.- Suite au fait que le capital autorisé de la société est venu à échéance et suite à la décision à prendre par rapport

au point 1 de l’ordre du jour, modification de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à USD 60.000,- (soixante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 6 (six) actions d’une

valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, à l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide de

réduire le capital social souscrit jusqu’à concurrence de USD 240.000,- (deux cent quarante mille dollars des Etats-Unis),

pour le ramener de son montant actuel de USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par 30

(trente) actions d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille dollars des Etats-Unis) chacune,

à USD 60.000,- (soixante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 6 (six) actions d’une valeur nominale de USD

10.000,- (dix mille dollars des Etats-Unis) chacune,

par le remboursement aux actionnaires d’un montant de USD 10.000,- (dix mille dollars des Etats-Unis) par action.
Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.

<i>Troisième résolution

Suite au fait que le capital autorisé de la société est venu à échéance et suite aux résolutions qui précèdent,

l’assemblée générale décide de modifier l’article5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

37129

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 60.000,- (soixante mille dollars des Etats Unis), représenté par 6 (six)

actions d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

J. Delvaux.

(37099/208/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 1999, actée sous le n° 397/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Delvaux.

(37100/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

MERFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 juillet 1999;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MERFOR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

37130

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingtneuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixe à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 35.000,-), divisé en trois

cent cinquante (350) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 155.000,-) par

la création et l’émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d’Amérique (US $ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

37131

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent soixante-quinze actions ………………………………

175

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cent soixante-quinze actions ………………………………

175

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million trois cent quarante-huit mille neuf cents

francs luxembourgeois (LUF 1.348.900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Tortola

(Virgin British Islands),

here represented by Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy issued on July 14, 1999;

37132

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Kingston-

upon-Thames, Surrey (Great-Britain),

here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy issued on July 14, 1999. 
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration

authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme holding) under the name of MERFOR HOLDING

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand dollars of the United States of America (US $ 35,000.-),

divided into three hundred and fifty (350) shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America
(US $ 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to one hundred and fifty-five thousand dollars of the United States of

America (US $ 155,000.-) by the creation and the issue of one thousand and two hundred (1,200) new shares with a par
value of one hundred dollars of the United States of America (US $ 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares,

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

37133

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board can be named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday of the month of June at 3.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, previously named, one hundred and seventy-five shares ………

175

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, previously named, one hundred and seventy-five shares ……

175

Total: three hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

350

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand dollars of the

United States of America (US $ 35,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million three hundred forty-eight thousand

nine hundred Luxembourg Francs (LUF 1,348,900.-). 

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

37134

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg,
b) Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Luxembourg,
c) Mr Alexander Ruxton, company manager, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
MRM CONSULTING S.A, having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and four.

5) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 57, case 1. – Reçu 13.286 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

E. Schlesser.

(37141/227/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

MICHELANGELO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande),

19, Ely Place,

ici représentée par Madame Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
ici représentée par Madame Karin Weirich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MICHELANGELO HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

37135

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois d’avril à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, prénommée,

quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

4.999

2) Maître Guy Ludovissy, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

37136

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinq mille
francs luxembourgeois (205.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore;
b) GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande),

19 Ely Place;

c) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GALLIPOLI LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: K. Weirich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 27, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(37142/200/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PATEPUP S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Marco Costa Gomez, Vatra Luminoasa Street 70 B1 W1 ScA Et4 Appart 18 Sect 2, ROU-Bucarest;
2. Madame Claire-Lise Suter, Sachelarie Visarion Street 112 Sect 2, ROU-Bucarest.
Lesquels ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3. La dénomination est PATEPUP S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach et pourra être transféré librement sur

décision de l’Assemblée dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée et pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés.

Art. 6. Le capital est fixé à 75.000,- 

€ réparti en cent parts. L’apport est constitué par un navire de plaisance

BENETEAU OCEANIS 430 de 1986 n° de série 0144 085 271 0061.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur Marco Costa Gomez et 50 parts à Claire-Lise

Suter. La mise des associés ne pourra être augmentée que moyennant l’accord de 75 % des actionnaires. L’intégralité de
l’apport devra être libéré sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la Société, les héritiers devraient en

cas de décès désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
concernant la Société.

37137

Art. 10. La Société est administrée par un Gérant nommé et révocable à l’unanimité des associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
Gérant.

Art, 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées en proportion du nombre de leurs parts dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des Associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent sur convocation du

Gérant ou sur convocation d’un des Associés. L’assemblée statutaire se réunira le quatrième jeudi de juin à 15.00 heures
de chaque année afin de délibérer du bilan et des résultats de l’année écoulée conformément à l’article 6. Toutes modifi-
cations des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon les cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution, à 755,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

A l’instant, les parties présentes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1° Madame Claire-Lise Suter, ci-dessus dénommée, est nommée Gérante.
2° Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 67, case 3. – Reçu 30.255 francs.

(37143/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

R.B.E. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Trierweiler, pharmacien, époux de Madame Dominique Steffes, demeurant ensemble à L-4170

Esch-sur-Alzette, 52, boulevard Kennedy;

2) Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, époux séparé de biens de Madame Michèle Zirves, demeurant à

L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: R.B.E. S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Apports, Capital, Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1.- Par Monsieur Michel Trierweiler, préqualifié, cinquante parts sociales……………………………………………………………

50 parts

2.- Par Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

37138

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. 

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés. 

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale. 

Titre III.- Administration de la société 

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance. 

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale 

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer. 

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social. 
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales est présente.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur. 

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

37139

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
Monsieur Michel Trierweiler et Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommés.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Trierweiler, J. C. Steffen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 36, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999.

B. Moutrier.

(37146/272/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

S.C.I. B.F.A., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, A3, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société civile immobilière S.C.l VEGLER, avec siège social à, boulevard Ripert, F-13170 Les Pennes Mirabeau,
agissant par son gérant Monsieur Georges Vegler, agent hospitalier, demeurant à 95, vieille route de la Gavotte, 

F-13170 Les Pennes Mirabeau, ici présent,

ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Marseille (France), le 1

er

juillet 1999,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée aux présentes pour

être enregistrée en même temps.

2) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.l. B.F.A.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

Il. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé deux mille cinq cent et une (2.501) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs

français chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) S.C.l. VEGLER, préqualifiée, deux mille cinq cents parts d’intérêts ………………………………………………………………………… 2.500
2) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cent et une parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………… 2.501
Le fonds social de deux cent cinquante mille cent (250.100,-) francs français a été mis à la disposition de la société,

ainsi que les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante: 

37140

a) pour G.T. IMMOBILIER S.A. par un apport en espèces; 
b) pour la S.C.l. VEGLER, par l’apport des immeubles ci-après décrits:

<i>Désignation

- Une parcelle de terre sur laquelle est édifiée une maison d’habitation située sur le territoire de la Commune de Les

Pennes Mirabeau (Bouches du Rhône), figurant au cadastre de ladite commune comme suit:

- Section AT Numéro 398, lieu-dit «Les Hauts Cadeneaux» pour une contenance de 5 ares 94 centiares.
Ledit terrain provient de la division d’une plus grande surface de même nature figurant au cadastre de ladite commune

avant division comme suit:

- Section AT Numéro 40, lieu-dit «Les Hauts Cadeneaux» pour une contenance de 9 ares 7 centiares.
Le surplus après division restant appartenir au cédant est maintenant cadastré:
- Section AT Numéro 397, lieu-dit «Les Hauts Cadeneaux» pour une contenance de 2 ares 99 centiares.

<i>Estimation

L’immeuble ci-dessus décrit est estimé à six cent cinquante mille (650.000,-) francs français. 

<i>Origine de propriété

Monsieur Georges Vegler et son épouse ont apporté lors de sa constitution le 19 octobre 1990 à la société civile

immobilière S.C.I. VEGLER les immeubles ci après:

Commune de Les Pennes Mirabeau (Bouches du Rhône), figurant au cadastre de ladite commune comme suit:
- Section AT Numéro 42, lieu-dit «Les Hauts Cadeneaux» pour une contenance de 3 ares 97 centiares,
- Section AT Numéro 43, lieu-dit «Les Hauts Cadeneaux» pour une contenance de 15 ares 89 centiares.
Le 8 mars 1993 la société civile immobilière S.C.I. VEGLER a échangé avec Madame Aslan une partie de ces numéros

(42 pour 3 ares 16 centiares et 43 pour 2 ares 77 centiares) et a reçu en échange d’elle le prédit numéro 398 (partie de
l’ancien numéro 40). Cet acte d’échange a été reçu par Maître Jacques Patrice Tronquit, Notaire membre de la Société
Civile Professionnelle ANDRE MASSON-BENOIT, JACQUES-PATRICE TRONQUIT, ROBERT GOIRAND, ALAIN
BONETTO, GILBERT CAPRA, titulaire d’un Office Notarial à Marignane (Bouches du Rhône), 2, place du 11 novembre,
en date du 8 mars 1993, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques d’Aix en Provence,
le 10 mai 1993, Volume 93 P, Numéro 4.270. 

<i>Hypothèques

L’immeuble est grevé d’une hypothèque conventionelle au profit du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE inscrite

pour un montant principal de quatre cent cinquante mille (450.000,-) francs français, ayant effet jusqu’au 8 octobre 2003.

<i>Droit d’usage et d’habitation

Monsieur Georges Vegler et son épouse Madame Brigitte Bresciani en tant qu’associés de la S.C.l. VEGLER se

réservent sur l’immeuble un droit d’usage et d’habitation personnel pendant leur vie.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil. 

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. 
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

37141

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place. 

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à A3, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport en nature est évalué à un million cinq cent trente-huit mille

cent quinze (1.538.115,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent

approximativement à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 55, case 9. – Reçu 15.380 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37147/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société PHOTO STATION, avec siège social à F-54520 Laxou, 77, avenue de la Libération,
ici représentée par Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- La société GRANDVISION, avec siège social à F-92071 Paris la Défense, Tour Utopia, 20bis, Jardin de Boieldieu,

Cedex 3810, 

ici représentée par Monsieur Luc Courtois, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

37142

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOTO STATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. La société pourra, après une décision du conseil d’admi-

nistration, fonder des filiales, succursales, agences ou des bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Le
siège social peut être transféré à l’intérieur de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la prestation de services sur marchandises, produits et travaux photo,

cinéma et articles connexes. La société peut participer à la création, l’acquisition, la vente, l’échange, la location tant
comme bailleresse que comme preneuse, la transformation, l’aménagement et l’exploitation directe de tous immeubles
et fonds de commerce, ainsi que tous établissements industriels et commerciaux, toutes gérances et tous prêts.

La société peut prendre toutes participations dans les affaires de même nature s’y rattachant, notamment par voie de

création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscriptions ou d’achats de titres ou de droits sociaux, fusions, alliances
ou associations.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles, mobilières ou

immobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tous autres similaires et
connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune. Les actions sont nominatives.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors
de la première assemblée suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à

l’assemblée.

Tout administrateur empêché de participer à l’assemblée peut donner par lettre, téléfax, télex ou télégramme à un

autre membre du conseil mandat pour le représenter à l’assemblée et pour voter en son nom.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront valablement signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée par les signatures conjointes de la personne à qui la gestion journalière a été confiée

et d’un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes

choisies dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

37143

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extra-

ordinaire désignant le premier conseil d’administration. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société PHOTO STATION, préqualifiée, mille deux cent quarante actions ………………………………………………

1.240

2) La société GRANDVISION, préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en

espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se
trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jacques Baud, administrateur de sociétés, demeurant à F-54180 Houdemont, 31, rue des Jardins;
2) Monsieur Elie Vannier, administrateur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 27, rue de Prony;
3) Monsieur Michael Likierman, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 72, rue d’Assa.
Monsieur Elie Vannier, préqualifié sub 2, est nommé président du conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2000. 

37144

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2000. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Courtois, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 juillet 1999, vol. 416, fol. 21, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 août 1999.

A. Weber.

(37144/236/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

S.C.I. MARYLENE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, A3, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VIREVE, avec siège social à 10, Lotissement «les

Termes» , 13380 Plan de Cuques, Bouches du Rhône,

agissant par son gérant Monsieur Marc Henri Vegler, sans profession, demeurant à 181, boulevard Chave, 13005

Marseille, 

ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Marseille (France), le 1

er

juillet 1999,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée aux présentes pour

être enregistrée en même temps.

2) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. MARYLENE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

Il. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé mille et une (1.001) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune,

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VIREVE, préqualifiée, mille parts d’intérêts ……………………………………………………… 1.000
2) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille et une parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.001
Le fonds social de cent mille cent (100.100,-) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que les

sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour G.T. IMMOBILIER S.A. par un apport en espèces; 
b) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VIREVE, par l’apport des immeubles ci-après décrits: 

<i>Désignation

1) Une parcelle de terrain sur laquelle est édifiée une maison à usage d’habitation située sur le territoire de la

Commune de Plan de Cuques (13380), figurant au cadastre de ladite commune comme suit:

37145

- Section A Numéro 3691, lieu-dit «Le Terme» pour une contenance de 5 ares 6 centiares, comprenant: 
Le lot numéro 10
maison à usage d’habitation élevée d’un simple rez-de-chaussée, composée d’un séjour, quatre chambres, un bureau,

cuisine, salle de bains, water closet,

2) Un vingtième (1/20) indivis du terrain à usage d’espaces verts, parkings et concernant la voie privée dudit lotis-

sement et desservant le lot objet des présentes, cadastré dans ladite commune, Section A, même lieu-dit, comme suit:

- Numéro 3681 pour une contenance de 63 centiares, 
- Numéro 3688 pour une contenance de 6 ares 12 centiares, 
- Numéro 3673 pour une contenance de 5 ares 38 centiares, 
- Numéro 3692 pour une contenance de 10 ares 70 centiares, 
- Numéro 3696 pour une contenance de 1 are 17 centiares, 
- Numéro 3686 pour une contenance de 74 centiares, 
- Numéro 3680 pour une contenance de 1 are 17 centiares, 
- Numéro 3674 pour une contenance de 15 centiares, 
- Numéro 3679 pour une contenance de 26 centiares, 
soit ensemble 24 ares 41 centiares. 

<i>Estimation

Les immeubles sub 1) et 2) ci-dessus décrits sont estimés à un million (1.000.000,-) de francs français. 

<i>Origine de propriété

Les immeubles sub 1) et 2) ont été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VIREVE suivant un acte de vente reçu

par Maître Jean-NoëI Campana, Notaire Associé de la Société MALAUZAT ET ASSOCIES, Notaires associés d’une
Société Civile Professionnelle titulaire d’un Office Notarial à Marseille (130006), 69, rue Paradis, en date du 3 décembre
1997, publié et enregistré au bureau de la Conservation des Hypothèques de Marseille, le 22 décembre 1997, Volume
14, Numéro 1130/3. 

<i>Hypothèques

Les immeubles sub 1) et 2) sont grevés d’une hypothèque conventionelle au profit de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL

De Marseille-Castellane inscrite le 3 décembre 1997 pour un montant principal de neuf cent trente mille (930.000,-)
francs français, ayant effet jusqu’au 30 novembre 2019.

<i>Droit d’usage et d’habitation

Monsieur Marc Henri Vegler et son épouse Madame Evelyne Polizzi en tant qu’associés de la SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE VIREVE se réservent sur les immeubles sub 1) et 2) un droit d’usage et d’habitation personnel pendant
leur vie.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil. 

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. 
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

37146

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procéde à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à A3, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport en nature est évalué à six cent quinze mille six cent quinze

(615.615,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent

approximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 55, case 11. – Reçu 6.156 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37148/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

ADMY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2271 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(37157/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

ADMY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2271 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.371.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 

<i>le 26 février 1999 à 13.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37158/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37147

ANORA S.A., Société Anonyme,

(anc. ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANORA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 13.227,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1975, publié au Mémorial C,

numéro 236 du 17 décembre 1975,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 13 février 1978, publié au Mémorial C, numéro 75 du 13 avril 1978,
- en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 242 du 25 mai 1993,
- en date du 5 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 7 du 6 janvier 1995 et
- en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 127 du 1

er

mars 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

deux cent cinquante actions (4.250) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de
vingt-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 23.250.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre 1998.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et de

supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre

1998.

Suite à cette modification l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANORA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de 

37148

tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999.

F. Kesseler.

(37162/219/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

ANORA S.A., Société Anonyme,

(anc. ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999.

F. Kesseler.

(37163/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

STEFAN ALTMEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A, rue Benzelt.

R. C. Luxembourg B 49.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(37161/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

AKH PROPERTIES, Société Civile Immobilière.

Siège social: Contern, Zone Industrielle, Weihergewann.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, volume 118S, folio 26, case 1, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:

<i>Associés

1) Monsieur Peter Woodman, directeur, demeurant à Howald et son épouse,
2) Madame Noella Woodman-Bilodeau, indépendante, demeurant à Howald,
agissant en leur nom personnel et en leur qualité d’administrateurs légaux de leurs trois enfants mineurs à savoir:
a) Alysha Woodman, demeurant à Howald, née le 30 décembre 1993,
b) Kyra Woodman, demeurant à Howald, née le 20 avril 1995,
c) Hayley Woodman, demeurant à Howald, née le 22 mai 1997.

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de AKH PROPERTIES.

<i>Objet

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour

compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Siège

Le siège de la société est établi à Contern, Zone Industrielle, Weihergewann.

<i>Gérance

1) Monsieur Peter Woodman, directeur, demeurant à Howald;
2) Madame Noella Woodman-Bilodeau, indépendante, demeurant à Howald.

37149

Ils auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle conformément à

l’article 13 des statuts.

<i>Capital

Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts de mille francs (1.000,-)

chacune, attribuées comme suit:

1) Monsieur Peter Woodman, prénommé, quarante-sept parts ……………………………………………………………………………………

47

2) Madame Noella Woodman-Bilodeau, prénommée, quarante-sept parts …………………………………………………………………

47

3) Alysha Woodman, prénommée, deux parts ……………………………………………………………………………………………………………………

2

4) Kyra Woodman, prénommée, deux parts ………………………………………………………………………………………………………………………

2

5) Hayley Woodman, prénommée, deux parts……………………………………………………………………………………………………………………

    2

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Durée

La société a été constituée en date du 8 juillet 1999 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(37159/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

ARBECO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2743 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 32.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour ARBECO, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(37164/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.306.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 15 juillet 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration:

Après avoir constaté le décès de Madame Marcel Clemens et après avoir constaté et accepté les démissions de leurs

fonctions d’administrateurs présentées par Monsieur Jean Vandeworde et Madame Christel Henon, l’Assemblée
Générale a décidé de nommer avec effet immédiat trois nouveaux administrateurs en remplacement des adminis-
trateurs décédé et démissionnaires, de telle sorte que le Conseil d’Administration de la société anonyme ARRAS
HOLDING S.A., prédésignée, se présente désormais comme suit:

- Monsieur Michael Doyle, demeurant à Sark CI, GY9 0SF, La Connellerie;
- Monsieur David Brehaut, demeurant à Sark CI, GY9 0SF, Le Clos du Bas;
- Monsieur Shaun Southern, demeurant à Sark CI, GY9 0SF, The Arsenal.
Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur

l’exercice social devant être clos au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37168/720/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

BANCA SELLA S.p.A.

Siège social: Italie, Biella.

R. C. Luxembourg B 52.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signatures.

(37176/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37150

ASIAN MARKETING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 1999

- L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social du 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37169/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

AUTO-MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1999, vol. 313, fol. 78, cases 9/1 et 9/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999.

M. Fernandez

<i>Gérant

(37170/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(37172/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

Nominations:
The Meeting takes note of the fact that the mandate of the present Directors of the company, namely Messrs Arnaud

Beauregard, Daniel Elalouf, Antoine Garrigues, Bradley Knoefler, Winston Maxwell, Eddie Misrahi, Robert Donahue,
William Matthams and Mrs Valentina Villasmil will come to the end at the issue of this meeting and that they offer
themselves for re-election.

The Meeting decides to re-elect them all until the next Annual General Meeting to be held in the year 2000.
The Auditors of the Company, ERNST &amp; YOUNG, are re-elected and their mandate will continue until the next

Annual General Meeting to be held in the year 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37173/012/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

AUTO-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 11.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1999, vol. 313, fol. 78, cases 10/1 et 10/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 5 août 1999.

L. Fernandez

<i>Gérant

(37171/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37151

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 16.740.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>du 18 mai 1999 et du Conseil d’Administration

Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Slawomir Kruzmanowski, Président;
- Monsieur Michal Krakowiak, Vice-Président;
- Monsieur Wlodzimierz Leszczynski, Administrateur-délégué et Directeur Général;
- Monsieur Jerzy Suchnicki, Administrateur;
- Monsieur Tadeusz Szmigiel, Administrateur et Directeur Général Adjoint;
- Monsieur Edmund Zawadzki, Administrateur.
Tous les mandats prennent fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2000.

<i>Réviseur Externe:

PricewaterhouseCoopers

<i>Liste des signatures autorisées

Signatures «A»:
- Slawomir Kruzmanowski;
- Michal Krakowiak;
- Wlodzimierz Leszczynski;
- Jerzy Suchnicki;
- Tadeusz Szmigiel;
- Edmund Zawadzki;
- Jan Branicki;
- Elzbieta Kosiur;
- Jürgen Mallwitz;
- Simone Scherer;
- Zbigniew Sztranc;
- Ewa Szczycinski.
Signatures «B»:
- André Gurikinger;
- Ludmilla Igel-Opalinski;
- Danièle Lehnert;
- Wanda Maniewski;
- Paulo Lobo.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour extrait conforme

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37177/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

Signature.

(37180/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37152

---

Document Outline

S O M M A I R E

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

O.B. S.A.

OFIMA S.A.H.

OPHELIE S.A.

OPHELIE S.A.

OLGA HOLDING S.A.

OLGA HOLDING S.A.

OLGA HOLDING S.A.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

ORILUX S.A.

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A.

PARK PALACE

PHB S.A.

REALIM

REALIM

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY

PITOCA S.A.

PITOCA S.A.

POLIFONTAINE S.A.

P.R.C. HOLDING S.A.

PROFIMOLUX

PROMOFI S.A.

RATTI LUXEMBOURG HOLDING S.A.

ROOSEVELT INVESTMENT S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

RUPERTUS HOLDING S.A.

SOBERAL S.A.

RINVESTOR S.A.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SANALUX S.A.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND. 

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL

SCHENKENBERG S.A.

S.D.A.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

SEMAFER S.A.

SEMAFER S.A.

SERFER S.A.

SINSER  EUROPE  S.A.

SHREWSBURY S.A.

SHREWSBURY S.A.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.

SOCIMPART S.A.

SOCIMPART S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

SO.FI.MAR S.A.

SORILUX S.A.

SOGESTI S.A.

SOFTENGINE

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION SOLUGEST S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION SOLUGEST S.A.

SWENTIBOLD S.A.

SOLUZ HOLDING S.A.

STEVAL S.A.

STEVAL S.A.

SOPAFIN S.A.

SOPAFIN S.A.

SOPAFIN S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

SWILUX

SUMINVEST S.A.

SUN LIFE COMPANY

ARBIS

TARANTULA LUXEMBOURG

TARANTULA LUXEMBOURG

SWIFIN

TECNOPLUS

TELLINA AGROFIN HOLDING S.A.

THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND. 

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

THETIS HOLDING S.A.

TIMEBOX S.A.

TOPSET HOLDING S.A.

TOPSET HOLDING S.A.

MERFOR HOLDING S.A.

MICHELANGELO HOLDINGS S.A.

PATEPUP S.C.

R.B.E. S.C.I.

S.C.I. B.F.A.

PHOTO STATION S.A.

S.C.I. MARYLENE

ADMY S.A.H.

ADMY S.A.H.

ANORA S.A.

ANORA S.A.

STEFAN ALTMEYER

AKH PROPERTIES

ARBECO

ARRAS HOLDING S.A.

BANCA SELLA S.p.A. 

ASIAN MARKETING SERVICES S.A.

AUTO-MOBILE

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

AUTO-SUD

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

BEL RE S.A.