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37057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 773
18 octobre 1999
S O M M A I R E
BestSelect Global II ……………………………………………
page
37058
Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch …………………………
37104
Contech Europe Holding S.A., Luxembourg …………
37102
Eurosigncard S.A., Luxemburg ………………………………………
37083
Eurtech Finance S.A., Luxembourg ……………………………
37103
Fonds Direkt, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………
37102
Hartford Holding S.A., Luxembourg …………………………
37102
Hathor S.A., Luxembourg ………………………………………………
37101
Haykal S.A., Luxembourg…………………………………………………
37101
Houemag A.G., Weiswampach ……………………………………
37081
IC Invest, Sicav, Luxemburg ……………………………………………
37104
I.T.C., International Tecno Consulting S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
37102
Julico, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………
37081
Kordall Audit, S.à r.l., Bascharage ………………………………
37086
Leisure & Bingo Holding S.A., Luxembourg ……………
37088
Lisboafin S.A., Luxembourg ……………………………………………
37090
Manus S.A., Luxembourg …………………………………………………
37103
Marsans International S.A., Luxembourg …………………
37097
Mast Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………
37101
Master - Finance S.A., Luxembourg ……………………………
37097
Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden ……………………………
37057
Matrix Holdings S.A., Luxembourg ……………………………
37097
Mawi, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………………………………
37092
Mazara S.A., Luxembourg ………………………………………………
37098
MCM International S.A., Luxembourg ………………………
37094
Mediatoon S.A., Luxembourg…………………………………………
37097
M.F.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………
37100
Mosel-Agrartechnik, S.à r.l., Remich …………………………
37104
Mouflolux S.A.H., Luxembourg ……………………………………
37098
Noris Finance S.A., Luxembourg …………………………………
37100
Payet Consultant, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………
37099
ProLogis European Properties, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………
37063
,
37081
Quatingo Holding S.A., Luxembourg …………………………
37103
Semibold Invest S.A., Luxembourg ……………………………
37101
MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-trois décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1998, vol. 598, fol. 98, case 3, que le capital
social, suivant l’acte de cession, de la société à responsabilité limitée MATERIAUX BASSING, S.à r.l. avec siège social à
L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière, se répartit comme suit:
1. Monsieur Claude Bassing, employé privé, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 10, rue des Prés, cinquante parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2. Monsieur Guillaume Bassing, employé privé, demeurant à L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière, vingt-cinq
parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
3. Madame Nicole Müller, employée privée, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 10, rue des Prés, vingt-cinq parts …
25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 janvier 1999.
F. Unsen.
(90196/234/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.
BestSelect GLOBAL II.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Allgemeiner Teili>
Mit Wirkung vom 18. Oktober 1999 gelten für den Investmentfonds BestSelect GLOBAL II folgende Bestimmungen:
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers
hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.
Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds
commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der
Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft
mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung
aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-
burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement.
2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in
gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind.
4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:
- Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte
zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;
- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden sind,
gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der
Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Options-
prämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;
- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgen;
- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß
erfolgt;
37058
- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr
eingeht;
- die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung
der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;
- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-
minkontrakten eingehalten werden.
5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-
tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-
gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die
Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik
<i>1. Risikostreuungi>
Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens
20% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen
nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus
mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen
jeweils auf einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in
Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen
Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle
von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Futures-, Venture Capital- oder Spezialfonds
investieren.
<i>2. Finanzinstrumentei>
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur
folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:
1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines
Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, daß
a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-
kator) der Differenz zwischen dem
(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis
vereinbarten Indexstand oder
(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum
Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
<i>3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumentei>
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen
anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.
2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-
zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.
3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einen Vertragspartner nur insofern getätigt werden,
als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei
Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertrags-
partner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus
offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegen-
stand haben, 10% des Wertes des Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Inter-
essen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertrags-
partner.
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<i>4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszwecki>
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-
genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.
2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur
zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.
3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-
bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.
4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der
Anteilinhaber für geboten hält.
<i>5. Flüssige Mitteli>
Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese
sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den
Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.
<i>6. Weitere Anlagerichtlinieni>
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im
Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.
b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum
Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.
c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten
angelegt werden.
f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,
um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.
<i>7. Kredite und Belastungsverbotei>
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit
abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).
b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-
nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.
c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden.
Art. 5. Fondsanteile
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggf. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die auf den Inhaber
lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.
2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.
4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die
tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.
Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die
Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.
2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-
züglich zurückzahlen.
Art. 7. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt).
Er wird für den Fonds unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in
Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch
Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft
nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-
tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.
37060
e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-
währung umgerechnet.
2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange
Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht
verfügbar sind;
2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen;
3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-
ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräußert hat.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese
Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäß Artikel 18
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf
Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
Art. 10. Abschlußprüfung
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-
schaft ernannt wird.
Art. 11. Verwendung der Erträge
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge
jährlich auszuschütten.
Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes
bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle
erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.
2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Im Jahresbericht und Halbjahresbericht
wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb
und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer anderen
Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.
3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am
Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.
Art. 14. Auflösung des Fonds
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst
wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf
von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
37061
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung
des Fonds beantragen.
Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.
Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen
zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in
dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.
2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
<i>Besonderer Teili>
Art. 17. Anlagepolitik
1. Der Dachfonds BestSelect GLOBAL II strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzuwachs in Euro an. Für
den Dachfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland
öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder
c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine
Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die
Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.
2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muß in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder
Japan aufgelegt worden sein.
3. Für den Fonds BestSelect GLOBAL II werden vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung
der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu 30% des
Netto-Fondsvermögens können in gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds, bis zu 10%
des Netto-Fondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt werden.
4. Außer Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften
Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).
5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-
welchen Beschränkungen unterliegt.
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten
1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,25% p.a. auf das
Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds
keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile
berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Fonds (soweit ihr dafür
banküblichen Gebühren zustehen).
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden
Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.
37062
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten,
mit Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsge-
sellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;
b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;
d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999.
Art. 22. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.
Luxemburg, den 27. August 1999.
DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41730/673/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.
PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PROLOGIS INTERNATIONAL FUND S.C.A.,
Société d’Investissement à Capital Fixe).
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.340.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth day of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PROLOGIS INTERNATIONAL FUND S.C.A. (the
«Company»), a partnership limited by shares («société en commandite par actions») qualifying as an investment
company with fixed share capital («société d’investissement à capital fixe») within the meaning of Article 72-3 of the
amended law of August 10, 1915, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 60.340), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 8, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 16, 1997, number 503. The Articles of Incorporation (the «Articles»)
have been amended for the last time by a notarial deed dated November 23, 1998, published in the Mémorial C, number
104 of February 19, 1999.
The Meeting was opened at 2.00 p.m. with Mrs Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Miss Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. To change the legal form of the Company from a partnership limited by shares («société en commandite par
actions») into a limited liability company («société à responsabilité limitée») in compliance with article 3 of the amended
law of August 10, 1915 on commercial companies.
2. To change the denomination of the Company from PROLOGIS INTERNATIONAL FUND S.C.A. into PROLOGIS
EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
3. To slightly amend the corporate purpose of the Company as described in the new set of revised Articles.
4. To reclassify the existing Ordinary Shares and the Management Share as common Shares of a limited liability
company having the same rights and duties and to accept the transfer of shares from PLD MANAGEMENT, S.à r.l. to
PLD INTERNATIONAL INCORPORATED which shall become the sole shareholder of the Company.
5. To change the currency in which the share capital is denominated from United States Dollars to Euro at the
exchange rate of 1.- EUR against 1.124853 USD (based on the average exchange rate calculated on August 8, 1997, June
25, 1998 and November 20, 1998). Subsequent increase of the share capital after conversion from EUR 27,559,157.- up
t
o
EUR 30,000,000.- by allocation of EUR 2,440,843.- from the share premium account of the Company.
6. To increase the par value of the Shares after conversion into euro from EUR 1.77801 up to EUR 25.- and subse-
quent exchange of shares.
7. Subsequent replacement of the current Articles by a new set of revised Articles which may be inspected at the
registered office of the Company.
8. Acceptance of the resignation of PLD MANAGEMENT, S.à r.l. as General Partner of the Company and discharge
to be granted to the General Partner.
9. Appointment of the Managers of the Company and determination of their term of office.
37063
10. Transfer of the registered office of the Company.
11. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of
their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and
shall be attached in the same way to this document.
III.- That, pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together fifteen million four hundred and
ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (15,499,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share (the
«Shares»), that is to say 100% of the Shares issued and outstanding, are present or represented.
IV.- That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.
V.- That the present Meeting representing the whole corporate capital is regularly constituted and may validly
deliberate on the items of the agenda.
Then, the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions becoming effective on
September 10, 1999:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to change the legal form of the Company from a partnership limited by shares («société en
commandite par actions») into a limited liability company («société à responsabilité limitée») in compliance with article
3 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to change the denomination of the Company from PROLOGIS INTERNATIONAL FUND S.C.A.
into PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to slightly amend the corporate purpose as described in the new set of Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to reclassify the existing Ordinary Shares and the Management Share as common Shares of a
limited liability company having the same rights and duties.
<i>Transfer of sharesi>
After this fourth resolution, PLD MANAGEMENT, S.à r.l. acting through its attorney Miss Michèle Kemp, declares to
transfer as of September 10, 1999 one (1) share in the Company PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l. to PLD
INTERNATIONAL INCORPORATED, which accepts by its mandatory Miss Michèle Kemp, at the price of 2.- (two) U.S.
dollars.
The Meeting furthermore decides to accept the transfer of the share from PLD MANAGEMENT, S.à r.l. to PLD
INTERNATIONAL INCORPORATED which becomes the sole shareholder of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to change the currency of the share capital of the Company from United States Dollars to Euros
at the exchange rate of 1.- EUR for 1.124853 USD (based on the average exchange rate calculated on August 8, 1997,
June 25, 1998 and November 20, 1998).
Then, the Meeting decides to increase the share capital after conversion from EUR 27,559,157.- (twenty-seven million
five hundred and fifty-nine thousand one hundred and fifty-seven euros) up to EUR 30,000,000.- (thirty million euros) by
allocation to the capital of EUR 2,440,843.- (two million four hundred and forty thousand eight hundred and forty-three
euros) drawn from the share premium account of the Company.
The proof of the existence of such a share premium account has been given to the notary by a certificate of the
auditor of the Company dated September 13, 1999, which will remain attached to the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decides to increase the par value of the Shares after conversion into Euros and after increase of capital
from EUR 1.77801 up to EUR 25.- and to exchange subsequently the 15,500,000 shares issued having a par value of
EUR 1.77801 against 1,200,000 shares having a par value of EUR 25.-.
<i>Seventh resolutioni>
Pursuant to the foregoing resolutions, the Meeting decides to replace the current Articles by a new set of Articles
which shall read as follows:
Art. 1. There exists among the existing shareholders and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability qualifying as an investment company with fixed share capital which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles (the «Articles»).
Art. 2. Name. The Company will assume the name of PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest in real estate directly or indirectly through one
or several subsidiaries or through direct or indirect shareholdings in, and convertible and other debt of real estate
37064
companies with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.
On an ancillary basis or for defensive purposes, the Company may temporarily invest all or part of its assets in cash,
cash equivalents, similar financial instruments or debt securities.
The investment objectives and policies shall be determined by the Managers pursuant to Article 13 hereof and shall
be disclosed in the sales documents.
The Company may, subject to the restrictions set forth hereabove, take any measures and carry out any transaction
which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose to the maximum extent permitted under the
Law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to be placed with
the public (the «Law of 1991»).
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of its shareholders. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxem-
bourg or abroad by a decision of the general meeting of the shareholders.
In the event that the Managers determine that extraordinary political or military events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstaces; such provisional measures shall have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 6. Share capital - Issue of Shares. The Company’s share capital is fixed at thirty million Euros
(EUR 30,000,000.-), represented by one million two hundred thousand (1,200,000) Shares with a par value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each.
The Company may issue its Shares for subscription at the Net Asset Value per Share as determined in compliance
with Article 10 hereafter as of such Valuation Day (as defined in Article 11 hereafter) as is determined in accordance
with such policy as the Managers may from time to time determine.
Whenever the Company offers Shares for subscription or sale, the price per Share at which such Shares are offered
may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the
proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the Managers, in their
discretion. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Managers which shall not
exceed five business days from the relevant Valuation Day. If applicable sales commissions are not added to the price at
which Shares are offered but are paid out of the net assets of the Company.
The Managers may delegate to any officer of the Company the power to accept subscriptions and to receive payment
of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
The Managers are authorised to determine any further terms and conditions attaching to the issue of and subscription
for such Shares as shall be disclosed in the sales documents for the Shares.
The minimum net assets of the Company shall be as provided by law i.e. the equivalent in Euro of fifty million Luxem-
bourg Francs (LUF 50,000,000.-).
The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The Shares to subscribe shall be
offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their Shares.
All issued Shares shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or
more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the denomination of each owner of
Shares, his registered office as indicated to the Company and the number of Shares held by him.
The inscription of the shareholder’s denomination in the register of shareholders evidences his right of ownership on
such Shares. The Company shall decide whether a Share certificate shall be delivered to the shareholder or whether the
shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
Any Share certificates or confirmation statements shall be signed by any one Manager. Such signature shall be either
manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Managers
may determine.
Each Share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of Shares in existence. The Company will issue fractional Shares. Such fractional Shares shall carry no
entitlement to vote but shall entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.
The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per Share. Each Share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Share(s).
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company to
an end.
The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Art. 7. Transfer of Shares. The Company’s Shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they
may only be disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in
general meeting representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen hereafter
and subject to the provisions of Article 9 hereof. Mortis causa the approval given in a meeting of shareholders of at least
37065
three quarters (3/4) of the Shares held by the surviving shareholders is required to transfer Shares to new shareholders
provided the provisions set forth in Article 9 are complied with.
If the proposed transferee is not approved by the shareholders, the transferor will have the right to require the
Company to redeem all or part of his Shares based on the Net Asset Value applicable in conformity with the provisions
of Article 9 hereinafter.
Transfer of Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon delivering the certificate repre-
senting such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and (ii), if no
Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore, all in compliance with applicable law. Any transfer of Shares shall be entered into the register of shareholders;
such inscription shall be signed by one or several Managers or by one or more other persons duly authorized thereto
by the Managers.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of shareholders.
Subject to Article 9 hereof, a shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of
shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may
be set by the Company from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Managers that his Share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Managers may determine. At the issuance
of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in repla-
cement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Share certificates may be cancelled by the Managers and replaced by new certificates.
Art. 8. Redemption of Shares. The Company shall redeem Shares from its shareholders, subject to the terms and
conditions disclosed in the sales documents for the Shares and within the limitations set forth by applicable law and by
these Articles.
In particular, at the option of the Managers, Shares may be redeemed on a pro rata basis as between existing
shareholders of the Company, in order to distribute to the shareholders upon the disposal of an investment asset by the
Company the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant to Article 17 hereof.
The Company may further offer to redeem up to a specified maximum number of Shares to the extent that
shareholders voluntarily tender Shares for redemption. In any such case, the Shares tendered for redemption by
shareholders will be redeemed by the Company to the maximum extent possible without exceeding the number of
Shares the Company has offered to redeem and any reductions in Shares redeemed below the total number of Shares
tendered will be pro rata to the number of Shares tendered by shareholders.
The redemption price shall be the Net Asset Value per Share determined in accordance with the provisions of Article
10 as at the Valuation Day specified by the Managers in their discretion, less an amount, if any, equal to any duties and
charges which will be incurred upon the disposal of the Company’s investments as at the date of redemption in order
to fund such a redemption.
The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Managers which shall not exceed
five business days from the relevant Valuation Day, provided that the Share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, subject to the provisions of Article 11 hereof.
Any redemption of Shares made by the Company may only be made out of the Company’s retained profits and free
reserves. For the purposes of this provision, «free reserves» include all reserves of the Company, including the Share
premium and retained profits, but excluding the reserve required by law and the reserve established in respect of Shares
redeemed by the Company and held in treasury.
Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to parti-
cipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding-up of the
Company and shall be disregarded for purposes of determining the Net Asset Value per Share, in each case, for so long
as such Shares are held by the Company. If such Shares are reissued by the Company, the consideration received in
respect of such Shares shall be no less than the Net Asset Value per Share as determined by the Managers as of the
Valuation Day immediately preceding the date of such reissue.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares
in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including
but without limitation tax laws).
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of Shares in the Company by any U.S.
Person, as defined in this Article, other than the group of companies of which PROLOGIS TRUST is the parent and its
subsidiaries and by non-institutional investors, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person or by a non-institu-
tional investor; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not legal or beneficial ownership of such shareholders’ Shares is for a U.S.
37066
Person or a non-institutional investor, or whether such registration would or might result in legal or beneficial
ownership of such Shares by a U.S. Person or by a non-institutional investor; and
C.- decline to accept the vote of any U.S. Person or of any non-institutional investor at any general meeting of
shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. Person or any non-institutional investor either alone or in
conjunction with any other person is a legal or beneficial owner of Shares, direct such shareholder to sell his Shares in
compliance with applicable law and to provide to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice.
If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any such shareholder all Shares held by such shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the register
of shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the
manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last registered office known to or appearing in the register of shareholders of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates representing the Shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the Shares specified in such notice and its denomination shall be removed from the register of
shareholders.
(2) The price at which each such Share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the
Net Asset Value per Share less any service charge as determined by the Managers.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency
fixed by the Managers for the payment of the redemption price of the Shares and will be deposited for payment to such
owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final deter-
mination of the purchase price following surrender of the Share certificate or certificates specified in such notice. Upon
service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of
them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price
(without interest) from such bank following effective surrender of the Share certificate or certificates as aforesaid. Any
funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date
specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Company. The Managers shall
have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on
behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» means any resident of, or a company or partnership
organised under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which comes from sources outside the United
States of America and is not includible in gross income for purposes of computing United States income tax payable by
it, or any firm, company or other entity, regardless of its citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax
laws of the United States of America as from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one
or more U.S. Persons or any such other person or persons defined as a «U.S. Person» under Regulation S promulgated
under the United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from
time to time.
The terms «non-institutional investor» as used in these Articles, mean any person, firm or corporation which may not
be qualified as an institutional investor within the meaning of the Law of 1991.
«U.S. Person» as used herein does neither include any subscriber to Shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares nor any securities dealer who acquires
Shares with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company nor any U.S. corporations
that are members of the group of companies of which PROLOGIS TRUST is the parent.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value (the «Net Asset Value») per Share shall
be expressed as a per Share figure in Euros, and shall be determined as of any Valuation Day (as defined in Article 11
hereof) by dividing the net assets of the Company, being the value of its assets less its liabilities on any such Valuation
Day, by the total number of Shares then outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth below. The Net
Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Managers shall
determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in the valuations
of the investments of the Company, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and of
the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the Net Asset Value shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) properties and property rights registered in the name of any of the subsidiaries of the Company;
2) shareholdings in convertible and other debt of real estate companies;
3) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
4) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered)
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5) all bonds, time notes, Shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other
securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Managers
may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph d) below with regards to fluctuations in the market
value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
6) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-
mation thereon is reasonably available to the Company;
7) all rentals accrued on any real estate property or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the
Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such assets;
8) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing Shares of the Company, insofar as the same
have not been written off;
9) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Subject as prescribed below, real estate will be valued by an independent real estate appraiser, each such valuation
being made on the basis of open market value.
b) The securities of real estate companies which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated
market, operating regularly, recognised and open to the public (a «Regulated Market»), will be valued on the basis of the
last available published stock exchange or market value.
c) The securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another Regulated
Market will be valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with
prudence and in good faith by the Managers using the value of real estate as determined in accordance with (a) above
and as prescribed below.
d) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in fall, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Managers may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
e) All other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no
market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the Managers or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and
other assets shall be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Managers.
Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the
amortized cost method, which approximates market value.
For the appraisal of the value of (i) properties and property rights registered in the name of any of the subsidiaries of
the Company and (ii) direct or indirect shareholdings of the Company in real estate companies referred to under c)
hereabove in which the Company shall hold more than 50 percent of the outstanding voting stock, the Company shall
appoint an independent real estate appraiser provided that the Company may deviate from such valuation if deemed in
the interest of the Company and its shareholders and provided further that such valuation may be established at the year
end and used throughout the following year unless there is a change in the general economic situation or in the condition
of the relevant properties or property rights held by any of the subsidiaries of the Company or by any controlled real
estate companies which requires new valuations to be carried out under the same conditions as the annual valuations.
The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euros at the rate of exchange ruling
in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be deter-
mined in good faith by or under procedures established by the Managers.
The Managers, in their discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, and other indebtedness for borrowed money, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on such loans and other indebtedness of the Company for borrowed money (including accrued
fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, custodian fees and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from
time to time, and other authorized and approved reserves (if any), as well as such amount (if any) as is considered an
appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company; and
6) all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law and International
Accounting Standards. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise, as more fully described in the sales documents for the Shares, formation
expenses, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and service agent,
administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any permanent representatives in places of registration, as
well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the Managers, any fees and expenses involved
in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, fees for legal, accounting and auditing services (including due
diligence expenses relating to potential investments), reporting and publishing expenses, including the costs of preparing
and printing prospectuses, explanatory memoranda, periodic reports or registration statements, the costs of printing
37068
certificates, and the costs of any reports to shareholders, expenses incurred in determining the Company’s Net Asset
Value, the cost of convening and holding shareholders’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and
all other operating expenses, including the costs of buying and selling assets or raising capital, the cost of publishing the
issue and redemption prices, if applicable, interest, bank charges, currency conversion costs and brokerage, postage,
telephone and telex. Administrative and other expenses of a regular or recurring nature may be calculated on an
estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.
III. For the purpose of this article:
1) Shares of the Company to be redeemed pursuant Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into
account until the date of redemption specified by the Managers, and from such time and until paid by the Company the
price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the date of issue specified by the
Managers, and from such time and until received by the Company the price therefore shall be deemed to be a debt due
to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than Euro shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
per Share; and
4) if (i) any asset is purchased, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of
the Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company; and (ii) any asset is
sold, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company and the
asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company; provided however, that if the exact value or
nature of such consideration for such asset is not known, then, its value shall be estimated.
For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 10 are rules for determining the Net Asset Value per Share
and are not intended to affect the treatment, for accounting or legal purposes, of assets and liabilities of the Company
or any Shares of the Company.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share. The Net
Asset Value per Share shall be calculated from time to time by or under the supervision of the Managers, at least once
a year at a frequency determined by the Managers in accordance with applicable law and regulations.
The Company may suspend the calculation of the Net Asset Value upon the occurrence of one or more of the
following circumstances:
a) during any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a substantial portion
of the assets of the Company, from time to time, are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during
which dealings therein are restricted or suspended; or
b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances
outside the control, responsibility and power of the Managers, or the existence of any state of affairs in the property
market, disposal of the assets is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of
shareholders, or if in the opinion of the Managers the issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calcu-
lated; or
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
investments of the Company or the current prices on any markets or other stock exchanges; or
d) during any period when any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments of the
Company cannot, in the opinion of the Managers, be effected at normal rates of exchange; or
e) during any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately;
or
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind
up the Company; or
g) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company cannot be promptly or accurately
ascertained.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company in such manner as shall be determined by the
Managers.
Art. 12. Administration. The Company is managed by one or several Managers, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the Manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The
Manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they)
may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole Manager or, if there are several
Managers, by the individual signature of any one Manager.
Death or resignation of a Manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for
the execution of their mandate.
Art. 13. Investment Objectives, Policies and Restrictions. The Managers, based upon the principle of risk
spreading, shall determine the investment objectives, policies and restrictions to be applied by the Company and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company, as set forth in the sales documents for the
Shares in compliance with applicable laws and regulations.
37069
Investments in real estate will be made by the Company indirectly through subsidiaries or real estate companies as
the Managers may from time to time decide. References in these Articles of Incorporation to «investments» and
«assets» shall mean investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries and real
estate companies.
Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more Managers are interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Manager who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Manager may have in any transaction of the Company an interest opposite to the interests of
the Company, such Manager shall make known to the Company such opposite interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction and such Manager’s interest therein shall be reported to the next
succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any entity of the group of companies of which PROLOGIS
TRUST is the parent, the Custodian, as well as any other person, company or entity as may from time to time be deter-
mined by the Managers in their discretion.
Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify the Managers, and their heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they
may be made a party by reason of their being or having been a Manager or, at their request, of any other company of
which the Company is a shareholder or a creditor and from which they are not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall neither exclude other rights to which they
may be entitled nor prevent the Company from entering into indemnification agreements with such other parties as the
Managers may determine. The Company shall advance litigation-related expenses to a Manager if the Company’s legal
counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the Manager agrees to repay any advance if he
is determined not to be entitled to indemnification.
Art. 16. Accounting Year - Financial Statements. The accounting year of the Company commences on the
first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Each year on the thirty-first of December the books are closed and the Manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of annual net profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal
reserve shall have reached one tenth of the subscribed share capital.
The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the Managers and within the limits provided by law,
determine how the balance of the net profits shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the
Managers to declare, distributions.
The Managers may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions shall be made to the registered shareholders at their registered office in the register of
shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Managers shall determine from time
to time.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the
Company.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Art. 18. Auditor. The general meeting of shareholders shall appoint an auditor («réviseur d’entreprises agréé»)
who shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of
1988») to which the Law of 1991 refers. The auditor shall be elected for a term to last until his successor has been
elected and assumed his position.
Art. 19. Shareholders’ meetings. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company unless otherwise provided herein. If the Company has only one shareholder, his decisions are
written down on a register held at the registered office of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Managers. If such day is a legal or a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight
days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s registered office in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Managers.
37070
To the extent required by law, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other
newspapers as the Managers may decide.
To the extent that all Shares are in registered form, notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Managers may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any
meeting of shareholders.
All general meetings shall be presided over by any one Manager.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
The Managers may fix in advance a date, not exceeding fifty days, preceding the date of any meeting of shareholders
as a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such meeting and in
such case such shareholders and only such shareholders as shall be shareholders of record on the date so fixed shall be
entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares on the register of
shareholders after any such record date fixed as aforesaid.
Each Share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders, in compliance with Luxembourg law and
these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to
another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 20. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or savings institution as defined by the Law of April 5, 1993 as amended relating to the financial sector (herein
referred to as the «Custodian»).
The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the Law of 1988 to which the Law of 1991
refers.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 22 hereof.
Whenever the Net Asset Value of the Company falls below two thirds of the legal minimum indicated in Article 6
hereof, the question of the dissolution of the Company shall be referred by the Managers to the general meeting of
shareholders. The general meeting for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the Shares
represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Net
Asset Value of the Company falls below one fourth of the legal minimum indicated in Article 6 hereof; in such an event,
the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders
holding one fourth of the Shares represented at the meeting. Any such general meeting must be convened so that it is
held within a period of forty days from the ascertainment that the Net Asset Value of the Company has fallen below two
thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Liquidation shall be carried out by the Managers, unless the general meeting of shareholders appoints one or more
other liquidators who need not be shareholders; the general meeting shall in each case determine the powers and
compensation of any liquidator(s). The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to the Net Asset Value per Share.
Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended
from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by
the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, unless otherwise provided herein.
Art. 23. General. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is
made in these articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting decides to accept the resignation of PLD MANAGEMENT, S.à r.l. as General Partner of the Company
and to grant discharge to the General Partner for the performance of its duties during its term of office.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting decides to appoint as Managers of the Company the following persons for a term of office which shall
end at December 31, 2000:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, PROLOGIS BV, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-
Rijk, Amsterdam, The Netherlands
- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, PROLOGIS TRUST, residing in 14100 East 35th
Place, Aurora, Colorado 80011, USA
- Mr John Cutts, Chief Development Officer PROLOGIS KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath
Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.
37071
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting decides to transfer the registered office of the Company from 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg to
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg with effect from January 7, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with the present deed, at about 350,000.- LUF.
There being no further business, the Meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PROLOGIS INTERNATIONAL FUND S.C.A., (la
«Société»), une société en commandite par actions sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe au sens de
l’Article 72-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ayant son siège social au 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.340), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8
août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503 du 16 septembre 1997. Les statuts de
la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié daté du 23 novembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 19 février 1999.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transformation de la forme légale de la Société, d’une société en commandite par actions en société à respon-
sabilité limitée, conformément à l’Article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
2. Modification de la dénomination de la Société de ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. en PROLOGIS
EUROPEAN PROPERTIES, S.à.r.l.
3. Modification de l’objet social de la Société afin de lui donner la teneur telle que décrite dans les Statuts modifiés.
4. Reclassification des Actions Ordinaires et de l’Action de Commandité existantes en parts sociales ordinaires d’une
société à responsabilité limitée conférant toutes les mêmes droits et obligations et acceptation du transfert des parts
sociales détenues par PLD MANAGEMENT, S.à r.l. en faveur de PLD INTERNATIONAL INCORPORATED qui devient
ainsi l’unique associé de la Société.
5. Changement de la devise d’expression du capital social de Dollars des Etats Unis d’Amérique en Euros, au cours de
1,- EUR contre 1,124853 USD (basé sur le cours moyen calculé en date des 8 août 1997, 25 juin 1998 et 20 novembre
1998). Augmentation subséquente du capital social après conversion de EUR 27.559.157,- jusqu’à EUR 30.000.000,- par
incorporation au capital de EUR 2.440.843,- du compte prime d’émission de la Société.
6. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales après conversion en Euros de EUR 1.77801,- à EUR 25,- et
échange subséquent des parts sociales.
7. Remplacement subséquent des Statuts actuels par des Statuts révisés qui peuvent être inspectés au siège social de
la Société.
8. Acceptation de la démission de PROLOGIS MANAGEMENT, S.à r.I. en sa qualité de Gérant de la Société et
décharge à accorder au Gérant.
9. Nomination des gérants de la Société et détermination de la durée de leurs fonctions.
10. Transfert du siège social de la Société.
11. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble quinze millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (15.499.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de
Commandité (les «Actions»), c’est-à-dire 100 pour cent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.
IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
37072
V. Que par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après délibération, a pris unanimement les résolutions suivantes avec effet au 10 septembre
1999:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la forme de la Société, d’une société en commandite par Actions en société à respon-
sabilité limitée conformément à l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide la modification de la dénomination sociale, de PROLOGIS INTERNATIONAL FUND S.C.A. en
PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide la modification de l’objet social afin de lui donner la teneur telle que décrite dans les Statuts
modifiés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de reclassifier les Actions ordinaires et l’Action de Commandité en parts sociales ordinaires d’une
société à responsabilité fimitée, conférant toutes les mêmes droits et obligations.
<i>Cession de partsi>
Suite à cette quatrième résolution, PLD MANAGEMENT, S.à r.l déclare par sa mandataire Mademoiselle Michèle
Kemp transférer avec effet au 10 septembre 1999 sa part (1 part) dans la société PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES,
S.à r.l. à la société PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, pour laquelle accepte sa mandataire Mademoiselle
Michèle Kemp, au prix de 2,- (deux) U.S. dollars.
L’Assemblée décide par ailleurs d’accepter le transfert de cette part sociale détenue par PLD MANAGEMENT,
S.à r.l. en faveur de PLD INTERNATIONAL INCORPORATED qui devient ainsi l’unique associé de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de Dollars des Etats Unis
d’Amérique en Euros au cours de 1,- EUR pour 1,124853 USD (basé sur le cours moyen calculé en date des 8 août 1997,
25 juin 1998 et 20 novembre 1998).
Ensuite l’Assemblée décide d’augmenter le capital social après conversion de EUR 27.559.157,- (vingt-sept millions
cinq cent cinquante-neuf mille cent cinquante-sept euros) à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) par incorporation
au capital de EUR 2.440.843,- (deux millions quatre cent quarante mille huit cent quarante-trois euros) prélevés sur le
compte prime d’émision de la Société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel compte prime d’émission par un certificat afférent du réviseur
de la Société du 13 septembre 1999, lequel restera annexé aux présentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des parts sociales après conversion en Euros et après augmen-
tation de capital de EUR 1,77801,- à EUR 25,- et d’échanger par voie de conséquence les 15.500.000 parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 1,77801 contre 1.200.000 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de remplacer les Statuts actuels par des Statuts révisés qui
auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre les associés actuels et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une société à respon-
sabilité limitée sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
les présents Statuts.
Art. 2. Nom. La Société prend la dénomination de PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.I.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir dans l’immobilier, directement ou indirectement par
l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, ou par le biais direct ou indirect de participations dans les sociétés immobi-
lières, et dans des obligations convertibles ou autres de sociétés immobilières, dans le but de répartir les risques d’inves-
tissement et de faire bénéficier ses associés des résultats de la gestion de ses actifs.
A titre accessoire et à des fins défensives, la Société peut temporairement investir tout ou partie de ses avoirs en liqui-
dités et instruments assimilables à des liquidités, instruments financiers similaires ou titres de créances.
Les politiques et objectifs d’investissement seront déterminés par les Gérants conformément à l’Article 13 des
présents Statuts et seront décrits dans les documents de vente.
La Société peut, sous réserve des restrictions indiquées ci-dessus, prendre toutes mesures ou faire toutes transac-
tions qui lui paraissent utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la
loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés à être placés
auprès du public (la «Loi de 1991»).
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré à toute autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
37073
générale des associés. La Société peut établir, par simple décision des Gérants, des succursales, des filiales ou autres
bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à
compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social, Emission de Parts Sociales. Le capital social est fixé à trente millions d’Euros
(EUR 30.000.000,-), représenté par un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
La Société peut offrir ses Parts Sociales à la souscription à la Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale telle que déter-
minée conformément à l’article 10 ci-dessous tel jour d’Evaluation (tel que défini à l’article 11 ci-dessous) qui sera fixé
conformément à la politique adoptée en temps qu’il appartiendra par les Gérants.
Chaque fois que la Société offre des Parts Sociales en souscription ou en vente, le prix par Part Sociale auquel ces
Parts Sociales sont offertes peut être majoré par un pourcentage estimé des frais et charges encourus par la Société lors
de l’investissement du produit de l’émission et des frais de vente applicables, tels que déterminés périodiquement par les
Gérants, à leur entière discrétion. Le prix ainsi fixé sera payable endéans une période qui sera déterminée par les
Gérants mais qui n’excédera pas les cinq jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable. Si les frais de vente
applicables ne sont pas ajoutés au prix auquel les Parts Sociales sont offertes, ils sont payés sur les avoirs nets de la
Société.
Les Gérants peuvent déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société le pouvoir d’accepter des souscriptions et de
recevoir en paiement le prix de nouvelles Parts Sociales à émettre et de livrer ces Parts Sociales.
Les Gérants sont autorisés à déterminer d’autres conditions d’émission et de souscription de telles Parts Sociales qui
seront décrites dans les documents de vente des Parts Sociales.
L’Actif net minimum de la Société doit, conformément à la loi, être l’équivalent en Euros de cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les Parts Sociales émises
seront offertes à titre préférentiel aux associés existants, proportionnellement à leur part dans le capital social de la
Société qui est représentée par leurs Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales émises seront inscrites au registre des
associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre
contiendra le nom de chaque propriétaire de Parts Sociales, son siège social, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi
que le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
Le droit de propriété de l’associé sur la Part Sociale s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des associés.
La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’associé ou si celui-ci recevra une confir-
mation écrite de sa qualité d’associé.
Les certificats de Parts Sociales ou confirmations écrites seront signés par un des Gérants. Ces signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société peut émettre des certificats de
Parts Sociales temporaires dans la forme que les Gérants détermineront.
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices. La Société émettra des fractions de Part Sociale. De telles fractions de Part Sociale ne jouissent pas
d’un droit de vote mais permettent à leur détenteur de participer au prorata aux actifs nets de la Société.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Chaque Part Sociale vaut une voix dans l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Si la propriété de la Part
Sociale est indivise ou litigieuse , les personnes invoquant un droit sur la Part Sociale devront désigner un mandataire
unique pour représenter la Part Sociale à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la
suspension de l’exercice de tous les droits attachés à la Part Sociale.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
Art. 7. Cession de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales
ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 9. Les Parts
Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en
assemblée générale par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux associés
vivants, sous respect des conditions prévues à l’article 9.
Si le cessionnaire proposé n’est pas approuvé par les associés, les cédant sera en droit de demander à la Société le
rachat de tout ou partie de ses Parts Sociales sur base de la Valeur Nette d’Inventaire applicable conformément aux
dispositions de l’article 9 ci-dessous.
La cession de Parts Sociales se fera (i) si des certificats de Parts Sociales ont été émis, par la remise à la Société du
certificat de Parts Sociales concerné et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a
pas été émis de certificats de Parts Sociales, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des associés,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le(s) mandataire(s) valablement constitué(s) à cet effet. Tout
transfert de Parts Sociales sera inscrit au registre des associés, pareille inscription devant être signée par les Gérants, ou
par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par les Gérants.
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Tout associé devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des associés.
Sous réserve de l’Article 9 ci-dessous, un associé pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des
associés par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée périodiquement
par celle-ci.
Si un associé peut prouver à la satisfaction des Gérants que son certificat de Parts Sociales a été égaré, endommagé
ou détruit, à sa demande, un duplicata pourra lui être émis sous certaines conditions et garanties, notamment, mais sans
y être limitées, une police d’assurance, tel que les Gérants en décideront. A l’émission du nouveau certificat de Parts
Sociales qui indiquera qu’il s’agit d’un «duplicata», le certificat de Parts Sociales original en remplacement duquel le
nouveau certificat a été émis sera annulé.
Les certificats de Parts Sociales endommagés peuvent être annulés par les Gérants et remplacés par de nouveaux
certificats.
Art. 8. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter les Parts Sociales de ses associés, conformément aux
termes et conditions figurant dans les documents de vente des Parts Sociales ainsi qu’aux limitations imposées par la loi
et les présents Statuts.
Les Gérants peuvent notamment, s’ils en décident ainsi, procéder au rachat de Parts Sociales au prorata entre les
associés existants de la Société, afin de distribuer à ces associés le produit net de la réalisation d’un investissement lors
de la réalisation de cet élément d’actif, sans préjudice de toute autre distribution effectuée conformément à l’Article 17
des présents Statuts.
La Société peut en outre proposer de racheter à concurrence d’un maximum précisé de Parts Sociales dans la mesure
où des associés présentent volontairement des Parts Sociales au rachat. En tous cas, les Parts Sociales présentées au
rachat par les associés et rachetées par la Société dans la mesure du possible ne pourront excéder en nombre les Parts
Sociales que la Société a proposé de racheter. Toute réduction du nombre de Parts Sociales rachetées par rapport au
nombre de Parts Sociales présentées au rachat sera effectuée proportionnellement au nombre de Parts Sociales
présentées au rachat par les associés.
Le prix de rachat correspondra à la Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale déterminée conformément aux dispo-
sitions de l’Article 10 le Jour d’Evaluation fixé par les Gérants, à leur entière discrétion, diminuée d’un montant, s’il y a
lieu, égal aux taxes et frais encourus lors de la réalisation, effectuée par la Société à la date du rachat, des investissements
nécessaires pour financer ce rachat.
Le prix de rachat par Part Sociale sera payé endéans une période fixée par les Gérants mais qui n’excédera pas cinq
jours ouvrables à dater du Jour d’Evaluation concerné, pour autant que les certificats de Parts Sociales, s’il y a lieu, de
même que les documents de transfert, aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 11 des
présents Statuts.
Tout rachat de Parts Sociales effectué par la Société pourra seulement être payé sur les profits non distribués de la
Société et sur ses réserves libres. Pour les besoins de cette disposition, les «réserves libres» comprennent toutes les
réserves de la Société, y compris les primes d’émission et les profits non distribués mais excepté la réserve légale et la
réserve établie pour les Parts Sociales rachetées par la Société et conservées en trésorerie.
Les Parts Sociales rachetées par la Société continueront d’exister mais ne disposeront d’aucun droit de vote ni
d’aucun droit de participation aux dividendes distribués par la Société ou aux distributions effectuées lors de la liqui-
dation de la Société et il n’en sera pas tenu compte lors de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Part
Sociale, dans chaque cas, aussi longtemps que la Société détient ces Parts Sociales. Si ces Parts Sociales sont réémises
par la Société, la contrepartie reçue au titre de ces Parts Sociales ne sera pas inférieure à la Valeur Nette d’Inventaire
par Part Sociale telle que déterminée par les Gérants le Jour d’Evaluation qui précède immédiatement la date de cette
réémission.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Parts Sociales. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété
des Parts Sociales de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle détention peut
être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou
étrangère, ou s’il en résulte que la Société serait soumise à des lois autres que celles du Grand-Duché de Luxembourg
(y compris mais sans y être limitées, des lois fiscales).
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété des Parts Sociales de la Société par des
Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, autres que le groupe de sociétés dont
PROLOGIS TRUST est la société-mère et ses filiales, et par des investisseurs non-institutionnels, et à cet effet:
A.- la Société pourra refuser l’émission de Parts Sociales et l’inscription du transfert de Parts Sociales lorsqu’il apparaît
que cette inscription ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété légale ou écono-
mique de telles Parts Sociales à un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non-institutionnel; et
B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des associés, ou à toute autre
personne qui demande à y faire enregistrer le transfert de Parts Sociales, de lui fournir tous renseignements qu’elle
estime nécessaires, appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Parts Sociales appartiennent
légalement ou économiquement à un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non-institutionnel ou
si l’inscription au registre aurait ou pourrait avoir comme conséquence la propriété légale ou économique de telles Parts
Sociales par un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, ou par un investisseur non-institutionnel; et
C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’associés de la Société, le vote de tout
Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou de tout investisseur non-institutionnel; et
D.- s’il apparaît qu’un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un investisseur non-institutionnel, seul ou ensemble
avec d’autres personnes, est le bénéficiaire légal ou économique de Parts Sociales, la Société pourra enjoindre un tel
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associé de vendre ses Parts Sociales et de présenter des preuves de cette vente à la Société endéans les trente (30) jours
de l’instruction de vente. En cas de non-observation de cette instruction la Société pourra procéder ou faire procéder
au rachat forcé de l’ensemble des Parts Sociales détenues par cet associé, en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’associé apparaissant au registre des
associés comme étant le propriétaire des Parts Sociales à racheter; l’avis de rachat spécifiera les Parts Sociales à racheter
déterminées selon ce qui précède, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à cet associé par lettre recommandée adressée à son dernier siège social connu ou à celui
inscrit au registre des associés.
Cet associé sera alors dans l’obligation de remettre à la Société le ou les certificat(s) de Parts Sociales représentant
les Parts Sociales visées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’associé en question cessera
d’être propriétaire des Parts Sociales spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des associés.
(2) Le prix auquel chaque Part Sociale sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la Valeur Nette
d’Inventaire par Part Sociale, déduction faite des commissions déterminées par les Gérants.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire de ces Parts Sociales sera mis à sa disposition en la monnaie
déterminée par les Gérants pour le paiement du prix de rachat des Parts Sociales et sera déposé, pour paiement à
l’ancien propriétaire, par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de
rachat), après détermination finale du prix de rachat après remise du ou des certificat(s) de Parts Sociales tel(s) que
spécifié(s) dans l’avis de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des Parts Sociales ne pourra
plus faire valoir de droit sur aucune de ces Parts Sociales ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) de la banque après remise du ou des certificat(s) de Parts Sociales
tel(s) que spécifié(s) dans l’avis de rachat. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date
spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Les Gérants auront tous
pouvoirs pour prendre périodiquement toutes les mesures nécessaires pour autoriser une telle action au nom de la
Société.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Parts Sociales dans le chef d’une
personne ou que la propriété réelle des Parts Sociales était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de
rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout résident, ou
une société ou association établie ou organisée sous les lois d’un Etat, commonwealth, territoire ou possession des
Etats-Unis d’Amérique, ou une succession, ou un trust autre qu’une succession, ou encore un trust qui tire ses revenus
de sources situées en-dehors des Etats-Unis d’Amérique et dont ces revenus ne rentrent pas dans le revenu brut du
trust tel que calculé pour les besoins de l’impôt sur le revenu aux Etats-Unis d’Amérique, tel que payable par ce trust,
ou toute firme, société ou autre entité, quelle que soit sa citoyenneté, son domicile, lieu d’implantation ou sa résidence
si, en vertu des lois fiscales sur l’impôt sur le revenu alors en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique, la propriété en était
attribuée à un ou plusieurs Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s)
comme un «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» suivant la définition du Regulation S promulgué en vertu du
United States Securities Act de 1933 ou suivant le United States Internal Revenue Code de 1986 tels que modifiés.
Le terme «investisseur non-institutionnel» tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie toute personne, firme ou
société qui ne pourrait pas être qualifiée d’investisseur institutionnel aux termes de la Loi de 1991.
«Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’englobera ni un souscripteur de
Parts Sociales de la Société émises lors de la constitution de la Société tant que ce souscripteur détient ces Parts
Sociales, ni un courtier qui acquiert des Parts Sociales afin de les distribuer lors d’une émission de Parts Sociales par la
Société, ni aucune société américaine membre du groupe de sociétés dont PROLOGIS TRUST est la société-mere.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale. La valeur nette d’inventaire (la «Valeur
Nette d’Inventaire») par Part Sociale sera exprimée en Euros et sera déterminée en divisant chaque Jour d’Evaluation
(tel que défini à l’Article 11 ci-dessous) les actifs nets de la Société, constitués par les avoirs moins les dettes au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre de Parts Sociales alors en circulation, conformément aux Règles d’Evaluation
décrites ci-dessous. La Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas
à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que les Gérants le détermineront. Si depuis la date de détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire, un changement notable des évaluations des investissements de la Société est intervenu,
la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les
intérêts des associés et de la Société.
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) les biens immobiliers et droits de propriété enregistrés au nom de toute filiale de la Société;
2) les participations dans et les titres de créances convertibles ou autres de sociétés immobilières;
3) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus y afférents;
4) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
5) tous les titres, parts, actions, dettes, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs
mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que les
Gérants puissent effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (d) ci-dessous en considération des fluctua-
tions des valeurs de marché des valeurs mobilières occasionnées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);
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6) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
7) tous les loyers échus sur les immeubles et tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de
la Société, sauf si ces loyers ou intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée aux avoirs en question;
8) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission des Parts Sociales de la Société, dans la
mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;
9) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature que ce soit y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Conformément aux dispositions qui suivent, les biens immobiliers seront évalués par un expert immobilier
indépendant, chacune de ces évaluations étant faite sur la base de la valeur de marché.
(b) Les titres de sociétés immobilières cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur tout autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») seront valorisés sur base du
dernier cours de bourse ou de marché publié disponible.
(c) Les titres de sociétés immobilières qui ne sont pas cotés en bourse ou négociés sur un autre Marché Réglementé
seront valorisés sur base de leur prix de vente net prévisible (en excluant toute imposition déférée), déterminé avec
prudence et de bonne foi par les Gérants, en utilisant la valeur des biens immobiliers telle que déterminée confor-
mément au point (a) ci-dessus et qui sera plus amplement décrite ci-après.
(d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou courus tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que les Gérants estimeront adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(e) Tous les autres titres et autres avoirs, y compris les titres de créances, les titres soumis à restriction et les titres
pour lesquels aucun cours de marché n’est disponible, sont valorisés sur base de cours fournis par les marchands de
titres ou par un service de valorisation approuvé par les Gérants ou, dans la mesure où de tels prix ne sont pas consi-
dérés comme représentatifs des valeurs de marché, de tels titres et autres avoirs seront valorisés à leur valeur juste,
telle que déterminée de bonne foi conformément aux procédures établies par le Gérant. Les instruments du marché
monétaire détenus par la Société et dotés d’une échéance résiduelle de quatre-vingt-dix jours ou moins seront valorisés
selon la méthode d’amortissement linéaire qui s’approche de la valeur du marché.
Pour l’estimation de la valeur de (i) biens immobiliers et droits de propriété enregistrés au nom d’une des filiales de
la Société et de (ii) participations directes ou indirectes de la Société dans les sociétés immobilières visées sub (c) ci-
dessus dans lesquelles la Société détient plus de 50 pour cent des actions votantes en circulation, la Société désignera
un expert immobilier indépendant étant entendu que la Société se réserve le droit de s’écarter de cette évaluation s’il y
va de l’intérêt de la Société et de ses associés et étant entendu en outre, qu’une telle évaluation puisse être établie à la
clôture de l’exercice et utilisée tout au long de l’exercice suivant, à moins qu’un changement de la situation économique
générale ou qu’une modification de l’état du bien immobilier concerné ou des droits de propriété détenus par l’une des
filiales de la Société ou par toute société immobilière contrôlée ne requièrent que de nouvelles évaluations soient effec-
tuées aux mêmes conditions que pour les évaluations annuelles.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en Euros sera convertie en Euros au taux de change en
vigueur à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si de tels cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera
déterminé de bonne foi par ou selon les procédures établies par les Gérants.
Les Gérants peuvent, à leur discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’ils considèrent
qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.
Il. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts et autres dettes en rapport avec des sommes empruntées, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur de tels emprunts et autres dettes de la Société en rapport avec des sommes
empruntées (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement à ces emprunts);
3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions du dépositaire et des agents de
la Société);
4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a ou y aura droit;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour dEvaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées ainsi qu’un
montant (s’il y a lieu) considéré comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité
éventuelle de la Société; et
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à la loi luxem-
bourgeoise et à des principes comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, telles que plus amplement
détaillées dans les documents de vente des Parts Sociales, les frais de constitution, les frais et commissions payables à
ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire,
administratif, enregistreur, de transfert, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est
soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre agent employé par la Société, la rémunération des Gérants, les frais
d’enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la
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révision des comptes annuels de la Société, (y compris les frais de «due diligence» concernant des investissements
éventuels), les frais de publicité incluant les frais de préparation et d’impression des prospectus, memoranda, rapports
périodiques et déclarations d’enregistrement, les coûts d’impression des certificats, les frais des rapports pour les
associés, les frais encourus lors de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société, les frais de convocation
et de tenue des assemblées d’associés, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes
les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation y compris les frais d’achat et de vente des avoirs et d’appel de
capitaux, les frais de publication des prix d’achat et de vente, s’il y a lieu, les intérêts, les frais de change, bancaires ou de
courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période et la Société
pourra les provisionner proportionnellement sur la période correspondante.
III. Pour les besoins de cet Article:
1) les Parts Sociales en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme
existantes et seront prises en compte jusqu’à la date de rachat fixée par les Gérants, et, à partir de ce moment et jusqu’à
ce qu’elles soient payées par la Société, le prix sera considéré comme un engagement de la Société;
2) les Parts Sociales en voie d’émission par la Société seront considérées comme étant émises à partir de la date
d’émission fixée par les Gérants, et, à partir de ce moment, et jusqu’à ce que la Société en reçoive paiement, le prix de
ces Parts Sociales sera considéré comme une créance de la Société;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés en une autre devise que l’Euro
seront évalués en tenant compte des taux du marché ou des taux de change, en vigueur à la date et à l’heure de la déter-
mination de la Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale; et
4) si (i) un élément d’actif est acheté, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un
engagement de la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société; et
si (ii) tout élément d’actif est vendu, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; sous réserve cependant, que si
la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues, leur valeur sera
estimée.
Afin d’éviter tout doute, il est précisé que les dispositions du présent Article 10 sont des règles applicables à la déter-
mination de la Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale et ne doivent pas être comprises comme affectant le
traitement, à des fins comptables ou légales, des avoirs et engagements de la Société ou des Parts Sociales de la Société.
Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part
Sociale. La Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale sera périodiquement déterminée par ou sous la surveillance des
Gérants, au minimum une fois par an à une fréquence décidée par les Gérants conformément aux lois et règlements
applicables.
La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:
a) lors de toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est périodiquement négociée, est fermé pour une raison autre
qu’un congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
b) lors de toute période pendant laquelle, suite à des événements d’ordre politique, économique, militaire ou
monétaire ou de toute autre circonstance indépendante de la volonté et de la responsabilité des Gérants, ou suite à
l’existence d’un état de fait sur le marché immobilier, les réalisations d’actifs ne sont pas raisonnablement envisageables
sans porter préjudice aux intérêts des associés, ou lorsque de l’avis des Gérants, les prix d’émission et, s’il y a lieu, de
rachat, ne peuvent être calculés avec exactitude; ou
c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur de tout avoir de la Société,
ou les prix actuels sur quelque marché ou quelque bourse de valeurs que ce soit, sont défaillants; ou
d) lors de toute période pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’inve-
stissements, ne peuvent, de l’avis des Gérants, être effectués à des taux de change normaux; ou
e) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut être déter-
minée avec exactitude; ou
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des associés afin de décider de la mise en liqui-
dation de la Société; ou
g) si, pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent pas être
ponctuellement ou exactement constatés.
Pareille suspension sera publiée, s’il y a lieu, par la Société, de la manière qui sera déterminée par les Gérants.
Art. 12. Administration. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers,
ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire et autoriser tous
les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
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Art. 13. Objectifs, Politiques et Restrictions d’Investissement. Les Gérants, appliquant le principe de la
répartition des risques, ont le pouvoir de déterminer les objectifs, politiques et restrictions d’investissement à respecter
par la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et les opérations de la Société, telles que
décrites dans les documents de vente des Parts Sociales, conformément à la loi et aux règlements applicables.
Les investissements immobiliers seront effectués indirectement par la Société par l’intermédiaire de filiales ou de
sociétés immobilières, tel que les Gérants en décideront périodiquement. Toute référence dans les présents Statuts aux
termes «investissements», «avoirs» ou «actifs» signifiera les investissements effectués et les avoirs économiquement
détenus de façon indirecte par l’intermédiaire des filiales et sociétés immobilières susmentionnées.
Art. 14. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Le Gérant qui est administrateur, actionnaire, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives
à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un Gérant aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, ce fondé de pouvoir devra
informer le Gérant de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendre pas part au vote concernant cette affaire.
Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des associés.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute entité du
groupe de sociétés dont PROLOGIS TRUST est la société-mère, le Dépositaire, ou toute autre personne, société ou
entité que les Gérants pourront périodiquement déterminer à leur entière discrétion.
Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser les Gérants, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels ils auront été
parties en leur qualité de Gérant ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute
autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle ils ne pourraient pas être indemnisés, sauf au
cas où dans pareilles actions ou procès ils seraient finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil du fait que la personne à indemniser n’a pas commis de tels manquements à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef du fondé de pouvoir en question ni n’empêchera la Société de passer des
contrats d’indemnisation avec telles autres parties que le Gérant déterminera. La Société avancera uniquement les frais
liés à toute action ou tout procès à un Gérant dans la mesure où l’avocat-conseil de la Société aura déterminé qu’il est
probable que la Société doive procéder à l’indemnisation et pour autant que le Gérant concerné ait accepté de
rembourser toute avance s’il s’avérait qu’il n’ait pas droit à une indemnisation.
Art. 16. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se
termine le trente et un décembre de la même année.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire du bilan.
Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront
affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des associés, sur proposition des Gérants et endéans les limites légales, détermine l’affectation
du solde des bénéfices nets, ou pourra périodiquement déclarer ou autoriser les Gérants à déclarer des distributions.
Les Gérants peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions légales.
Le paiement des distributions se fera aux associés nominatifs à leur siège social porté au registre des associés.
Les distributions peuvent être payées en toute devise choisie et en temps et lieu déterminés périodiquement par les
Gérants.
Toute distribution non réclamée dans les cinq ans de sa déclaration, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la
Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Art. 18. Réviseur. L’assemblée générale des associés nommera un «réviseur d’entreprises agréé» qui remplira les
obligations prescrites par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif (la «loi de 1988») à laquelle la
Loi de 1991 fait référence.
Le réviseur sera élu pour une période allant jusqu’à ce qu’un successeur soit élu et assume ses obligations.
Art. 19. Assemblée Générale des Associés. L’assemblée générale des associés de la Société représente l’uni-
versalité des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société, sauf si les présents Statuts en disposent autrement. Au cas où la Société n’a qu’un seul
associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
L’assemblée générale des associés est convoquée par les Gérants.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.
D’autres assemblées générales d’associés peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans ces avis de convocation
respectifs.
37079
Les assemblées générales d’associés seront convoquées à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé au moins
huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire de Parts Sociales à son adresse portée au registre des associés. Il ne
devra pas être justifié d’une telle formalité à l’assemblée. L’ordre du jour sera établi par les Gérants.
Dans la mesure requise par la loi, la convocation sera en outre publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que les Gérants décideront.
Dans la mesure où toutes les Parts Sociales sont nominatives, les avis de convocation aux associés devront être
envoyés par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Les Gérants peuvent déterminer toutes autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre part aux
assemblées générales.
Toute assemblée générale est présidée par un des Gérants.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des associés seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Les Gérants peuvent fixer une date à l’avance, mais au plus tôt cinquante jours avant la date de l’assemblée générale
en question, afin de déterminer les associés qui seront convoqués et pourront voter à l’assemblée générale, et dans ce
cas, seuls les associés qui figureront au registre ce jour de détermination seront en droit d’être convoqués et de voter
à cette assemblée, nonobstant d’éventuelles cessions de Parts Sociales portées au registre à une date ultérieure à ce jour
de détermination.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix lors de toute assemblée générale d’associés conformément à la loi luxem-
bourgeoise et aux présents Statuts. Un associé peut se faire représenter à toute assemblée des associés par un manda-
taire qui n’a pas besoin d’être associé, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Art. 20. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les obligations et responsabilités telles que prévues par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif à laquelle la Loi de 1991 fait référence.
Art. 21. Dissolution et liquidation de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale sous réserve des conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 22 des présents Statuts.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les Gérants à l’assemblée générale des associés
lorsque la Valeur Nette d’Inventaire de la Société est devenue inférieure aux deux tiers du minimum légal tel que prévu
à l’Article 6 des présents Statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de quorum et décide à la majorité simple
des Parts Sociales représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque la Valeur Nette
d’Inventaire de la Société est devenue inférieure au quart du minimum légal tel que prévu à l’Article 6 des présents
Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être prononcée par
les associés détenant un quart des Parts Sociales représentées à l’assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce
que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours, à partir de la constatation que la Valeur Nette d’Inventaire
de la Société est devenue inférieure aux deux tiers respectivement au quart du minimum légal.
La liquidation s’opérera par les Gérants, à moins que l’assemblée générale des associés ne nomme un ou plusieurs
liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés; l’assemblée générale déterminera, dans chaque cas, les pouvoirs et
rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux associés,
proportionnellement à la Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale.
Art. 22. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement, avec l’appro-
bation des Gérants, par une assemblée générale des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents Statuts n’en
disposent autrement.
Art. 23. Généralités. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispo-
sitions légales en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de PLD MANAGEMENT, S.à r.l. en sa qualité de Gérant de la Société et
d’accorder la décharge au Gérant pour l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme Gérants de la Société pour un terme qui se
terminera le 31 décembre 2000:
- M. Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, PROLOGIS BV, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119 NP
Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas
- M. K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, PROLOGIS TRUST, demeurant à 14100 East
35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis d’Amérique
- M. John Cutts, Chief Development Officer, PROLOGIS KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1 Monkspath
Hall Road, SolihulI, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.
37080
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 25B,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 7 janvier 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de 350.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant en leur nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kemp, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 119S, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.
F. Baden.
(45358/200/1198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.
PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. PROLOGIS INTERNATIONAL FUND S.C.A.,
Société d’Investissement à Capital Fixe).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.340.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(45359/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.
HOUEMAG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 17, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.830.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 mars 1999.
AD CONSULT FIDUCIAIRE
TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l.
Signature
(91107/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1999.
JULICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Ont comparu:
1) Madame Eliane Muller-Colbach, commerçante, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 52 rue Pasteur,
2) Madame Judith Lacour, commerçante, demeurant à L-3843 Schifflange, 9 rue de l’Industrie,
3) Madame Elise Derr-Tessaro, commerçante, demeurant à L-5222 Sandweiler, 1 Am Grond.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de JULICO, S.à r.l., faisant le commerce sous la dénomination PASSIFOU.
37081
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de confection avec accessoires y afférents et fausse-bijou-
terie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Madame Eliane Muller-Colbach, prénommée sub 1), quarante-neuf parts ……………………………………………………
49
2. - par Madame Judith Lacour, prénommée sub 2), quarante-neuf parts ……………………………………………………………………
49
3. - par Madame Elise Derr-Tessaro, prénommée sub 3), deux parts …………………………………………………………………………
2
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille
(31.12.2000).
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-ci atteigne le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,- LUF).
37082
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est fixée à L-4067 Esch-sur-Alzette, 13 rue du Commerce.
- Est nommée gérante technique Madame Elise Derr-Tessaro, prénommée.
- Sont nommées gérantes administratives: Madame Eliane Muller-Colbach et Madame Judith Lacour prénommées.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et
de l’une des gérantes administratives.
Dont acte. Fait et passé à Esch-sur-Alzette. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Muller-Colbach, J. Lacour, E. Derr-Tessaro, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1999, vol. 852, fol. 21, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999.
B. Moutrier.
(37135/272/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
EUROSIGNCARD S.A. Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. e-commlnvest S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 15, rue de la Chapelle,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 13. Juli 1999.
2. Herr Norbert Von Kunitzki, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg, 56, avenue de la Faïencerie.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Erschienenen ne varietur gezeichnet wurde, zusammen
mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung EUROSIGNCARD S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum
verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, auf eigene Rechnung oder auf Rechnung Dritter, alle Operationen durch-
zuführen, welche direkt oder indirekt unter Verwendung der digitalen beziehungsweise der elektronischen Signatur zur
Entwicklung und marktlichen Umsetzung multimedialer Lösungen bezüglich der sicheren elektronischen Datenüber-
tragung in offenen oder geschlossenen virtuellen Netzen und dies in allen Aktivitätsbereichen geeignet sind.
Die Gesellschaft kann eine Zertifizierungsstelle für digitale beziehungsweise elektronische Signaturen betreiben.
Die Gesellschaft kann sowohl Software als auch Hardware-Lösungen vermarkten.
Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
37083
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR) eingeteilt in
eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR) festge-
setzt, eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, endend am 14. Juli 2004, das
gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordungs-
gemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser
Artikel automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-
anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit der Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuld-
verschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Geselleschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu werwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen geschäftsführung übertragen. Die Übertragung solcher Befugnisse an ein Mitglied des Verwal-
tungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
37084
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung versammelt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über
die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats März jeden Jahres um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflosung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie- auf die späteren Änderungen.
Übergangsbestimmungen
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-
neunhundertneunundneunzig.
2) Die erste Generalversammlung findet im Jahre zweitausend statt.
3) Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung zu Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Zeichnen der Aktieni>
Die eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. e-commlnvest S.A., vorgenannt, neunhundertdreissig Aktien ……………………………………………………………………………………
930
2. Herr Norbert Von Kunitzki, vorgenannt, dreihundertzehn Aktien ………………………………………………………………………… 310
Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Jede Aktie wurde in Höhe von 50 % in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiundsechzigtausend Euro (62.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung anfallen, auf einhundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (120.000,- LUF).
37085
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
a) Herr Norbert Von Kunitzki, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender.
b) Herr Christian Kremer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
2) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
AUDIEX S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
3) Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu
übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lentz, N. Von Kunitzki und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 33, case 10. – Reçu 20.021 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Juli 1999.
F. Baden.
(37134/200/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
KORDALL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Madame Christiane Tempels, (matricule sécurité sociale numéro 1965 07 18 200), maître en sciences économiques,
demeurant à L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,
d’exercer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance, et d’exercer toutes activités se
rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable et de réviseur d’entreprises telles que les
expertises, travaux, contrôles, consultations et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur
les questions comptables, fiscales et financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la
gestion et l’administration des sociétés et groupements économiques, ainsi que la domiciliation de sociétés. La société
pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de KORDALL AUDIT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre Il. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
37086
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment
décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes
raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en
dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de
préavis de deux mois.
Le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il(s) a (ont) la signature sociale et il(s) a (ont) le
droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit. les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1999.
37087
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Madame Christiane Tempels, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par un gérant.
Madame Christiane Tempels, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
La gérante aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2. - Le siège social est établi à L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Tempels, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1999, vol. 416, fol. 14, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 août 1999.
A. Weber.
(37136/236/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
LEISURE & BINGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - CENTRAFID S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 20 juillet 1999;
2. - Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 20 juillet 1999.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEISURE & BINGO HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
37088
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures, au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. - CENTRAFID S.A., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………
309
2. - Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
37089
<i>Constatation.i>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
Luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-six francs Luxembourgeois (LUF 1.250.536,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
b) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso,
c) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille quatre.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3. - Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué:
Monsieur Nello Lavio, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 56, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.
E. Schlesser.
(37137/227/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
LISBOAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu.
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange
et Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1999, laquelle restera annexés aux
présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LISBOAFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
37090
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
37091
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions ……………………
999
2) LIREPA S.A., une action……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur, le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclaration.i>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais.i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre-vingt dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette.
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
d) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille quatre.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, G. Baumann, S. Citti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 32, case 11. – Reçu 32.272 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.
F. Baden.
(37138/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
MAWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue A. Klein.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Marc Wiltzius, ingénieur industriel, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,
la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
Elle pourra faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
37092
Art. 3. La société prend la dénomination de MAWI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment
décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes
raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en
dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de
préavis de deux mois.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. Le vote écrit devra
dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception du texte de la
résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
37093
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Marc
Wiltzius, préqualifiéToutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à quarante-huit mille francs luxembourgeois
(48.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par un gérant.
Monsieur Marc Wiltzius, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2. - Le siège social est établi à L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Wiltzius, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1999, vol. 416, fol. 13, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 août 1999.
A. Weber.
(37139/236/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
MCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. - ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes
du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;
2. - BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes
du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MCM INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
37094
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent vingt Euros (320,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la
mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le
deuxième vendredi du mois de mars, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
37095
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est
à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le
30 septembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………
80
2) BLANCON LIMITED, prénommée, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………… 20
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) est évalué à un million
deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs (1.290.877,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Aude-Marie Breden, employée privée, demeurant à Herserange (France);
b) Madame Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler;
c) Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2004.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ladite compa-
rante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Muller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 juillet 1999, vol. 416, fol. 23, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 août 1999.
A. Weber.
(37140/236/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.
37096
MARSANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.939.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.
<i>Pour MARSANS INTERNATIONAL S.A.i>
SGG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Signature
(37010/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
MATRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.584.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.
<i>Pour MATRIX HOLDINGS S.A.i>
SGG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Signature
(37012/795/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
MEDIATOON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 53.645.
Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995, acte
publié au Mémorial C, numéro 170 du 4 avril 1996, modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1996,
acte publié au Mémorial C, numéro 459 du 17 septembre 1996, modifiée par-devant le même notaire, en date du
4 avril 1997, acte publié au Mémorial C, numéro 397 du 23 juillet 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MEDIATOON S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(37014/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
MASTER - FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 54.508.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 1999i>
La séance est ouverte à 10.30 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Vincent J. Derudder,
Scrutateur: Monsieur Emmanuel Wolf.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires
sont présents ou représentés, détenant 72.000 actions.
Que les actionnaires étant connus et reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé pour autant que besoin
est à toute publication.
Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constitutée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
Décharge aux administrateurs.
37097
Décharge au commissaire aux comptes.
Démission.
Nomination.
Divers.
Monsieur le Président informe l’Assemblée Générale que les comptes annuels au 31 décembre 1998 ne sont pas prêts
et il propose la convocation de l’Assemblée à une date ultérieure.
Le commissaire désigné n’ayant pas commencé sa mission, Monsieur le Président propose que le commissaire en
charge des autres sociétés du groupe soit nommé en lieu et place de DM EUROPEAN MANAGEMENT, S.c.r.l.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1). L’Assemblée Générale est convoquée pour le 16 août 1999 à 10.30 heures pour statuer sur le bilan et le compte
de pertes et profits au 31 décembre 1998.
(2). L’Assemblée nomme commissaire aux comptes en remplacement de DM EUROPEAN MANAGEMENT, S.c.r.l. la
firme de réviseur d’entreprises VAN CAUTER, S.à r.l., 21, rue des Jardiniers à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
V. J. Derudder
E. Wolf
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37011/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
MAZARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.625.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.
Signature.
(37013/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Madame Emanuela Brero, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Alberto Nani,
conseiller, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée MOUFLOLUX S.A.H, avec siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre
1991, publié au Mémorial C de l’année 1992, page 8258, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 1999, en voie de publication,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du
7 juillet 1999.
Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-cinq millions de francs belges (BEF
65.000.000,-), représenté par soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent millions
de francs belges (BEF 100.000.000,-), représenté par cent mille actions (100.000) actions de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé.
Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 avril 2004, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
37098
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenues.
3.- Que dans sa réunion du 7 juillet 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à
concurrence de vingt-quatre millions de francs belges (BEF 24.000.000,-) pour le porter de son montant actuel
de soixante-cinq millions de francs belges (BEF 65.000.000,-) à quatre-vingt-neuf millions de francs belges (BEF
89.000.000,-), par la création de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
belges (BEF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les vingt-
quatre mille (24.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de vingt-quatre millions de francs belges
(BEF 24.000.000,-),
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de vingt-quatre millions de francs belges (BEF 24.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre-vingt-neuf millions de francs
belges (BEF 89.000.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-neuf millions de francs belges (BEF 89.000.000,-), divisé en quatre-
vingt-neuf mille (89.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de trois cent mille francs (300.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure,ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Brero, A. Nani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 47, case 12. – Reçu 240.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juillet 1999.
P. Bettingen.
(37017/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
PAYET CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 60.337.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre~vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Serge Payet, consultant, demeurant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 64, rue des Mélèzes,
ici représenté par Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à Elvange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 juillet 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PAYET CONSULTANT, S.à r.l., avec siège social
à Mondorf-les-Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 août 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 624 du 8 novembre 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.337.
Il.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- frs) chacune, entièrement libérées, appartenant à l’associé unique, Monsieur Serge Payet, préqualifié.
37099
III.- L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet
immédiat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir
transféré tous les actifs à son profit. Il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra person-
nellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera
également les frais des présentes.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Décharge est donnée à Monsieur Serge Payet, préqualifié, de sa fonction de gérant unique de la Société.
VI. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de
la société dissoute à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès dites qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.
T. Metzler.
(37034/222/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
M.F.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 57.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF 790.173,05
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.
Signature.
(37015/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
M.F.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 57.727.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juin 1999 que:
– Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L)
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37016/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
NORIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.
NORIS FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(37020/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
37100
HATHOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.039.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 novembre 1999 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04083/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
HAYKAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.040.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 novembre 1999 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04084/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 63.203.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 1999 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.
I (04132/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.757.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 novembre 1999 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.
I (04133/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37101
HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 56.562.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>8 novembre 1999 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998;
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
- affectation des résultats au 31 décembre 1998;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.
I (04134/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FONDS DIREKT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 68.351.
—
Die Aktionäre der FONDS DIREKT, SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. November 1999 i>um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Satzung der FONDS DIREKT, SICAV im Rahmen der Registrierung der Sicav in der Bundesrublik
Deutschland sowie die Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden
kann.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (04166/755/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
I.T.C., INTERNATIONAL TECNO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.698.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la société anonyme I.T.C. - INTERNA-
TIONAL TECNO CONSULTING S.A. à une
ASSEMBLEE GENERALE
tenue de façon extraordinaire qui se tiendra le vendredi <i>5 novembre 1999 i>à 13.00 heures à Luxembourg, 15, côte d’Eich,
en l’étude du notaire Joseph Elvinger, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du bilan.
2) Recapitalisation de la société.
3) Changement du siège social.
Le conseil d’administration: Messieurs Bevilacqua, Danilo Giannetti, et Luca Giannetti.
I (04167/211/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CONTECH EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.357.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 1999 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
37102
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 21 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 7 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03939/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MANUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.954.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>28 octobre 1999 i>à 10.00 heures à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en euro.
7. Divers.
Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs
avant l’assemblée au siège social de la société.
II (04010/550/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 40.564.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 octobre 1999 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (04057/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.607.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 octobre 1999 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1999.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (04069/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37103
IC Invest, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.
H. R. Luxemburg B 64.170.
—
Die ordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber, die am 29. September 1999 stattgefunden hat, hat
beschlossen, die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber auf Mittwoch, <i>27. Oktober 1999 i>um 12.00 Uhr in 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, gemäss
Artikel 67 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 zu vertagen. Die Generalversammlung der Anteilinhaber wird hiermit
mit folgender Tagesordnung einberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer;
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni
1999;
3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres das am 30. Juni 1999 endet;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer;
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet;
6. Ernennung der neuen Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet;
7. Verschiedenes.
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, die ihre Anteile bei der
SCHMIDT BANK KGaA, Filiale Luxemburg, hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung bis späte-
stens zum 22. Oktober 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muss von jedem
Anteilinhaber erbracht werden.
Luxemburg, den 29. September 1999.
IC Invest, SICAV.
II (04094/250/27)
MOSEL-AGRARTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.484.
—
Les associés sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>26 octobre 1999 i>à partir de 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération conformément à l’article 100 alinéa 2 de la loi du 24 avril 1983;
2. Décharge à accorder à la gérance pour les trois premiers trimestres 1999;
3. Divers.
II (04104/000/14)
<i>Le gérant unique.i>
BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.
Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.
R. C. Diekirch B 318.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires de la BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme,
en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège de la société à Diekirch, le mercredi <i>27 octobre 1999 i>à 16.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation d’un administrateur.
2. Nomination d’un autre administrateur en remplacement de l’administrateur révoqué.
3. Divers.
Pour pouvoir prendre part à l’assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions
statutaires, c’est-à-dire de déposer leurs actions au plus tard le 20 octobre 1999 à l’un des établissements ci-après
désignés:
1. au siège social à Diekirch.
2 à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
3. à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., sièges et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 22 octobre 1999.
II (04112/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37104
S O M M A I R E
MATERIAUX BASSING
BestSelect GLOBAL II.
PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES
PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES
HOUEMAG A.G.
JULICO
EUROSIGNCARD S.A. Aktiengesellschaft.
KORDALL AUDIT
LEISURE & BINGO HOLDING S.A.
LISBOAFIN S.A.
MAWI
MCM INTERNATIONAL S.A.
MARSANS INTERNATIONAL S.A.
MATRIX HOLDINGS S.A.
MEDIATOON S.A.
MASTER - FINANCE S.A.
MAZARA S.A.
MOUFLOLUX S.A.H.
PAYET CONSULTANT
M.F.L. S.A.
M.F.L. S.A.
NORIS FINANCE S.A.
HATHOR S.A.
HAYKAL S.A.
MAST ENTERPRISES S.A.
SEMIBOLD INVEST S.A.
HARTFORD HOLDING S.A.
FONDS DIREKT
I.T.C.
CONTECH EUROPE HOLDING S.A.
MANUS S.A.
EURTECH FINANCE S.A.
QUATINGO HOLDING S.A.
IC Invest
MOSEL-AGRARTECHNIK
BRASSERIE DE DIEKIRCH