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36241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 756

12 octobre 1999

S O M M A I R E

A 2 B S.A., Bertrange …………………………………………

page

36265

Alexsys Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

36263

Almetaltrade Holding S.A., Luxembourg…………………

36272

Bechold S.A., Luxembourg ………………………………………………

36269

(Les) Bierts S.A., Luxembourg ………………………………………

36242

Engineering Systems, S.à r.l., Luxembourg ……………

36279

Euro.Ca Invest S.A., Luxembourg ………………………………

36281

Faro International S.A., Luxembourg…………………………

36284

Formation Continue de l’Ingénieur et du Cadre,

SITec®, GIE, Luxembourg …………………………………………

36276

Garage Aloyse Kandel, S.à r.l., Pétange ……………………

36287

Kirtex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

36242

Librairie des Etudiants, S.à r.l., Luxembourg …………

36243

Lima Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36242

Locre S.A., Senningerberg ………………………………………………

36243

Lufina S.A., Luxembourg …………………………………………………

36247

Luxcoiffe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

36243

Lux-Supplies, S.à r.l., Bertrange ……………………………………

36248

Maison Bosco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

36248

Malaco Investments S.A., Luxembourg ……………………

36248

Masco Europe, S.à r.l., Kopstal ………………………

36243

36247

Mégaphone, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

36248

MENARINI INTERNATIONAL O.L., Menarini

International Opérations Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

36249

36250

ML Concept S.A., Rodange………………………………………………

36248

Moving Pictures International S.A., Luxbg

36250

36251

MPM S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36247

Munimmo, S.à r.l., Howald ………………………………………………

36253

Natur Produkt Limited, S.à r.l., Luxembourg ………

36251

Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

36252

Nouveau Self-Service Scheer, S.à r.l., Mondorf-les-

Bains ………………………………………………………………………………………

36253

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………

36253

36254

Oldenburg S.A., Luxembourg…………………………………………

36254

Omilux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

36255

Orca Design, S.à r.l., Mamer……………………………………………

36255

Parphar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36242

Perrette Junior S.A., Luxembourg ………………………………

36256

Perrette S.A., Luxembourg ……………………………………………

36255

Pierre Victor Finance S.A., Luxembourg

36257

36258

Pinto-Lux, S.à r.l., Contern………………………………………………

36257

Prada Company S.A., Luxembourg ……………………………

36255

Prefel S.A., Luxembourg …………………………………………………

36257

Project Management and Consulting, S.à r.l., Be-

reldange ………………………………………………………………

36258

36259

Reafin S.A., Senningerberg ………………………………………………

36258

Red Cedar Holding S.A., Luxembourg ………………………

36259

Regali Damela International, S.à r.l., Strassen ………

36288

Relesta S.A., Luxembourg ………………………………………………

36284

Rendac-Ces S.A., Lorentzweiler ……………………………………

36283

Résidence, S.à r.l., Walferdange ……………………………………

36287

Robotec S.A., Luxembourg ……………………………………………

36287

Royal Bengal, S.à r.l., Luxembourg………………………………

36288

Scandinavian Holding International S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36286

Scandinavian Management S.A., Luxembourg ………

36252

Scandinavian Network Group Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

36283

(Les) Terrasses S.A., Luxembourg ………………………………

36243

Valmetal Holding S.A., Luxembourg …………

36259

36263

Valsim Holding S.A., Luxembourg ………………

36268

36269

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34079/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.548.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1999

1. La démission de Monsieur L. Ottaviani, directeur de banque, Dahlem en tant qu’administrateur est acceptée.

Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D) est nommé en tant qu’administrateur en son rempla-
cement jusqu’à l’assemblée 2003.

2. La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financer, Soleuvre, en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommé en son remplacement jusqu’à l’assemblée de
2003.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

Certifié sincère et conforme
Pour PARPHAR HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34080/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KIRTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36085/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

LES BIERTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36086/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

LIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.513.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 5 juillet 1999.

FIDUCIAIRE RUTLEDGE & ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36089/520/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36242

LES TERRASSES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.745.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36087/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

LIBRAIRIE DES ETUDIANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36088/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36091/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

LUXCOIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 96.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 313, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999.

F. Vettori

Gérante

(36093/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.104.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MASCO EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, trade register
Luxembourg section B number 68.104, incorporated by deed dated on the 29th of December 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 230 of April 2nd, 1999, and whose Articles of Association
have been amended by deed enacted on April 19, 1999.

The meeting is presided by Mrs Myriam Pirotte, employee, residing in Kopstal.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

36243

III. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. - Increase of the corporate capital by an amount of EUR 10,000,000.- (ten million Euros) so as to raise it from its

present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euros) to EUR 10,025,000.- (ten million twenty-five thousand
Euros) by the issue of 400,000 (four hundred thousand) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five) each,
subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 1,337,807,417.- (one billion three hundred thirty-
seven million eight hundred seven thousand four hundred and seventeen Euros), the whole to be paid by contribution
in kind.

2. - Decrease of the corporate capital by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euros) so as to bring it

from its present amount of EUR 10,025,000.- (ten million twenty-five thousand Euros) to EUR 10,000,000.- (ten million
Euros) by repurchase and cancellation of 1,000 (one thousand) own shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each.

3.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 10,000,000.- (ten million Euros) so as to

raise it from its present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euros) to EUR 10,025,000.- (ten million twenty-
five thousand Euros) by the issue of 400,000 (four hundred thousand) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 1,337,807,417.- (one billion three
hundred thirty-seven million eight hundred seven thousand four hundred and seventeen Euros), the whole to be paid by
contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of MascoLux, S.à r.l., a Luxembourg company.

Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of all the new shares MASCOLUX, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, trade register
Luxembourg section B number 68.105.

Intervention - Subscription - Payment

The subscriber, here represented by virtue of a prementioned proxy declares and acknowledges that all the new

shares and the total share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and
liabilities (entire property) belonging to the prenamed subscriber, including mainly of:

a) Participations:
1. - 98 (ninety-eight) ordinary shares with a par value of BEF 25,000.- (twenty-five thousand Belgian francs) each, of

C.S.S EUROPE, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Hoogkamerstraat 42,
B-9100 Sint-Niklaas, and a subscribed capital set at BEF 2,500,000.- (two million and five hundred thousand Belgian
francs), that is to say 98% (ninety-eight per cent) of its whole issued shares, this contribution being valued at EUR
1,176,000.- (one million one hundred and seventy-six thousand Euros).

2. - 24,000,000 (twenty-four million) ordinary shares with a par value of GBP 1.- (one pound sterling) each, of MASCO

CORPORATION LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office
at 3 De Walden Court, 85 New Cavendish Street, London W1M 7RA, and a subscribed capital set at GBP 24,000,000.-
(twenty-four million pounds sterling), that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued shares, this contri-
bution being valued at EUR 393,600,000.- (three hundred ninety-three million and six hundred thousand Euros).

3. - 1 (one) ordinary share with a par value of DEM 19,600,000.- (nineteen million and six hundred thousand German

marks) of MASCO, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Hinterm
Haag, 10, D-69207 Sandhausen, Germany, and a subscribed capital set at DEM 20,000,000.- (twenty million German
marks), that is to say 98% (ninety-eight per cent) of its whole issued shares, this contribution being valued at EUR
817,908,000.- (eight hundred seventeen million nine hundred and eight thousand Euros).

4. - 2 (two) ordinary shares with a par value of respectively DKK 45,000,000.- (forty-five million Danish crowns) and

DKK 35,000,000.- (thirty-five million Danish crowns) of «Damixa A/S», a company incorporated under the laws of
Denmark, having its registered office at Østbirkvej 2, DK-5240 Odense NØ, and a subscribed capital set at DKK
80,000,000.- (eighty million Danish crowns), that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued shares, this
contribution being valued at EUR 36,200,000 (thirty-six million and two hundred thousand Euros).

5. - 10,000 (ten thousand) ordinary shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Netherlands gulden) each,

of MASCO B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at Boskamp-
straat 26, 7651AM Tubbergen, and a subscribed capital set at NLG 10,000,000.- (ten million Netherlands gulden), that
is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued shares, this contribution being valued at EUR 98,900,000.-
(ninety-eight million and nine hundred thousand Euros).

6. - 1,000 (one thousand) ordinary shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, of MASCO EUROPE,

S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-8181 Kopstal, 54, route
de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, and a subscribed capital set at EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euros), that
is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued shares, this contribution being valued at EUR 25,000.- (twenty-
five thousand Euros).

b) Other assets and liabilities:
- bank deposits and cash valued at EUR 20,190.- (twenty thousand one hundred and ninety Euros).
- incorporation fees valued at EUR 5,227.- (five thousand two hundred and twenty-seven Euros).
- debts towards group’s companies valued at EUR 27,000.- (twenty-seven thousand Euros).

36244

Third resolution

The meeting decides to decrease the corporate capital by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euros)

so as to bring it from its present amount of EUR 10,025,000.- (ten million twenty-five thousand Euros) to EUR
10,000,000.- (ten million Euros) by repurchase and cancellation of 1,000 (one thousand) own shares having a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present increase of its capital, have been estimated at about two hundred and eighty
thousand Luxembourg francs.

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company incorpo-
rated in the European Union, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law
of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 6 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million Euros), represented by 400,000 (four hundred

thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASCO EUROPE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. Luxembourg
section B numéro 68104, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 230 du 2 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du 19 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Myriam Pirotte, employée privée, demeurant à Kopstal.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il. - Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR l0.000.000,- (dix millions d’Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) à EUR 10.025.000,- (dix millions vingt-cinq mille
Euros) par l’émission de 400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 1.337.807.417,- (un milliard trois cent
trente-sept millions huit cent sept mille quatre cent dix-sept Euros), l’ensemble étant à libérer par apport en nature.

2. - Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) pour le ramener

de son montant actuel de EUR 10.025.000, (dix millions vingt-cinq mille Euros) à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros)
par rachat et annulation de 1.000 (mille) parts sociales propres d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune.

3. - Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) à EUR 10.025.000,- (dix millions vingt-cinq mille

36245

Euros) par l’émission de 400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 1.337.807.417,- (un milliard trois cent
trente-sept millions huit cent sept mille quatre cent dix-sept Euros), le tout intégralement libéré par l’apport réalisé en
nature de tous les actifs et passifs de MascoLux, S.à r.l., une société luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de toutes les parts sociales nouvelles la société à responsabilité

limitée MASCOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, R.C. Luxembourg section B numéro 68.105.

Intervention - Souscription - Libération

Le souscripteur, ici représenté en vertu d’une des procurations prémentionnées, déclare et reconnaît que chacune

des parts sociales souscrites et la prime d’émission ont été intégralement libérées par l’apport en nature de l’intégralité
des actifs et passifs appartenant au souscripteur prédésigné, comprenant notamment:

a) Participations:
1. - 98 (quatre-vingt-dix-huit) actions ordinaires d’une valeur nominale de BEF 25.000,- (vingt-cinq francs belges)

chacune, de C.S.S EUROPE, une société de droit belge, ayant son siège social à Hoogkamerstraat 42, B-9100 Sint-
Niklaas, et un capital souscrit de BEF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs belges), c’est-à-dire 98% (quatre-
vingt-dix-huit pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 1.176.000,- (un million cent
soixante-seize mille Euros).

2. - 24.000.000 (vingt-quatre millions) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling)

chacune, de MASCO CORPORATION LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 3 De Walden
Court, 85 New Cavendish Street, London W1M 7RA, et un capital souscrit de GBP 24.000.000,- (vingt-quatre millions
de livres sterling), c’est-à-dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR
393.600.000,- (trois cent quatre-vingt-treize millions six cent mille Euros).

3. - 1 (une) action ordinaire d’une valeur nominale de DEM 19.600.000,- (dix-neuf millions six cent mille Deutsche

Mark) de «Masco GmbH», une société de droit allemand, ayant son siège à Hinterm Haag, 10, D-69207 Sandhausen,
Allemagne, et un capital souscrit de DEM 20.000.000,- (vingt millions de Deutsche Mark), c’est-à-dire 98% (quatre-vingt-
dix-huit pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 817.908.000,- (huit cent dix-sept
millions neuf cent huit mille Euros).

4. - 2 (deux) actions ordinaires d’une valeur nominale de respectivement DKK 45.000.000,- (quarante-cinq millions

de couronnes danoises) et DKK 35.000.000,- (trente-cinq millions de couronnes danoises) de DAMIXA A/S, une société
danoise, ayant son siège social à Østbirkvej 2, DK-5240 Odense NØ, et un capital souscrit de DKK 80.000.000,- (quatre-
vingts millions de couronnes danoises), c’est-à-dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport
étant évalué à EUR 36.200.000,- (trente-six millions deux cent mille Euros)

5. - 10.000 (dix mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) chacune, de

MASCO B.V., une société des Pays-Bas ayant son siège social à Boskampstraat 26, 7651AM Tubbergen, et un capital
souscrit de NLG 10.000.000,- (dix millions de florins néerlandais), c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses
actions émises, cet apport étant évalué à EUR 98.900.000,- (quatre-vingt dix-huit millions neuf cent mille Euros).

6. - 1.000 (mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, de MASCO

EUROPE, S.à r.l., une société luxembourgeoise ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, et un capital souscrit de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros), c’est à dire 100% (cent pour cent)
de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros).

b) Autres actifs et passifs:
- des avoirs bancaires et en espèces évalués à EUR 20.190,- (vingt mille cent quatre-vingt-dix Euros).
- des frais d’établissement s’élevant à EUR 5.227,- (cinq mille deux cent vingt-sept Euros).
- des dettes envers des sociétés du groupe s’élevant à EUR 27.000,- (vingt-sept mille Euros).

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros)

pour le ramener de son montant actuel de EUR 10.025.000,- (dix millions vingt-cinq mille Euros) à EUR 10.000.000,- (dix
millions d’Euros) par rachat et annulation de 1.000 (mille) parts sociales propres d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ deux cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

36246

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), divisé en 400.000 (quatre cent mille) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Pirotte, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36099/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.104.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36100/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

LUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
BERSCHEMSE IMMOBILIENMAATSCHAPPIJ S.A., Dascottelei 100 B6, B-2100 Anvers, représentée par Monsieur M.

Heremans;

Madame Anne-Marie Hanlet, Douglasstrasse 30, D-1000 Berlin 33;
Madame Krista Vrambout, Kapellelaan 91, B-1860 Meise;
Monsieur Antoon Peeters, Kapellelaan 91, B-1860 Meise;
Monsieur Dayle Wheeler, demeurant à Caracas (Venezuela).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
Monsieur Marcel Heremans, Grote Steenweg 11, B-2600 Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36092/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1999

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 septembre 1999:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36107/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36247

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 44.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36094/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MAISON BOSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36095/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MALACO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 44.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36096/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MEGAPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36101/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ML CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, rue de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ML CONCEPT S.A., avec siège à Steinfort,

constituée suivant acte notarié du 30 mars 1995, publié au Mémorial C n° 347 du 27 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur: André Morosini, administrateur de sociétés, demeurant à L-4830 Rodange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

36248

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-4830 Rodange, 10, rue de Longwy.
2. Modification afférente de l’article 2, première phrase.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madamer la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première et deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Steinfort à Rodange.
L’adresse du siège est L-4830 Rodange, 10, rue de Longwy.
Suite à ce changement, l’article 2, première phrase aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Rodange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ dix-sept mille cinq cents francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, A. Morosini, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 850, fol. 76, case 21. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 juillet 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(36104/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MENARINI INTERNATIONAL O.L., MENARINI INTERNATIONAL

OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENARINI INTERNA-

TIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., en abrégé MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., ayant son siège
social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions le 29 novembre 1993 numéro 566. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du
13 mai 1996 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 août 1996 numéro 409.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts de la société;
2. Démission du Conseil d’Administration;
3. Nomination des nouveaux membres du Conseil d’Administration;
4. Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

36249

«La société se trouve engagée, à l’égard des tiers comme suit:
- pour les actes de gestion journalière par la signature conjointe de deux administrateurs;
- pour les actes dépassant la gestion journalière et notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative, pour

les actes suivants:

l’achat et la vente d’immeubles et de droits immobiliers, l’achat et la vente de participations, l’établissement de

garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d’actifs, l’achat et la vente des contrats de licence actifs et passifs,
la détermination des procurations, soit par la signature de tous les administrateurs, soit par la signature individuelle
d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par tous les administrateurs, mais seulement dans la limite de ces
pouvoirs.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale constate la démission du Conseil d’Administration actuel, l’assemblée appelée à se prononcer

sur le prochain bilan devant se prononcer sur leur décharge.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Pierre Sevenig, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
- Monsieur Christian Billon, expert-comptable, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 31

décembre 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

F. Baden.

(36102/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MENARINI INTERNATIONAL O.L., MENARINI INTERNATIONAL

OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(36103/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.136.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOVING PICTURES INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.136, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 235 du 3 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Carole Coïs, employée privée, demeurant à Mondorf-les-

Bains.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maire Gallagher, avocat, demeurant à (F) Woippy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 13 des statuts de la société afin de changer la date de l’assemblée générale ordinaire au

deuxième lundi du mois de juin.

2) Modification de l’article 14 des statuts de la société afin que l’année sociale se termine le 31 décembre.
3) Divers.
II. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence;

cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

36250

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième lundi du mois de juin

et de modifier l’article 13, alinéa 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. 1st paragraph. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the second Monday of June at 10.00 a.m.»

La version française de l’article 13, alinéa 1

est la suivante:

«Art. 13. Alinéa 1

. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts afin que l’année sociale se termine le 31 décembre et

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.»

La version française de l’article 14 est la suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Coïs, M. Gallagher, S. O’Brien, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

P. Frieders.

(36105/212/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.136.

—

P. Frieders.

(36106/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

NATUR PRODUKT LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol.

13, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(36109/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36251

SCANDINAVIAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.526.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 5 juillet 1999.

FIDUCIAIRE RUTLEDGE & ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36143/52011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.809.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signatures.

(36110/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.809.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on July 26, 1999

The meeting opened at 14.00 o’clock under the chairmanship of Mr Yoichi Ueno who appoints Mr Kozo Ishikawa and

the assembly chooses Mr John Pierre Hettinger as scrutineer.

The Chairman states and ascertains that all the shareholders being present or represented the meeting can be validly

held without formal notice and decide on all points of the:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the External auditor;
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss account as of March 31, 1999 and allocation of the resultats

at the same date.

3. Confirmation of the nominations of Mr Hideo Karino, Director and Chairman of the Board and of Mr Hajime

Mizuno, Director.

4. Acceptance of the resignations of Mr Tadao Osada, Director & Chairman of the Board and of Mr Koji Mashima,

Director.

5. Discharge to be granted to the Directors.
6. Re-election of the Directors for the period of 1 year.
7. Miscellaneous.
The assembly then hears the reports of the Board of Directors and the external auditor and examines the balance

sheet and the profit and loss statement.

1. Reports of the Board of Directors and the External auditor are accepted.
2. The balance sheet and the profit and loss accounts as submitted by the Board of Directors are approved.
The proposals of the Board of Directors concerning the allocation of the results are accepted.

LUF

EURO

Profit carried forward…………………………………………………………………………………………………

76,915.-

1,906.67

Net profit for the financial year ended March 31, 1999 …………………………………… 154,257,533.-

3,823,944.36

To be appropriated as follows:
Special reserve ……………………………………………………………………………………………………………

59,978,750.-

1,486,834.37

Legal reserve …………………………………………………………………………………………………………………

7,720,000.-

191,373.80

Free reserve …………………………………………………………………………………………………………………

86,600,000.-

2,146,757.92

Profit to be carried forward ……………………………………………………………………………………

35,698.-

884.93

3. The nominations of Mr Hideo Karino, Director and Chairman of the Board of Mr Hajime Mizuno, Director are

hereby confirmed.

4. The resignations of Mr Tadao Osada, Director & Chairman of the Board and of Mr Koji Mashima, Director are

hereby accepted.

5. Discharge is granted to the Directors.
6. The Board of Directors is elected for the period of 1 year as follows:

36252

Mr Hideo Karino, Director & Chairman;
Mr Yoichi Ueno, Director;
Mr John Pierre Hettinger, Director;
Mr Kozo Ishikawa, Director;
Mr Hajime Mizuno, Director.
7. Mescellaneous. The registered offices of the NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. are changed to 112, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg. As said change of the registered offices remain in the commune of Luxembourg Ville, no
legal action has been be taken.

The meeting notes that the terms «balance sheet and profit and loss accounts» include all documents submitted by

the Board of Directors as annual accounts.

All points of the agenda having been discussed, and nobody rising to order, the chairman closes the meeting at 15.30

o’clock.

Y. Ueno

J. P. Hettinger

K. Ishikawa

The Chairman

The Scrutineer

The Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36111/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MUNIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 32.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour MUNIMMO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36108/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

NOUVEAU SELF-SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 31.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36112/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de OGVEST INVESTMENT, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet 1990, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 29 du 29 janvier 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 3 octobre 1990, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 120 du 12 mars 1991, en date du 21 décembre
1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 266 du 10 juillet 1991, et en date du 22
avril 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 452 du 12 novembre 1994.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-4662 Differdange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 1999, l’Assemblée n’a pu statuer sur l’ordre du jour.

Il. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

36253

Ordre du jour:

1) Modification de la date statutaire de tenue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle;
2) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 415 du 4 juin 1999 et C n° 469 du 19 juin 1999;
2) au Journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 4 et 19 juin 1999;
3) au Journal quotidien «Letzebuerger Journal», éditions des 4 et 19 juin 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de neuf mille

cinq cents (9 500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de neuf millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (9.500.000,- USD), deux (2) actions
sont dûment représentées à la présente Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’Administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Résolution unique

L’Assemblée décide de fixer la date statutaire de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au troisième jeudi du mois

de novembre de chaque année, à seize heures, et ce à partir de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf en cours.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article dix-huit des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année, à seize heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 juillet 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(36113/207/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Signature.

(36114/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36115/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36254

OMILUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36116/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ORCA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer.

R. C. Luxembourg B 54.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36117/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

PRADA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.206.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, ayant son siège social

à Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 12 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PRADA COMPANY S.A. tenue extraordinairement («la

société»), il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Vincenzo di Toma comme administrateur de la société, et ce avec effet

immédiat;

- d’accorder décharge pleine et entière à l’Administrateur.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

M. Salomoni

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(36124/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

PERRETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.375.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERRETTE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.375,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 septembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil du 5 décembre 1996, numéro 631. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés.

L’Assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg qui désigne comme secrétaire M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

36255

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Guy Harles, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, G. Bleser, O. Peters, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 23 juillet 1999.

P: Bettingen.

(36119/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

PERRETTE JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.376.

—

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 56.376, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13
septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil du 5 décembre 1996, numéro 631. Les statuts de la société n’ont pas
été modifiés.

L’Assemblée est ouverte à 11.25 heures sous la présidence de M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg qui désigne comme secrétaire M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

36256

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Guy Harles, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscripiions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de l’inven-
taire et peut se référer aux comptes de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, G. Bleser, O. Peters, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 23 juillet 1999.

P: Bettingen.

(36120/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, ayant son siège social

à Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 30 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PREFEL S.A. tenue extraordinairement («la société»), il a été

décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Vincenzo di Toma comme administrateur de la société, et ce avec effet

immédiat;

- d’accorder décharge pleine et entière à l’Administrateur.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

M. Salomoni

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(36125/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

PINTO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 65.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 527, fol. 10, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36123/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

PIERRE VICTOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.905.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 14, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour la société

Signature

(36121/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36257

PIERRE VICTOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.905.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme PIERRE VICTOR FINANCE S.A.

tenue à Luxembourg, le 28 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1998;
- décision a été prise de reporter le bénéfice réalisé au 31 décembre 1998;
- décision a été prise d’approuver les rapports du commissaire aux comptes et des administrateurs;
- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période de

leurs mandats.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36122/536/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

REAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36128/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 10, rue Alphonse Weis.

R. C. Luxembourg B 68.031.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Etienne Berleur, ingénieur civil des constructions, demeurant à B-3080 Tervuren, 5, Arboretumlaan,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 juillet 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Etienne Berleur, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée PROJECT

MANAGEMENT AND CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 209 du 26 mars 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 68.031, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),
représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. L’associée unique prend la résolution suivante:
Le siège social est transféré au 10, rue Adolphe Weis, à L-7260 Bereldange, et, en conséquence, l’article quatre des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

E. Schlesser.

(36126/227/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36258

PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 10, rue Alphonse Weis.

R. C. Luxembourg B 68.031.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

E. Schlesser.

(36127/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

RED CEDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 juillet 1999 que Monsieur

Martin Velasco a été nommé administrateur-délégué de la société

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36129/677/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

VALMETAL HOLDING, Société Anonyme,

(anc. VALMETAL).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

nation VALMETAL, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 1982, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 10 du 13 janvier 1983.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1999, l’Assemblée n’a pu statuer sur l’ordre du jour.

Il. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros; augmentation du capital

social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros;
adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;

2) Changement de la dénomination sociale de la société en VALMETAL HOLDING;
3) Refonte des statuts de manière à les adapter aux résolutions à prendre et à toute modification de la loi sur les

sociétés commerciales intervenue depuis la création de la société, ainsi qu’en assurer la numérotation continue;

4) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 415 du 4 juin 1999 et C n° 469 du 19 juin 1999;
2) au Journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 4 et 19 juin 1999;
3) au Journal quotidien «Letzebuerger Journal», éditions des 4 et 19 juin 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de mille cinq

cents (1 500) actions de nominal mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500 000,- LUF), quatre (4) actions sont dûment représentées
à la présente Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

36259

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’Administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Première résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant d’un million cinq cent

mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par mille cinq cents (1.500) actions de nominal mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, étant converti au montant total de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre
euros et trois cents (37.184,03 EUR), soit vingt-quatre euros et soixante dix-neuf cents (24,79 EUR) par action.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trois cent quinze euros et quatre-vingt-dix-sept cents (315,97 EUR)

par incorporation des résultats reportés, pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-
quatre euros et trois cents (37.184,03 EUR) au montant de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) par voie
d’augmentation du nominal des mille cinq cents (1.500) actions existantes de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents (24,79 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

1998, présentant l’affectation des résultats, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

Quatrième résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de VALMETAL HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède , l’article premier des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALMETAL HOLDING.

Cinquième résolution

Il est procédé à une refonte générale des statuts, d’après le texte ci-après, de manière à les adapter aux résolutions

prises et à toute modification de la loi sur les sociétés commerciales, intervenue depuis la création de la société, ce y
compris la possibilité de supprimer la limite existante à la durée de la société, ainsi qu’en assurer la numérotation
continue:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALMETAL HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’a cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

36260

Titre Il.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnait quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’Administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’Administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

36261

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai de chaque année à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’Administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’Administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution

d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.

36262

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

Evaluation des frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, N. Becker, L. Dal Zotto, A. Juchemes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 juillet 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(36171/207/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

VALMETAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Signature.

(36172/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ALEXSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Botquin, administrateur de sociétés, demeurant à Uccle.
2. Monsieur Jean-Louis Tournay, administrateur de sociétés, demeurant à Brame-Le-Château,
ici représentés par Monsieur Pascal Neve de Mevergnies, ingénieur, demeurant à Woluwe-Saint-Pierre, en vertu de

deux procurations, donnés à Waterloo, le 8 juillet 1999, qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALEXSYS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- la conception, le développement et la commercialisation de systèmes experts informatiques ainsi que tous systèmes

informatiques associés à la technologie des systèmes experts et pouvant concourir au développement des applications
liées à cette technologie,

- l’élaboration de modèles mathématiques d’analyse de données, d’analyses statistiques et de simulation, associés à

l’exploitation des systèmes experts,

- les activités de conseil dans le domaine de l’aide à la décision sur base d’applications informatiques telles que décrites

ci-dessus, les prestations d’audit et d’assistance et d’expertise,

- la conception, le développement et la mise en exploitation des algorithmes et des codes informatiques s’y

rapportant; ainsi que toute activité d’enseignement, de formation, et toute publication pouvant concourir à la réalisation
de l’objet social,

36263

- la représentation commerciale de sociétés engagées dans le même type d’activités ou dans des activités connexes au

présent objet.

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières et mobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 14.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouvera leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à 14.30 heures

en l’an deux mille.

36264

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Guy Botquin, prénommé, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

2) Monsieur Jean-Louis Tournay, prénommé, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions sont libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Guy Botquin, administrateur de sociétés, demeurant à Uccle.
- Monsieur Jean-Louis Tournay, administrateur de sociétés, demeurant à Brame-Le-Château.
- Monsieur Xavier Culot, administrateur de sociétés, demeurant à Wavre.
- Monsieur Pascal Neve de Mevergnies, ingénieur, demeurant à Woluwe-Saint-Pierre.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
6) Monsieur Pascal Neve de Mevergnies est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion

journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Neve, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 26, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(36177/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

A 2 B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg) soussigné, en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1.- La société de droit des îles Vierges Britanniques SMH INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à The

Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques,

représentée aux fins des présentes par:
Maître Didier Schönberger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale lui délivrée par le

seul directeur de la société SMH INVESTMENTS S.A., prédésignée, à Luxembourg, le 24 juin 1998, laquelle procuration,
signée ne varietur est restée annexée à un acte de constitution de société, reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner,
prénommé, en date du 3 juillet 1998 (numéro 2360 de son répertoire).

2.- Maître Didier Schönberger, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

36265

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée A 2 B S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal toute activité immobilière pour son propre compte.
La société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

36266

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société SMH INVESTMENTS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

999

2.- Maître Didier Schönberger, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et aprés avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Eric Bertrand, ouvrier, demeurant à Sainte Marieaux-Chênes (France).
2.- Monsieur Jean-François Besson, employé privé, demeurant à Distroff (France).
3.- Monsieur Didier Schönberger, avocat, demeurant à Metz (France).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en l’an deux mille cinq (2005).

36267

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an

deux mille cinq (2005).

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8005 Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en en qui conoerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Schönberger, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1999, vol. 843, fol. 40, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(36176/279/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

VALSIM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.250.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding

VALSIM HOLDING, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.250, constituée suivant acte reçu en date du 1

décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 58 du 10 mars 1987, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 149 du 26 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Coetzer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille cinq (3.005) actions rachetables avec droit de vote et que

les mille cent soixante-quinze (1.175) actions sans droit de vote, précédemment rachetées par la société, représentant
ensemble l’intégralité du capital social, actuellement fixé à deux millions quatre-vingt-dix mille florins néerlandais (NLG
2.090.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes et réduction du nombre desdites actions.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille cinq (3.005) actions rachetables existantes et

d’annuler les mille cent soixante-quinze (1.175) actions sans droit de vote existantes, précédemment rachetées par la
société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à

l’annulation des prédites mille cent soixante-quinze (1.175) actions sans droit de vote ainsi supprimées.

36268

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. Paragraph one.
The corporate capital shall be two million and ninety thousand Dutch Guilders (NLG 2,090,000.-), divided into three

thousand and five (3,005) redeemable shares without any nominal value in accordance with the provisions of article 49-
8 of the law on commercial companies.»

Version française:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingt-dix-mille florins hollandais (NLG 2.090.000,-), représenté par

trois mille cinq (3.005) actions rachetables sans désignation de valeur nominale, en conformité avec les prescriptions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Mostade, C. Caspari, P. Goetzer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

M. Thyes-Walch.

(36173/233/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

VALSIM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.250.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 1999

enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 2, case 6, que la société anonyme holding VALSIM HOLDING,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 25.250, constituée suivant acte reçu en date du 1

décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 58 du 10 mars 1986 au capital de deux millions quatre-vingt-dix mille florins hollandais
(NLG 2.090.000,-) représenté par trois mille cinq (3.005) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
Iibérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme holding VALSIM HOLDING prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999,

M. Thyes-Walch.

(36174/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BECHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société MULLER HOLDINGS CORP, établie et ayant son siège social à Tortola , P.O. Box 3152, Road Town

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1

juillet,

2.- La société LACARNO S.A., établie et ayant son siège social à Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, P.O. Box N-

8188 Nassau (Bahamas),

ici représentée par Madame Régine Caillau, prénommée,
agissant en qualité d’administrateur de la société, nommée à cette fonction en date du 2 janvier 1998,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

36269

Dénomination -Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BECHOLD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, (le valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

36270

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société MULLER HOLDINGS CORP., prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………

309

2.- La société LACARNO S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………………………

Total des actions: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action vingt-cinq euros (25,- EUR), se
trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 75,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1.- Monsieur Eric Léopold Pierre Semal, ingénieur informaticien, demeurant à F-01090 Montmerle/Saône, Chemin du

Peleu,

36271

2.- La société REVOX CORPORATION, avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola (lles Vierges Britranniques),

3.- La société MULLER HOLDINGS CORP., avec siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (lles Vierges

Britanniques).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue
Aldringen.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Caillau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 juillet 1999.

P. Decker.

(36179/206/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

ALMETALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Pavel Ezoubov, Financial Director, residing in Moscow,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 26, 1999,
2. Mr Stalbek Michakov, Director of Companies, residing in Moscow,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 26, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ALMETAL TRADE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand (200,000.-) Euros divided into one hundred (100)

shares having a par value of two thousand (2,000.-) Euros each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

36272

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title II.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the individual signature of each director unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of April at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Pavel Ezoubov, prenamed, ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………

2. Mr Stalbek Michakov, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………

Total: one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of fifty thousand (50,000.-) Euros is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

36273

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 150.000,- LUF.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Pavel Ezoubov, Financial Director, residing in Moscow,
- Mr Stalbek Michakov, director of companies, residing in Moscow,
- Mrs Gouljan Moldajanova, director of companies, residing in Moscow.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 13, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.,

Ont comparu:

1) M. Pavel Ezoubov directeur financier, demeurant à Moscou représenté par Monsieur Jean Steffen, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 mai 1999,

2) M. Stalbek Michakov, directeur de sociétés, demeurant à Moscou représenté par Madame Chantal Keereman,

juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 mai 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALMETALTRADE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pouna être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

36274

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) Euros représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de deux mille (2.000,-) Euros chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur à moins

que par décisions spéciales, il en a été décidé autrement quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi d’avril à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31
décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. M. Pavel Ezoubov, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

2. M. Stalbek Michakov, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

36275

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement 150.000,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- M. Pavel Ezoubov, directeur financier, demeurant à Moscou,
- M. Stalbek Michakov, directeur de sociétés, demeurant à Moscou,
- Mme Gouljan Moldajanova, directeur de sociétés, demeurant à Moscou.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
M. Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000.
5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 15, case 6. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

P. Frieders.

(36178/212/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

FORMATION CONTINUE DE L’INGENIEUR ET DU CADRE, SITec®, GIE,

Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1359 Luxembourg, 6, rue Coudenhove Kalergi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- CENTRE DE RECHERCHE PUBLIC HENRI TUDOR, établissement d’utilité publique créé par le règlement grand-

ducal du 31 juillet 1987, ayant pour objet d’entreprendre des activités de recherche ainsi que de développement et de
transfert technologique visant à promouvoir le progrès scientifique ou l’innovation technologique, ayant son siège social
au 6, rue Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg,

ici représenté respectivement par Monsieur Jean de la Hamette, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

L-5256 Sandweiler, 12, rue Nic Welter et Monsieur Claude Wehenkel, Administrateur délégué du Centre de Recherche
Public Henri Tudor, demeurant à L-6585 Steinheim, 19, rue du Village.

2.- L’INSTITUT SUPERIEUR DE TECHNOLOGIE, établissement public régi par la loi du 11 août 1996, portant

réforme de l’enseignement supérieur, préparant aux fonctions d’encadrement technique dans la production, la
recherche appliquée et les services, avec siège social au 6, rue Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg, dont l’objet et
les missions sont définis comme suit:

- d’organiser des études techniques supérieures de courte durée à finalité professionnelle,
- de dispenser un enseignement supérieur, de niveau universitaire, préparant aux fonctions d’encadrement technique

dans la production, la recherche appliquée et les services,

- de participer à des formations de troisième cycle et d’organiser de telles formations en cas de besoin,
- d’organiser des formations spécialisées dans le cadre de stages et de séminaires,
- de participer à la formation professionnelle continue,
- de pratiquer les relations avec les milieux industriels,
- de développer la recherche scientifique et appliquée dans les domaines qui lui sont propres;

36276

ici représenté par Monsieur Prosper Schroeder, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 119, avenue Gaston Diderich.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’un Groupement d’Intérêt Economique qu’elles déclarent constituer entre elles-mêmes et tous ceux qui s’y
associeront par la suite, et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Siège, Membres

Art. 1

. Il est formé un Groupement d’Intérêt Economique sous la dénomination de FORMATION CONTINUE DE

L’INGENIEUR ET DU CADRE, SITec® GIE, ci-après dénommé le Groupement.

Art. 2. Le siège social du Groupement est établi au 6, rue Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg.
Art. 3. Le Groupement est établi pour une durée illimitée.
Art. 4. Le Groupement a pour objet d’accompagner l’innovation et le développement technologique par la sensibi-

lisation, l’information, la formation continue ainsi que la qualification des hommes et des femmes dans l’entreprise,
d’assurer la formation continue diplômante, diffuser la culture et l’information scientifique et technologique au sein de
l’entreprise, d’initier et d’étendre la coopération interrégionale ainsi que la coopération internationale en matière de
formation continue.

Le Groupement exercera uniquement des activités ratttachées à celles de ses membres.
Art. 5. Les membres du Groupement sont:
1.- Le Centre de Recherche Public Henri Tudor et,
2.- L’Institut Supérieur de Technologie.
L’admission d’un membre du Groupement sera décidé à l’unanimité par l’assemblée générale.
Le retrait d’un membre se fera moyennant un préavis de douze mois par lettre recommandée envoyée à l’Assemblée

Générale.

En tout état de cause, ce retrait ne pourra faire obstacle à la poursuite et l’achèvement des projets en cours.

Titre Il. - Financement

Art. 6. Le financement du Groupement est assuré comme suit:
- par un apport global de démarrage de deux cent mille francs (LUF 200.000,-) à libérer à parts égales par le Centre

de Recherche Public Henri Tudor et par l’lnstitut Supérieur de Technologie, à une date qui sera fixée ultérieurement par
les membres;

- par des contributions versées par les membres sur base de factures adressées à ceux-ci par le Groupement;
- par toutes autres ressources autorisées par la loi:
les membres contribuent à parts égales à l’excédent des dépenses sur les recettes.

Titre III. - Gestion

Art. 7. Le Groupement est géré par un Comité de gérance composé de quatre gérants. Il comprendra:
- deux gérants d’office, en les personnes de l’Administrateur délégué du Centre de Recherche Public Henri Tudor et

du président de l’Institut Supérieur de Technologie; leur remplacement au sein d’un de ces établissements entraînera
automatiquement leur démission du Comité de gérance et leur remplacement par l’entrée en fonction de leur
successeur dans les institutions respectives;

- deux gérants élus et révocables par l’Assemblée Générale, nommés pour un mandat de trois ans, renouvelable, sans

préjudice des dispositions de l’article 13.

Le Comité de gérance fonctionne comme organe collégial.
Art. 8. La charge de la gestion du Groupement incombe au Comité de gérance. Pour ce faire, il définit un règlement

d’ordre intérieur, qui fixe les modalités opérationnelles de fonctionnement du Groupement. Ce règlement est applicable
à l’ensemble du personnel des deux institutions, ainsi qu’à leurs sous-traitants impliqués dans la réalisation de l’objet du
Groupement.

La signature conjointe de trois membres du Comité de gérance engage valablement le Groupement. Toutefois, le

Comité de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions, qui lui incombent, à une ou plusieurs personnes,
dont il détermine les titres, attributions et rémunérations éventuelles.

Chacun des deux gérants d’office dispose d’un droit suspensif portant sur la réalisation d’un projet particulier, pour

une durée d’un mois qui est mise à profit dans la recherche d’une solution.

Conformément à l’article 16 des statuts, il pourra requérir l’Assemblée Générale endéans ce délai.
Art. 9. Le Comité de gérance élit un président et un vice-président parmi ses membres. En cas d’empêchement du

président, ses fonctions sont exercées par le vice-président et en cas d’empêchement de celui-ci, par le gérant le plus
âgé.

Art. 10. Le Comité de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts du Groupement l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du Comité de gérance peut également être

prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11. Le Comité de gérance ne peut délibérer valablement que si au moins trois de ses membres sont présents

ou représentés.

36277

Les gérants peuvent donner, même par tous moyens de télécommunication, mandat à un de leurs collègues de les

représenter aux délibérations du Comité de gérance et de voter en leurs nom et place, un même membre du Comité
ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises â la majorité absolue des membres présents

ou représentés du Comité de gérance. En cas de partage de voix, la proposition mise en délibération est considérée
comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du Comité de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et

par un gérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou par

deux gérants.

Art. 12. Le Comité de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du Groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’Assemblée Générale rentrent dans les attributions du Comité de gérance.

Art. 13. Chaque membre élu du Comité de gérance pouna être révoqué sur décision prise à l’unanimité par

l’Assemblée Générale.

Titre IV. - Assemblées Générales

Art. 14. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres du Groupement.
Chaque membre dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à l’unanimité des membres du Groupement.
Art. 15. Le Comité de gérance est en droit de convoquer l’Assemblée Générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts du Groupement l’exigent.

L’Assemblée Générale peut aussi être convoquée par un membre.
Les membres doivent se réunir en Assemblée Générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l’exercice.

Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu désigné dans les convocations.
Art. 16. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’Assemblée Générale, par lettres recommandées adressées à chacun des membres.

Art. 17. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le Comité de gérance ou par le membre qui la

convoque.

Art. 18. A chaque réunion de l’Assemblée Générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les

membres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.

L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont soit présents, soit représentés.
Art. 19. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Comité de gérance ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, par un gérant désigné à cette fin par les membres.

Le président nomme un secrétaire.
Art. 20. Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque Assemblée Générale ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou par

deux gérants.

Art. 21. L’Assemblée Générale Annuelle:
- entend le rapport de gestion du Comité de gérance ainsi que le rapport des commissaires,
- approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels,
- se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et commissaires,
- approuve le budget de l’exercice à venir,
- nomme les membres du Comité de gérance et les commissaires et, d’une manière générale,
- se prononce souverainement sur tous les intérêts du Groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont

soumises.

Titre V. - Label de qualité SITec®

Art. 22. SITec®, marque déposée mise à disposition du Groupement par le Centre de Recherche Public Henri

Tudor, représente un label de qualité pour les projets du Groupement. A cet effet, les membres du Groupement
s’engagent à fixer dans le règlement d’ordre intérieur, l’organisation qui permet de garantir ce label de qualité. Chaque
institution membre du groupement mobilise les ressources humaines et matérielles nécessaires pour assurer la réali-
sation de l’objet du Groupement. La réalisation des projets du Groupement s’inscrira dans les procédures de finan-
cement, de soumission et de contrôle, fixées par le règlement d’ordre intérieur.

Titre VI. - Surveillance

Art. 23. Le Groupement est surveillé par deux commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe la durée de

leur mandat qui ne peut excéder deux ans tout en étant renouvelable.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du Groupement. Ils

peuvent prendre connaisance au siège, de la comptabilité de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures du Groupement.

36278

Titre VII. - Exercice, Comptes annuels

Art. 24. L’exercice commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le Comité de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-

mément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

Dissolution du Groupement d’Intérêt Economique

Le Groupement peut être dissout par décision de l’Assemblée Générale prise à l’unanimité.

Disposition finale

Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la

Loi luxembourgeoise du 25 mars 1991 sur les Groupements d’Intérêt Economique.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts du Groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extra-

ordinaire et ont à l’unanimité des voix nommé les deux gérants élus pour une période de trois ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2002:

1.- Monsieur Jean-Pol Michel, membre du comité de direction du CRP Henri Tudor, demeurant à Arlon (Belgique),
2.- Monsieur Jos Lahr, ingénieur-docteur professeur à l’IST, demeurant à Koerich.
Sont nommés commissaires pour une période de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à

tenir en 2001:

1.- Monsieur Grégor Pesch, responsable de la gestion administrative et financière de projets au CRP Henri Tudor,

demeurant à Diekirch,

2.- Monsieur Jean-Jacques Scheuren, professeur-ingénieur à l’IST, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Hamette, C. Wehenkel, P. Schroeder, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 juillet 1999.

P. Decker.

(36185/206/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

ENGINEERING SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Alex Degaie, président directeur général de société, demeurant au 90, route de Bavay, 59138 Pont sur

Sambre.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENGINEERING

SYSTEMS, S.à r.I.

Art. 2. La société a pour objet l’ingénierie d’équipement industriel et portuaire, la location de matériel de tout type,

la location de matériel avec main-d’oeuvre spécifique, l’import-export de matériel de tout type.

L’objet est par ailleurs étendu à la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobliéres situés

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit
directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelques formes que ce
soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle administre, supervise et développe lesdites participations.
La société peut prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise de même nature, de toute

entreprise annexe ou connexe, et peut prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou
autrement. Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts.

Par ailleurs, son objet comprend l’acquisition, le dépôt, la propriété, la gestion, l’exploitation, la concession et la

cession de marques, brevets, know-how nécessaires à l’activité telle que définie précédemment.

La société a également pour objet l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre

manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie

36279

d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du gérant à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du pays par décision de l’associé unique ou les associés réunis en assemblée générale.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par Monsieur Alex Degaie, préqualifié.
Toutes ces parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés réunis en

assemblée générale, qui détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad
nutum et à tout moment.

Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes il est référé aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex Degaie, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature.

2) Le siège social de la société est établi L-1466 Luxembourg, TOWER SUITES, 12, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Degaie, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 93, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 juillet 1999.

P. Decker.

(36180/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36280

EURO.CA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société HARRAPS COMM IINC., une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola,

P.O. Box 3152, Road Town, (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 juillet 1999.
2.- La société REVOX CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Akara

Bldg., 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Régine Caillau, prénommée,
agissant en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 1998,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO.CA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

36281

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société HARRAPS COMM INC., prénommée, trois cent neuf actions …………………………………………………………

309

2.- La société REVOX CORPORATION, prénommée, une action ……………………………………………………………………………

Total des actions: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

36282

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 75,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1.- Monsieur Philippe Balboni, Directeur commercial, demeurant à F-59174 La Sentinelle, 659, rue Gustave Delory,
2.- La société HARRAPS COMM INC., prénommée,
3.- Madame Jeannine Zuliani, assistante de direction, demeurant à F-59174 La Sentinelle, 659, rue Gustave Delory.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue
Aidringen.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connues du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé R. Caillau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 10, case 2. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juillet 1999.

P. Decker.

(36181/206/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.229.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 5 juillet 1999.

FIDUCIAIRE RUTLEDGE & ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36144/520/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

RENDAC-CES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lorentzweiler.

R. C. Luxembourg B 20.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 28 juillet 1999.

(36131/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36283

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Il réssort de la décision du Conseil d’Administration du 3 mai 1999 que le siège social a été transféré de 15, rue de la

Chapelle, Luxembourg à 282, route de Longwy, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36130/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, lles Vierges Britan-

niques,

2) La société RHODOS HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Monaco le 18 juin 1999 et à Luxembourg

le 9 juillet 1999,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrété les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

36284

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

36285

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

2.- La société RHODOS HOLDING S.A., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 3.999
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 40.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 40.000,- EUR à 1.613.596,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 9, case 2. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 juillet 1999.

P: Decker.

(36182/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SCANDINAVIAN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.525.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que Monsieur Marcel Krier a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société en date du 2 juillet 1999.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes

de la société à la même date.

FIDUCIAIRE RUTLEDGE & ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36142/52013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36286

RESIDENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 11.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36132/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ROBOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour ROBOTEC S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(36133/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

GARAGE ALOYSE KANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Aloyse Kandel, employé privé, demeurant à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARAGE

ALOYSE KANDEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage et d’un atelier de réparation, mécanique et carrosserie,

l’achat, la vente et la location de voitures neuves et d’occasion, ainsi que l’achat et la vente de pièces de rechange et
accessoires.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.

36287

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation la première année sociale commencera le premier août 1999 et finira le trente et un décembre 1999.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Aloyse Kandel, prénommé,
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Léon Lentz, employé privé, demeurant à L-4953

Hautcharage, 30, Cité Bommelscheuer,

La société est valablement engagée par la signature collective des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Kandel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 93, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 juillet 1999.

P. Decker.

(36187/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

ROYAL BENGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 199, volume 118S, folio 49, case 3, que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée ROYAL BENGAL, S.à r.l. avec siège social à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy, est
modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-), entièrement
libérées.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Toffazal Patwary, ouvrier, demeurant à

Luxembourg.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

E. Schlesser.

(36134/227/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

REGALI DAMELA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 121, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 juillet 1999.

Signature.

(36135/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36288

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