36193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 755

12 octobre 1999

S O M M A I R E

Almond International S.A., Luxembourg…… page

36230

Avantas Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36238

Bell S.A., Luxembourg ………………………………………

36214

,

36218

Bestcite Invest S.A., Luxembourg ………………………………

36239

Bonvent S.A., Luxembourg ……………………………………………

36219

Britanny Investment S.A. Holding, Luxembourg …

36213

Capitole  Management  Services  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

36239

(Manuel) Cardoso, Entreprise Générale de Cons-

truction, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

36239

C&A Retail S.A., Strassen…………………………………………………

36214

Carfidere S.A., Senningerberg ………………………………………

36213

Chemfab Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

36219

CMIL Gestion S.A., Luxembourg …………………………………

36222

Compulux, GmbH, Luxembourg …………………………………

36222

Davant International S.A., Luxembourg……………………

36236

Delmar Investment S.A., Luxembourg………………………

36235

Detram S.A., Luxembourg ………………………………………………

36218

Dock Simone et Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………

36223

E.A. Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

36236

EIB, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………………

36223

Eldorado S.A., Luxembourg ……………………………………………

36223

Elecsound, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………

36223

Emerson Handel S.A., Luxembourg ……………………………

36236

Entreprise de Nettoyage et de Location de Con-

tainers   Bourkel   Mireille,   S.à r.l.,   Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………

36223

Entreprise de Transports Fernand Bourkel, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………

36224

Entreprise Electrique Georges, S.à r.l., Luxbg ………

36224

Entreprise Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

36224

Entreprise Générale de Peinture Pinto A., S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

36224

Entrep. Lemos, S.à r.l., Itzig ……………………………………………

36225

Erbe Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

36225

Essen S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36225

Eufil Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

36224

Euler Re S.A., Senningerberg …………………………………………

36224

Eurexpan S.A. …………………………………………………………………………

36238

Eurinvest Partners S.A., Luxembourg ………

36223

,

36228

Euro-Electrique, S.à r.l., Roeser ……………………………………

36226

Eurofinim S.A., Luxembourg …………………………………………

36226

Eurogestim S.A., Luxembourg ………………………………………

36227

Eurolit S.A., Luxembourg …………………………………………………

36228

Euromarket, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

36228

Europe Online Networks S.A., Betzdorf …………………

36201

Europe Trade S.A., Luxembourg …………………………………

36227

Expansive S.A., Luxembourg …………………………………………

36221

Fibanc International S.A., Luxembourg ……

36226

,

36227

Finance TB S.A., Luxembourg ………………………………………

36225

Finbourg Finance S.A., Strassen ……………………………………

36227

Floriane S.A. ……………………………………………………………………………

36238

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg………………

36201

GEF S.A., Luxembourg………………………………………………………

36232

Gesparco S.A., Luxembourg……………………………………………

36233

Globe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

36231

Hadan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

36233

Hermis International S.A., Luxembourg …………………

36237

Holdingest S.A., Luxembourg…………………………………………

36237

Horse-Lux, S.à r.l., Bertrange…………………………………………

36240

Horsevan International S.A., Luxembourg………………

36237

Immobilière Allez …………………………………………………………………

36236

Immobilière  Top-Invest  Luxembourg,  S.à r.l.,

Bridel ……………………………………………………………………………………

36222

Imotion, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

36238

International Luxembourg  Trust  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36237

International  Merchant  Services  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36237

Invest International Holdings S.A., Luxembourg

36232

Joint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36240

Jopoly S.A., Walferdange …………………………………………………

36240

LM Holdings, S.à r.l., Luxemburg …………………………………

36231

MAP International S.A., Luxembourg ………………………

36239

Nema International (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36239

Nussbaum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………

36219

Pargesa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

36236

P.L.I.J. Invest ……………………………………………………………………………

36238

Tarlton S.A., Luxembourg ………………………………………………

36233

Tourleans, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

36194

UNM Luxembourg Holdings, S.à r.l., Soparfi, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

36197

TOURLEANS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ERILDO S.A., a company incorporated and duly existing under the laws of the republic of Panama, with its registered

office at Panama City, Republic of Panama, Calle 53 Este, Marbella, Torre Swiss Bank, segundo piso,

hereby represented by Me Jacques Schroeder, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a notarial proxy

given on January 17, 1996 as well as a proxy given under private seal in Luxembourg on June 25th, 1999.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of TOURLEANS.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related
to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), represented by

500 (five hundred) units of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each.

These units have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by ERILDO S.A., with its registered office

at Panama City, Republic of Panama.

Art. 7. The units are freely transferable among the partners.
No transfer of units to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office. The manager(s) may be revoked by the partners without indication of the
cause of revocation.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory, he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

36194

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the units they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Payment - Contributions

ERILDO S.A., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed unit has been fully paid up in

cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon (Belgium).
2) The Company shall have its registered office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

ERILDO S.A., une société constituée et existant sous les lois de la République de Panama, établie et ayant son siège

social à Panama City, République de Panama, Calle 53 Este, Marbella, Torre Swiss Bank, segundo piso,

ici représentée par M

e

Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration notariée du

17 janvier 1996 ainsi que d’une procuration sous seing privé du 25 juin 1999.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

36195

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de TOURLEANS.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cent)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit de panaméen ERILDO S.A., ayant son

siège social à Panama City, République de Panama.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le gérant est révocable par les associés sans indications de motifs.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre 1999 de la même

année.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

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Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

ERILDO S.A., préqualifiée, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites

a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Schroeder, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35972/211/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger residing in Luxem-

bourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD., a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London, SE1 9UY, England, duly represented by Mr Eric Isaac, group
resident manager, residing in Moutfort, by virtue of a power of attorney given to him in London on 15th July, 1999.

Copy of said power of attorney remains attached to the present deed.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise among
himself and all other persons which may become associates in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is UNM
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well

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as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-), divided into five

hundred (500) shares with a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each.

These shares have been subscribed to as follows:
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD …………………………………………………………………………………………………………… 500 shares
The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company. The company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates. The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the managers showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distri-
butable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law
or by these articles of incorporation.

Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins on the day hereof and ends on December 31st, 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in Article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The costs of formation of this company are evaluated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF

60,000.-).

36198

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder of the company, who represents the total

capital, has passed the following resolutions:

The following persons are appointed managers of the company:
Mr Eric Isaac, Group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg;
Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, the Netherlands;
Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

2) The company’s registered office is fixed at 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and

residence, said person appearing signed, together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD., une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London, SE1 9UY, Angleterre, représentée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à
Moutfort, agissant en sa qualité de mandataire spécial de VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD en vertu d’une
procuration qui a été signée à Londres le 15 juillet 1999.

Copie de ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare vouloir constituer entre lui-même et toute autre personne qui deviendra par la suite
associé.

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendrait par la suite associé, une société à responsa-

bilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de UNM
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou de toute autre entité commerciale, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, certificats de créance, ou toute autre
valeur mobilière, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut également détenir des intérêts dans une société de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplis-
sement et le développement de ses objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ……………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés de
parts sociales représentant au moins trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

36199

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la société. La société sera engagée par
la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés. 
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante mille francs luxembour-

geois (Flux 60.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société: 
Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe demeurant à Moutfort, Luxembourg;
Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.
Ces gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants se termineront lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé au 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 5, case 6. – Reçu 5.932 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35977/211/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36200

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société du 7 octobre 1997

Le Conseil d’Administration de la société a accordé à Monsieur Marco Moes, chef de bureau au département Vie-

Entreprises, le pouvoir de signature pour la souscription des contrats d’assurance Groupe.

Pour extrait conforme

J. Hansoulle

<i>Administrateur-Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(32874/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société du 19 mars 1998

Le Conseil d’Administration de la société a autorisé le Directeur Général à étendre les pouvoirs de signature retenus

lors du Conseil d’Administration du 10 octobre 1995 à Monsieur Alain Remacle, responsable Back-Office, Vie particu-
liers, en lui accordant une signature «A».

Pour extrait conforme

J. Hansoulle

<i>Administrateur-Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(32875/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 2 avril 1999

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, nomme en qualité de réviseur d’entreprises, pour l’année 1999:
PricewaterhouseCoopers, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446 à L-1014 Luxembourg.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, prend acte de la démission de Monsieur Herman Verwilst, demeurant à B-9000

Gent, 613, Coupure, du mandat d’administrateur lui confié par les actionnaires.

L’Assemblée Générale tient à exprimer toute sa reconnaissance à l’administrateur sortant et le remercie des

éminents services rendus à la société.

Pour extrait conforme

J. Hansoulle

<i>Administrateur-Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(32876/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 66.689.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1999

During an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., a société

anonyme having its registered office in Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B, number 66.689, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the
October 13, 1998, published in the Mémorial.

The general meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital to the extent of eight thousand six hundred eighty-one point

sixty Euros (EUR 8,681.60) in order to raise it from its present amount of thirty-two thousand (32,000.-) Euros to fourty
thousand six hundred eighty-one Euros point sixty (EUR 40,681.60) by the issue of two thousand seven hundred thirteen
(2,713) new shares without nominal value, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

36201

<i>Second resolution

Waiver is given by all of the existing prior shareholders of their preferential rights, except the subscribers to the

present increase of share capital.

<i>Third resolution

<i>Subscription and payment

The two thousand seven hundred thirteen (2,713) new shares are then subscribed, as follows:
1) one hundred thousand two hundred seventy-one (1,271) shares by ROCKEFELLER SPECIAL SITUATIONS FUND,

LLC, a company under Delaware law with head office in New York (United States), by contribution in cash amounting
to four thousand sixty-seven point twenty (4,067.20) Euros and an issue premium of twelve million two hundred fourty-
five thousand six hundred eight point thirty-six (12,245,608.36) Euros paid on all those shares;

2) six hundred seventy-one (671) shares by COMPANIA DE INVERSIONES EN TECNOLOGIAS AVANZADAS S.A.

(CITA), a company under american law with head office in Panama,

by contribution in cash amounting to two thousand one hundred forty-seven point twenty (2,147.20) Euros and an

issue premium of six million four hundred sixty-four thousand eight hundred thirty-three point thirty-seven
(6,464,833.37) Euros paid on all those shares;

3) two hundred thirty-four (234) shares by EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED, a company under

british law with head office in the British Virgin Islands, by contribution in cash amounting to seven hundred forty-eight
point eighty Euros (748.80) and an issue premium of two million two hundred fifty-four thousand five hundred two point
twenty-five Euros (EUR 2,254,502.25) paid on all those shares;

4) four hundred thirty-one (431) shares by EGERTON EUROPEAN DOLLAR FUND LIMITED, a company under

british law with head office in the British Virgin Islands, by contribution in cash amounting to one thousand three
hundred seventy-nine point twenty Euros (EUR 1,379.20) and an issue premium of four million one hundred fifty-two
thousand five hundred twenty-three point thirty-seven Euros (EUR 4,152,523.37) paid on all those shares;

5) one hundred six (106) shares by EGERTON CAPITAL PARTNERS, L.P., a company under american law with head

office in the British Virgin Islands, by contribution in cash amounting to three hundred thirty-nine point twenty Euros
(EUR 339.20) and an issue premium of one million twenty-one thousand two hundred seventy point twenty-five Euros
(EUR 1,021,270.25) paid on all those shares.

<i>Payment

The amount of eight thousand six hundred eighty-one point sixty Euros (EUR 8,681.60) cash is with an issue premium

of an amount of twenty-six million one hundred thirty-eight thousand seven hundred thirty-seven point sixty Euros (EUR
26,138,737.60) of a global amount of twenty-six million one hundred fourty-seven thousand four hundred nineteen point
twenty Euros (EUR 26,147,419.20).

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital in order to raise it from its present amount of forty

thousand six hundred eighty-one point sixty Euros (EUR 40,681.60) to twenty-six million one hundred seventy-nine
thousand four hundred nineteen point twenty Euros (EUR 26,179,419.20) by incorporation of the premium issue of a
global amount of twenty-six million one hundred thirty-eight thousand seven hundred thirty-seven point sixty Euros
(EUR 26,138,737.60) without issuance new shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to divide one share into one thousand five

hundred (1,500) new shares and to amend the Article five of the by-laws to give it the following content:

«Art. 5. First paragraph.
The corporate capital is fixed at twenty-six million one hundred seventy-nine thousand four hundred nineteen point

twenty Euros (EUR 26,179,419.20) represented by nineteen million sixty-nine thousand five hundred (19,069,500)
shares without nominal value fully paid up.

The shares will be registred shares only. The company’s registered shares may be created at the owner’s option in

certificates representing single shares or two or more shares»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to insert a new chapter called «Shares» which will be composed of the amended Articles

5 and 6 of the by-laws, and the new Articles 7, 8 and 9.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to insert following Article 6 of the by-laws, the following three Articles:
Art. 7. Transfers of corporate capital.
a) The transfer of shares of corporate capital held by any shareholder subject to that certain shareholders agreement

(the «Shareholders Agreement»), dated as of June 30, 1999, by and among the Company and the shareholders identified
therein (each a «Restricted Shareholder») is restricted by the provisions of the Shareholders Agreement. Each certi-
ficate representing such shares shall conspicuously bear the following legend:

The sale, encumbrance, pledge or other transfer or disposition of the shares represented by this certificate or any

interest or right in respect of such shares is restricted by the provisions of a certain shareholders agreement, dated as
of June 30, 1999, by and among the shareholders identified therein and the company, a copy of which may be examined
at the principal business office of the company and will be furnished to any shareholder, without charge, upon request
to the company.

36202

No transfer of shares of corporate capital by a Restricted Shareholder may be entered into the registry of the

shareholders of the Company without a decision by the Board (as defined below) by a vote of three-quarters of the
Directors (as defined below) then in office determining that the requirements set forth in Article 3 of the Shareholders
Agreement have been complied with and, in such connection, each Restricted Shareholder shall provide to the Board
copies of such original documents and further such opinions, instruments or other documents as the Board may
reasonably request to determine such compliance.

For purpose of Articles 7, 8 and 9 of the by-laws, the term «transfer» shall mean any sale, exchange, gift, bequest,

hypothecation, pledge or grant of a security interest or any other disposition of corporate capital, or any interest in
corporate capital or right with respect thereto, whether voluntary or by operation of law, that would change the legal
or beneficial ownership of such corporate capital. The term «transfer» includes, without limitation any transaction that
creates a form of joint ownership in corporate capital between the transferor and one more persons (whether or not
such other person is the spouse of the transferor) or any transaction that creates or grants an option, warrant, or right
to obtain an interest in such corporate capital.

b) If at any time, any Restricted Shareholder (the «Offeror») shall desire to sell for cash or other consideration all or

any part of the shares of corporate capital held by such Restricted Shareholder (the «Offered Shares») pursuant to a
bona fide offer from a third party (the «Proposed Transferee»). the Offeror shall submit a written offer (the «Offer») to
each other Restricted Shareholder to sell such Offered shares on terms and conditions, including price no less favorable
than those on which the Offeror proposes to sell the Offered shares to the Proposed Transferee. The Offer shall
disclose the identity of the Proposed Transferee, the Offered shares proposed to be sold, the terms and conditions,
including price of the proposed sale and shall confirm that the Proposed Transferee has been informed of the rights and
obligations provided for in this Article 7 and has agreed to purchase the Offered shares in accordance with the terms of
these by-laws. The Offer shall also further state that the Restricted Shareholders may acquire, all, but not less than all,
of the Offered shares for the price and upon the terms and conditions set forth therein.

c) The Restricted Shareholders shall have the option exercisable within thirty (30) days of the date of receipt of the

Offer to purchase all or any portion of the Offered shares in their respective Pro Rata Portion (as defined below) or in
such other proportions as the Restricted Shareholders may agree upon provided that any such purchase of Offered
shares shall be rounded down to avoid fractional shares. For purpose of this Article 7, paragraph (c), a «Pro-Rata
Portion» of the Offered shares of a Restricted Shareholder shall be determined by multiplying the total number of
Offered shares by a fraction the numerator of which shall be the total number of shares of corporate capital owned by
such Restricted Shareholder (and, if such Restricted Shareholder holds equity share capital of the Company convertible
into or exchangeable or exercisable for corporate capital («Convertible Securities»), the number of shares of corporate
capital into which such Convertible Securities are convertible, of for which such Convertible Securities are exchangeable
or exercisable) and the denominator of which shall be the sum of the total number of shares of corporate capital owned
by all the Restricted Shareholders other than the Offeror (and, if the Restricted Shareholders other than the Offeror
hold Convertible Securities, the number of shares of corporate capital into which such Convertible Securities are
convertible, or for which such Convertible Securities are exchangeable or exercisable).

d) In the event any Offered shares remain unpurchased following the exercise, if any, of the option provided in

paragraph (c) above, any purchasers of the Offered shares who have agreed to purchase the maximum amount of the
Offered shares they were eligible to purchase pursuant to paragraph (c) above and who desire to acquire further shares
(each, a «Participating Optionee») shall have the right, exercisable for fifteen (15) days following the expiration of the
option period provided in paragraph (c) above, to purchase such shares remaining unpurchased in their respective Pro
Rata Portions (as defined below) or in such other proportions as the Participating Optionees may agree upon, provided
that any such purchase shall be rounded down to avoid fractional shares. For purposes of this Article 7, paragraph (d),
a «Pro Rata Portion» of the shares remaining unpurchased with respect to any Participating Optionee shall be deter-
mined by multiplying the total number of such shares by a fraction, the numerator of which shall be the total number of
shares of corporate capital owned by such Participating Optionee (and, if such Participating Optionee holds Convertible
Securities, the number of shares of corporate capital into which such Convertible Securities are convertible, or for
which such Convertible Securities are exchangeable or exercisable), and the denominator of which shall be the total
number of shares of corporate capital owned by all Participating Optionees (and, if such Participating Optionees hold
Convertible Securities, the number of shares of corporate capital into which such Convertible Securities are convertible
or for which such Convertible Securities are exchangeable or exercisable.

e) If upon receipt of an Offer, a Restricted Shareholder or Restricted Shareholders shall desire to purchase shares of

corporate capital offered to them in accordance with this Article 7 then such Restricted Shareholder or Restricted
Shareholders shall communicate in writing their election to purchase to the Offeror within the time periods provided in
paragraphs (c) and (d) above. Such communication shall, when taken in conjunction with the Offer, be deemed to
constitute a valid, legally binding and enforceable agreement for the sale and purchase of Offered Shares, provided that
elections to purchase shall have been made as to all, but not less than all, of the Offered Shares.

f) The sale of the Offered shares to be sold to Restricted Shareholders pursuant to this Article 7 shall be made at the

offices of the Company at the latest on the day which is forty-five (45) days following the date on which all Restricted
Shareholders who have agreed to purchase the Offered shares have notified the Offeror of their intent to purchase such
Offered shares in accordance with this Article 7. Such sale shall be effected by the delivery to the purchasing Restricted
Shareholder or Restricted Shareholders of a certificate or certificates evidencing the Offered shares to be purchased by
it or them, free and clear of any liens, claims, or encumbrances of any kind, duly endorsed for transfer to the relevant
Restricted Shareholder and with any requisite share transfer stamps attached, against payment to the Offeror on the
terms set forth in the Offer of the purchase price therefor by such Restricted Shareholder or Restricted Shareholders.

g) If a Restricted Shareholder or Restricted Shareholders do not purchase all of the Offered Shares, the Offeror

36203

shares may be sold by the Offeror at any time within sixty (60) days after the date the offer was made. Any such sale
shall be to the Proposed Transferee at not less than the price and upon terms and conditions not more favorable to the
Proposed Transferee than those specified in the Offer. If the Offered shares are not sold in accordance with the
preceding sentence within such sixty (60) day period, they shall continue to be subject to the rights of the Restricted
Shareholders pursuant to this Article 7.

h) Any permitted transfer to a Proposed Transferee pursuant to the paragraph (g) above shall be subject to the

Proposed Transferee, prior to the transfer and in writing, agreeing to be bound by the terms of the Shareholders
Agreement and this Article 7 as and to the same extent that the Offeror was bound, in the capacity of a Restricted
Shareholder. Any purposed transfer without obtaining such agreement by the Proposed Transferee shall be deemed void
and of no further effect and shall be governed by the provisions of Article 7 of these by-laws.

i) Where the Offer includes non-cash consideration, the cash equivalent (the «Cash Equivalent») of the non-cash

consideration shall be the fair market value on a cash basis of the non-cash consideration expressed on a per share basis,
which shall be determined as promptly as practicable in the following manner. The Cash Equivalent shall be communi-
cated by the Offeror in the Offer, based on an attached opinion of an appraiser chosen by the Offeror. In the event that
the Cash Equivalent set forth in the appraiser’s opinion (the «Offeror’s Appraisal») is not acceptable to the Subscribers
and to the other Restricted Shareholders holding more than 40% in the aggregate of the shares of corporate capital
subject to this Article 7 which are not Offered Shares, an independent appraiser experienced in the valuation of non-
cash consideration shall be chosen who is acceptable to the Subscribers and to such other Restricted Shareholders, on
the one hand, and the Offeror on the other hand. The Cash Equivalent determined by such independent appraiser shall
be binding and final on all parties hereto. The cost of such an appraiser shall be shared equally by the Offering
Shareholder, on the one hand, and the Restricted Shareholders requesting such appraisal, on the other hand; provided,
however, that if such appraiser’s appraisal of the Cash Equivalent is more than 15% higher than the Offeror’s Appraisal,
then the Offeror shall pay the full cost of such independent appraiser.

j) Notwithstanding any provisions of paragraphs (b) through (i) of this Article 7 to the contraries shares of Corporate

capital may be transferred (i) by a Subscriber to any trust, limited partnership or other investment vehicle which is under
common investment management with such Subscriber (an «Affiliated Fund»), and (ii) by an Affiliated Fund to another
Affiliated Fund (each, a «Permitted Transferee»); provided that (i) such Subscriber or such Affiliated Fund, as the case
may be (a «Transferring Shareholder»), gives written notice to each other Subscriber at least twenty (20) days prior to
such proposed transfer setting forth the number of shares to be transferred and the name and relationship of the
Permitted Transferee to such Transferring Shareholder, and (ii) such Permitted Transferee agrees in writing to be bound
by the obligations of the Transferring Shareholder under the Shareholders Agreement and this Article 7, as and to the
same extent that the Transferring Shareholder was bound, in the capacity of a Subscriber; and provided, further that all
such direct and indirect Permitted Transferees of a Subscriber (or its Permitted Transferees) shall only be permitted to
exercise the rights of a Subscriber collectively and in conjunction with the Subscriber that originally held such rights
hereunder. In addition the provisions of this Article 7 shall not apply to any transfers of corporate capital (i) by «Non-
Initiating Shareholders» (as defined in Article 8) pursuant to Article 8, (ii) pursuant to Sections 3.5 (b), 5.2 or 6.2 of the
Shareholders Agreement, or (iii) pursuant to a certain Registration Rights Agreement, by and among the Company and
the Subscribers.

Art. 8. Co-sale rights.
a) Provided that the Restricted Shareholders shall not have exercised their rights of first refusal pursuant to Article 7

of these by-laws and that consent shall have been given if required under Section 3.5 (a) of the Shareholders Agreement,
in the event that any Restricted Shareholders (each such Restricted Shareholder an «Initiating Shareholder»), individually
or collectively, shall have the intent of transferring, in a single transaction or series of related transactions, any shares of
corporate capital, whether now owned or subsequently acquired, (i) representing in the aggregate fifteen per cent (15%)
or more of the issued corporate capital of the Company, or (ii) resulting in the Proposed Transferee and its Associated
Persons (as defined below) owning more than fifty per cent (50%) of the issued corporate capital of the Company, then
each Restricted Shareholder other than the Initiating Shareholder or Shareholders (each such Restricted Shareholder, a
«Non-Initiating Shareholder») shall have the right to include shares of corporate capital in such transfer up to a
maximum number which shall be determined by multiplying the total number of shares to be transferred by the Initiating
Shareholder of Shareholders by a fraction, the numerator of which shall be the total number of shares of corporate
capital owned by such Non-Initiating Shareholder at the time of transfer (and if such Non-Initiating Shareholder holds
Convertible Securities, the number of shares of corporate capital into which such Convertible Securities are convertible
of for which such Convertible Securities are exchangeable or exercisable) and the denominator of which shall be the
sum of the total number of shares of corporate capital owned by all Restricted Shareholders at the time of transfer
(whether Initiating or Non-Initiating) who elect to participate in such transfer pursuant to this Article 8 (and, if such
Restricted Shareholders hold Convertible Securities, the number of shares into which such Convertible Securities are
convertible or for which such Convertible Securities are exchangeable or exercisable). All sales of shares of corporate
capital by the Non-Initiating Shareholders pursuant to this Article 8 shall be made on terms identical to those of the sale
being made by the Initiating Shareholders to the Proposed Transferee and shall be made simultaneously therewith.

b) Any Initiating Shareholder or Shareholders shall give written notice to all Non-Initiating Shareholders no later than

the period for submission to such Restricted Shareholder of the Offer referred to in Article 7 which related to such
transaction (or, if a series of transactions, to the first in the series). Such notice shall set forth in reasonable detail infor-
mation concerning the proposed transfer not otherwise required to be set forth in the Offer, including without
limitation, the number of shares of corporate capital owned by the Proposed Transferee and its Associated Persons
prior to the completion of the proposed transfer. Each Non-Initiating Shareholder shall have forty-five (45) days after
receipt of the Offer and such notice to exercise (by written notice thereof to the Initiating Shareholder or Shareholders)

36204

its right of co-sale as set forth in paragraph (a) above. The exercise or non-exercise of such right by any Non-Initiating

Shareholder shall not adversely affect the right of such Non-Initiating Shareholder to participate in subsequent transfers
to which paragraph (a) of this Article 8 is applicable.

c) As used in these by-laws, «Person» shall mean any individual, corporation, partnership (general, limited or limited

liability), association, joint stock company, limited liability company, joint venture, trust or unincorporated organization
or governmental entity or any other entity of whatever nature. As used in these by-laws. «Associated Person» shall
mean, with respect to any Person, (i) each Person that directly or indirectly, owns or controls, whether beneficially or
as a trustee, guardian or other fiduciary, five per cent (5%) or more of the corporate capital or other equity interests
having ordinary voting power in the election of directors or other managers of such Person, (ii) each Person that
controls, is controlled by or is under common control with such Person or Affiliate (as defined below) or such Person,
(iii) each of such Person’s officers, directors, joint venturers and partners and (iv) each member of such Person’s
immediate family (including spouse, parents, children, siblings and in-laws of similar relation). For the purpose of the
definition of Associated Person, «control» (including, with correlative meanings, the phrases «controlled by» or «under
common control with») of a Person shall mean the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the
direction of its management or policies, whether through ownership of voting securities, by contract or otherwise. As
used in these by-laws, «Affiliate» shall mean, with respect to any Person, any other Person controlling, controlled by or
under common control with the relevant Person. For purpose of the definition of Affiliate, «control», (including, with
correlative meanings, (the phrases «controlled by» or «under common control with») of a Person shall mean the right
to vote over fifty per cent (50%) of the voting stock or other equity interests having general voting powers of such
Person.

Art. 9. Preemptive rights.
The Company shall not offer, issue or sell any shares of corporate capital (including, without limitation, any offering

pursuant to the Qualifying IPO), or any warrants or options to purchase or rights to subscribe for or any other securities
convertible into or exchangeable for shares or corporate capital, or enter into any agreements or commitments
pursuant to which the Company may become obligated to issue any shares of corporate capital of the Company,
whether not authorized or not, and any warrants, options or rights to subscribe for, or securities of any type
whatsoever that are, or may become, convertible into or exchangeable for, such corporate capital (all of the foregoing
referred to as «New Securities»), unless the Company shall first offer to each shareholders of corporate capital such
shareholder’s Proportionate Percentage (as defined below) of the New Securities proposed to be offered by the
Company; provided, however that this Article 9 shall not apply to New Securities issued in connection with a pro rata
share split, share dividends or similar event affecting the corporate capital. The offer shall be effected by delivery of
written notice thereof by the Company to each of the shareholders, and such offer shall remain open for a period of
thirty (30) days from receipt thereof. As used in this paragraph (a) of Article 9, «Proportionate Percentage» shall mean,
as to any shareholder, the result, expressed as a percentage, obtained by dividing (i) the number of shares of corporate
capital then owned by such shareholders, assuming full conversion and exercise of all issued convertible securities, rights,
options or warrants to acquire corporate capital held by such shareholders by (ii) the total number of shares of
corporate capital then issued, assuming full conversion and exercise of all outstanding convertible securities, rights,
options and warrants to acquire corporate capital.

<i>Eigth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 7 (after the amendments described above Article

10 first paragraph) of the by-laws to give it the following content:

«Art. 10. First paragraph.
The company shall be governed by a board of Directors (the «Board») consisting of not more than 9 directors (the

«Directors»). The majority of Directors in office at any one time shall not be employed by the Company or any
Restricted Shareholder and shall not otherwise be Associated Persons of the Company or any Restricted Shareholder.»

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to amend the third paragraph of Article 7 (after the amendments described above Article

10 first paragraph) of the by-laws to give it the following content:

«Art. 10. Third paragraph.
Directors who are not employees of the Company shall receive customary fees for their services and the Company

shall reimburse their reasonable expenses incurred in connection with attendance at meetings of the Board.»

<i>Tenth resolution

The general meeting decides to delete the first sentence of Article 9, first paragraph (after the amendments described

above Article 12, first paragraph) of the by-laws.

<i>Eleventh resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of Article 9 (after the amendments described above

Article 12, second paragraph) of the by-laws to give it the following content:

«Art. 12. Second paragraph.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman of the Board no less than four (4) times in each calendar

year. A meeting of the Board must be convened if any 3 Directors so require.»

<i>Twelfth resolution

The general meeting decides to amend the fourth paragraph of Article 9 (after the amendments described above

Article 12, fourth paragraph) of the by-laws to give the following content:

36205

«Art. 12. Fourth paragraph.
Except in the case of urgency, or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 15 (fifteen) day’s

written notice of Board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the
nature of the business to be transacted.»

<i>Thirteenth resolution

The general meeting decides to amend the eighth paragraph of Article 9 (after the amendments described above

Article 12, eighth paragraph) of the by-laws to give the following content:

«Art. 12. Eighth paragraph.
Decisions shall be taken by the affirmative vote of a simple majority of the Directors present or represented.»
Notwithstanding the foregoing, adoption by the Board of the decisions set forth below shall require an affirmative

vote by three-quarters of the Directors then in office.

(a) the entering into any arrangements or undertakings with respect to the Qualifying IPO; the «Qualifying IPO» shall

mean an initial underwritten public offering of shares of corporate capital (including additional indicia of ownership of
corporate capital, such as depositary receipts) for the account of the Company (other than an offering effected to
implement an employment benefit plan or transaction to which Rule 145 of the United States Securities Exchange
Commission would be applicable) which (i) is made pursuant to the securities laws, rules, and regulations governing a
public offering of securities of the relevant governing body in the United States and any other applicable jurisdiction in
which such offering shall occur, all as in effect from time to time, (ii) shall generate net proceeds to the Company and
any participating shareholders of no less than US$ 50 million in the aggregate, (iii) shall be made at a per-share price to
the public of no less than US$ 9.-, and (iv) shall require that the shares of the Company be listed on NASDAQ in the
United States, and national or international stock exchanges in Luxembourg or Belgium (such as EASDAQ) and, at the
option of the Board of Directors, at least one of London, Paris or Frankfurt;

(b) the adoption or amendment of any stock option or other equity-based benefit plan or arrangement for employees,

directors and/or consultants;

(c) any sale, transfer, encumbrance or other disposition of (i) all or substantially all of the Company’s assets, or (ii) any

assets (other than assets sold in the ordinary course of business) for a value, individually or in the aggregate, in excess
of US$ five hundred thousand (500,000.-) on an annual basis;

(d) the acquisition (by purchase, lease, merger or otherwise) of more than twenty per cent (20%) of the assets or

business of any other Person;

(e) the formation of any joint venture or partnership with any other Person not requiring action by the holders of

corporate capital under these by-laws or applicable law;

(f) the establishment of any subsidiary (except for subsidiaries that are wholly-owned) and the issuance or sale of any

capital stock of any subsidiary to any other Person;

(g) any action that would result in a material change in the nature of the business of the Company;
(h) any investments or capital expenditures which, individually or in the aggregate, exceed five hundred thousand US$

(500,000.-) on an annual basis;

(i) any borrowings or guarantees which individually or in the aggregate, exceed five hundred thousand US$ (500,000.-)

on an annual basis;

(j) the assumption of any lien on or other encumbrances of any assets which, individually or in the aggregate, exceed

five hundred thousand US$ (500,000.-);

(k) the appointment or termination of any executive officer other than the Chairman of the Board and the compen-

sation of every executive officer, other than the Chairman of the Board.

(l) the annual adoption of a business plan and any material modifications thereto;
(m) the determination of accounting policies, which shall at all times be in accordance with the generally accepted

accounting principles of the United States and of Luxembourg;

(n) any transactions with Associated Persons of the Company (including any payments to or other value conferred

upon such Associated Person not paid or conferred upon all holders of corporate capital on a pro-rata basis), unless
such Associated Persons are wholly-owned subsidiaries of the Company or the transactions are in the ordinary course
of business and the terms thereof are fair and equitable and fully disclosed to the Board;

(o) any amendment, waiver or other modification of any agreement of the Company with any Person relating to

proprietary or confidential information or intellectual property of the Company;

(p) any declaration or filing of bankruptcy, insolvency or receivership; and
(q) any decision taken by the Board with respect to any of the matters for which a seventy-five per cent (75%) vote

of the shareholders is required under these by-laws.

<i>Fourteenth resolution

The general meeting decides to delete the eleventh paragraph of Article 9 (after the amendments described above

Article 12 eleventh paragraph) of the by-laws.

<i>Fifteenth resolution

The general meeting decides to insert a new Article in the chapter «Board of Directors, Statutory Auditors» of the

by-laws with the following content:

«Art. 16.
The Company shall indemnify each Director or officer of the Company, and his heirs, executors and administrators

to the fullest extent permitted by applicable law against expenses, liabilities and losses, including, without limitation,
attorneys’ fees, judgment fines, excise charges or penalties and amounts paid in settlement, reasonably incurred by him 

36206

in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
a Director or officer of the Company or, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor,
provided that no such indemnification shall be required if such Director or officer is adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude any
other rights to which any Director or officer of the Company may be entitled.»

<i>Sixteenth resolution

The general meeting decides to amend the Article 16 (after the amendments described above Article 20) of the by-

laws to give it the following content:

«Art. 20.
Any properly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Such

meeting has the powers conferred by law. Decisions set forth below shall require an affirmative vote (or written
consent) of the holders of seventy-five per cent (75%) of the shares of corporate capital then issued:

a) any change or modification by amendment or otherwise, to these bylaws of the Company;
b) the issuance of corporate capital or any other equity securities ranking senior to or on parity with the corporate

capital (including, without limitation, the issuance or grant of any options, warrants or other rights or securities
exercisable, convertible or exchangeable for corporate capital or such other equity securities);

c) any sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Company’s assets;
d) any liquidation or dissolution or any merger or consolidation with or into another entity;
e) the purchase or redemption of any corporate capital or other securities (including options, warrants or other

rights to acquire corporate capital or other securities) of the Company (except for any repurchase of such corporate
capital or other securities at cost upon termination of an employment or consulting relationship);

f) the appointment and termination of the Chairman of the Board;
g) the selection of the statutory auditor which shall at all times be among the «Big Five» internationally recognized

accounting firms; and

h) the declaration of any dividend.»

<i>Seventeenth resolution

The general meeting decides to authorize the Board of Directors to delegate its powers concerning day-to-day

management and to elect Mrs Candace Johnson to the office of Chief Executive Officer for a term of three (3) years.

<i>Eighteenth resolution

The general meeting accepts the resignation of the curent Directors and elects for a term of three years the following

Directors:

1) Mrs Candace Johnson, residing in Luxembourg;
2) Mrs Cohn Moore, residing in Connecticut (U.S.A);
3) Mr Edouard Prisse, residing in Paris (France);
4) Mr Géard Bonnevay, residing in France;
5) Comte Roland de Kergolay, residing in Bruxelles:

Follows the French version:

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE ONLINE

NETWORKS S.A., avec siège social à Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.689, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de huit

mille six-cent quatre-vingt-un virgule soixante (EUR 8.681,60) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de
trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à quarante mille six cent quatre-vingt-un virgule soixante Euros (EUR 40.681,60)
par la création et l’émission de deux mille sept cent treize (2.713) actions nouvelles sans mention de valeur nominale
investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Renonciation est donnée par une partie des actionnaires existants à leurs droits privilégiés.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Les deux mille sept-cent-treize (2.713) actions nouvelles sont souscrites à l’instant par:
1) mille deux cent soixante et onze actions (1.271) par ROCKEFELLER SPECIAL SITUATIONS FUND, LLC, société

de droit de Delaware, ayant son siège social à New-York (Etats-Unis), et libérées par apport en espèces égal à quatre
mille soixante-sept virgule vingt (4.067,20) Euros et une prime d’émission douze millions deux cent quarante-cinq mille
six cent huit virgule trente-six (12.245.608,36) Euros de payée sur toutes ces actions.

2) six cent soixante et onze actions (671) par COMPANIA DE INVERSIONES EN TECNOLOGIAS AVANZADAS

S.A. (CITA), société de droit américain ayant son siège à Panama et libérées par apport en espèces égal à deux mille cent
quarante-sept virgule vingt (2.147,20) Euros et une prime d’émission six millions quatre cent soixante-quatre mille huit
cent trente-trois virgule trente-sept (6.464.833,37) Euros payée sur toutes ces actions.

36207

3) deux cent trente-quatre actions (234) par EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED, société de droit

anglais ayant son siège à Tortola (British Virgin Islands), et libérées par apport en espèces égal à sept cent quarante-huit
virgule quatre-vingt (748,80) Euros et une prime d’émission de deux millions deux cent cinquante-quatre mille cinq cent
deux virgule vingt-cinq (2.254.502,25) Euros payée sur toutes ces actions.

4) quatre-cent-trente et une (431) actions par EGERTON EUROPEAN DOLLAR FUND LIMITED, société de droit

anglais ayant son siège à Tortola (British Virgin Islands), et libérées par apport en espèces égal à mille trois cent soixante-
dix-neuf virgule vingt (1.379,20) Euros et une prime d’émission de quatre millions cent cinquante-deux mille cinq cent
vingt-trois virgule trente-sept (4.152.523,37) Euros payée sur toutes ces actions.

5) cent six (106) actions par EGERTON CAPITAL PARTNERS, L.P., société de droit anglais ayant son siège à Tortola

(British Virgin Islands), et libérées par apport en espèces égal à trois cent trente-neuf virgule vingt (339,20) Euros et une
prime d’émission d’un million vingt et un mille deux cent soixante-dix virgule vingt-cinq (1.021.270,25) Euros payée sur
toutes ces actions.

<i>Libération

Le montant de huit mille six cent quatre-vingt-un virgule soixante (8.681,60) Euros en espèces est assorti d’une prime

d’émission d’un montant total de vingt-six millions cent trente-huit mille sept cent trente-sept virgule soixante
(26.138.737,60) Euros totalisant vingt-six millions cent quarante-sept mille quatre cent dix-neuf virgule vingt Euros
(26.147.419,20).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital-actions de la société à concurrence d’un montant de huit mille six cent

quatre-vingt-un virgule soixante Euros (8.681,60) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de quarante mille
six cent quatre-vingt-un virgule soixante Euros (EUR 40.681,60) à vingt-six millions cent soixante-dix-neuf mille quatre
cent dix-neuf virgule vingt Euros (26.179.419,20) par l’incorporation au capital du montant total des primes d’émissions
émises ci-dessus, à savoir vingt-six millions cent trente-huit mille sept cent trente-sept virgule soixante Euros
(26.138.737,60) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de diviser une action en mille cinq cents (1.500)

actions nouvelles et de modifier l’Article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt-six millions cent soixante-dix-neuf mille quatre cent dix-neuf

virgule vingt Euros (26.179.419,20), représenté par dix-neuf millions soixante-neuf mille cinq cents actions (19.069.500)
entièrement libérées sans mention de valeur nominale.

Les actions seront uniquement des actions nominatives. Les actions nominatives de la société, peuvent au choix de

leur propriétaire, revêtir la forme de certificats représentant des actions simples ou deux ou bien plusieurs actions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un chapitre nouveau intitulé «Actions» qui comprendra les Articles 5 et 6 des statuts

modifiés, ainsi que les nouveaux Articles 7, 8 et 9.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’insérer après l’Article 6 des statuts, les trois Articles suivants:
Art. 7. Transferts de capital social.
a) Le transfert d’actions de capital social détenues par tout actionnaire quelconque soumis à l’accord des actionnaires

(l«’Accord des actionnaires») du 30 juin 1999, par et entre la Société et les actionnaires et identifié dans ledit accord
(chacun d’eux étant un «Actionnaire restreint») est restreint par les dispositions de l’accord des actionnaires. Chaque
certificat représentant lesdites actions portera la mention ci-après de manière bien visible:

La vente, l’hypotèque, le gage ou tout transfert ou disposition des actions représentées par le présent certificat ou

tout intérêt ou droit concernant lesdites actions est restreint(e) par les dispositions d’un accord d’actionnaires, daté du
30 juin 1999, par et entre les actionnaires identifiés dans ledit accord et la société, dont un exemplaire peut être consulté
au siège principal de la société et remis sans frais à tout actionnaire quelconque sur demande adressée à la société.

Aucun transfert d’actions du capital social par un actionnaire restreint ne peut être inscrit dans le registre des

actionnaires de la société sans une décision du conseil d’administration (tel que défini ci-dessous) par un vote de trois
quarts des administrateurs (tels que définis ci-dessous) en fonction à ce moment-là et définissant que les exigences
énoncées à l’Article 3 de l’accord des actionnaires ont été respectées. Dans cet ordre d’idées, chaque actionnaire
restreint remettra au conseil d’administration des exemplaires des documents originaux et des avis, instruments ou
autres documents que le conseil d’administration peut normalement demander afin de définir le respect de l’obligation
en question.

Aux fins des Articles 7, 8 et 9 des présents statuts, le terme «transfert» désignera toute vente, échange, donation,

legs, hypothèque, gage ou octroi d’un intérêt sur un titre ou toute autre disposition de capital social, ou tout intérêt dans
le capital social ou droit par rapport à celui-ci, que ceci soit volontaire ou découle d’une contrainte légale qui modifierait
le propriété légale ou bénéficiaire dudit capital social. Le terme «transfert» inclut, sans que cet énoncé soit limitatif, toute
transaction qui crée une forme de copropriété du capital social entre le cédant et une ou plusieurs personnes (que ladite
autre personne soit ou non l’épouse du cédant) ou toute transaction qui crée ou fournit une option, une garantie ou un
droit d’obtention d’un intérêt dans ledit capital social.

b) Si un à moment quelconque, un actionnaire restreint quelconque (l’«auteur de l’offre») désire vendre contre

espèces ou une autre rémunération, la totalité ou une partie des parts du capital social détenu par ledit actionnaire
restreint (les «Actions offertes») conformément à une offre de bonne foi d’un tiers (le «cessionnaire proposé»), l’auteur

36208

de l’offre soumettra une offre écrite (l’«Offre») à chacun des autres actionnaires restreints de vente desdites actions
offertes à des conditions et selon des modalités, y compris le prix, qui ne sont pas moins favorable que celles auxquelles
l’auteur de l’offre propose de vendre les actions offertes au cessionnaire proposé. L’offre indiquera l’identité du
cessionnaire proposé, les actions offertes proposées en vente, les conditions et modalités, y compris le prix, de la vente
proposée et confirmera que le cessionnaire proposé a été informé des droits et obligations prévus dans le présent
Article 7 et qu’il a marqué son accord pour acquérir les actions offertes conformément aux conditions des présents
statuts. L’auteur de l’offre indiquera, en outre, que les actionnaires restreints peuvent acquérir la totalité, mais non
moins de la totalité, des actions offertes au prix ainsi qu’aux conditions et selon les modalités indiquées.

c) Les actionnaires restreints auront l’option, exerçable dans les trente (30) jours de la date de réception de l’offre,

d’acheter la totalité ou une partie quelconque des actions offertes selon leurs quotes-parts respectives (définies ci-après)
ou selon la proportion que les actionnaires restreints peuvent convenir, à la condition que ledit achat des actions
offertes soit arrondi vers le bas de manière à éviter des fractions d’actions. Aux effets du présent Article 7, paragraphe
(c), une «quote-part» des actions offertes d’un actionnaire restreint sera définie en multipliant le nombre total de parts
offertes par une fraction dont le numérateur sera le nombre total d’actions de capital social détenu par ledit actionnaire
restreint (et, si ledit actionnaire restreint détient un capital par actions de la société convertible en ou échangeable ou
levable contre le capital social («titres convertibles»), le nombre d’actions du capital social dans lesquelles lesdits titres
convertibles sont convertibles ou contre lesquelles lesdits titres convertibles sont échangeables ou levables) et dont le
dénominateur sera la somme du nombre total d’actions de capital social détenu par tous les actionnaires restreints
autres que l’auteur de l’offre (et, si les actionnaires restreints autres que l’auteur de l’offre détiennent des titres conver-
tibles, le nombre d’actions de capital social dans lesquelles lesdits titres convertibles sont convertibles ou contre
lesquelles lesdits titres convertibles sont échangeables ou levables).

d) Dans l’éventualité où des actions offertes restent sans acquéreur après l’exercice éventuel de l’option prévue dans

le paragraphe (c) ci-dessus, tous les acquéreurs des actions offertes qui ont convenu d’acquérir le nombre maximum
d’actions offertes qu’ils peuvent acquérir conformément au paragraphe (c) ci-dessus et qui désirent acquérir d’autres
actions (chacun d’eux constituant un «Optant participant»), aura le droit, exerçable dans les quinze (15) jours qui suivent
l’expiration de la période d’option prévue dans le paragraphe (c) ci-dessus, d’acheter lesdites actions restées sans
acquéreur selon ses quotes-parts respectives (telles que définies ci-dessous) ou selon d’autres parts que les optants
participants peuvent convenir, à la condition que ledit achat soit arrondi à l’unité inférieure de manière à éviter des
fractions d’actions. Aux effets du présent Article 7, paragraphe (d) une «quote-part» des actions restées dans acquéreur
concernant tout optant participant sera définie en multipliant le nombre total desdites actions par une fraction dont le
numérateur sera le nombre total d’actions de capital social détenues par ledit optant participant (et si ledit optant parti-
cipant détient des titres convertibles, le nombre d’actions de capital social dans lesquelles lesdits titres convertibles sont
convertibles ou contre lesquels lesdits titres convertibles sont échangeables ou levables) et dont le dénominateur sera
le nombre total d’actions de capital social détenu par tous les optants participants (et, si ces optants participants
détiennent des titres convertibles, le nombre d’actions de capital social dans lesquelles lesdits titres convertibles sont
convertibles ou contre lesquelles lesdits titres convertibles sont échangeables ou levables.

e) Si à la réception d’une offre, un ou des actionnaires restreints souhaitent acheter des actions de capital social qui

leur sont offertes conformément au présent Article 7, dans ce cas, le ou lesdits actionnaires restreints communiqueront
par écrit leur option d’acheter à l’auteur de l’offre dans les délais prévus dans les paragraphes (c) et (d) ci-dessus. Ces
communications seront censées, lorsqu’elles sont prises en rapport avec l’offre, constituer un accord obligatoire et
applicable en droit pour la vente et l’achat d’actions offertes, à la condition que les options d’achat portent sur la totalité,
et non moins de la totalité, des actions offertes.

f) La vente des actions offertes à vendre aux actionnaires restreints, conformément au présent Article 7, sera

effectuée dans les bureaux de la société au plus tard à la date qui est de quarante-cinq (45) jours suivant la date à laquelle
les actionnaires restreints qui ont convenu d’acheter les actions offertes ont notifié l’auteur de l’offre de leur intention
d’acheter lesdites actions offertes conformément au présent Article 7. Cette vente sera effectuée par la livraison à
l’actionnaire restreint ou aux actionnaires restreints acquéreurs d’un certificat ou de certificats prouvant l’achat des
actions offertes par leurs soins, quittes et libres de tous engagements, revendications ou privilèges de toute nature,
dûment endossés pour être transférés à l’actionnaire restreint applicable, et avec tous les droits de transfert d’actions y
attachés, contre paiement à l’auteur de l’offre, aux conditions établies dans l’offre, du prix d’achat pour lesdites actions
par l’actionnaire ou les actionnaires restreints en question.

g) Si un actionnaire ou des actionnaires restreints n’acquièrent pas la totalité des actions offertes, lesdites actions

pourront être vendues par l’offrant à tout moment quelconque dans les soixante (60) jours qui suivent la date à laquelle
l’offre a été faite. Ladite vente se fera au cessionnaire proposé à un prix non inférieur et à des conditions et modalités
qui ne sont pas plus favorables, pour le cessionnaire proposé, que celles spécifiées dans l’offre. Si les actions offertes ne
sont pas vendues conformément à la phrase qui précède dans les soixante (60) jours, elles continueront à être soumises
aux droits des actionnaires restreints conformément au présent Article 7.

h) Tout transfert autorisé à un cessionnaire proposé conformément au paragraphe (g) ci-dessus sera soumis au

cessionnaire proposé, avant le transfert et par écrit, qui convient d’être lié par les termes de l’accord des actionnaires
et le présent Article 7 et dans la même mesure que l’auteur de l’offre était lié en sa qualité d’actionnaire restreint. Tout
transfert proposé sans l’obtention dudit accord par le cessionnaire proposé sera censé être nul et non avenu et sans
autres effets, et sera régi par la disposition de l’Article 7 des présents statuts.

i) Si l’offre inclut une rémunération hors espèces, l’équivalent en espèces (l’«Equivalent en Espèces») de la

rémunération hors espèces correspondra à la valeur loyale du marché, sur une base en espèces, de la rémunération hors
espèces, exprimée sur une base par action, laquelle sera définie le plus rapidement possible de la manière suivante.
L’équivalent en espèces sera communiqué par l’auteur de l’offre dans son offre, sur la base de l’avis annexé d’un

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évaluateur choisi par l’auteur de l’offre. Dans l’éventualité où l’équivalent en espèces mentionné dans l’avis de l’éva-
luateur (l’«Evaluation de l’auteur de l’offre») n’est pas acceptable pour les souscripteurs et les autres actionnaires
restreints détenant plus de 40% du total des actions de capital social conformément au présent Article 7, qui ne sont pas
des actions offertes, un évaluateur indépendant qui a l’expérience de l’évaluation de la rémunération hors espèces sera
alors choisi. Il devra être acceptable à la fois aux yeux des souscripteurs et ceux des autres actionnaires restreints d’une
part, et de l’auteur de l’offre, d’autre part. L’équivalent en espèces défini par ledit évaluateur indépendant sera obliga-
toire et définitif pour toutes les parties concernées. Les frais dudit évaluateur seront partagés également par le titulaire
d’actions offrant, d’une part, et par les actionnaires restreints qui demandent cette évaluation, d’autre part, à la condition
toutefois que si l’évaluation de l’équivalent en espèces dudit évaluateur est supérieure de 15% à l’évaluation de l’auteur
de l’offre, l’auteur de l’offre paiera la totalité des frais dudit évaluateur indépendant.

j) Nonobstant toutes dispositions contraires quelconques des paragraphes (b) à (i) du présent Article 7, les actions de

capital social peuvent être transférées (i) par un souscripteur à tout fonds, société en commandite simple ou tout autre
véhicule d’investissement qui exerce une gestion d’investissement commune avec ledit souscripteur («Fonds affilié») et
(ii) par un fonds affilié à un autre fonds affilié (dont chacun est qualifié de «Cessionnaire autorisé») à la condition que (i)
ledit souscripteur ou ledit fonds affilié, selon le cas (un «Actionnaire de transfert») avise chacun des autres souscripteurs
par écrit, vingt (20) jours au moins avant ladite proposition de transfert énonçant le nombre d’actions transférées et le
nom et la relation existant entre le cessionnaire autorisé et ledit actionnaire cédant (ii), ledit cessionnaire autorisé
accepte par écrit d’être lié par les obligations de l’actionnaire cédant conformément à l’accord des actionnaires et le
présent Article 7 et dans la même mesure où l’actionnaire cédant était lié en sa qualité de souscripteur, et à la condition,
en outre, que tous les cédants autorisés directs et indirects d’un souscripteur (ou ses cédants autorisés) ne puissent
exercer les droits d’un souscripteur que collectivement et en relation avec le souscripteur qui détenait de tels droits à
l’origine des présentes. En outre, les dispositions du présent Article 7 ne s’appliqueront pas aux transferts de capital
social (i) par les «Actionnaires non-initiateurs» (comme définis dans l’Article 8) conformément à l’Article 8, (ii) confor-
mément aux sections 3.5 (b), 5.2 ou 6.2 de l’accord des actionnaires ou (iii) conformément à un contrat de droits d’enre-
gistrement défini par et entre la société et les souscripteurs.

Art. 8. Droits de co-vente.
a) Sous réserve que les actionnaires subalternes n’aient pas exercé leur droit de préemption conformément à l’Article

7 de ces statuts et que le consentement ait été donné s’il est requis en vertu de la section 3 5(a) de la convention des
actionnaires, dans le cas où tous actionnaires subalternes (chacun de ces actionnaires subalternes étant un «actionnaire
initiant»), individuellement ou collectivement, ont l’intention de transférer, dans une transaction unique ou des séries de
transactions liées, toutes actions du capital de la société, qu’elles leur appartiennent maintenant ou soient acquises par
la suite, (1) représentant au total quinze pour cent (15%) ou plus du capital social émis de la société, ou (ii) résultant dans
le cessionnaire proposé et ses Personnes associées (telles que définies ci-dessous) possédant plus que cinquante pour
cent (50%) du capital social de la société émis; alors, chaque actionnaire subalterne autre que l’actionnaire ou les
actionnaires initiant (chacun des actionnaires subalternes étant un «actionnaire non-initiant») a le droit d’inclure des
parts du capital social dans ledit transfert jusqu’à un nombre maximum qui sera déterminé en multipliant le nombre total
d’actions à transférer par l’actionnaire ou les actionnaires initiant par une fraction, dont le numérateur sera le nombre
total des actions du capital social appartenant audit actionnaire non-initiant au moment du transfert (et, si ledit
actionnaire non-initiant détient des titres convertibles, le nombre des actions du capital social dans lequel ces titres
convertibles sont effectivement convertibles ou pour lesquels lesdits titres convertibles sont échangeables ou peuvent
être exercés) et dont le dénominateur est la somme du nombre total des actions du capital social appartenant à tous les
actionnaires subalternes au moment du transfert (qu’ils soient initiant ou non-initiant) qui choisissent de participer dans
ledit transfert conformément au présent Article 8 (et si lesdits actionnaires subalternes détiennent des titres conver-
tibles, le nombre des actions dans lesquelles lesdits titres convertibles sont effectivement convertibles ou contre
lesquelles lesdits titres convertibles sont échangeables ou peuvent être exercés). Toutes ventes d’actions du capital
social par les actionnaires non-initiant conformément au présent Article 8 seront effectuées selon des conditions
identiques à celles de la vente devant être faite par les actionnaires initiant au cessionnaire proposé et seront effectuées
simultanément à celles-ci.

b)Tout actionnaire ou tous actionnaires initiant informeront par écrit tous les actionnaires non-initiant, dans un délai

inférieur à la période de soumission audit actionnaire subalterne, concernant l’offre mentionnée à l’Article 7 qui porte
sur ladite transaction (ou, dans le cas d’une série de transactions, à la première de la série). Ledit avis donnera de
manière raisonnablement détaillée l’information concernant le transfert proposé qu’il n’est pas requis d’établir
autrement dans l’offre, y compris sans s’y limiter, le nombre d’actions du capital social appartenant au cessionnaire
proposé et ses Personnes associées avant l’achèvement du transfert proposé. Chaque actionnaire non-initiant aura
quarante-cinq (45) jours après réception de l’offre et dudit avis d’exercer (par avis écrit de celui-ci à l’actionnaire ou aux
actionnaires initiant) son droit de co-vente comme déterminé dans le paragraphe (a) ci-dessus. L’exercice ou le non-
exercice dudit droit par tout actionnaire noninitiant n’affectera pas de manière défavorable le droit dudit actionnaire
non-initiant de participer dans les transferts subséquents auxquels le paragraphe (a) du présent Article 8 est applicable.

c)Selon l’emploi dans les présents statuts, «Personne» signifie tout individu, société, partenariat (général, limité ou de

responsabilité limitée), association, société par actions, société à responsabilité limitée, entreprise conjointe, trust ou
organisation non-enregistrée ou entité gouvernementale ou toute autre entité de quelque nature que ce soit. Selon
l’emploi des présents statuts «Personne associée» signifie, à l’égard de toute Personne, (i) chaque Personne qui direc-
tement ou indirectement possède ou contrôle, que ce soit à titre de bénéficiaire ou d’administrateur, gardien ou autre
fiduciaire, cinq pour cent (5%) ou plus du capital social ou autres participations donnant un droit de vote ordinaire dans
l’élection des administrateurs ou d’autres dirigeants de ladite Personne, (ii) chaque Personne qui contrôle, est contrôlée
par celle-ci ou est sous contrôle ordinaire de ladite Personne ou Affiliée (comme défini ci-dessous) à la dite Personne,

36210

(iii) chacun des responsables, administrateurs, entrepreneurs conjoints ou partenaires de ladite Personne et (iv) chaque
membre de la famille immédiate de ladite Personne (y compris l’épouse, les parents, les enfants, frères et soeurs et
parents du conjoint de relation similaire). A l’effet de la définition de la «Personne associée», «contrôle» (y compris avec
les significations corrélatives, les expressions «contrôlé par» et «sous le contrôle ordinaire de» d’une personne signifie
la possession, directement ou indirectement, du droit de diriger ou de provoquer la direction de sa gestion ou des
politiques, que ce soit grâce à la possession de titres donnant droit de vote, par contrat ou autrement. Selon l’emploi
dans ces statuts, «Affilié» signifie, en ce qui concerne toute personne, toute autre personne contrôlant, contrôlée par
ladite personne ou sous le contrôle ordinaire de la Personne concernée. A l’effet de la définition d’Affilié, «contrôle», y
compris les significations corrélatives, les expressions «contrôlés par» ou «sous le contrôle ordinaire de») d’une
personne signifie le droit de voter plus de cinquante pour cent (50%) des actions donnant droit de vote ou autres parti-
cipations donnant le droit de vote général de ladite Personne.

Art. 9. Droits de préemption.
La société n’offrira pas, n’émettra pas ou ne vendra pas toutes actions de capital social (y compris, sans s’y limiter,

toute offre en vertu de l’émission initiale admissible), ou tous warrants ou options à acheter ou droits de souscrire tous
autres titres convertibles ou échangeables contre des actions du capital social, ou ne conclura pas de convention ou ne
prendra pas d’engagements en vertu desquels la société peut être obligée d’émettre toutes actions de capital social de
la société, qu’elles soient autorisées ou non, et tous warrants, options ou droits de souscription ou des titres quelque
nature que ce soit ou qu’ils puissent devenir convertibles ou échangeables, ledit capital social (tous ce qui précède étant
mentionné «nouveaux titres»), sauf si la société offre en premier lieu à chacun des actionnaires un pourcentage propor-
tionnel en fonction de chacun d’eux (comme défini ci-dessous) des nouveaux titres proposés par la société; cependant,
pour autant que le présent Article 9 ne s’applique pas aux nouveaux titres émis en relation avec une division d’action au
pro rata, des dividendes d’actions ou un événement similaire affectant le capital social. L’offre sera réalisée par la
délivrance d’un avis écrit de celle-ci par la société à chacun des actionnaires, et ladite offre restera ouverte pendant une
période de trente (30) jours à partir de sa date de réception. Selon l’emploi dans le présent paragraphe (a) de l’Article
9 «Pourcentage proportionnel» signifie, de même qu’à tout actionnaire, le résultat exprimé en pourcentage, obtenu en
divisant (i) le nombre des actions du capital social appartenant alors au dit actionnaire, en supposant une conversion et
un exercice entiers de tous les titres convertibles émis, droits, options ou warrants pour acquérir le capital social détenu
par ledit actionnaire, par (ii) le nombre total d’actions de capital social alors émis, en supposant une conversion et
l’exercice entiers de tous les titres convertibles, droits, options et warrants en circulation pour acquérir le capital social.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 7 des statuts (après les changements décrits ci-

dessus, Article 10, premier alinéa), pour lui donner la teneur suivante:

«Art.10. Premier alinéa.
La société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil»), constitué d’un nombre maximum de 9

administrateurs (les «administrateurs»). La majorité des administrateurs en fonction à un moment donné ne sera pas
employée par la société ou tout actionnaire subalterne et ne sera pas une Personne associée de la société ni un
actionnaire subalterne.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’Article 7 des statuts (après les changements décrits ci-

dessus, Article 10, premier alinéa), pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Troisième alinéa.
Les administrateurs qui ne sont pas employés de la société reçoivent des honoraires conventionnels pour leurs

services et la société rembourse leurs dépenses raisonnables encourues inhérentes à la participation des réunions du
Conseil».

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la première phrase du premier paragraphe de l’Article 9 (après les changements

décrits ci-dessus, Article 12, premier paragraphe).

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de changer le deuxième paragraphe de l’Article 9 (après les changements décrits ci-dessus, Article

12, deuxième paragraphe), pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Deuxième alinéa.
Le conseil d’administration se réunira sur demande du président du conseil pas moins de quatre (4) fois dans chaque

année calendrier. Il y a lieu de convoquer une réunion du Conseil si 3 administrateurs quels qu’ils soient le demandent.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de changer le quatrième paragraphe de l’Article 9 (après les changements décrits ci-dessus, Article

12, paragraphe 4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Quatrième alinéa.
A l’exception de cas d’urgence, ou avec le consentement préalable de ceux qui ont le droit d’y participer, un avis écrit

convoquant les réunions du conseil doit être donné au moins 15 (quinze) jours à l’avance. Ledit avis spécifiera les temps
et lieu de la réunion et la nature des activités à examiner.

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<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de changer le huitième paragraphe de l’Article 9 (après les changements décrits ci-dessus, Article

12, paragraphe 8) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art.12. Huitième alinéa.
Les décisions seront prises par le vote affirmatif d’une simple majorité des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précède, l’adoption par le Conseil des décisions établies ci-dessous demandera un vote affirmatif

des trois quarts des administrateurs en fonction:

a) l’acceptation de toutes dispositions ou engagements relatifs a l’émission initiale admissible; «l’émission initiale

admissible» signifiera une offre publique d’actions du capital social souscrites initialement (y compris les attestations
supplémentaires de propriété du capital social, tels que des titres en dépôt) pour le compte de la société (autre qu’une
offre réalisée pour mettre en oeuvre un régime d’avantages sociaux ou une transaction sur laquelle la disposition régle-
mentaire 145 de la Commission d’échange des titres des Etats-Unis serait applicable) qui (i) est effectuée en vertu des
lois, statuts et autres dispositions sur les titres régissant une offre publique de titres de l’organe directeur pertinent aux
Etats-Unis et toute autre juridiction applicable dans laquelle ladite offre intervient, tous en vigueur selon les besoins, (ii)
ne générera pas ni ne donnera suite à la société et à tous actionnaires participants de moins de 50 millions USD au total;
(iii) sera effectué à un prix par action au public qui ne soit pas inférieur à 9 USD, et (iv) requérra que les actions de la
société soient enregistrées au NASDAQ aux Etats-Unis, et que les bourses d’échanges nationales et internationales à
Luxembourg ou en Belgique (telles que EASDAQ) et, au choix du Conseil d’administration, au moins une de Londres,
Paris ou Frankfort.

b) l’adoption ou l’amendement de toute option sur actions ou autre régime d’avantages sociaux basé sur des rende-

ments boursiers ou dispositions pour les travailleurs, les administrateurs et/ou les consultants;

c) toute vente, transfert, charge ou autre aliénation de (i) tout ou pratiquement tous les actifs de la société, ou (ii)

tous les actifs (autres que les actifs vendus dans le cours ordinaire des activités) pour une valeur, individuellement ou au
total, dépassant annuellement cinq cent mille (500.000,-) USD;

d) l’acquisition (par achat, leasing, fusion ou de toute autre manière) de plus de vingt pour cent (20%) des actifs ou de

l’activité de toute autre Personne;

e) la formation de toute entreprise conjointe ou de tout partenariat avec toute autre Personne ne demandant pas

d’action de la part des détenteurs du capital social en vertu de ces «statuts» ou de la législation en vigueur;

f) l’établissement de toute filiale (à l’exception des filiales qui sont en toute propriété) et l’émission ou la vente de tout

capital social de toute filiale à toute autre Personne;

g) toute action qui résulterait en un changement important dans la nature de l’activité de la société;
h) tous investissements ou dépenses en capital qui, individuellement ou au total, dépassent annuellement cinq cent

mille (500.000,-) USD;

i) tous prêts ou garanties qui, individuellement ou au total, dépassent annuellement cinq-cent mille (500.000,-) USD.
j) la prise en charge de tout droit de rétention ou autre grêvement de tous actifs qui, individuellement ou au total,

dépassent cinq cent mille (500.000,-) USD.

k) la nomination ou le départ de tout haut responsable autre que le président du Conseil et le rémunération de tout

haut responsable, autre que le président du Conseil;

l) l’adoption annuelle d’un plan d’affaires et toutes modifications importantes à celui-ci;
m) la détermination des procédures comptables, qui à tous moments devront se conformer aux principes comptables

généralement acceptés au Etats-Unis et au Luxembourg;

n) toutes transactions avec les Personnes associées de la société (y compris tout paiement ou autre valeur conférés

à ladite Personne associée non payés ou conférés à tous les détenteurs du capital d’actions sur une base propor-
tionnelle), sauf si lesdites Personnes associées sont des filiales en toute propriété de la société ou que les transactions
concernent le cours ordinaire des affaires et que les conditions de celles-ci sont justes et équitables et que le Conseil en
est entièrement informé.

o) Tous amendement, renonciation, ou autre modification de toute convention de la société avec toute Personne

concernant des informations privatives ou confidentielles ou la propriété intellectuelle de la société;

p) Toute déclaration ou tous dépôt de bilan, insolvabilité ou mise sous séquestre; et
q) Toute décision prise par le Conseil en ce qui concerne l’une quelconque des questions pour lesquelles le vote de

septante-cinq pour cent (75%) des actionnaires est requis conformément à ces statuts.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de supprimer le onzième paragraphe de l’Article 9, (après changement décrits ci-dessus, Article

12, onzième paragraphe).

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel Article 16 dans le chapitre Administration, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 16.
La société indemnisera chaque administrateur ou responsable de la société, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs dans toute la mesure permise par la législation en vigueur, des dépenses, obligations et
pertes, y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocats, les amendes à la suite de jugements, les droits d’accises ou
les pénalités et montants payés en règlement qu’il supporte raisonnablement dans le cadre de toute action, procès ou
action à laquelle il peut devoir être partie en raison de sa fonction actuelle ou antérieure d’administrateur ou de
responsable de la société ou de toute autre société dont la société est un actionnaire ou un créancier, sous réserve que
ladite indemnisation ne soit pas requise si ledit administrateur, ou responsable, a été jugé dans lesdits action, procès ou 

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procédure en raison d’une responsabilité de négligence ou mauvaise conduite grave. Ledit droit d’indemnisation ci-
dessus n’exclura pas tous autres droits auxquels tout administrateur ou tout responsable de la société peut avoir droit.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de changer l’Article 16 (après les changements décrits ci-dessus, Article 20) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 20.
Toute réunion correctement constituée des actionnaires de la société représente le corps entier des actionnaires.

Ladite réunion a les pouvoirs conférés par la loi. Les décisions prises ci-dessous exigeront un vote affirmatif (ou le
consentement écrit) des détenteurs de septante-cinq pour cent (75%) des actions du capital de la société alors émis:

a) Tout changement ou modification par amendement ou d’une autre manière, à ces statuts de la société;
b) L’émission du capital social ou de tous autres titres de participation prenant un rang supérieur ou équivalent au

capital social (y compris, sans s’y limiter, l’émission ou l’octroi de toutes options, garanties ou tous autres droits ou titres
pouvant être exercés, convertibles ou échangeables contre le capital social ou lesdits autres titres de participation).

c) Tous vente, transfert ou autre aliénation de tout ou pratiquement tous les actifs de la société;
d) Toute liquidation ou dissolution ou toute fusion ou consolidation avec une autre entité;
e) L’achat ou le réméré de tout capital social ou tous autres titres (y compris les options, garanties ou autre droits

d’acquérir le capital social ou autres titres) de la société (sauf pour tout rachat dudit capital social ou autres titres au prix
de revient à la cessation d’un emploi ou une relation de consultant);

f) La nomination et le démission du président du conseil;
g) La sélection du réviseur d’entreprises légal qui à tous moments appartiendra aux «cinq grandes» sociétés d’exper-

tises comptables reconnues mondialement;

h) La déclaration de tout dividende.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de donner l’autorisation au conseil d’administration pour déléguer ses pouvoirs concernant la

gestion journalière et pour élire Mme Candace Johnson à la fonction de Chef executive Officer (président-directeur
général) pour une période de trois (3) ans.

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée accepte la décision prise concernant la démission des anciens administrateurs et élit les administrateurs

ci-après désignés pour une période de trois ans:

1) Mme Candace Johnson, demeurant à Luxembourg;
2) Mme Colin Moore, demeurant au Connecticut (U.S.A);
3) Mr Edouard Prisse, demeurant à Paris (France);
4) Mr Gérard Bonnevay, demeurant en France;
5) Mr le Comte Roland de Kergorlay, demeurant à Bruxelles.
Acte fait et passé à Betzdorf le 30 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 20, case 11. – Reçu 10.547.843 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Niederanven, le 16 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication au Mémorial

P. Bettingen

(36062/202/789)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.404.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36021/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

CARFIDERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36023/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36213

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signatures.

(36022/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 7, Val Ste Croix, R.C. Luxembourg B 66.801, incorporated by deed of the undersigned notary on
October 28th, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30th, 1998, amended on November 3rd,
1998, published in the Mémorial C, number 30 of January 19th, 1999, on January 7, 1999 published in the Mémorial C,
number 283 of April 23rd, 1999, on January 27 and 29, 1999, both published in the Mémorial C, number 315 of May 5th,
1999 and on May 31, 1999 not yet published.

The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg who appointed as secretary

Mrs Anne Morel attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Isabel Hog-Jensen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of 8,541,060,000.- Itl by the creation and issuance of 142,351 ordinary

Class A shares with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) each and a share premium of 4,629,572.-
Itl each.

2. Subscription by the shareholders indicated in points 3) to 11) below, of 142,351 ordinary Class A shares, with a

nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and a share premium of 4,629,572.- Itl each and waiver by
CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.P.A., THE OAK FUND
AND BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA SCARL of their preferential subscription right in reference to the
aforementioned increase of the share capital.

3. Subscription of 23,272 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and

a share premium of 4,629,572.- Itl each, by G.P.P. INTERNATIONAL S.A. and payment in cash of an amount of
109,135,719,584.- Itl.

4. Subscription of 61,996 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and

a share premium of 4,629,572.- Itl each, by FINGRUPPO S.p.A. and payment in cash of an amount of 290,734,705,712.-
Itl.

5. Subscription of 16,786 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and

a share premium of 4,629,572.- Itl each, by INTERBANCA S.p.A. and payment in cash of an amount of 78,719,155,592.-
Itl.

6. Subscription of 5,442 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ItI) and

a share premium of 4,629,572.- Itl each, by G.P. FINANZIARIA S.p.A. and payment in cash of an amount of
25,520,650,824.- Itl.

7. Subscription of 3,272 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ItI) and

a share premium of 4,629,572 Itl each, by F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A. and payment in cash of an
amount of 15.344.279.584.- Itl.

8. Subscription of 3,250 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and

a share premium of 4,629,572.- Itl each, by FINSTAHL S.A. and payment in cash of an amount of 15,241,109,000.- Itl.

9. Subscription of 17,243 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and

a share premium of 4,629,572.- Itl each, by TELLUS S.r.l. and payment in cash of an amount of 80,862,289,996.- Itl.

10. Subscription of 5,545 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and

a share premium of 4,629,572.- Itl each, by PIETEL S.r.l. and payment in cash of an amount of 26,003,676,740.- Itl.

11. Subscription of 5,545 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and

a share premium of 4,629,572.- Itl each, by AUTEL S.r.l. and payment in cash of an amount of 26,003,676,740.- Itl.

12. Subsequent amendment of Article 4 paragraph 4.1. of the Articles of Incorporation in order to reflect the above.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

36214

III. It appears from the attendance list that all the one hundred thirty-two thousand six hundred and sixty-one

(132,661) ordinary Class A shares and all the eight thousand three hundred and twenty (8,320) redeemable Class B
shares, representing the whole share capital of eight billion four hundred and fifty-eight million eight hundred and sixty
thousand Italian Lira (8,458,860,000.- Itl) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of eight billion five hundred forty-one million

sixty thousand Italian Lira (8,541,060,000.- Itl) in order to raise it from its present amount of eight billion four hundred
and fifty-eight million eight hundred and sixty thousand Italian Lira (8,458,860,000.- Itl) up to sixteen billion nine hundred
ninety-nine million nine hundred and twenty thousand Italian Lira (16,999,920,000.- Itl) by the creation and issuance of
one hundred forty-two thousand three hundred and fifty-one (142,351) new ordinary Class A shares, each with a
nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- Itl) and a share premium of four million six hundred and twenty-
nine thousand five hundred and seventy-two Italian Lira (4,629,572.- ItI) each.

<i>Subscription and payment

CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.P.A., THE OAK

FUND AND BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA Scarl represented by Me Jean Steffen, prenamed, by virtue
of proxies given on July 2 and 5, 1999 having waived their preferential subscription right in reference to the aforemen-
tioned increase of the share capital, the new ordinary Class A shares, each with an share premium of four million six
hundred and twenty-nine thousand five hundred and seventy-two Italian Lira (4,629,572.- Itl.) have been subscribed as
follows:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A. with registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, represented by Me

Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given on July 2, 1999, twenty-three thousand two hundred and seventy two
(23.272) ordinary Class A shares;

b) FlNGRUPPO S.p.A., with registered office in Brescia, Corso Zanardelli 32, represented by Me Jean Steffen,

prenamed by virtue of a proxy given on July 2, 1999, sixty-one thousand nine hundred and ninety-six (61.996) ordinary
Class A shares;

c) INTERBANCA S.p.A, with registered office in Milan, Corso Venezia 56, represented by Me Anne Morel, prenamed

by virtue of a proxy given on July 2, 1999, sixteen thousand seven hundred eighty-six (16,786) ordinary Class A shares;

d) G.P. FINANZIARIA S.p.A., with registered office in Brescia, Corso Zanardelli 32, represented by Me Jean Steffen,

prenamed by virtue of a proxy given on July 2,1999, five thousand four hundred and forty-two (5,442) ordinary Class A
shares;

e) F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., with registered office in Luxembourg, 19-21, Boulevard du

Prince Henri, represented by Me Anne Morel, prenamed by virtue of a proxy given on July 2, 1999, three thousand two
hundred and seventy-two (3,272) ordinary Class A shares;

f) FINSTAHL S.A., with registered office in Luxembourg, 14, rue Aldringen, represented by Me Anne Morel,

prenamed by virtue of a proxy given on July 2, 1999, three thousand two hundred and fifty (3,250) ordinary Class A
shares;

g) TELLUS S.r.l., with registered office in Turin, via Volta 3, represented by Me Anne Morel, prenamed by virtue of a

proxy given on July 2, 1999, seventeen thousand two hundred and forty-three (17,243) ordinary Class A shares;

h) PIETEL S.r.l., with registered office in Turin, via Volta 3, represented by Me Jean Steffen, prenamed by virtue of a

proxy given on July 2, 1999, five thousand five hundred and forty-five (5,545) ordinary Class A shares;

i) AUTEL S.r.l, with registered office in Turin, via Volta 3, represented by Me Jean Steffen, prenamed by virtue of a

proxy given on July 2, 1999, five thousand five hundred and forty-five (5,545) ordinary Class A shares,

and fully paid up by payment in cash of a total amount of six hundred and sixty-seven billion five hundred and sixty five

million two hundred and sixty-three thousand seven hundred and seventy-two Italian Lira (667,565,263.772.- Itl).
Evidence of the above payments has been given to the notary, who acknowledges this expressly.

From the total amount of six hundred sixty-seven billion five hundred and sixty-five million two hundred and sixty

three thousand seven hundred and seventy-two Italian Lira (667,565,263,772,- Itl) an amount of eight billion five hundred
and forty-one million sixty thousand Italian Lira (8,541,060,000.- Itl) will be allocated to the corporate capital and an
amount of six hundred and fifty-nine billion twenty-four million two hundred and three thousand seven hundred and
seventy-two Italian Lira (659,024,203,772.- Itl) will be allocated as share premium to a reserve.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation in

order to reflect the foregoing resolutions as follows:

«Art. 4. 1st and second paragraph.
4.1. Issued capital
The Corporation has an issued capital of sixteen billion nine hundred ninety-nine million nine hundred and twenty

thousand Italian Lira (16,999,920,000.- Itl) divided in two hundred and seventy-five thousand and twelve (275,012)
ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000,- Itl) each and in eight thousand

36215

three hundred and twenty (8,320) redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira
(60,000.- Itl.) each.

In addition to the issued capital, issuance premiums for a total of one thousand and four hundred fifteen billion eight

hundred and thirty-five million five hundred and seventy-five thousand two hundred and twelve Italian Lira
(1,415,835,575,212.- Itl) have been paid.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of 8,541,060,000.- Itl together with the issue

premiums by an amount of 659,024,203,772.- Itl is valued at 13,907,968,796.- Luf.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 139,500,000.- Luf.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELL S.A., société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, RC Luxembourg B 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Numéro 942 du 30 décembre 1998, modifié par acte
du 3 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999, publié au
Mémorial C, numéro 283 du 23 avril 1999, par actes des 27 et 29 janvier 1999, publiés au Mémorial C, numéro 315 du
5 mai 1999 et par acte du 31 mai 1999 non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire Madame Anne Morel, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabel Hog-Jensen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital par un montant de 8.541.060.000,- Lit par la création et l’émission de 142.351 actions

ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- Lit) chacune et une prime
d’émission de 4.629.572,- Lit par action.

2. Souscription par les actionnaires indiqués ci-dessous aux points 3) à 11), de 142.351 actions ordinaires de Classe

A, ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- Lit) et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit
chacune et renonciation par CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, COMPAGNIA ASSICURATRICE
UNIPOL S.P.A., THE OAK FUND et BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA Scarl à leur droit de souscription
préférentiel dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.

3. Souscription de 23.272 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action par G.P.P. INTERNATIONAL S.A. et
paiement en espèces d’un montant de 109.135.719.584,- Lit.

4. Souscription de 61.996 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action par FINGRUPPO S.p.A. et paiement en
espèces d’un montant de 290.734.705.712,- Lit.

5. Souscription de 16.786 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action par INTERBANCA S.p.A. et paiement en
espèces d’un montant de 78.719.155.592,- Lit.

6. Souscription de 5.442 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action par G.P. FINANZIARIA S.p.A. et paiement
en espèces d’un montant de 25.520.650.824,- Lit.

7. Souscription de 3.272 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action, par F.G.F. FINANCIERE GAZZONI
FRASCARA S.A. et paiement en espèces d’un montant de 15.344.279.584,- Lit.

8. Souscription de 3.250 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action par FINSTAHL S.A. et paiement en espèces
d’un montant de 15.241.109.000,- Lit.

9. Souscription de 17.243 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action, par TELLUS S.r.l. et paiement en espèces
d’un montant de 80.862.289.996,- Lit.

10. Souscription de 5.545 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action, par PIETEL S.r.l. et paiement en espèces d’un
montant de 26.003.676.740,- Lit.

36216

11. Souscription de 5.545 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- Lit) chacune et une prime d’émission de 4.629.572,- Lit par action, par AUTEL S.r.l. et paiement en espèces
d’un montant de 26.003.676.740,- Lit.

12. Modification subséquente de l’article 4 paragraphe 4.1. des statuts pour refléter ce qui précède.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cent trente-deux mille six cent soixante et une (132.661) actions

ordinaires de Classe A et toutes les huit mille trois cent vingt (8.320) actions rachetables de Classe B représentant
l’entièreté du capital de huit milliards quatre cent cinquante-huit millions huit cent soixante mille Lires Italiennes
(8.458.860.000,- Lit) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de huit milliards cinq cent quarante et un millions

soixante mille Lires Italiennes (8.541.060.000,- Lit) pour le porter de son montant actuel de huit milliards quatre cent
cinquante-huit millions huit cent soixante mille Lires Italiennes (8.458.860.000,- Lit) à seize milliards neuf cent quatre-
vingt dix-neuf millions neuf cent et vingt mille Lires Italiennes (16,999,920,000,- Lit) par la création et l’émission de cent
quarante-deux mille trois cent cinquante et une (142.351) nouvelles actions ordinaires de Classe A ayant une valeur
nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- Lit) chacune avec une prime d’émission de quatre millions six cent
vingt-neuf mille cinq cent soixante-douze Lires Italiennes (4.629.572,- Lit) chacune.

<i>Souscription et paiement

CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.P.A., THE OAK

FUND et BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA Scarl, représentées par M

e

Jean Steffen, préqualifié, en vertu de

procurations données les 2 et 5 juillet 1999 ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, dans le cadre de
l’augmentation de capital précitée, les nouvelles actions ordinaires de Classe A, émises chacune avec une prime
d’émission de quatre millions six cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-douze Lires Italiennes (4.629.572,- Lit) ont été
souscrites comme suit par:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par M

e

Jean

STEFFEN, préqualifié en vertu d’une procuration donnée en date du 2 juillet 1999, vingt-trois mille deux cent soixante
douze (23.272) actions ordinaires de Classe A;

b) FINGRUPPO S.p.A., avec siège social à Brescia, Corso Zanardelli 32, représentée par M

e

Jean Steffen, préqualifié

en vertu d’une procuration donnée en date du 2 juillet 1999, soixante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize (61.996)
actions ordinaires de Classe A;

c) INTERBANCA S.p.A., avec siège social à Milan, Corso Venezia 56, représentée par M

e

Anne Morel, préqualifiée,

en vertu d’une procuration donnée en date du 2 juillet 1999, seize mille sept cent quatre-vingt-six (16.786) actions
ordinaires de Classe A;

d) G.P. FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à Brescia, Corso Zanardelli 32, représentée par M

e

Jean Steffen,

préqualifié, en vertu d’une procuration donnée en date du 2 juillet 1999, cinq mille quatre cent quarante-deux (5.442)
actions ordinaires de Classe A;

e) F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, représentée par M

e

Anne Morel, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée en date du 2 juillet 1999, trois

mille deux cent soixante-douze (3.272) actions ordinaires de Classe A;

f) FINSTAHL S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, représentée par M

e

Anne Morel, préqualifiée,

en vertu d’une procuration donnée en date du 2 juillet 1999, trois mille deux cent cinquante (3.250) actions ordinaires
de Classe A;

g) TELLUS S.r.l., avec siège social à Turin, via Volta 3, représentée par M

e

Anne Morel, préqualifiée en vertu d’une

procuration donnée en date du 2 juillet 1999, dix-sept mille deux cent quarante-trois (17.243) actions ordinaires de
Classe A;

h) PIETEL S.r.l., avec siège social à Turin, via Volta 3, représentée par M

e

Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une

procuration donnée en date du 2 juillet 1999, cinq mille cinq cent quarante-cinq (5.545) actions ordinaires de Classe A;

i) AUTEL S.r.l., avec siège social à Turin, via Volta 3, représentée par M

e

Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procu-

ration donnée en date du 2 juillet 1999, cinq mille cinq cent quarante-cinq (5.545) actions ordinaires de Classe A;

et intégralement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de six cent soixante-sept milliards cinq

cent soixante-cinq millions deux cent soixante-trois mille sept cent soixante-douze Lires Italiennes (667.565.263.772,-
Lit). La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Du montant total de six cent soixante-sept milliards cinq cent soixante-cinq millions deux cent soixante-trois mille

sept cent soixante-douze Lires Italiennes (667.565.263.772,- Lit), un montant de huit milliards cinq cent quarante et un
million soixante mille Lires Italiennes (8.541.060.000,- Lit) sera alloué au capital social et un montant de six cent

36217

cinquante-neuf milliards vingt-quatre millions deux cent et trois mille sept cent soixante-douze Lires Italiennes
(659.024.203.772,- Lit) sera alloué à titre de prime d’émission à une réserve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier comme suit les premier et deuxième paragraphes de l’article 4 des statuts

pour refléter les résolutions qui précèdent:

«Art. 4. Alinéas 1 et 2.
4.1. Capital émis
La société a un capital émis de seize milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent vingt mille Lires Itali-

ennes (16.999.920.000,- Lit), divisé en deux cent soixante-quinze mille et douze (275.012) actions ordinaires de Classe
A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- Lit) chacune et par huit mille trois cent et vingt
(8.320) actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- Lit)
chacune. En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de mille quatre cent quinze milliards huit cent
trente-cinq millions cinq cent soixante-quinze mille deux cent et douze Lires Italiennes (1.415.835.575.212,- Lit) ont été
payées.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence du montant de 8.541.060.000,- Lit

ensemble avec les primes d’émission à concurrence d’un montant de 659.024.203.772,- Lit est évaluée à
13.907.968.796,- Luf.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 139.500.000.-
Luf.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, A. Morel, I. Hog-Jensen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 31, case 2. – Reçu 139.053.844 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

P. Frieders.

(36013/212/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

P. Frieders.

(36014/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

DETRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.484.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DETRAM S.A., tenue le 27 juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 1, que l’assemblée a accepté la démission des adminis-
trateurs:

1. Monsieur Pierre N. Rossier, demeurant à CH-8700 Kusnacht, Ränkestrasse 21;
2. Monsieur Giuseppe Volonterio, demeurant à I-20129 Milan, Via Marcona 49;
que décharge de leur mandat leur a été accordé et qu’en remplacement des administrateurs démissionnaires ont été

élus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004:

1. Monsieur Paul Egerton-Vernon, demeurant à Oak Walk, St. Peter, Jersey JE3 7EF;
2. Madame Catherine Biner Bradley, demeurant à CH-1208 Genève, 100, route des Frontenex.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour la société

R. Reichling

<i>Le domiciliataire

(36040/307/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36218

NUSSBAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 49, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 313, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999.

S. Rudowski

<i>Gérante

(36033/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

CHEMFAB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.802.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36034/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BONVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.930.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BONVENT S.A. avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte, reçu par le notaire André Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 400 du 24 juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 58.930.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Engelmayer, diplômé E.S.C., demeurant à F-Montigny-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Augmentation du capital social de BEF 18.000.000,- pour le porter de son montant de BEF 6.000.000,- à BEF

24.000.000.- par la création et l’émission de 18.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et

exigible.

3. Conversion en euros du capital souscrit et nouvelle augmentation de capital de EUR 55,54 par incorporation de

réserves. Le capital souscrit s’élèvera ainsi à EUR 595.000,- représenté par 5.950 actions de EUR 100,- chacune.

4. Suppression du capital autorisé et de la faculté donnée au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts

convertibles.

5. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
6. Modification de l’objet social. L’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

36219

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions de francs belges (BEF 18.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de six millions de francs belges (BEF 6.000.000,-) à vingt-quatre millions de francs
belges (BEF 24.000.000,-), par la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer
par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire GALLATIN

HOLDING LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue:
GALLATIN HOLDING LTD, prénommée,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 28 juin 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, déclare souscrire les dix-huit mille (18.000) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale

de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune et les libérer par conversion en capital d’une créance liquide et exigible de
dix-huit millions de francs belges (BEF 18.000.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 16 juillet 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 18.000 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF 18.000.000,-.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide:
- de convertir la devise du capital social de vingt-quatre millions de francs belges (BEF 24.000.000,-) en cinq cent

quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre virgule quarante-six Euros (EUR 594.944,46),

- de supprimer la valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) de chacune des vingt-quatre mille (24.000)

actions,

- de remplacer les vingt-quatre mille (24.000) actions existantes par cinq mille neuf cent cinquante (5.950) actions

nouvelles et de fixer la valeur nominale d’une (1) action à cent Euros (EUR 100,-),

- d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-cinq virgule cinquante-quatre Euros (EUR 55,54) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre virgule quarante-six
Euros (EUR 594.944,46) à cinq cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 595.000,-), sans création d’actions nouvelles,
par incorporation de réserves.

L’existence de ces réserves reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 décembre 1998, dûment approuvé par le conseil d’administration.

- d’attribuer les actions nouvelles aux actionnaires actuels en proportion du nombre de leurs actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé et la faculté donnée au Conseil d’Administration d’émettre des

emprunts convertibles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 595.000,-), divisé en cinq mille neuf

cent cinquante (5.950) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives.»

36220

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties au autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. -R. Bartolini, E. Engelmayer, P. Mestdagh, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 8, case 8. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

E. Schlesser.

(36016/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.583.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 16 juillet 1999, que:
1. La démission de:

- M. Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Mme Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES Inc., ayant son siège social à Welmington, Delaware, USA;

de leur fonction d’administrateur a été acceptée, et que décharge leur a été donnée.
2.

- M. Jean-Claude Ghiotti, President and Chief Operation Officer, BUDGET RENT A CAR INTERNATIONAL 
Inc., Hemel Hempstead, UK;
- Mme Sylvia McGeachie, Vice President Human Resources, BUDGET RENT A CAR INTERNATIONAL Inc., 
Hemel Hempstead, UK;
- M. Alain Leray, Vice President Fleet, BUDGET RENT A CAR INTERNATIONAL Inc., Hemel Hempstead, UK;

ont été nommés comme nouveaux administrateurs avec effet au 16 juillet 1999 jusqu’à la prochaine assemblée

annuelle des actionnaires et ratification de tous actes accomplis par ces personnes pour le compte de la Société jusqu’au
16 juillet 1999.

3. Après que décharge lui a été accordée, M. Bernard Ewen en tant que commissaire aux comptes a été remplacé par

M. Norbert Becker.

4. Le siège social a été transféré à la nouvelle adresse du domiciliataire:
Société ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36064/260/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36221

CMIL GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(36036/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

CMIL GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 avril 1999

Il résulte de l’assemblée générale que les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Spier et Bijaoui de leur poste d’administrateur et nomme en

remplacement Monsieur Andrey, cadre financier demeurant à Genève et la société INVESTOR INTERNATIONAL,
société de droit des Iles Caïman ayant son siège social à Georgetown (Iles Caïman), représentée par Monsieur Garbolino
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ordinaire.

Le mandat des autres administrateurs et du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle ordinaire.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 avril 1999

– La société INVESTOR INTERNATIONAL, représentée par Monsieur Garbolino, est nommée présidente du conseil

d’administration de la société.

– Monsieur Henri Van Zeveren est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société pour la gestion

quotidienne par sa seule signature jusqu’à un montant de LUF 500.000,- et avec la signature conjointe de la société
INVESTOR INTERNATIONAL au-delà de LUF 500.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36037/799/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

COMPULUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPULUX G.m.b.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36039/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

IMMOBILIERE TOP-INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.452.

—

Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 1

er

janvier 1999, que la répartition des parts sociales de la société

à responsabilité IMMOBILIERE TOP-INVEST LUXEMBOURG est dorénavant la suivante:

- M. Maurice Elz, agent immobilier, demeurant à Bridel ………………………………………………………………………………………

1.000 parts

- M. Frank Wagner, économiste, demeurant à Luxembourg………………………………………………………………………………

250 parts

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36080/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36222

DOCK SIMONE ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36042/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ELDORADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36043/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 14, all. de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 56.871.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EIB, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36044/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ELECSOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36045/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ENTREPRISE DE NETTOYAGE ET DE LOCATION DE CONTAINERS BOURKEL MIREILLE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 51.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36046/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.580.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(36056/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36223

ENTREPRISE DE TRANSPORTS FERNAND BOURKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 42.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36047/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ENTREPRISE ELECTRIQUE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36048/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ENTREPRISE GENERALE DE PEINTURE PINTO A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 23.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36049/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ENTREPRISE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36050/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EUFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 62.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36054/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EULER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36055/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36224

ENTREP. LEMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5962 Itzig, 5, Montée St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 54.989.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour ENTREP. LEMOS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36051/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ERBE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 42.613.

—

A) Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 30 avril 1999, ont pris unanimement les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social.
2. Le capital social actuel de LUF 1.101.021.200,- est converti en EUR 27.293.602,6118.
3. Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 397,3882 et porté à EUR 27.294.000,- par incorporation de

bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

4. Le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 27.294.000,-, représenté par 5.505.106 actions sans désignation de valeur nominale.»
B) Par décisions unanimes de cette même assemblée générale:
1. Le nombre des administrateurs a été porté de six à dix:
2. MM. Jean-Pierre Abels, directeur général de société, Thuin, Victor Delloye, docteur en droit, Couture-St-Germain,

Jan L’Hoest, administrateur de sociétés, Muizen, et Jacques Vausort, administrateur de sociétés, Mellet, ont été nommés
nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ERBE FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36052/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ESSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(36053/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.278.

—

EXTRAIT

1) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1999 que:

a) Le mandat du président et de l’administrateur-délégué Monsieur Tomasso Berger, administrateur de sociétés,

demeurant à CH-3962 Crans sur Sierre (Suisse), Chalet Muirfield, a été confirmé;

b) Les personnes suivantes ont été nommées:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Tommaso Berger, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3962 Crans sur Sierre (Suisse), Chalet

Muirfield, Président et administrateur-délégué;

- Monsieur Roberto Berger, administrateur de sociétés, demeurant à I-10212 Milan (Italie), Via Senato 12;
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

36225

- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve;

- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve;

<i>Commissaire aux Comptes:

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 24-26, avenue de la Liberté, L-1014 Luxembourg;

c) Le Conseil d’administration a été autorisé à nommer un administrateur-délégué.

2) Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 juillet 1999 que Monsieur Roberto

Berger, prénommé, a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs d’engager la société sous sa signature
individuelle dans toutes circonstances et pour toutes affaires de gestion ordinaire et courante.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36068/535/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EURO-ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 41, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 30.597.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour EURO-ELECTRIQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36057/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EUROFINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.434.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1999

1. Le siège social est transféré au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Messieurs John Seil, Henri Grisius et Thierry Fleming ayant démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la

société, il est décidé de nommer en remplacement:

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique);
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat expirera à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2005.
Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.
3. AUDIEX S.A. ayant démissionné de sa fonciton de commissaire aux comptes, il est décidé de nommer en rempla-

cement:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Son mandat expirera à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2005.
Décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

Extrait certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36058/520/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIBANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36065/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36226

FIBANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.003.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 31 mai 1999:
- Les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36066/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EUROGESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.435.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1999

1. Le siège social est transféré au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Messieurs John Seil, Henri Grisius et Thierry Fleming ayant démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la

société, il est décidé de nommer en remplacement:

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen;
- Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique).

Leur mandat expirera à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2005.
Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.
3. AUDIEX S.A. ayant démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes, il est décidé de nommer en rempla-

cement:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Son mandat expirera à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2005.
Décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

Extrait certifié conforme

Copie certifiée conforme à l’original

B. Gathy

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36059/520/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EUROPE TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1024 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36063/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 56.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36069/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36227

EUROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.485.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société EUROLIT S.A., tenue le 27 juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, volume 527, folio 13, case 1, que l’assemblée a accepté la démission des
administrateurs:

1. Monsieur Pierre N. Rossier, demeurant à CH-8700 Kusnacht, Ränkestrasse 21;
2. Monsieur Giuseppe Volonterio, demeurant à I-20129 Milan, Via Marcona 49;
que décharge de leur mandat leur a été accordée et qu’en remplacement des administrateurs démissionnaires ont été

élus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004:

1. Monsieur Paul Egerton-Vernon, demeurant à Oak Walk, St. Peter, Jersey, JE3 7EF;
2. Madame Catherine Biner Bradley, demeurant à CH-1208 Genève, 100, route des Frontenex.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour la société

M

e

R. Reichling

<i>Le Domiciliataire

(36060/307/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EUROMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour EUROMARKET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36061/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

EURINVEST PARTNERS, Société Anonyme,

(anc. FINANCE &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.580.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S‘est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCE &amp; CONSEIL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.580,
constituée suivant acte notarié en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 434 du 6 septembre 1995
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 16 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 33 du 15 janvier 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Gérald Everaert, administrateur-

directeur de la Banque Degroof Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Verhaegen, consultant, demeurant à Humain (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido Steegmans, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article premier relatif à la dénomination sociale: la société s’appellera EURINVEST PARTNERS

S.A.

2. Modification de l’article 4: l’objet social: ajout d’un paragraphe complémentaire pour tenir compte des prestations

d’investment banking qui seront réalisées par la société. 

3. Conversion de la devise de capital social en 619.733,8119.- euros avec effet au 1

er

juillet 1999 et conversion de la

devise des actions de la société. 

4. Augmentation du capital social par incorporation de réserves en vue d’obtenir un montant de 620.000,- euros.
5. Modification de l’article 5 des statuts pour tenir compte des résolutions 3 et 4 ainsi que pour introduire la faculté

pour la société d’augmenter son capital social selon la technique du capital autorisé à concurrence de 1.240.000,- euros. 

6. Décharge à un administrateur. 
7. Nominations statutaires: Nomination de Madame Béatrice Cabay et de Messieurs Guido Steegmans, Gilbert

Reygaerts et Dominique Verhaegen en qualité d’administrateurs pour une durée de 6 ans. 

36228

8. Autorisation de l’assemblée générale au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière à un adminis-

trateur conformément à l’article 11 des statuts. 

9. Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en EURINVEST PARTNERS S.A.. En

conséquence, l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURINVEST PARTNERS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de compléter l’objet social de la société par les opérations d’investment banking de sorte

que le dernier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société réalisera également des prestations dans le domaine de l’«Investment Banking», elle pourra dans ce cadre

exécuter des prestations d’ingénierie financière, des conseils en fusions et acquisitions ainsi que toute opération d’inter-
médiation et de courtage connexe aux activités précitées. Cependant, en aucun cas, elle ne sera habilitée à réaliser des
opérations de prises fermes telles que décrites par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la conversion de la devise du capital social, de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs

en six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros virgule huit mille cent dix-neuf (619.733,8119 EUR) avec effet au
1

er

juillet 1999 ainsi que la conversion de la devise des actions de la société en euros. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-six euros virgule mille huit cent

quatre-vingt-un (266,1881 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trois euros
virgule huit mille cent dix-neuf (619.733,8119 EUR) à un montant de six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation de réserves reportées à due concurrence.

La preuve de l’existence de telles réserves reportées résulte d’une situation comptable intermédiaire de la société

arrêtée à la date du 31 mai 1999, dont une copie demeurera annexée aux présentes. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,-

EUR). 

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500)

actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent quarante mille euros

(1.240.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit
euros (248,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de la présente

assemblée du 1

er

juillet 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux, actions du

capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

36229

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe Schobbens de sa fonction d’administrateur et

lui donne décharge pour l’exercice de son mandat. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) Madame Béatrice Cabay, employée privée, demeurant à Schweich.
b) Monsieur Guido Steegmans, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
c) Monsieur Gilbert Reygaerts, employé privé, demeurant à Wortegem-Petegem (Belgique).
d) Monsieur Dominique Verhaegen, consultant, demeurant à Humain (Belgique).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à un administrateur

conformément à l’article 11 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: G. Everaept, D. Verhaegen, G. Steegmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(36067/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ALMOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FOX FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.619.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOX FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 54.619
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 350 du
22 juillet 1996, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en ALMOND INTERNATIONAL S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

36230

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ALMOND INTERNATIONAL S.A. et en conséquence

modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALMOND

INTERNATIONAL S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Bosje, C. Bechtel, E. Von Kymmel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 1999, vol. 506, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1999.

J. Seckler.

(36070/231/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

GLOBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 15, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 24.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36073/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

GLOBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 15, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 24.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36074/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

GLOBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 15, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 24.637.

—

Le bilan au 24 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36075/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

LM HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 63.911.

—

Gemäß einstimmigen Gesellschafterbeschluß der Gesellschaft LM HOLDINGS, S.à r.l. vom 26. Juli 1999 wurde

einstimmig beschlossen Herr Paul Everitt, Direktor, wohnhaft in Guernsey GY1 3QL, Barfield House, St. Julian’s Avenue,
St Peter Port, zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen. Die Vertretungsbefugnis der übrigen bereits
Geschäftsführer bleibt unberührt.

Jeder der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer.

<i>Für LM HOLDINGS, S.à r.l.

H. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36090/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36231

GEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.856.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme GEFINOR S.A., avec siège social à L-2227 Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

juillet 1999, laquelle

procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme GEF S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 24.856, a été constituée sous la dénomination
de GEFINOR FINANCE S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre 1986, publié au
Mémorial C, numéro 342 du 10 décembre 1986 et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 286 du 26 octobre 1988.

Il) Que le capital social est fixé à trois millions de dollars US (3.000.000,- USD.-), représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de trente dollars US (30,- USD.-) chacune, entièrement libérées.

III) Que la société GEFINOR S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la

société GEF S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Luc Van Walleghem, préqualifié, déclare expres-

sément procéder à la dissolution de ladite société GEF S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société GEF S.A., la société GEFINOR S.A., préqualifiée, représentée comme

dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société GEF S.A. est réglé ou dûment provisionné, qu’elle est investie en sa
qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la
liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société GEF S.A. seront conservés pendant une période de cinq ans à

l’ancien siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. Van Walleghem, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

P. Frieders.

(36071/212/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 25 mai 1999 que Monsieur Giuseppe

Sala, directeur de sociétés, demeurant à Milan, Italie et Monsieur Piergiorgio Cavallera, directeur de sociétés, demeurant
à Milan, Italie, ont tous deux été nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs Andrea Bonomi et Graziano
Molinari, démissionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36082/634/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36232

GESPARCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.321.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

GESPARCO S.A.

(36072/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.924.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juillet 1999 que:
1) Madame Rosiane Knipper, employée privée, demeurant à Knutange (F), est nommée directrice technique,

responsable du rayon Vêtements et Maroquinerie;

2) Madame Kokab Montazam Sadeghi, employée privée, demeurant à Strassen, est nommée directrice technique,

responsable du rayon Chaussures;

3) Pour tout achat qui engage la société HADAN, S.à r.l. pour compte du magasin Classics pour un montant de plus

de LUF 50.000,- la signature des gérantes Madame Rosiane Knipper et Madame Kokab Montazam Sadeghi est
indispensable.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36076/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

TARLTON S.A., Société Anonyme,

(anc. HIPERMARKET HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.976.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de HIPERMARKET HOLDING S.A., R.C. Numéro B 67.976 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte du notaire André-Jean-Jospeh Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 204 du 25 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit;
1. - Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI;
2. - Changement de la raison sociale en TARLTON S.A.; 
3. - Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros (1,- EUR = 40,3399 LUF);
4. - Suppression de la valeur nominale des actions et annulation des actions existantes;
5. - Augmentation du capital social d’EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel d’EUR 30.986,69 à EUR 31.000,-;
6. - Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100,- chacune et émission de 310 actions d’une valeur nominale

d’EUR 100,- chacune. 

7. - Refonte de l’article 6 des statuts;
8. - Modifications subséquentes des articles 1

er

alinéa 1

er

, article 2, article 3 et de l’article 6 des statuts.

36233

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI). 

<i>Deuxième résolution

La raison sociale de la société est changée en TARLTON S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR)

au cours de 1,- EUR = 40,3399 LUF et fixe le capital à EUR 30.986,69. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale supprime la valeur nominale des actions et décide d’annuler les actions existantes. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’EUR 13,31 pour le porter de son montant

actuel d’EUR 30.986,69 à EUR 31.000,-.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, le montant a été intégralement

souscrit par:

DHOO GLASS SERVICES LTD, une société avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 13 juillet 1999. 
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’EUR 13,31 est dès à présent

à la libre disposition de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale fixe la valeur nominale des actions à EUR 100,- chacune et décide d’émettre 310 actions d’une

valeur nominale d’EUR 100,- chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide la refonte de l’article 6 des statuts et de donner la teneur suivante:
Art. 6. «Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des Actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations; 
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- L’acquisition et la vente d’immeubles;
- L’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société;
- d’endetter la société:
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

alinéa 1

er

, articles 2, 3 et 6 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARLTON S.A.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

36234

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

Elle pourra constituer des filiales ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en 310 actions d’une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des Actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations; 
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- L’acquisition et la vente d’immeubles;
- L’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société;
- D’endetter la société;
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de se compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Koeune, C. Dos Santos, A. Dany, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1999, vol. 852, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 juillet 1999.

G. d’Huart.

(36077/207/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

AVIS RECTIFICATIF

Le présent extrait annule et remplace celui enregistré le 30 avril 1999 (Vol. 522, fol. 78, case 9) et déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999, publié au Mémorial C, n° 497 du 29 juin 1999.

Le bilan au 31 mai 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1998, enregistré à Luxembourg,

le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELMAR INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45724/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

36235

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 45.977.

—

AVIS RECTIFICATIF

Le présent extrait annule et remplace celui enregistré le 30 avril 1999 (Vol. 522, fol. 78, case 9) et déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999, publié au Mémorial C, n° 497 du 29 juin 1999.

Le bilan au 31 mai 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1998, enregistré à Luxembourg,

le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVANT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(45723/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

E.A. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.680.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45728/723/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EMERSON HANDEL S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTBURY (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.703.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45731/723/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

IMMOBILIERE ALLEZ.

—

M

e

Alain Lorang donne acte de sa démission d’administrateur avec effet immédiat de la société IMMOBILIERE ALLEZ,

dont le dernier siège était à Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Le siège de cette société à l’adresse susmentionnée, 51, rue Albert I

er

, est également dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45770/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

PARGESA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 25.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

PARGESA LUXEMBOURG S.A.

(36118/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36236

HERMIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.698.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45760/723/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

HORSEVAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GILSON HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.322.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45766/723/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INTERNATIONAL LUXEMBOURG TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.685.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45775/723/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INTERNATIONAL MERCHANT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.993.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45777/723/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

HOLDINGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36078/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36237

FLORIANE S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 26 août 1999 à la société FLORIANE S.A. par la société FIDUCIAIRE

PREMIER S.A. que le siège social de la société de droit luxembourgeois FLORIANE S.A. a été dénoncé avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Par Mandat

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45077/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

P.L.I.J. INVEST.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 26 août 1999 à la société P.L.I.J. INVEST par la société FIDUCIAIRE

PREMIER S.A. que le siège social de la société de droit luxembourgeois P.L.I.J. INVEST a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Par Mandat

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45129/309/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

EUREXPAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.185.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 3 août 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 837 du 17 novembre 1998.

—

Le siège de la société au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

<i>L’agent domiciliataire démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45486/687/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

AVANTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.225.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45674/723/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

IMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36081/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36238

BESTCITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.802.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45683/723/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.131.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45695/723/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

NEMA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.830.

—

Par lettre recommandée du 28 septembre 1999, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission comme Commis-

saire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AUTONOME DE REVISION

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45828/723/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

MANUEL CARDOSO, S.à r.l. ENTREPRISE GENERALE DE 

CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36097/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

MAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 17.332.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

M. Delfosse

A. Demarlière

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36098/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36239

HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Luis Mateus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8079 Bertrange, 75, rue de Leudelange,
agissant en sa qualité d’unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé) de la société HORSE-LUX, S.à

r.l., avec siège à Bertrange, constituée suivant acte notarié en date du 13 mars 1996, publié au Mémorial C, N° 270 du
4 juin 1996, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 novembre 1998, publié
au Mémorial C.

Lequel comparant a déclaré céder 50 parts sociales de la société HORSE-LUX, S.à r.l., à Monsieur Eric Jacquot,

administrateur de sociétés, demeurant à F-54220 Malzeville, lequel accepte au pris de 200.000,- francs français.

Le cédant Monsieur Luis Mateus se réserve un droit de préemption sur les parts cédées à Monsieur Eric Jacquot.
En conséquence l’article 6 alinéa 2 des statuts est modifié comme suit:
Les parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Luis Mateus, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

- Monsieur Eric Jacquot, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

  50 parts sociales

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Mateus, E. Jacquot, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 852, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(36079/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

JOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36083/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

JOPOLY, Société Anonyme.

Siège social: L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.869.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(36084/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36240

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