36145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 754

12 octobre 1999

S O M M A I R E

Aachen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

36176

Access Systems & Supplies, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

36188

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

36187

AET Applications Electrotechniques, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

36188

Agence Immobilière Manuel Cardoso, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

36188

Agrou-Décors, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36146

Alhena S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36188

Ararat S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36189

Ares S.A., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36176

Arfil Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36189

Arthur Andersen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36189

Artisal, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36189

Astrodécor, S.à r.l., Rumelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36187

,

36188

Atelier François Frieseisen et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………

36192

Australasia Storage Equities S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

36189

,

36191

B & D Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36191

B.8 International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36192

Bio Shen Nong, S.à r.l., Schengen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36192

Brest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36191

Café Venus, S.à r.l., Tétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36157

Coach Zenter, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36167

Daw S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36147

Distribem, S.à r.l., Differdange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36158

Fernbach Financial Software S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

36153

Financière SB S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36160

Finvada S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36162

Fullsteel Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36168

General Consult S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36146

Global Investment & Securities S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

36170

International Media Strategies S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36146

Selwer S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36146

United BM (US) Holdings, S.à r.l., Soparfi, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

36177

United CP Holdings, S.à r.l., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

36180

United PRN Holdings, S.à r.l., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

36183

Vinfin International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36146

Vortech S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36153

V.V.B. International, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

36147

Westerngem Limited S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36147

Westmount S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36147

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36152

Zentral Lorraine S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36153

Zetalux, Succursale luxembourgeoise de Groupe Zannier Begium S.A., Luxembourg………………………………………………………

36166

GENERAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

—

Le siège actuellement sis au 2 août 1999 est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

L. Treff.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(45288/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

INTERNATIONAL MEDIA STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

—

Le siège actuellement sis au 2 août 1999 est dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(45301/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SELWER S.A., Société Anonyme.

—

Le siège actuellement sis au 2 août 1999 est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

L. Treff.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(45372/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

VINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 avril 1999 Monsieur Giorgio Cirolini a été nommé aux fonctions

de président du Conseil d’administration.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour VINFIN INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Signature

(35927/029/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

AGROU-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 23, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35986/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AGROU-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 23, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35987/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AGROU-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 23, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35988/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36146

V.V.B. INTERNATIONAL G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.V.B. INTERNATIONAL G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(35929/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

WESTERNGEM LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.166.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

WESTERNGEM LIMITED S.A.

<i>Un Administrateur

(35930/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35931/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DAW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

1) Mr Henry De Croy, legal advisor, residing in Geneva (Switzerland).
2) Mr Emmanuel De Croy, financial advisor, residing in Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled «ne varietur» by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of DAW S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

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Art. 3. Object
3.1. The main Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow notably with
or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertibles and/or subordinate and
to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee.

3.2. Furthermore the Corporation can also perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate opera-

tions, connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital
5.1. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs), divided into 5 (five) shares with a par value of LUF 250,000 (two hundred fifty thousand Luxembourg
francs) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The authorized capital is set at LUF 100,000,000 (one hundred million Luxembourg francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated July 19th, 1999, to increase from time to time the subscribed capital, within the
limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by each one of the directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day
manager alone, in the limits of such daily management.

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Art. 12. Statutory Auditor
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

Chapter IV. - General Meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the second Monday of May at 11.00 a.m.

Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 18. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31st.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 5 shares as

follows:

1. - Mr Henry De Croy, prenamed: four shares ……………………………………………………………………………………………………………………

4

2. - Mr Emmanuel De Croy, prenamed: one share…………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000 is forthwith at the free disposal of the

Corporation DAW S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about 250,000 Luxembourg francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at L-2418, 5, rue de la Reine, Luxembourg
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
b) Mrs Christine Mutton-Broillet, accountant, residing in Coppet (Switzerland).
c) Mrs Béatrix Gomes-Keck, assistant manager, residing in Gland (Switzerland).
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4. - The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the Corporation to one or more of its directors.

5. - According to the right given by article 10.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

Corporation Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, which will be able to bound the Corporation by its single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Henry De Croy, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
2) M. Emmanuel De Croy, conseiller financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination DAW S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il. - Capital

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 5 (cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 19 juillet 1999, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

36150

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-

stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par chacun de

ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-
délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le second lundi de mai à 11.00 heures.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 5 actions comme

suit:

1. - M. Henry De Croy, prénommé, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………

4

2. - M. Emmanuel De Croy, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

36151

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société DAW S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à LUF 250.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, conseillère fiscale, demeurant à Founex (Suisse).
b) Madame Christine Mutton-Broillet, comptable, demeurant à Coppet (Suisse).
c) Madame Béatrix Gomes-Keck, assistante de direction, demeurant à Gland (Suisse).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, laquelle pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

J. Seckler.

(35954/211/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.881.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 9, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(35934/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.881.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1998

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire

de trois ans, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.

Pour extrait sincère et conforme

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35935/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

36152

VORTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 59.721.

—

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

– Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et

administrateur-délégué;

– Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur

Roger Molitor);

– Monsieur Paul Marx, docteur en droit, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour VORTECH S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 77 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35928/529/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ZENTRAL LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35936/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Günter Fernbach, Datenverarbeitungskaufmann,

wohnhaft in Bereldingen,

2. - Herr Günter Fernbach, vorgenannt.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt die Gesellschaft dennoch luxemburgisch.
Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine

solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

36153

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der
Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch
die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder

Immobilien-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertachtundachtzigtausendfünfhundert Euro (EUR 288.500,-), einge-

teilt in siebenundfünfzigtausendsiebenhundert (57.700) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro (EUR 5,-).

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es von zweihundertachtundachtzigtau-

sendfünfhundert Euro (EUR 288.500,-) auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) zu bringen, durch die Ausgabe von
einhundertzweiundvierzigtausenddreihundert (142.300) Aktien von je fünf Euro (EUR 5,-) Nominalwert, welche die
gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Bedin-
gungen, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in dieser Satzung
erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das ganze in Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingung und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigsten drei Mitgliedern; auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

durch einen mehrheitlichen Beschluss vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.

In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen
Beschluss aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber oder Verwaltungsratsmitglieder übertragen werden.

Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im Voraus, ausser es handelt

sich um einen Dringlichkeitsfall. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.

Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an.

36154

Das Einberufungsschreiben kann auch den Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich

adressiert werden.

Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in

einem Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt waren.

Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmit-

glieder anwesend oder vertreten sind und sofern kann gültig beraten werden.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder

fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben erfolgen, falls

alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die

Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrates.

Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschliessen, sowie

Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Geschäftsführern oder einem anderen

beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung,
sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte

Aufgaben den Personen seiner Wahl erstellen.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrate bevollmächtigten Person, welche Einzelperson jeweils
im Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen

Gerichtsverfahren auftreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertneunundneunzig.

Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft

abgeschlossen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die)
Rechnungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.

Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und

dieser Satzung zustehen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre zweitausend. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden
Werktag statt.

Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das

verflossene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äussern.

Die jährliche Generalversannlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent (5 %)

des Reingewinnes werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufgehoben,
wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage aus
irgendwelchen Grund nicht mehr komplett, so muss die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, dass der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein

Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.

Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der

Verwaltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.

Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschliesslich die jährliche ordentliche General-

versammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.

36155

Ein Aktionär kann sich auf Grund einer Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel schriftlich

erteilt werden kann durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für eine beliebige
Zahl von Aktien vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.

Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Aktionärenversammlung zugelassen zu werden, verfügen.
Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversaminlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der

Rechnungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefasst werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Anderungsgesetze.

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschliesslich der Anderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., siebenundfünfzigtausendsechshundertsiebenundneunzig Aktien …… 57.697
2. - Herr Günter Fernbach, vorgenannt, drei Aktien ………………………………………………………………………………………………………

 3

Total: siebenundfünfzigtausendsiebenhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………… 57.700
Alle Aktien wurden eingezahlt wie folgt: 
a. die siebenundfünfzigtausendsechshundertsiebenundneunzig (57.697), durch SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.,

vorgenannt, gezeichneten Aktien durch das Einbringen von:

- fünftausendneunhundertachtundneunzig (5.998) Aktien der Gesellschaft FERNBACH-SOFTWARE S.A., mit Sitz 

in L-2017 Luxemburg, 7a, rue Robert Stümper,

- neunzehntausendneunhundertneunundneunzig (19.999) Aktien der Gesellschaft deutschen Rechts FERNBACH-

SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in D-65760 Eschborn, 77, Mergenthalerallee,

- eintausend (1.000) Aktien der Gesellschaft schweizererischen Rechts FERNBACH SOFTWARE AKTIENGESELL-

SCHAFT, mit Sitz in CH-8038 Zürich, 82, Bellariastrasse,

- fünfunddreissigtausend (35.000) Aktien der Gesellschaft irischen Rechts FERNBACH-SOFTWARE IRLAND

LIMITED, mit Sitz in IRL-Dublin, 6w, Harolds Cross Road Century House.

Diese Sacheinlagen bilden den Bestand eines Revisionsberichtes, erstellt durch LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit

Sitz in Luxemburg, am Juli 1999, dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n‘avons pas d‘observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Dieser Bericht, ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

b. die drei (3), durch Herrn Günter Fernbach, vorgenannt, gezeichneten Aktien vollständig in bar; demnach verfügt die

Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den Betrag von fünfzehn Euro (EUR 15,-), wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn

über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer haben die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweihunderttausend luxemburgische Franken
(LUF 200.000,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf elf Millionen sechshundertach-

tunddreissigtausendeinundsechzig luxemburgische Franken (LUF 11.638.061,-). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

A. 1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Günter Fernbach, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in Bereldingen,
b) Herr Eberhard Weiss, Diplomkaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Hans-Joachim Berners, Diplomkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.

36156

B. 1. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf eins festgesetzt.
2. Zum Rechnungskommissar wird ernannt: 
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg.
C. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen statutarischen

Generalversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

D. Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Günter Fernbach, vorgenannt.
E. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Fernbach, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 42, case 12. – Reçu 17.816 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 28. Juli 1999.

E. Schlesser.

(35957/227/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

CAFE VENUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 43, rue Principale.

—

STATUTS

1. Monsieur Duarte Da Costa Salamao, ouvrier, demeurant L-8365 Hagen, 8, rue Principale,
2. Monsieur Ribeiro Lopes José, ouvrier, demeurant L-1521 Luxembourg, 129, rue A. Fischer
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limité qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE VENUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-3770 Tétange, 43, rue Principale.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999 
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Duarte Da Costa Salamao, préqualifié  ……………………………………………………………………………………………… 495 parts
2. - Monsieur Ribeiro Lopes José, préqualifié  ……………………………………………………………………………………………………………

 5 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seings privés. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associes.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

36157

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Ribeiro Lopes José, ouvrier, demeurant 

L-1521 Luxembourg, 129, rue A. Fischer.

2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Duarte Da Costa Salamao, ouvrier,

demeurant L-8365 Hagen, 8, rue principale.

3. La société est valablement engagée par la signature unique d’un gérant pour tout montant inférieur ou égal à

cinquante mille (50.000,-) francs; au delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants est requise.

4. Le siège social de la société est fixé à L-3770 Tétange, 43, rue Principale.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Duarte Da Costa, J. Ribeiro Lopes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 852, fol. 21, case 10. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1999.

G. d’Huart.

(35945/207/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

DISTRIBEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Norbert MULLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Umberto Mazzon, commerçant, demeurant à L-4580 Differdange, 42, rue d’Hussigny,
2. - Monsieur Luigi Mancinelli, commerçant, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler
3. - Monsieur Ettore Bonnasoli, commerçant, demeurant à L-8399 Windhof, 12, rue d’Arlon,
observation est ici faite que Monsieur Ettore Bonassoli, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Umberto

Mazzon, prédit, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Esch-sur-Alzette en date du 18 mars 1999,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui;

4. - et la société anonyme dénommée MA-GI-CI S.A. avec siège social à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 avril

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483 du 1

er

juillet 1998, 

ici représentée par Monsieur Luigi Mancinelli, prédit,

36158

agissant comme administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à
l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de
l’administrateur-délégué.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DISTRIBEM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente ainsi que la location de distributeurs automatiques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinquante parts sociales (50), de

dix mille francs (10.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Umberto Mazzon, prédit, treize parts sociales …………………………………………………………………………………… 13 parts
2. - Monsieur Luigi Mancinelli, prédit, treize parts sociales………………………………………………………………………………………… 13 parts
3. - Monsieur Ettore Bonassoli, prédit, onze parts sociales ……………………………………………………………………………………… 11 parts
4. - et la société anonyme MA-GI-CI S.A. treize parts sociales ………………………………………………………………………………… 13 parts
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée DISTRIBEM, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions
suivantes:

1. - Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Umberto Mazzon, prédit.

36159

2. - Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Luigi Mancinelli,
3. - La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4. - L’adresse du siège social de la société est établi à L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes .
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. Mazzon, L. Mancinelli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 31, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1999.

N. Muller.

(35955/224/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FINANCIERE SB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles-Henri Sabet, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
représenté par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 7 juillet 1999,
2) Monsieur Ivo Bartoletti, administrateur de sociétés, demeurant à Genève,
représenté par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 7

juillet 1999.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE SB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) Euro représenté par trente mille (30.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

36160

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures et

pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Charles-Henri Sabet, préqualifié, vingt et un mille neuf cents actions………………………………………………… 21.900
2) Monsieur Ivo Bartoletti, préqualifié, huit mille cent actions ……………………………………………………………………………………    8.100
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions (3.000.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.325.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1)
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Charles-Henri Sabet, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, président du conseil d’admini-

stration,

b) Monsieur John F. Eardley, avocat, demeurant à Genève,
c) Monsieur Thomas Steinmann, avocat, demeurant à Pully,
d) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

36161

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2004.

5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 20, case 4. – Reçu 1.210.197 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

P. Frieders.

(35958/212/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FINVADA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Mrs Chantal Keereman,

lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on July 2, 1999.
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 2, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FINVADA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euro divided into one hundred (100) shares

having a par value of three hundred and ten (310.-) Euro each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

36162

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the
corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of
Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles
of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. 

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prenamed, fifty shares ……………………………………………………

  50

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand (31,000.-) Euro is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

36163

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
- CORPORATE MANAGEMENT CORP., with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
- CORPORATE COUNSELORS LTD., with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
- CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD., with registered office in Tortola, British Virgin Islands.
3. - Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, auditor, residing in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 13, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 2 juillet 1999.
2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 2 juillet 1999.
Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINVADA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre Il. - Capital, Actions

Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale

de trois cent dix (310,-) Euro chacune.

36164

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

50

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, cinquante actions ……………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

36165

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire
instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- CORPORATE MANAGEMENT CORP., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
- CORPORATE COUNSELORS LTD., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
- CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires

qui se tiendra en 2000.

5. - Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Keereman, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 20, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

P. Frieders.

(35959/212/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ZETALUX, Succursale luxembourgeoise de Groupe Zannier Belgium, S.A.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717.

—

«La gestion de la société-mère de ZETALUX, GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A. est assurée à ce jour par:
- ZANNIER S.A., Z.I. Clos Marquet, F-42200 St Chamond, elle-même représentée par M. François Seris, demeurant

31, rue Auguste Comte à Lyon;

- Madame Marie Lemahieu;
- Monsieur Bernard-Alexis Molter;
pouvant engager la société sous leur signature conjointe à 2.
Le Conseil d’Administration de la société-mère de ZETALUX, GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A., a délégué par

décision du 15 octobre 1998 la gestion journalière de la société à Madame Maria Lemahieu, Administrateur, qui est en
conséquence Administrateur-délégué et qui accepte cette fonction. L’Administrateur-délégué a tous les pouvoirs, les
plus étendus, concernant la gestion journalière de la société.

Conformément à l’article 17 des statuts, l’Administrateur-délégué a, dans ce cadre, pouvoir d’engager la société en

agissant seul.

Les fonctions de délégué à la gestion journalière de Madame Maria Lemahieu prendront fin en même temps que ses

fonctions d’Administrateur.»

Pour réquisition

<i>Pour GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A.

S. Tabery

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35978a/520/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36166

COACH CENTER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

Art. 1

er

: Dénomination, siège et durée

L’association est dénommée COACH CENTER, association sans but lucratif.
Son siège est fixé aux:
12-14, rue de Strasbourg
L-2560 Luxembourg
La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. Objet
Tout en gardant sa neutralité idéologique, l’association a pour objet l’entremise entre les personnes cherchant et les

personnes offrant des leçons particulières, des cours de rattrapage, des gardes d’enfants et tous autres services
domestiques, la défense de leurs intérêts tant matériaux que moraux ainsi que la recherche scientifique et l’établis-
sement d’une documentation scientifique dans tous les domaines de ses services offerts; documentation à réaliser par
tous les moyens tels que: contacts professionnels, cycles de conférences, séminaires se rapportant aux problèmes
nationaux et internationaux, publications et bulletins périodiques, constitution d’une bibliothèque, contact avec des
organismes nationaux et internationaux visant des buts analogues.

Art. 3. Membres
L’association comprend au moins trois membres actifs (associés). Peuvent devenir membres actifs toutes les

personnes physiques et morales qui sont disposées à adhérer aux buts poursuivis par l’association et en favoriser la réali-
sation, et qui payent la cotisation annuelle.

Toute autre personne physique et morale peut contribuer à réaliser des buts de l’association, en devenant membre

d’honneur moyennant le paiement d’une cotisation annuelle. Ceux-ci n’ont aucun droit de vote à l’assemblée générale.

Est admissible comme membre Coach toute personne physique qui s’inscrit au COACH CENTER afin d’offrir des

cours de rattrapage ou du baby-sitting et qui a reçu l’approbation du comité.

Les conditions de retrait, démission et exclusion sont réglées par l’article 12 de la loi du 4 mars 1994 portant modifi-

cation de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et de certaines
autres dispositions législatives. 

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par la décision du comité ou par l’assemblée générale statuant

à la majorité des deux tiers des voix. Le membre démissionnaire ou exclu ne peut pas réclamer le remboursement des
cotisations qu’il a versées.

Art. 4. Assemblée Générale
L’assemblée générale se constitue de l’ensemble des membres actifs. La convocation se fera par courrier ou par voie

de presse. Elle peut être extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’assemblée générale est nécessaire pour les
objets désignés à l’article 4 de la loi du 4 mars 1994, portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et de certaines autres dispositions législatives, et pour tous les
objets que le comité juge nécessaires de soumettre à l’assemblée générale. Les résolutions pourront être prises en
dehors de l’ordre du jour.

Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé ou par un tiers.
Le droit de vote du président en vaut deux lorsqu’autrement une décision de l’assemblée générale sera impossible.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par les organes de publication

de l’association ou par tout autre moyen opportun sur simple demande de la part du membre intéressé.

L’assemblée générale ordinaire a lieu au cours des quatre derniers mois de l’année.

Art. 5. Mode de nomination et pouvoirs des administrateurs
Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président-secrétaire et d’un trésorier au moins.
Est éligible au conseil d’administration toute personne qui est membre actif de l’association et qui a posé sa candi-

dature au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale respective. Des dérogations peuvent être accordées par le
conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale et sont chargés par elle de la gestion

courante ainsi que de l’exécution et, au besoin, de l’interprétation de ses directives. Ils peuvent même déléguer leurs
pouvoirs à une ou plusieurs tiers personne. Le conseil d’administration est libre d’adopter un règlement d’ordre interne.
Le conseil d’administration est élu pour la durée d’une année. L’élection se fera par scrutin secret lorsque le nombre des
candidats qui se présente à l’élection est supérieur aux postes libres. Les membres d’honneur n’ont pas de droit de vote.
Au cas où plusieurs candidats ont réuni sur eux un même nombre de voix au premier tour des élections, un ballottage
sur l’admission ou la non-admission de ces candidats au conseil d’administration. Lorsque le nombre des candidats qui
se présente à l’élection n’est pas supérieur aux postes libres, ces candidats sont individuellement élus par simple accla-
mation de l’assemblée générale.

Art. 6. Taux maximum des cotisations
La cotisation des membres actifs, des membres Coach et des membres d’honneur est fixée annuellement par

l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration. La cotisation des membres actifs ne peut pas
dépasser 5.000,- francs.

36167

Art. 7. Mode de règlement des comptes
A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes financiers au(x) réviseur(s) de caisse et au conseil

d’administration.

Art. 8. Modification des statuts
Les cas non-prévus par les présents statuts sont réglés par le comité et l’assemblée générale en conformité des dispo-

sitions de la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique et de certaines autres dispositions législatives.

Art. 9. Dissolution, Liquidation
En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs

et indiquera à donner à l’actif net de l’avoir social. Cette affectation devra obligatoirement être faite d’une association
poursuivant des objectifs analogues.

Art. 10. Membres fondateurs
Sont membres fondateurs de l’association:
1. Yves Disiviscour, Administrateur-Délégué, 35, rue des Jardins, L-7782 Bissen;
2. Monique Gleis, Etudiante, 1, Um Quatre-Vents, L-9150 Eschdorf;
3. Yves Schintgen, Instituteur, Maison 2, L-9942 Basbellain.
Art. 11. Dispositions transitoires
Sont nommés comme administrateurs les trois associés fondateurs dénommés en la comparution:
Yves Disiviscour, prénommé;
Monique Gleis, prénommée;
Yves Schintgen, prénommé.
Est désigné en qualité de:
Président:

Yves Disiviscour;

Vice-Président Secrétaire: 

Monique Gleis;

Trésorier: Yves 

Schintgen

L’Association peut être engagée par la seule signature du président, prénommé.

Y. Disivscour

M. Gleis

Y. Schintgen

Ainsi approuvé à l’unanimité lors de la réunion de fondation tenue à Basbellain, le 27 juillet 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35979/600/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FULLSTEEL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 20 juillet 1999.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparaissant et par le notaire instrumentaire sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement;

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel. Lesquels comparants, par leur mandataire, ont

arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FULLSTEEL TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobiières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

36168

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive,

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de mai à 13.00 heures  à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983 le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999,
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000,

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

36169

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………… 309
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de . . .

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’admininistateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

Van 2004.

S) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 29, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

G. d’Huart.

(35960/207/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

GLOBAL INVESTMENT &amp; SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- The company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, with its registered office in Nieu P.O. Box

71 Alofi, 5, Commercial Center Square,

constituted by deed drawn up on October 28, 1994, published in the Register of Commerce of the companies of Niue

under the number IBC 000096, on January 3, 1995,

here represented by BELGRAVIA LTD and WHITEHALL LTD, being the Directors of TRADE CONSULTING

INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, duly authorized for this act by a resolution issued on October 29, 1996,

here represented by Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing in Bech, Luxembourg by virtue of a global proxy

issued on October 29, 1996.

2.- The company FINGECO LUX S.A. with its registered office in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

constituted by deed drawn up by Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, Luxembourg, on November 12,

1996, published in the Mémorial C, Recueil, number 44 dated January 31, 1997, page 2076,

here represented by its Managing Director, Mr Edgar Bisenius, prenamed.
Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following Articles or Incorporation of a

company which they have declared to establish as follows:

Name - Registered office -Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all others that shall become owners of the shares hereafter, a

Company (société anonyme) under the name of GLOBAL INVESTMENT &amp; SECURITIES S.A. is formed.

36170

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. The registered office

may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited period.
Art. 4. The Company has for its object to carry out any commercial industrial or financial operations, as well as to

purchase or sell real estate or movable property, especially technical equipment and metallurgical products.

The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg and foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any entreprise and grant to it any support. In general, the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
useful to its purpose, within the limits of the law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments
thereto.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand United States Dollars (35,000.- USD),

divided into seventy (70) shares of a par value of five hundred United States Dollars (500.- USD) each, fully paid in.

The authorized capital is fixed at two hundred thousand United States Dollars (200,000.- USD), to be divided into

four hundred (400) shares with a par value of five hundred United States Dollars (500.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized to increase in one or several times the subscribed share capital

within the limits of the authorized share capital. Such increased amount of share capital may be subscribed for and issued
in the form of shares with or without an issue premium.

After each increase of the subscribed share capital performed in the legally required form by the Board of Directors,

the present article is as consequence to be adjusted to this amendment.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by all members of the Board of Directors of the Company. Those signatures can be

done in handwriting, in type or affixed by way of stamp.

Management - Supervision

Art. 7. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders and who can be
dismissed at any time.

The members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 8. Meetings of the Board of Diretors can be convened by each of its members.
Art. 9. The Board can validly debate and take decisions only if all members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency Directors may give their vote by simple letter, telegram or fax on matters of the agenda.
All resolutions of the Board of Directors must be adopted unanimously.
Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies or

extracts of such Minutes will be signed by all members of the Board.

The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such acts,

disposal and administration as shall confirm to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting of Shareholders by law or by the Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint proxies for

definite powers and revoke such appointments at any time. It may also, with the prior approval of the General Meeting
of Shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 11. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 12. Toward third parties the Company is in all circumstances represented and committed by the joint signa-

tures of all members of the Board of Directors, the sole signature of a Managing Director or by the sole signature of a
delegate of the Board acting within the limits of the powers given to him by the Board of Directors in the form of proxy.

36171

Art. 13. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one ore more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting of Shareholders which will determine their number and term of their mandates which
cannot exceed six years. The auditors are eligible for re-election.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting of Shareholders duly constituted, represents the entire body of the Shareholders. It

has the most extensive powers for the doing of ratifying of such acts as may concern the Company.

Art. 15. The General Meeting will be held in Luxembourg on the fourth Thursday in May of each year at 11 a.m.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour.
General Meetings will be held in Luxembourg at the registered office or at such other place to be indicated in the

convening notices.

General Meetings may be held in foreign countries whenever circumstances of «force majeure» occur, as determined

by the Board of Directors in their absolute discretion.

Art. 16. Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
The General Meeting of Shareholders can validly decide if all shareholders are present or represented.
The resolutions of the General Meeting of Shareholders duly convened have to be passed unanimously.
Art. 17. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 18. If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had a notice of the

agenda submitted to their consideration the General Meeting of Shareholders may take place without previous notices.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st December in every year.
Art. 20. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contigencies as determined by the Board or Directors represent the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the statutory reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the statutory reserve amounts to one tenth of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividens when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the Articles of Incorporation.

Art. 22. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting of Shareholders will determine the

method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

<i>General disposition

With regard to all matters which are not specified in the present Articles of Incorporation, the parties refer and

submit to the provisions of the law of August 10th, 1915 and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

The first annual General Meeting of Shareholders will be held on the fourth Thursday of May 2000, at 11 a.m.
The first business year begins today and ends on December 31st, 1999.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The subscribed capital is valuated at thirty-five thousand United States Dollars (35,000.- USD).
The amount approximately at least of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation is valued at one hundred and sixty thousand (160,000.-) Luxembourg
Francs.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having been established, the parties appearing hereby declare that they

subscribe for seventy shares, representinq the whole of the share capital, as follows:

1. TRADE CONSULTING INTERNATIONAL T.C.I. LTD, prenamed, thirty-five shares ……………………………………

35

2. FINGECO LUX S.A., prenamed, thirty-five shares………………………………………………………………………………………………………

    35

Total: seventy shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

36172

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-five thousand United States Dollars

(35,000.- USD) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary who bears witness expressly to this fact.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditor at one. The term of office of the directors and of

the statutory auditor shall be for one year ending at the annual General Meeting of Shareholders to be held in the year
2000.

2. The following have been appointed as directors:
- Mr Dieter Kundler, trader, residing in Howald, Luxembourg,
- Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing in Bech, Luxembourg,
- Mr Hans Detlef Nimtz, lawyer, residing in Trier, Germany.
3. The following has been appointed as statutory auditor:
- BECOFIS, S.à r.l., Luxembourg.
4. The Company’s registered office is in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Esch, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present Articles of Incorporation are worded in English, followed by a German translation; on request of
the same appearing persons and in case or divergences between the English and the German text, the English version
will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreizehnten Juli.
Vor Uns, Notar Norbert Muller, mit dem Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, mit Sitz in Niue, P.O. Box 71, Alofi, 5,

Commercial Center Square,

gegründet durch eine Urkunde aufgenommen am 28. Oktober 1994 und eingeschrieben im Firmenregister von Niue

unter der Nummer IBC 000096, am 3. Januar 1995,

hier vertreten durch BELGRAVIA LTD und WHITEHALL LTD als Direktoren der TRADE CONSULTING INTER-

NATIONAL (T.C.I.), für den vorliegenden Akt bevollmächtigt aufgrund Entscheidung herausgegeben am 29. Oktober
1996,

hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in Bech, Luxemburg, handelnd aufgrund ihm

erteilter Generalvollmacht vom 29. Oktober 1996.

2.- Die Gesellschaft FINGECO LUX S.A. mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch den Notar Christine Doerner mit Amtswohnsitz in Bettemburg-

Luxemburg am 12. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil, Nummer 44 vom 31. Januar 1997, Seite
2076,

hier vertreten durch ihren geschäftsführenden Verwaltungsrat, Herrn Edgar Bisenius, vorbenannt.
Welche vorgenannten Personen den unterzeichneten Notar ersucht haben, die nachfolgende Satzung einer Aktien-

gesellschaft zu dokumentieren, die sie hiermit wie folgt festlegen:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwischen den vorbenannten Personen und allen denjenigen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung GLOBAL INVESTMENT &amp; SECURITIES
S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der

Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Verwaltungsrat
hat ebenfalls die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen und Tochtergesellschaften überall, wo er es
nötig findet, zu eröffnen, sowohl im Ausland als auch im Grossherzogtum Luxemburg.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.

Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von

dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch das Organ der Gesellschaft, welches am besten geeignet ist, dies unter den
gegebenen Umständen zu tun.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

36173

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen und finanziellen

Operationen, sowie des An- und Verkaufs von beweglichen Gütern und Immobilien, insbesondere von technischem
Equipment und metallurgischen Produkten.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften

zu halten, den Erwerb von jeglichen Wertpapieren mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und deren Veräusserung
mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsgeschäften sowie den Erwerb, die Verwaltung und die Auswertung von
Patenten und patentierbaren Verfahren.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten, vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich
der Änderungsgesetze.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfunddreissigtausend US Dollar (35.000,- USD),

eingeteilt in siebzig (70) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert US Dollar (500,- USD), welches voll einge-
zahlt ist.

Das genehmigte Kapital wird auf zweihunderttausend US Dollar (200.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in vierhundert

(400) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert US Dollar (500,- USD).

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch Beschluss der

Generalversammlung der Aktionäre, welche mit der gleichen Stimmenmehrheit wie bei Satzungsänderungen beschliesst.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, einmalig oder mehrmalig das gezeichnete Gesellschaftskapital

innerhalb der Grenzen des genehmigten Gesellschaftskapitals zu erhöhen. Der erhöhte Kapitalbetrag kann gezeichnet
und ausgegeben werden in Form von Aktien mit und ohne Ausgabeaufgeld.

Nach jeder Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch den Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgesehenen Form ist

dieser Artikel automatisch anzupassen.

Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Inhaber lauten, dies nach Wahl der Aktionäre

vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

Die Gesellschaft kann Inhaberaktienzertifikate ausgeben.
Die Aktienzertifikate sind von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. Die Unterzeichnung kann

handschriftlich, per Aufdruck oder per Stempel erfolgen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen und welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf; die Mitglieder des Verwaltungsrates können jederzeit abberufen werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Art. 8. Sitzungen des Verwaltungsrates können von jedem Mitglied einberufen werden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind; eine

Vertretung zwischen Verwaltungsratsmitgliedern ist gestattet.

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu den Tagesordnungspunkten durch

einfachen Brief, Telegramm oder per Fax abgeben.

Alle Beschlüsse des Verwaltungsrates müssen einstimmig getroffen werden.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von allen anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern unter-

zeichnet. Kopien und Auszüge solcher Protokolle sind von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle Massnahmen, die im

Rahmen des Gesellschaftszweckes liegen.

Alle Massnahmen, die nicht kraft Gesetz oder Statut der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind,

befinden sich in der Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann Befugnisse auf eines oder mehrere seiner Mitglieder übertragen. Er kann

Vollmachten für bestimmte Befugnisse erteilen, welche jederzeit widerruflich sind. Er kann desweiteren, mit vorheriger
Zustimmung der Generalversammlung der Aktionäre, die tägliche Geschäftsführung auf eines seiner Mitglieder
übertragen, welches als geschäftsführender Verwaltungsrat zu ernennen ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam, falls im allei-

nigen Namen derselben herausgegeben.

Art. 12. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtswirksam vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame

Unterschrift aller Verwaltungsratsmitglieder, durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrates oder
durch die Einzelunterschrift des im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungs-
rates.

Art. 13. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren,

welche nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden, die ihre
Zahl und ihre Amtszeit bestimmt, welche sechs Jahre nicht überschreiten kann. Aufsichtskommissare können wieder-
gewählt werden.

36174

Generalversammlung

Art. 14. Die rechtsmässig einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehendsten

Befugnisse für alle Massnahmen und die Genehmigung von Massnahmen, die die Gesellschaft betreffen.

Art. 15. Die Generalversammlung tritt zusammen in Luxemburg am vierten Donnerstag des Monates Mai eines

jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung zur selben Stunde auf den nächsten vollen

Arbeitstag verlegt.

Generalversammlungen werden abgehalten in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder aber an dem Ort, welcher im

Einberufungsschreiben angegeben ist.

Im Falle von «Force Majeure» können Generalversammlungen auch im Ausland abgehalten werden, gemäss

Gutdünken des Verwaltungsrates.

Art. 16. Jede Aktie gibt ihrem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, welcher nicht Aktionär

zu sein braucht.

Die Generalversammlung der Aktionäre ist beschlussfähig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind.
Die Beschlüsse der rechtmässig einberufenen Generalversammlung müssen einstimmig getroffen werden.
Art. 17. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich sowohl für die Einberufung der ordentlichen als auch für die Einbe-

rufung der außerordentlichen Generalversammlungen.

Der Verwaltungsrat hat die Generalversammlung der Aktionäre einzuberufen, wenn Aktionäre, die wenigstens fünf

Prozent des Gesellschaftskapitals innehaben, dies schriftlich unter Beifügung der Tagesordnung wünschen.

Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten, welche zu verwenden sind, vorschreiben und verlangen, wann

und wo dieselben hinterlegt werden müssen.

Art. 18. Wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, das ihnen die Tagesordnung zur Kenntnis

gebracht worden ist, so kann die Generalversammlung der Aktionäre ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 20. Der Überschuss des Gewinn- und Verlustkontos, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträgen,

Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Der verbleibende Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt, zu der Zeit und an dem Ort, bestimmt durch den Verwaltungsrat.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung der Aktionäre den Liquidations-

modus festlegen und einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.

Ein für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals notwendiger Betrag wird nach Zahlung der

Schulden, welche zur Zeit der Liquidation bestehen, vom Nettovermögen abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird
zu gleichen Teilen unter die Aktionäre verteilt.

<i>Allgemeine Bestimmungen

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen desselben.

<i>Übergangsbestimmungen

Die erste jährliche Generalversammlung findet statt am vierten Donnerstag des Monats Mai 2000 um 11.00 Uhr.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet an 31. Dezember 1999.

<i>Bescheinigung - Schätzung - Kosten

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.

Das gezeichnete Kapital wird abgeschätzt auf fünfunddreissigtausend US Dollar (35.000,- USD).
Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, werden abgeschätzt auf hundertsechzigtausend (160.000,-)
Luxemburger Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie siebzig Aktien,

welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:

36175

1. TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, vorbenannt, fünfunddreissig Aktien ……………………

35

2. FINGECO LUX S.A., vorbenannt, fünfunddreissig Aktien …………………………………………………………………………………………

    35

Total: siebzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Diese Aktien wurden alle gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von

fünfunddreissigtausend US Dollar (35.000,- USD) von nun an zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die oben genannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige des Aufsichtskommissars auf einen festgelegt.

Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars beträgt 1 Jahr, endigend mit der jährlichen
Generalversammlung, welche im Jahre 2000 abgehalten wird.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Dieter Kundler, Kaufmann, wohnhaft in Howald-Luxemburg
- Herr Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in Bech-Luxemburg
- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier-Deutschland.
3. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt:
- BECOFIS, S.à r.l., Luxemburg.
4. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch, Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterfertigte Notar, der die englische Sprache spricht und beherrscht, erklärt hierdurch, dass auf Wunsch der

Komparenten die gegenwärtigen Statuten in englischer Fassung erstellt wurden, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung; auf Wunsch der gleichen Komparenten wird im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Wortlaut vorgehen.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1999, vol. 852, fol. 19, case 2. – Reçu 13.869 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 28. Juli 1999.

N. Muller.

(35961/224/390)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AACHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

SITUATION DU CAPITAL

Capital à libérer: LUFINA ………………………………………………………… BEF 3.750.000,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(35980/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Rodange le 30 juin 1999

Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration confère à Monsieur Henri Reding, une procu-

ration collective pour la gestion journalière de la société.

La signature de Monsieur Henri Reding, conjointement avec celle d’un autre Fondé de pouvoir à procuration

collective générale, engagera valablement la société pour la gestion journalière.

Rodange, le 1

er

juillet 1999.

Certifié conforme

R. Henrion

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35992/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36176

UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger residing in Luxem-

bourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London, SE1 9UY, England, duly represented by Mr Eric Isaac, group
resident manager, residing in Moutfort, by virtue of a power of attorney given to him in London on 15th July, 1999.

Copy of said power of attorney remains attached to the present deed.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise among
himself and all other persons which may become associates in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associate, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is UNITED
BM (US) HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of thirty United States Dollars (USD 30.-) each.

These shares have been subscribed to as follows:
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD …………………………………………………………………………………………………………

500 shares

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company. The company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

36177

The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.

Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins on the day hereof and ends on December 31st, 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in Article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The cost of formation of this company are evaluated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF

60,000.-).

<i>General extraordinary meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder of the company, who represents the total

capital, has passed the following resolutions:

The following persons are appointed managers of the company:
Mr Eric Isaac, Group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg;
Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, the Netherlands;
Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

2) The company’s registered office is fixed at 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London, SE1 9UY, Angleterre, représentée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à
Moutfort, agissant en sa qualité de mandataire spécial de VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD en vertu d’une
procuration qui a été signée à Londres le 15 juillet 1999.

Copie de ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare vouloir constituer entre lui-même et toute autre personne qui deviendra par la suite
associé.

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendrait par la suite associé, une société à respon-

sabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de
UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou de toute autre entité commerciale, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, certificats de créance, ou toute autre
valeur mobilière, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut également détenir des intérêts dans une société de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.

36178

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplis-
sement et le développement de ses objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD…………………………………………………………………………………………

500 parts sociales.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés de
parts sociales représentant au moins trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la société. La société sera engagée par
la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes ou à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquldateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante mille francs luxembour-

geois (LUF 60.000,-).

36179

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société:
Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe demeurant à Moutfort, Luxembourg;
Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.
Ces gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants se termineront lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé au 70, Grand-rue, B.P. 761, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 5, case 2. – Reçu 5.932 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35974/211/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger residing in Luxem-

bourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London, SE1 9UY, England, duly represented by Mr Eric Isaac, group
resident manager, residing in Moutfort, by virtue of a power of attorney given to him in London on 15th July, 1999.

Copy of said power of attorney remains attached to the present deed.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a limited liability company (Société à responsabilité limitée), which he intends to organise among
himself and all other persons which may become associates in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associate, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is UNITED
CP HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each.

These shares have been subscribed to as follows:
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ……………………………………………………………………………………………………………

500 shares

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share 

36180

transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company. The company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. 

The balance is at the disposal of the associates. 
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.

Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins on the day hereof and ends on December 31st, 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in Article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The cost of formation of this company are evaluated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF

60,000.-).

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder of the company, who represents the total

capital, has passed the following resolutions:

The following persons are appointed managers of the company:
Mr Eric Isaac, Group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg;
Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, the Netherlands;
Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

2) The company’s registered office is fixed at 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary, this original deed.

36181

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London, SE1 9UY, Angleterre, représentée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à
Moutfort, agissant en sa qualité de mandataire spécial de VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD en vertu d’une
procuration qui a été signée à Londres le 15 juillet 1999.

Copie de ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare vouloir constituer entre lui-même et toute autre personne qui deviendra par la suite
associé.

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendrait par la suite associé, une société à respons-

abilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de
UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembourge-

oises et étrangères ou de toute autre entité commerciale, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, certificats de créance, ou toute autre valeur
mobilière, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut également détenir des intérêts dans une société de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplis-
sement et le développement de ses objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ……………………………………………………………………………………………

500 parts sociales.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés de
parts sociales représentant au moins trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la société. La société sera engagée par
la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes ou à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés. 

36182

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante mille francs luxembour-

geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société:
Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe demeurant à Moutfort, Luxembourg;
Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.
Ces gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants se termineront lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé au 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 5, case 4. – Reçu 5.932 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35975/211/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Soparfi.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger residing in Luxem-

bourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London, SE1 9UY, England, duly represented by Mr Eric Isaac, group
resident manager, residing in Moutfort, by virtue of a power of attorney given to him in London on 15th July, 1999.

Copy of said power of attorney remains attached to the present deed.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise among
himself and all other persons which may become associates in the future.

36183

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associate, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is UNITED
PRN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each. 

These shares have been subscribed to as follows:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD …………………………………………………………………………………………………………… 500 shares

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company. The company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. 

The balance is at the disposal of the associates. 

The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.

Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

36184

<i>Transitory disposition

The first business year begins on the day hereof and ends on December 31st, 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in Article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The cost of formation of this company are evaluated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF

60,000) .

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder of the company, who represents the total

capital, has passed the following resolutions:

The following persons are appointed managers of the company:
Mr Eric Isaac, Group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg;
Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, the Netherlands;
Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

2) The company’s registered office is fixed at 70, Grand-rue, B.P. 761, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London, SE1 9UY, Angleterre, représentée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à
Moutfort, agissant en sa qualité de mandataire spécial de VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD en vertu d’une
procuration qui a été signée à Londres le 15 juillet 1999.

Copie de ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare vouloir constituer entre lui-même et toute autre personne qui deviendra par la suite
associé.

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendrait par la suite associé, une société à respons-

abilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de
UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembourge-

oises et étrangères ou de toute autre entité commerciale, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, certificats de créance, ou toute autre valeur
mobilière, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut également détenir des intérêts dans une société de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplis-
sement et le développement de ses objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ……………………………………………………………………………………………

500 parts sociales.

36185

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés de
parts sociales représentant au moins trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la société. La société sera engagée par
la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes ou à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante mille francs luxembour-

geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société:
Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe demeurant à Moutfort, Luxembourg;
Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.
Ces gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants se termineront lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé au 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.

36186

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 5, case 8. – Reçu 5.932 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35976/211/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

(35982/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 22 juin 1999 que:
- Sont élus au poste d’administrateur:
1.- Monsieur Adolfo Dominguez Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant à Ourense (Espagne), Président

du Conseil d’Administration, avec signature seule,

2.- Monsieur Francisco Nunez, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, administrateur-délégué, avec signature

seule,

3.- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, avec signature seule.
- Est élue au poste de commissaire aux comptes:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.

- Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Francisco Nunez.
- L’assemblée autorise chaque membre du conseil d’administration à engager la société sous sa seule signature.
- Le siège social de la société est transféré du 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 36, rue du Curé, L-1368

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35983/677/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ASTRODECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3728 Rumelange, 58, Cité Hierzesprong.

R. C. Luxembourg B 18.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35996/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ASTRODECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3728 Rumelange, 58, Cité Hierzesprong.

R. C. Luxembourg B 18.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35997/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36187

ASTRODECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3728 Rumelange, 58, Cité Hierzesprong.

R. C. Luxembourg B 18.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35998/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ASTRODECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3728 Rumelange, 58, Cité Hierzesprong.

R. C. Luxembourg B 18.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35999/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ACCESS SYSTEMS &amp; SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 527, fol. 10, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(35981/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AET APPLICATIONS ELECTROTECHNIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(35984/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AGENCE IMMOBILIERE MANUEL CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(35985/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ALHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.493.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35989/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36188

ARARAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.184.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signature.

(35991/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(35994/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ARFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 60.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

(35993/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ARTISAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 67.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(35995/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

<i>Extraordinary general meeting of June 29th, 1999

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A. (the Corpo-

ration), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on June 11th, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial)
number 657, dated September 16th, 1998. The Articles have been amended several times and for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary, on March 29th, 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 4.20 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair, 

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

36189

<i>Agenda

– Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the item on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 8 (first sentence, first paragraph). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg

at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Wednesday of May at 2.30 p.m.»

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUSTRALASIA STORAGE

EQUITIES S.A. (la Société), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 657 du 16
septembre 1998. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte
du notaire soussigné du 29 mars 1999, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à seize heures vingt sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg, 

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibére, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 8 (première phrase, premier paragraphe). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à

Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de mai à quatorze heures trente.»

Ce changement sera effectif pour la tenue de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

36190

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117s, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

F. Baden.

(36001/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36002/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

B &amp; D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un mandataire

(36011/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

B &amp; D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.928.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1999 qu’il a été décidé de remplacer dans

les statuts de la société toute référence à l’écu par des références à l’euro conformément à l’article 3 de la loi du 10
décembre 1998 et ceci avec effet au 1

er

janvier 1999.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36012/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour BREST S.A.

VECO TRUST S.A

Signature

(36019/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36191

ATELIER FRANCOIS FRIESEISEN ET CIE S.à r.l.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 60.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(36000/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

B.8 INTERNATIONAL S.A.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 63.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36009/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BIO SHEN NONG, S.à r.l.

Siège social: Schengen, 112, route du Vin.

—

<i>Assemblée Générale extraordinaire du 5 juillet 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, agissant au nom et pour compte de: 
Monsieur Bernard Thomassin, commerçant, demeurant à Edifice El Vedat, Carrer Els Plans, Escas-la-Mossana

(Andorre), 

en vertu d’une procuration annexée au présent acte, 
agissant comme unique associé de la société BIO SHEN NONG, S.à r.l., avec siège social à Steinfort, constitutée

suivant acte notarié en date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial C, page 45218/98.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 292, du 27 avril

1999.

Lequel comparant a déclaré de transférer le siège de Steinfort à Schengen et de modifier l’article 2 des statuts.
L’adresse du siège est: Schengen, 112, route du Vin.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schengen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1999.

G. d’Huart.

(36015/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

36192

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