35905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 749

8 octobre 1999

S O M M A I R E

Akceptbau, S.à r.l., Luxemburg ………………………… page

35931

Alba & Houver International S.A., Soparfi, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35925

A.O.I. S.A., Luxembourg……………………………………………………

35936

Balthazar Production, S.à r.l., Itzig ………………………………

35933

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxembourg

35942

Besthold S.A., Luxembourg ……………………………………………

35952

BGA Wood Holding S.A., Luxembourg ……………………

35951

Conus Financial Investment S.A. …………………………………

35940

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg ……………………………

35943

E.S.P.O.I.R., Espace Socio-Professionnelle d’Orien-

tation, d’Intégration et de Réadaptation, A.s.b.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………

35939

Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………

35950

Eurtech Finance S.A., Luxembourg ……………………………

35943

Farina European Invest S.A., Luxembourg ………………

35952

Finaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

35949

Fortecolux Holding S.A. ……………………………………………………

35940

Globaltrad S.A., Luxembourg …………………………………………

35951

Globetrust S.A. ………………………………………………………………………

35940

GT Europe Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

35947

GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

35943

GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg

35945

Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35949

HT Beteiligungen AG, Luxembourg ……………………………

35920

IC Invest, Sicav, Luxemburg ……………………………………………

35950

Imerit S.A., Luxembourg …………………………………………………

35920

Immo-Gérances, S.à r.l., Luxembourg ………………………

35921

Immogolf S.A., Luxembourg……………………………………………

35921

Imperial Finance Holding S.A., Luxembourg …………

35920

ING International (II), Sicav ……………………………………………

35921

Innovel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

35922

INSELUX,  International  Services  Luxembourg,

S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………

35913

International Consultant & Insurance S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35922

International Eurofin S.A., Luxembourg ……………………

35921

International Glass Trading S.A., Luxembourg………

35921

International Tobacco Advisory Services Limited

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35923

International Tobacco Investments Limited S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35922

Irti S.A., Luxembourg …………………………………………………………

35923

i.S.E.A., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

35923

Isifin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35923

Isometalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

35923

Jemago International S.A. …………………………………………………

35940

Jupiter Investments S.A., Luxembourg ………………………

35922

Karam S.A., Luxembourg …………………………………………………

35916

Kim International S.A., Luxembourg …………………………

35916

Lux Communications Holding S.A., Luxbg

35924

,

35925

Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg  ……………

35951

Melfleur Investments Luxemburg S.A., Luxemburg

35951

Morisa Luxembourg S.A. …………………………………………………

35940

Mosel-Agrartechnik, S.à r.l., Remich……………………………

35950

New Holland Finance S.A., Luxembourg……

35914

,

35915

New Investment S.A., Luxembourg ……………………………

35915

(La) One S.A., Luxembourg ……………………………………………

35913

PricewaterhouseCoopers Consulting, S.à r.l., Lu-

xembourg………………………………………………………………

35918

,

35919

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg ……

35917

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg

35906

,

35908

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg

35909

,

35911

Provis Finance S.A. ………………………………………………………………

35940

Quatingo Holding S.A., Luxembourg …………………………

35949

R + V International Bond Fund ………………………………………

35942

St. Regis Tobacco Corporation Limited S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35942

Sumo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35939

Sunfin International S.A., Luxembourg………………………

35942

Swilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

35942

Taktik International S.A.……………………………………………………

35940

T.B.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35941

Tilbury Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35948

Titlis Participations S.A., Luxembourg ………………………

35948

Tramalin S.A. …………………………………………………………………………

35940

UBS (Lux) Money Market Fund, Fonds Commun

de Placement ………………………………………………………………………

35912

PRIVALUX BOND INVEST, Société Anonyme sous forme d’une

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable PRIVALUX BOND INVEST, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.554.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Christian Bellin, administrateur, membre du

comité de direction de la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A. à Bruxelles, demeurant à Biévène/Belgique,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Odilon De Groote, directeur adjoint de la CAISSE PRIVEE BANQUE

S.A. (BBL GROUPE ASSET MANAGEMENT) à Bruxelles, demeurant à Aalst/Belgique,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) Les Conseils d’administration des Sicav:
BBL RENTA FUND, société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à

Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 29.732, société absorbante;

PRIVALUX BOND INVEST, société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège

social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 31.554, société absorbée;

ont décidé de fusionner les deux sociétés, suivant acte notarié de projet de fusion du 19 mai 1999, publié au Mémorial

C numéro 458 du 16 juin 1999.

La fusion requiert l’approbation de l’assemblée générale de la société qui sera absorbée
En conséquence, il est présentement proposé aux actionnaires de fusionner la Sicav PRIVALUX BOND INVEST avec

la Sicav BBL RENTA FUND en la faisant absorber par le compartiment BBL Renta Fund Belgian Government Euro,
duquel les actionnaires de PRIVALUX BOND INVEST deviendront actionnaires.

II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX BOND INVEST par le compartiment BBL Renta Fund

Belgian Government Euro après avoir entendu:

Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié dans

le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juin 1999.

Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

préparé par les experts indépendants.

2. Approuver les états financiers de la Sicav tels qu’arrêtés au 25 avril 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers
III) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.
IV) Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue

en date du 16 juillet 1999, sans pouvoir délibérer, faute d’atteindre le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Conformément au même article, la présente seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du

capital représentée, les résolutions devant être adoptées à la majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

V) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 17 juillet 1999 et numéro 595 du 3 août

1999;

- dans le «Luxemburger Wort» en date des 17 juillet 1999 et 3 août 1999;
- dans le «Tageblatt» en date des 17 juillet 1999 et 3 août 1999;
- dans le journal «Echo de la Bourse» en date du 17 juillet 1999;
- dans le journal «Financieel Economische Tijd», en date du 17 juillet 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
VI) Il résulte de ladite liste de présence que sur les huit mille quatre cent vingt-trois (8.423) actions en circulation au

19 août 1999, cinq (5) actions sont représentées à la présente assemblée générale.

VII) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le conseil d’administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour.

Monsieur le Secrétaire donne lecture du projet de fusion et des rapports de fusion établis par les conseils d’admini-

stration de la société absorbante et de la société absorbée, ainsi que des conclusions des rapports établis par les experts
indépendants DELOITTE & TOUCHE, réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg et ERNST & YOUNG,
réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg.

Le rapport établi pour BBL RENTA FUND conclut comme suit:
«4. Conclusion

35906

Conformément à la loi, les Conseils d’Administration des entités concernées par l’opération sont responsables de la

préparation du projet de fusion par absorption, du choix des méthodes utilisées pour la détermination des rapports
d’échange et pour la détermination des rapports d’échange.

Nous avons examiné le projet de fusion par absorption mentionné ci-avant. Notre examen a consisté à l’appréciation

de la méthode retenue pour la détermination des rapports d’échange mentionnés ci-devant.

Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes retenues sont adéquates en l’espèce.
Nous établirons un second rapport le jour de la date effective de fusion dans lequel nous nous prononcerons sur les

rapports d’échange auxquels conduisent ces méthodes ainsi que sur leur raisonnabilité et leur pertinence.

Ce rapport a été préparé aux seules et uniques fins de l’opération de fusion par absorption décrite ci-avant.»
Luxembourg, le 11 mars 1999

ERNST & YOUNG

Société anonyme

<i>Réviseurs d’entreprises 

S. Martin               D. Meis

Le rapport établi pour PRIVALUX BOND INVEST conclut comme suit:
«Conclusion:
A notre avis, la méthode suivie pour la détermination des rapports d’échange est adéquate en l’espèce et les rapports

d’échange qui en résulteront seront pertinents et raisonnables. Compte tenu de leurs compositions, il n’y aura pas de
difficultés particulières d’évaluation de l’actif net des deux compartiments.»

DELOITTE &amp; TOUCHE

E. van de Kerkhove

<i>Administrateur

Monsieur le Secrétaire donne également lecture d’une lettre avec annexe à l’attention des actionnaires signée par

DELOITTE &amp; TOUCHE du 19 août 1999, ci-annexée, attestant un contrôle de l’état des actifs nets et la valeur nette
d’inventaire de capitalisation par action du compartiment absorbé, PRIVALUX BOND INVEST (compartiment absorbé)
de la SICAV PRIVALUX BOND INVEST avec le compartiment BBL RENTA FUND - Belgian Government Euro
(compartiment absorbant) de la SICAV BBL RENTA FUND au 19 août 1999 et émettant l’avis que les actifs nets, la
valeur nette d’inventaire par action et les rapports d’échange de chacun des compartiments tels que repris dans une
annexe de ladite lettre ont été correctement évalués.

VIII) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

- le projet de fusion publié au Mémorial C numéro 458 du 16 juin 1999 et les rapports de fusion des conseils d’admi-

nistrations des deux sociétés, lesquels derniers resteront annexés aux présentes en copies certifiées conforme,

- les rapports des experts indépendants lesquels resteront annexés aux présentes,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent,
- des états comptables arrêtés au 25 avril 1999 des sociétés qui fusionnent.
IX) En exécution de l’article 271 de la prédite loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la prédite loi et les rapports de fusion des

conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la prédite loi,

- le projet de fusion a été établi par acte notarié, conformément aux exigences de l’article 271 de la prédite loi,
- les rapports des experts indépendants satisfont aux exigences de l’article 266 de la prédite loi,
- les documents prescrits par l’article 267 de la prédite loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes, en l’occurrence le 25 avril 1999, ainsi que cela résulte d’un certi-
ficat qui restera ci-annexé.

X) Le Président rappelle à l’assemblée qu’à moins que des actionnaires de BBL RENTA FUND détenant au moins cinq

(5) pour cent d’actions émises et en circulation n’en fassent la demande au plus tard le lendemain de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire devant approuver la fusion, sur base de l’article 264 (c) de la loi du 10 août
1915, la fusion deviendra effective sans résolution d’une assemblée générale des actionnaires de BBL RENTA FUND.

Sur ce, il déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, le Président met au vote les résolutions soumises à l’assemblée,

comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée, après examen des documents prérelatés,
décide d’approuver la fusion et de fusionner PRIVALUX BOND INVEST avec BBL RENTA FUND, en faisant absorber

PRIVALUX BOND INVEST par le compartiment BBL Renta Fund Belgian Government Euro, duquel les actionnaires de
PRIVALUX BOND INVEST deviendront actionnaires, le tout selon les termes et modalités du projet de fusion publié au
Mémorial C numéro 458 du 16 juin 1999.

L’assemblée constate les effets que cette fusion entraîne en application de l’article 274(1) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante,
c) la société absorbée cesse d’exister,
d) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou la société absorbée ou encore

par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de l’une de ces sociétés,

35907

le tout sous réserve de la mise en oeuvre éventuelle des dispositions de l’article 264(c) de la loi sur les sociétés

commerciales, tel qu’annoncé ci-dessus sub X),

et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à cet effet.
Votes pour:

5

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les états financiers de PRIVALUX BOND INVEST tels qu’arrêtés au 25 avril 1999 et

au 19 août 1999.

Votes pour:

5

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur

mandat.

Votes pour:

5

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence la résolution est adoptée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent trente-cinq mille (235.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

<i>Annexes:

Resteront annexés aux présentes:
- la liste de présence,
- les procurations des actionnaires représentés,
- des copies certifiées conformes des rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- le certificat attestant la mise à disposition des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915,
- la lettre avec annexe aux actionnaires émise par DELOITTE &amp; TOUCHE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bellin, S. Baronheid, O. De Groote, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

R. Neuman.

(42876/226/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

PRIVALUX BOND INVEST, Société Anonyme sous forme d’une

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

BBL RENTA FUND, société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à

Luxembourg, 52 route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 29.732,

certifie dans le cadre de la fusion par absorption de PRIVALUX BOND INVEST, société anonyme sous forme d’une

société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.554,

et au vu de l’article 264 (c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
qu’aucun actionnaire de BBL RENTA FUND, société absorbante, détenant au moins cinq (5) pour cent des actions

émises n’a demandé à ce jour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire,

de sorte que la fusion est devenue définitive.
Luxembourg, le 23 août 1999.

BBL RENTA FUND

Signatures

Pour copie conforme

R. Neuman

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42877/226/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

35908

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société Anonyme sous forme d’une

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable PRIVALUX GLOBAL INVEST, avec siège social à Luxembourg, 43, boulevard du
Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.555.

L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Christian Bellin, administrateur, membre du

comité de direction de la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A. à Bruxelles, demeurant à Biévène/Belgique,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Odilon De Groote, directeur adjoint de la CAISSE PRIVEE BANQUE

S.A. (BBL GROUPE ASSET MANAGEMENT) à Bruxelles, demeurant à Aalst/Belgique,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) Les Conseils d’administration des Sicav:
BBL (L) INVEST, société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à

Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le
numéro 44.873, société absorbante;

PRIVALUX GLOBAL INVEST, société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable, avec

siège social à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 31.555, société absorbée;

ont décidé de fusionner les deux sociétés, suivant acte notarié de projet de fusion du 19 mai 1999, publié au Mémorial

C numéro 458 du 16 juin 1999.

La fusion requiert l’approbation de l’assemblée générale de la société qui sera absorbée.
En conséquence, il est présentement proposé aux actionnaires de fusionner la Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST

avec la Sicav BBL (L) INVEST en la faisant absorber par le compartiment BBL (L) Invest World, duquel les actionnaires
de PRIVALUX GLOBAL INVEST deviendront actionnaires.

II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST par le compartiment BBL (L) Invest

World après avoir entendu:

Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié dans

le Mémorial Recueil des Sociétés du 16 juin 1999.

Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

préparé par les experts indépendants.

2. Approuver les états financiers de la Sicav tels qu’arrêtés au 25 avril 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers
III) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

IV) Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue

en date du 16 juillet 1999, sans pouvoir délibérer, faute d’atteindre le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Conformément au même article, la présente seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du

capital représentée, les résolutions devant être adoptées à la majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

V) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 17 juillet 1999 et numéro 595 du 3 août

1999;

- dans le «Luxemburger Wort» en date des 17 juillet 1999 et 3 août 1999;
- dans le «Tageblatt» en date des 17 juillet 1999 et 3 août 1999;
- dans le journal «Echo de la Bourse» en date du 17 juillet 1999;
- dans le journal « Financieel Economische Tijd», en date du 17 juillet 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
VI) Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent trente-huit (1.238) actions en circulation au

19 août 1999, cinq (5) actions sont représentées à la présente assemblée générale.

VII) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le conseil d’administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour.

Monsieur le Secrétaire donne lecture du projet de fusion et des rapports de fusion établis par les conseils d’admini-

stration de la société absorbante et de la société absorbée, ainsi que des conclusions des rapports établis par les experts
indépendants DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg et ERNST &amp; YOUNG,
réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg.

Le rapport établi pour BBL (L) INVEST conclut comme suit:
«4. Conclusion:

35909

Conformément à la loi, les Conseils d’Administration des entités concernées par l’opération sont responsables de la

préparation du projet de fusion par absorption, du choix des méthodes utilisées pour la détermination des rapports
d’échange et pour la détermination des rapports d’échange.

Nous avons examiné le projet de fusion par absorption mentionné ci-avant. Notre examen a consisté à l’appréciation

de la méthode retenue pour la détermination des rapports d’échange mentionnés ci-devant.

Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes retenues sont adéquates en l’espèce.
Nous établirons un second rapport le jour de la date effective de fusion dans lequel nous nous prononcerons sur les

rapports d’échange auxquels conduisent ces méthodes ainsi que sur leur raisonnabilité et leur pertinence.

Ce rapport a été préparé aux seules et uniques fins de l’opération de fusion par absorption décrite ci-avant.»
Luxembourg, le 11 mars 1999.

ERNST &amp; YOUNG

Société anonyme

<i>Réviseurs d’entreprises

S. Marin                D. Meis

Le rapport établi pour PRIVALUX GLOBAL INVEST conclut comme suit:
«Conclusion
A notre avis, la méthode suivie pour la détermination des rapports d’échange est adéquate en l’espèce et les rapports

d’échange qui en résulteront seront pertinents et raisonnables. Compte tenu de leurs compositions, il n’y aura pas de
difficultés particulières d’évaluation de l’actif net des deux compartiments.»

DELOITTE &amp; TOUCHE

E. van de Kerkhove

<i>Administrateur

Monsieur le Secrétaire donne également lecture d’une lettre avec annexe à l’attention des actionnaires signée par

DELOITTE &amp; TOUCHE du 19 août 1999, ci-annexée, attestant un contrôle de l’état des actifs nets et la valeur nette
d’inventaire de capitalisation par action du compartiment absorbé, PRIVALUX GLOBAL INVEST (compartiment
absorbé) de la SICAV PRIVALUX GLOBAL INVEST avec le compartiment BBL (L) Invest World (compartiment
absorbant) de la SICAV BBL (L) INVEST au 19 août 1999 et émettant l’avis que les actifs nets, la valeur nette d’inven-
taire par action et les rapports d’échange de chacun des compartiments tels que repris dans une annexe de ladite lettre
ont été correctement évalués.

VIII) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

- le projet de fusion publié au Mémorial C numéro 458 du 16 juin 1999 et les rapports de fusion des conseils d’admi-

nistrations des deux sociétés, lesquels derniers resteront annexés aux présentes en copies certifiées conforme,

- les rapports des experts indépendants lesquels resteront annexés aux présentes,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent,
- des états comptables arrêtés au 25 avril 1999 des sociétés qui fusionnent.
IX) En exécution de l’article 271 de la prédite loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la prédite loi et les rapports de fusion des

conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la prédite loi,

- le projet de fusion a été établi par acte notarié, conformément aux exigences de l’article 271 de la prédite loi,
- les rapports des experts indépendants satisfont aux exigences de l’article 266 de la prédite loi,
- les documents prescrits par l’article 267 de la prédite loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes, en l’occurrence le 25 avril 1999, ainsi que cela résulte d’un certi-
ficat qui restera ci-annexé.

X) Le Président rappelle à l’assemblée qu’à moins que des actionnaires de BBL (L) INVEST détenant au moins cinq (5)

pour cent d’actions émises et en circulation n’en fassent la demande au plus tard le lendemain de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire devant approuver la fusion, sur base de l’article 264 (c) de la loi du 10 août 1915, la
fusion deviendra effective sans résolution d’une assemblée générale des actionnaires de BBL (L) INVEST.

Sur ce, il déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, le Président met au vote les résolutions soumises à l’assemblée,

comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée, après examen des documents prérelatés,
décide d’approuver la fusion et de fusionner PRIVALUX GLOBAL INVEST avec BBL (L) INVEST, en faisant absorber

PRIVALUX GLOBAL INVEST par le compartiment BBL (L) Invest World, duquel les actionnaires de PRIVALUX
GLOBAL INVEST deviendront actionnaires, le tout selon les termes et modalités du projet de fusion publié au Mémorial
C numéro 458 du 16 juin 1999.

L’assemblée constate les effets que cette fusion entraîne en application de l’article 274(1) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante,
c) la société absorbée cesse d’exister,
d) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou la société absorbée ou encore

par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de l’une de ces sociétés,

35910

le tout sous réserve de la mise en oeuvre éventuelle des dispositions de l’article 264(c) de la loi sur les sociétés

commerciales, tel qu’annoncé ci-dessus sub X),

et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à cet effet.
Votes pour:

5

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les états financiers de PRIVALUX GLOBAL INVEST tels qu’arrêtés au 25 avril 1999

et au 19 août 1999.

Votes pour:

5

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur

mandat.

Votes pour:

5

Votes contre: /
Abstentions:

/

En conséquence la résolution est adoptée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent cinq mille (105.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

<i>Annexes:

Resteront annexés aux présentes:
- la liste de présence,
- les procurations des actionnaires représentés,
- des copies certifiées conformes des rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- le certificat attestant la mise à disposition des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915,
- la lettre avec annexe aux actionnaires émise par DELOITTE &amp; TOUCHE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bellin, S. Baronheid, O. De Groote, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

R. Neuman.

(42878/226/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société Anonyme sous forme d’une

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

BBL (L) INVEST, société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à

Luxembourg, 52 route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 44.873,

certifie dans le cadre de la fusion par absorption de PRIVALUX GLOBAL INVEST, société anonyme sous forme d’une

société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.555,

et au vu de l’article 264 (c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
qu’aucun actionnaire de BBL (L) INVEST, société absorbante, détenant au moins cinq (5) pour cent des actions émises

n’a demandé à ce jour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire,

de sorte que la fusion est devenue définitive.
Luxembourg, le 23 août 1999.

BBL (L) INVEST

Signatures

Pour copie conforme

R. Neuman

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42878/226/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

35911

UBS (LUX) MONEY MARKET FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verwaltungsrat der UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft

des Fonds Commun de Placement UBS (LUX) MONEY MARKET FUND hat mit Zustimmung der Depotbank die
Vertragsbedingungen wie folgt geändert:

I. 

Art. 2. Die Anlagepolitik.
Punkt 2.3. der Anlagebegrenzungen wird durch nachfolgenden Teilsatz ergänzt: 
«Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen und einem Dritten für Rechnung des Vermögens das Recht einzuräumen die

Lieferung von Wertpapieren zu verlangen (Wertpapier-Kaufoption), wenn die den Gegenstand der Wertpapier-
Kaufoption bildenden Wertpapiere im Zeitpunkt der Einräumung der Kaufoption nicht zum Vermögen gehören;»

II.

Art. 4. Die Depotbank.
Dieser Artikel wird wie folgt erweitert:
1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Als Depotbank ist die UBS (LUXEMBOURG) S.A. bestellt

worden. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von 3 Monaten jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.

Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue, von der

zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Depotbank die in diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und
Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin hat die Depotbank ihre Funktionen auch nach
Abberufung so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das ganze Fondsvermögen an die neue Depotbank zu
übertragen.

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, unverzüglich, jedoch vor

Ablauf einer Frist von 2 Monaten, eine neue von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Depotbank zu ernennen,
welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss den Vertragsbedingungen übernimmt. In diesem Fall
bleibt die Depotbank ebenfalls in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übergeben wurde. Kann die
Frist von 2 Monaten nicht eingehalten werden, ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds in Einklang mit den
Bestimmungen von Artikel 12 aufzulösen.

2. Alle gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds darstellen, werden von der

Depotbank für die Anteilinhaber in gesonderten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen der Vertragsbedingungen verfügt werden darf. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens in
Barguthaben bei anderen Kreditinstituten sowie Verfügungen über dieses Barguthaben bedürfen der Zustimmung der
Depotbank. Sie darf einer solchen Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestim-
mungen und den Vertragsbedingungen vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kredit-
instituten unterhaltenen Barguthaben zu überwachen. 

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren oder sonstigen Vermö-
genswerten des Fonds beauftragen, sofern diese Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte an einer ausländischen
Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder nur im Ausland lieferbar sind.

3. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
- vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit den Vertragsbedingungen, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäß Artikel 7 der Vertragsbedingungen übertragen;
- aus den gesonderten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermö-

genswerte, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind, zahlen;

- aus den gesonderten Konten usanzgemässe Einschusszahlungen («Margins») bei Options- und ähnlichen Geschäften

leisten;

- Wertpapiere sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden

sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen und Wertpapiere im Rahmen von Wertpapierge-
schäften liefern; 

- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 7 der Vertragsbedingungen gegen Empfang der entsprechenden Anteile

auszahlen.

4. Ferner wird die Depotbank sicherstellen, dass:
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesonderten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

der Erlös aus dem Verkauf von Vermögenswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien und
Entgelte für Wertpapiergeschäfte sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises, abzüglich des Ausgabeaufschlages
und jeglicher eventuell anfallender Steuern, Gebühren oder anderer Abgaben, unverzüglich auf den gesonderten Konten
des Fonds verbucht werden;

b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Konversion, die Auszahlung und die Annulierung von Anteilen, die

für Rechnung des Fonds und durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den Bestimmungen des Gesetzes
und den Vertragsbedingungen gemäß erfolgt;

35912

c) die Berechnung des Wertes der Anteile gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den Vertragsbedingungen erfolgt;
d) bei Transaktionen, die sich auf die Fondsaktiven beziehen, die Gegenleistung zeitgerecht erfolgt;
e) die Eingänge/Erträge des Fonds die den Vertragsbedingungen entsprechende Verwendung findet;
f) börsennotierte Wertpapiere höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden; sie

dürfen abweichend davon zum vereinbarten Terminpreis oder Basispreis erworben oder verkauft werden, wenn dies
zur Erfüllung eines Wertpapier-Terminkontraktes oder in Ausübung eines einem Dritten eingeräumten Optionsrechtes
geschieht;

g) nicht an einer Börse notierte Wertpapiere, verbriefte Rechte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben

werden, der unter Berücksichtigung der Bewertungsregeln nach Artikel 5 der Vertragsbedingungen angemessen ist, und
die Gegenleistung im Falle der Veräusserung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur
unwesentlich unterschreitet;

h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanz-

terminkontrakten eingehalten werden.

5. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen 
- gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht aus.

UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 508, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44310/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

INSELUX, INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 26.291.

—

<i>Beschluss der Geschäftsführer vom 7. September 1999

Die Geschäftsführer der INSELUX, die Herren Michael Emmel und Paul Hoff, beschliessen mit Wirkung vom 1.

Oktober 1999 den Sitz der Gesellschaft nach 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg zu verlegen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die INSELUX, S.à r.l., INTERNATIONAL

<i>SERVICES LUXEMBOURG

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45523/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.693.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l‘Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

Il résulte que:
1. L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au Commissaire de Surveillance démissionnaires et

nomme comme nouveaux administrateurs pour la durée d’une année:

- Monsieur Gianguido Galigaris, administrateur de sociétés, demeurant CH-6850 Mendrisio, Via Motta 25 (Suisse);
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme Monsieur Gianguido Caligaris, administrateur-délégué de la société lequel pourra l’engager

sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

3. L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire de Surveillance pour une durée d’une année Monsieur Marc

Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.

4. Le siège de la société est transféré au n° 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

LA ONE S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35806/518/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35913

NEW HOLLAND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.083.

—

<i>Excerpt of the minutes of the meeting of the Board of Directors held at Luxembourg on May 19th, 1999, 3.00 p.m. 

Present:  Mr Ernesto Rodoni, Chairman 

Mr Jacques Loesch 
Mr Tom Loesch

The meeting was chaired by Mr Ernesto Rodoni who requested Mr Tom Loesch to act as secretary.
The board unanimously approved the proposed agenda.
The chairman moved to the agenda of the meeting and explained in detail the several items thereon.
After exhaustive discussion of each one of these items, the board thereupon, in each case unanimously, adopted the

following resolutions:

<i>First resolution

The chairman recalls that the general meeting of shareholders held on December 31st 1998 resolved, inter alia, to

convert as from January 1st, 1999 the currency of the company’s capital from Italian Lira (ITL) to Euro and to grant to
the board of directors the largest powers and authority to implement to the fullest extent possible that resolution. The
board of directors is more in particular empowered and authorized to

- carry out the conversion from Italian lira (ITL) to Euro by applying the conversion rate between the Italian Lira (ITL)

and the Euro fixed as from January 1st, 1999;

- round up to the nearest thousand in Euro the amount of capital newly expressed in Euro by increasing the

company’s capital by a corresponding amount within the legal limits of 4%;

- proceed to a capital increase by converting into capital the appropriate amount taken out of any of the reserve

accounts of the company, including the share premium reserve and the profit carried forward;

- insert in article 5 (1) of the company’s articles the exact amount of the subscribed capital expressed in Euro as

resulting from the above conversion and, if applicable, capital increase and to cause such insertion in and the corre-
sponding modification of the said provision to be recorded by the board of directors itself or by any person which the
board would have duly authorized and empowered to that effect.

The chairman proposed to set the company’s capital at Euro 2,600,000.- to be represented by 5,000.000 shares

without nominal value.

The board, approving the chairman’s proposal, resolves as follows
- to convert the company’s capital presently expressed in Italian Lira (ITL) to Euro by applying to that conversion an

exchange rate of ITL 100.- = Euro 0.05164569 resulting in an amount of Euro 2,582,284.49; 

- to round up the company’s capital to Euro 2,600,000 represented by 5,000,000 shares without nominal value by

transferring an amount of Euro 17,715.51 from the «Share Premium Account» to capital; 

- to amend article 5 (1) of the company’s articles so as to reflect the above conversion and capital increase. Conse-

quently article 5 (1) will be worded as follows:

«The issued capital of the company is set at two million six hundred thousand Euro (EUR 2,600,000.-) represented by

five million (5,000,000) shares without nominal value.»

- to grant full power and authority to Mr Jacques Loesch, director, to have the above conversion, capital increase and

amendment of the company’s articles duly published and recorded as prescribed by law.

Suit la traduction française des résolutions:

<i>Première résolution

Le président rappelle que l’assemblée générale tenue le 31 décembre 1998 a décidé, inter alia, de convertir avec effet

au 1

er

janvier 1999 la devise du capital social de lires italiennes (ITL) en Euro et de donner les plus larges pouvoirs et

compétence possible au conseil d’administration pour exécuter cette décision dans sa plus large étendue.

Plus particulièrement pouvoir est donné au conseil d’administration qui est habilité à: 
- effectuer la conversion de lires italiennes (ITL) en Euro en appliquant le taux de conversion entre la lire italienne

(ITL) et I’Euro tel qu’arrêté au premier janvier 1999;

- arrondir au millier le plus proche en Euro, le montant du capital nouvellement exprimé en Euro en augmentant le

capital social par le montant y correspondant, tout en restant endéans la limite légale de 4 pour cent;

- procéder à une augmentation de capital en incorporant au capital le montant approprié, à prélever sur n’importe

quel compte de réserve de la société, y inclus la réserve de primes d’émissions et le bénéfice reporté; 

- insérer à l’article 5(1) des statuts de la société le montant exact du capital souscrit exprimé en Euro tel que résultant

de la prédite conversion et, si nécessaire, celui de l’augmentation du capital et veiller à cette insertion et aux modifica-
tions correspondantes, conformément à ladite faculté, en vue d’être formalisées sous forme authentique par le conseil
d’administration lui-même, ou par toute personne, qui y aura été dûment autorisée et habilitée à cette fin par le conseil.

Le président propose de fixer le capital de la société à 2.600.000,- Euro représenté par 5.000.000 d’actions sans valeur

nominale.

L’assemblée, approuvant la proposition du président, prend les résolutions suivantes:
- d’effectuer la conversion du capital actuellement exprimé en lires italiennes (ITL) en Euro en appliquant le taux de

conversion de ITL 100,- = Euro 0,05164569 résultant en un montant de 2.582.284,49;

35914

- d’arrondir le montant du capital à 2.600.000,- Euro représenté par 5.000.000 d’actions en y incorporant un montant

de 17.715,51 Euro prélevé sur la réserve de primes d’émissions;

- de modifier l’article 5(1) des statuts de la société pour y refléter la prédite conversion et augmentation de capital.

Par conséquent l’article 5 (1) aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions six cent mille Euro (EUR 2.600.000,-) représenté par cinq millions (5.000.000)

d’actions sans valeur nominale.»

- d’accorder à M

e

Jacques Loesch, administrateur, les plus larges pouvoirs et compétence, pour faire publier et

enregistrer lesdites conversion, augmentation de capital et modification des statuts de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEW HOLLAND FINANCE S.A. 

Signature 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35830/267/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

NEW HOLLAND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.083.

—

Un nouveau texte coordonné des statuts, daté du 19 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525,

fol. 94, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour N.H. INVESTMENT S.A. 

Signature 

(35831/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

NEW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.085.

—

<i>Excerpt of the minutes of the meeting of the Board of Directors held at Luxembourg on May 19th, 1999, 3.45 p.m. 

Present:  Mr Ernesto Rodoni, Chairman 

Mr Jacques Loesch 
Mr Tom Loesch

The meeting was chaired by Mr Ernesto Rodoni who requested Mr Tom Loesch to act as secretary.
The board approved unanimously the proposed agenda.
The chairman moved to the agenda of the meeting and explained in detail the several items thereon.
After exhaustive discussion of each one of these items, the board thereupon, in each case unanimously, adopted the

following resolutions:

<i>Resolutions

The chairman recalls that the general meeting of shareholders held on December 31st 1998 resolved, inter alia, to

convert as from January 1st, 1999 the currency of the company’s capital from Italian lira (ITL) to Euro and to grant to
the board of directors the largest powers and authority to implement to the fullest extent possible that resolution. The
board of directors is more in particular empowered and authorized to

- carry out the conversion from Italian lira (ITL) to Euro by applying the conversion rate between the Italian lira (ITL)

and the Euro fixed as from January 1st, 1999;

- round up to the nearest thousand in Euro the amount of capital newly expressed in Euro by increasing the

company’s capital by a corresponding amount within the legal limits of 4%;

- proceed to a capital increase by converting into capital the appropriate amount taken out of any of the reserve

accounts of the company, including the share premium reserve and the profit carried forward;

- insert in article 5 (1) of the company’s articles the exact amount of the subscribed capital expressed in Euro as

resulting from the above conversion and, if applicable, capital increase and to cause such insertion in and the corre-
sponding modification of the said provision to be recorded by the board of directors itself or by any person which the
board would have duly authorized and empowered to that effect.

The chairman proposed to set the company’s capital at Euro 26,000,000 to be represented by 5,000,000 shares

without nominal value.

The board, approving the chairman’s proposal, resolves as follows:
- to convert the company’s capital presently expressed in Italian lira (ITL) to Euro by applying to that conversion an

exchange rate of ITL 100.- = Euro 0.05164569 resulting in an amount of Euro 25,822,844.95;

- to round up the company’s capital to Euro 26,000,000 represented by 5.000.000 shares without nominal value by

transferring an amount of Euro 177,155.05 from the «Share Premium Account» to capital;

- to amend article 5 (1) of the company’s articles so as to reflect the above conversion and capital increase. Conse-

quently article 5 (1) will be worded as follows:

35915

«The issued capital of the company is set at twenty-six million Euro (EUR 26,000,000.-) represented by five million

(5,000,000) shares without nominal value.»

- to grant full power and authority to Mr Jacques Loesch, director, to have the above conversion, capital increase and

amendment of the company’s articles duly published and recorded as prescribed by law.

Suit la traduction française des résolutions:

<i>Résolutions

Le président rappelle que l’assemblée générale tenue le 31 décembre 1998 a décidé, inter alia, de convertir avec effet

au 1

er

janvier 1999 la devise du capital social de lires italiennes (ITL) en Euro et de donner les plus larges pouvoirs et

compétence possible au conseil d’administration pour exécuter cette décision dans sa plus large étendue.

Plus particulièrement pouvoir est donné au conseil d’administration qui est habilité à:
- effectuer la conversion de lires italiennes (ITL) en Euro en appliquant le taux de conversion entre la lire italienne

(ITL) et I’Euro tel qu’arrêté au premier janvier 1999;

- arrondir au millier le plus proche en Euro, le montant du capital nouvellement exprimé en Euro en augmentant le

capital social par le montant y correspondant, tout en restant endéans la limite légale de 4 pour cent;

- procéder à une augmentation de capital en incorporant au capital le montant approprié, à prélever sur n’importe

quel compte de réserve de la société, y inclus la réserve de primes d’émissions et le bénéfice reporté;

- insérer à l’article 5(1) des statuts de la société le montant exact du capital souscrit exprimé en Euro tel que résultant

de la prédite conversion et, si nécessaire, celui de l’augmentation du capital et veiller à cette insertion et aux modifica-
tions correspondantes, conformément à ladite faculté, en vue d’être formalisées sous forme authentique par le conseil
d’administration lui-même, ou par toute personne, qui y aura été dûment autorisée et habilitée à cette fin par le conseil.

Le président propose de fixer le capital de la société à 26.000.000,- d’Euros, représenté par 5.000.000 d’actions sans

valeur nominale.

L’assemblée, approuvant la proposition du président, prend les résolutions suivantes:
- d’effectuer la conversion du capital actuellement exprimé en lires italiennes (ITL) en Euro en appliquant le taux de

conversion de ITL 100,- = Euro 0,05164569 résultant en un montant de 25.822.844,95;

- d’arrondir le montant du capital à 26.000.000 d’Euros, représenté par 5.000.000 d’actions en y incorporant un

montant de 177.155,05 Euro prélevé sur la réserve de primes d’émissions;

- de modifier l’article 5(1) des statuts de la société pour y refléter la prédite conversion et augmentation de capital.

Par conséquent l’article 5(1) aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-six millions d’Euro (EUR 26.000.000,-), représenté par cinq millions (5.000.000)

d’actions sans valeur nominale.»

- d’accorder à M

e

Jacques Loesch, administrateur, les plus larges pouvoirs et compétence, pour faire publier et

enregistrer lesdites conversion, augmentation de capital et modification des statuts de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEW INVESTMENT S.A. 

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35832/267/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signatures.

(35800/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

(35802/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35916

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.477.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Pricewaterhouse-

Coopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro
65.477, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro
720 du 5 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des:

- 17 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 771 du 23 octobre 1998; 
- 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 916 du 18 décembre 1998;
- 10 mars 1999, en voie de publication au Mémorial C, 
avec un capital social de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

L’assemblée se compose de:
1. - Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4. - Madame Marie-Jeanne Chevremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
5. - Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
6. - Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
7. - Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8. - Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
9. - Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
10. - Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
11. - Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
12. - Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
13. - Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
14. - Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
15. - Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
16. - Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
17. - Monsieur lan Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sub 1.- à 13.- et 15.- à 17.- sont ici représentés par Monsieur Dominique Robyns, préqualifié,
en vertu de seize procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sub 1.- à 17.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 31 mars 1999, Monsieur Paul Tulcinsky

a cédé ses cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune
dans la prédite société PricewaterhouseCoopers à Madame Marie-Jeanne Chevremont, préqualifiée. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (15.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-
LUF) à seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF), par la création de quinze mille cinq cents
(15.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à
souscrire en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices
à partir de leur libération.

Les quinze mille cinq cents (15.500) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les

associés comme suit:

- par Messieurs René Beltjens, Thierry Blondeau, Jörg-Peter Bundrock, Philippe Duren, Luc Henzig, Hanspeter

Krämer, Pierre Krier, Jean-Robert Lentz, Olivier Mortelmans, Didier Mouget, Pascal Rakovsky, Dominique Robyns,
Marc Saluzzi, Thomas Schiffler et lan Whitecourt, préqualifiés, à concurrence de chaque fois sept cents (700) parts
sociales;

- par Madame Marie-Jeanne Chevremont, préqualifiée, à concurrence de trois mille six cents (3.600) parts sociales;
- par Monsieur Roland Mertens, préqualifié, à concurrence de mille quatre cents (1.400) parts sociales.
Le montant de quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (15.500.000,- LUF) a été apporté en numéraire

par les prédits souscripteurs de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société Price-
waterhouseCoopers, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante: 

35917

«Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF) représenté

par seize mille cinq cents (16.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts sociales ………

750

2. - Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

3. - Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante 

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

4. - Madame Marie-Jeanne Chevremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, trois mille sept 

cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.750

5. - Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

6. - Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

7. - Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

8. - Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

9. - Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

10. - Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, mille cinq cents parts sociales ………… 1.500
11. - Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante 

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

12. - Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

13. - Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

14. - Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante 

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

15. - Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

16. - Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

17. - Monsieur lan Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 750 

Total: seize mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 16.500

<i>Quatrième résolution

Mandat est donné à la gérance d’établir le texte coordonné des statuts incluant la modification de l’article 6 et de les

déposer conformément aux prescriptions légales.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de deux cent quinze mille francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Robyns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 1999, vol. 506, fol. 71, case 11. – Reçu 155.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1999.

J. Seckler.

(35857/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

PricewaterhouseCoopers CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert,

35918

ici dûment représentée par un de ses gérants à savoir Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers CONSULTING, avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg B numéro 47.205, a été constituée sous la dénomination de BUSINESS
ADVISORY SERVICES suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
mars 1994, publié au Mémorial C numéro 283 du 25 juillet 1994, dont la dénomination a été changée en PRICE WATER-
HOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 15 janvier
1997, publié au Mémorial C numéro 235 du 14 mai 1997; dont la dénomination a été changée en Pricewaterhouse-
Coopers MCS, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro
771 du 23 octobre 1998, dont la dénomination a été changée en PricewaterhouseCoopers CONSULTING suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C numéro 839 du 18 novembre 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 890 du 9 décembre 1998, et en date du 10 mars 1999, en voie de publication au Mémorial C;

- Que le capital social est actuellement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (9.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par la création de mille neuf cents (1.900) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, à souscrire en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Les mille neuf cents (1.900) parts sociales nouvellement émises sont souscrites par l’associé unique la société à

responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Le montant de neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (9.500.000,- LUF) a été apporté en numéraire par

le prédit souscripteur de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société Pricewater-
houseCoopers CONSULTING, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 5. Le capital est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par deux mille

(2.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.» 

<i>Troisième résolution

Mandat est donné à la gérance d’établir le texte coordonné des statuts incluant la modification de l’article 5 et de les

déposer conformément aux prescriptions légales.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Robyns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 1999, vol. 506, fol. 71, case 10. – Reçu 95.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juillet 1999.

J. Seckler.

(35858/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

PricewaterhouseCoopers CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juillet 1999.

J. Seckler.

(35859/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35919

HT BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.570.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(35777/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HT BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.570.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(35776/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

IMERIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.702.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg,

le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

IMERIT S.A.

Signature

(35780/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

IMERIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.702.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 juillet 1999

Messieurs J.P. Baggi, M. De Stefani et Madame S. Perucchi-Borsa sont  renommés administrateurs. La SOCIETA

FIDUCIARIA E CONSULENZA S.A. est renommée commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

IMERIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35781/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

IMPERIAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 61.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>IMPERIAL FINANCE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35784/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35920

IMMO-GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(35782/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

IMMOGOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.450.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

Les organes de la société, nommés pour une durée de six ans, se composent comme suit:
- Madame Liette Gales, Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Claude Cahen, Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Robert Becker, Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Gaston Hoffmann, Bertrange, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35783/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signatures.

(35786/062/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

INTERNATIONAL EUROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35789/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35790/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35921

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.369.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

- M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué,
- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administratuer-délégué,
- M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INNOVEL S.A.H.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35787/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

INTERNATIONAL CONSULTANT &amp; INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35788/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.512.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

INTERNATIONAL TOBACCO

INVESTMENT LIMITED S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(35791/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.548.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 7 juillet 1999

Il en résulte que les démissions de Messieurs J.R. Darné et J.T. Wheeler du Conseil d’Administration de la société ont

été acceptées avec effet à partir du 7 juillet 1999 et que Messieurs D.A.L. Bennett, T.A.M. Bosman et G.R. Pardoe sont
nommés administrateurs et que Monsieur D.A.L. Bennett est nommé Secrétaire de la société avec effet à partir du 7
juillet 1999.

Il en résulte que le siège social dès le 7 juillet 1999 se trouvera à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

D.A.L. Bennett

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35799/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35922

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.586.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL TOBACCO

<i>ADVISORY SERVICES LIMITED S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s.

Signature

(35792/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

IRTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société IRTI S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35795/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

i.S.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 39.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société i.S.E.A., S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35796/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ISIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(35797/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

M. Georges

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35798/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35923

LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ZONIK VENTURES S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 68.628.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ZONIK VENTURES S.A., a société anonyme, having

its registered office c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (R.C.
Luxembourg B 68.628) incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, on February 18,
1999, published in the Mémorial, Recueil C number 353 of May 19, 1999.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Magnus Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, in the

chair,

who appointed as secretary Maître Ari Gudmannsson, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Anne-Marie Reuter, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Corporation to LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Corporation to LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A. 

<i>Second resolution

Article 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation is amended and now reads as follows.
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUX COMMUNICATIONS
HOLDING S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZONIK VENTURES S.A.,

ayant son siège social c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.628, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 353 du 19 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Magnus Gudmundsson, administrateur de

sociétés, demeurant à Junglinster,

qui désigne comme secrétaire Maître Ari Gudmannsson, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Anne-Marie Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la société. 

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

35924

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gudmundsson, A. Gudmannson, A.M. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35937/239/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ZONIK VENTURES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 68.628.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35938/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ALBA &amp; HOUWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

1. - NAXOS INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2. - SOXAN INVESTMENTS INC., having its registered office at 54th Street Obarrio, Marbella Tower 11, Ground

Floor, Local number 2, à Panama City (Panama).

Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS 

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of ALBA &amp; HOUWER INTERNATIONAL S.A.

35925

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Company may also perform all marketing and distribution activities.
3.3. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at LUF 1,125,000.-, (one million two hundred fifty thousand Luxembourg

Francs), divided into 1.250 (one thousand two hundred fifty) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares.
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation. 

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

35926

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting 

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another

place to be specified in the convening notices on the second Tuesday of June. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote. 

Chapter V. - Business year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpor-
ation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders. 

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

35927

1. - SOXAN INVESTMENTS INC.: one thousand two hundred forty-nine shares …………………………………………………… 1,249
2. - NAXOS INVESTMENT LIMITED: one share ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred fifty shares: …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand

Luxembourg francs) is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>First extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
b) Mr Georges Deitz, lawyer, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
c) Mr Maurice Lam, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period of six year:
- FIDUCIAIRE DE TREVES, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
4. - The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - NAXOS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
2. - SOXAN INVESTMENTS INC., ayant son siège au 54th Street Obarrio, Marbella Tower II, Ground Floor, Local

number 2, à Panama City (Panama).

Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ALBA &amp; HOUWER INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles 

35928

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut également exercer toutes activités de marketing et de distribution.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre II. - Capital

Art. 5.- Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

35929

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le deuxième mardi du mois de juin. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- SOXAN INVESTMENTS INC.: mille deux cent quarante-neuf actions  ………………………………………………………………… 1.249
2. - NAXOS INVESTMENTS LIMITED: une action  …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

35930

1. - L’adresse de la société est fixée au L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
b) Monsieur Georges Deitz, avocat, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
c) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période de six ans:
FIDUCIAIRE DE TRÈVES, 39, rue Arthur Herchen, L-8009 Luxembourg.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 47, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35942/211/377)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AKCEPTBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, Notar im Amtswohnsitz zu Esch-sur-Alzette. 

Sind erschienen:

1. - Herr Sead Dedeic, Eisenflechter, wohnhaft in L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf,
2. - Herr Suad Dedeic, Eisenflechter, wohnhaft in L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf,
3. - Herr Hasan Dedeic, Bautechniker, wohnhaft in L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf.
Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Firma, Sitz.
Die Vertragsschliessenden errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AKCEPTBAU, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfstführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens.
Der Gegenstand der Gesellschaft sind der Bau von Gebäuden, Erdarbeiten sowie Ausgrabungs- und Kanalisationsar-

beiten.

Ferner ist die Reinigung von Gebäuden Gegenstand der Gesellschaft.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare
Tätigkeiten ausüben die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Die Gesellschaft kann sich auch an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Art. 3. Stammkapital.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteilsscheine von tausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1. - Herr Sead Dedeic, vorgenannt, einhundertfünfundsiebzig Anteile  …………………………………………………………… 175 Anteile
2. - Herr Suad Dedeic, vorgenannt, einhundertfünfundsiebzig Anteile  …………………………………………………………… 175 Anteile
3. - Herr Hasaii Dedeic, vorgenannt, einhundertundfünfzig Anteile  …………………………………………………………………  150 Anteile
Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Art. 4. Leistung der Stammeinlagen.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,-),

der Gesellschaft ab jetzt zu Verfügung steht, so wie dieses dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

35931

Art. 5. Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr.
Die Gesellschaft beginnt mit der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfge-

schäftsjahr und beginnt am Tage der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages.

Art. 6. Dauer der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Sie kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende eines jeden

Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 1999 gekündigt werden.

Die Kündigungserklärung durch Einschreibebrief zu erfolgen, der an sämtliche Gesellschafter und an die Geschäfts-

führung zu richten ist.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder unter Berücksichtigung der vorbe-

zeichneten Kündigungsfrist gekündigt werden.

Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter zum Ende

des betreffenden Geschäftsjahres beziehungsweise mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. Von diesem
Datum an ruhen alle Gesellschaftsrechte des ausscheidenen Gesellschafters.

Der kündigende Gesellschafter verpflichtet sich, seinen Geschäftsanteil nach Wahl der übrigen Gesellschafter ganz

oder geteilt an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten zu
übertragen. Das Entgelt für den Anteil bestimmt sich nach Paragraph 15 dieses Vertrages.

Ist bis zur Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses oder bei fristloser Aufkündigung aus wichtigem Grunde die

Übernahme nicht innerhalb eines Monats erfolgt, so ist die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beendigung aufgelöst. 

Art. 7. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer haben den Weisungen der Gesellschafterversammlung Folge zu leisten. Sie bedürfen im Innen-

verhältnis für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Gewerbes der Gesellschaft hinausgehen, der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Die Befugnisse der Geschäftsführer im Aussenverhältnis werden durch die Gesellschafterversammlung festgelegt.
Art. 8. Vertretung.
Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt,

so ist ihre gemeinsame Unterschrift erfordert.

Durch Gesellschafterbeschluss kann bei mehreren Geschäftsführer jedoch auch einzelnen von ihnen das Recht zur

alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilt werden.

Art. 9.
Jährlich findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, und zwar innerhalb von zwei Monaten nach

Aufstellung des Jahresbeschlusses durch die Geschäftsführung, spätestens jedoch im Monat Mai des darauffolgenden
Jahres.

Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter

erforderlich ist.

Die Geschäftsführung beruft die Gesellschafterversammlung ein.
Die Geschäftsführung muss eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn Gesellschafter die mindestens 10 %

des Stammkapitals innehaben, diese verlangen.

Die Einberufung erfolgt mindestens 15 Tage vor dem Versammlungsdatum durch Einschreibebrief unter Angabe des

Tagungsortes und der Zeit. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse.
Die Gesellschafter beschliessen in den Angelegenheiten der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit der in der Gesell-

schafterversammlung abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes
vorsehen.

Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, des Stammkapitals sowie Verfügung über Geschäftsanteile können nur mit

der Zustimmung von mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals beschlossen werden.

Art. 11.
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) innerhalb von zwei

Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen aufzustellen.

Art. 12. Gewinnverteilung.
Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest. Sie bestimmt über die Gewinnverwendung, insbe-

sondere darüber, ob der Gewinn ganz oder teilweise ausgeschüttet oder vorgetragen oder der Rücklage zugeschrieben
oder mit einem Verlustvortrag verrechnet wird.

1/20 des Nettogewinnes wenigstens wird jedes Jahr der Rücklage zugeschrieben, in jedem Falle bis die Rücklage 1/10

des Gesellschaftskapitals erreicht hat oder tiefer als 1/10 des Kapitals fällt.

Art. 13. Informationsrecht.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, die Bücher und

Schriften der Gesellschaft einzusehen und sich eine Bilanz zu machen. Sie können ihre Kontrollrechte auch durch einen
Angehörigen der wirtschaftsprüfenden-steuerberatenden-oder rechtsberatenden Berufe ausüben lassen. Die Vertreter
müssen eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren.

35932

Art. 14. Abtretung der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile können zwischen lebenden an Nichtgesellschaften nur unter den in Artikel 10festgelegten

Bedingungen abgetretenen oder übertragen werden.

Beim Ableben eines Gesellschafters anerfallen die Gesellschaftsanteile des Vorverstorbenen Gesellschafters automa-

tisch, und dies als Übereinkunft unter Gesellschaftern an den Letztlebenden derselben.

Art. 15. Entgelt.
Im Falle der Kündigung steht dem austretenden Gesellschafter ein angemessenes Entgelt zu. Es ist der Wert

anzusetzen, der sich aus dem letztvorhergehenden beziehungsweise aus dem mit dem Ausscheiden des Gesellschafters
zusammenfallenden Bilanzabschluss ergibt.

Die verweigernden Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für dieses Entgelt, gegebenfalls neben dem von ihnen

bezeichneten Übernehmer.

Art. 16. Abwicklung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Todesfall, die Entmündigung oder die Konkurserklärung eines Gesellschafters

aufgelöst.

Im Falle der Auflösung erfolgt ihre Abwicklung durch den beziehungsweise die dann vorhandenen Geschäftsführer,

soweit nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Abwicklung anderer Personen übertragen wird.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer Generalversammlung zusam-

mengefunden indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst

1. Es wird zum technischen Geschäftsführer (gérant technique) für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Michal Dolinaj, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8440 Steinfort, 72, route de Luxembourg.
2. - Es wird zum administrativen Geschäftsführer (gérant administratif) für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Sead Dedeic, vorgenannt. Die Gesellschaft wird in allen Geschäften bis zu einem Betrag von fünfundsiebzig-

tausend Franken (75.000,-), durch die Unterschrift des administrativen Geschäftsführers (gérant administratif) verwaltet.

Über den Betrag von fünfundsiebzigtausend Franken (75.000,-), ist die Unterschrift der beiden Geschäftsführer erfor-

derlich.

Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit ihm diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Dedeic, S. Dedeic, H. Dedeic, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 30, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Esch-sur-Alzette, den 28. Juli 1999.

N. Muller.

(35941/224/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

BALTHAZAR PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5954 ltzig, 12, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Judith Heckmanns dite Jill Mercedes, laquelle figure sur son passeport et signe également sous le nom

d’artiste de Jill Mercedes, travailleur intellectuel, demeurant à L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts

comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BALTHAZAR PRODUCTION, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Itzig. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg de l’accord des associés.

Art. 4. L’objet de la société est la conception, le conseil, la création, la production et la communication dans le

domaine de tous arts intellectuels et appliqués.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

35933

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinquante

parts sociales (50) de dix mille francs Luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Des transferts de parts sociales inter vivos à des

non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif 
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. Madame Judith Heckmanns, dite Jill Mercedes, prénommée …………………………………………………………………………………  50 parts
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts 
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de cinq cent mille francs luxembour-

geois se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié. 

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérante pour une durée indéterminée, Madame Judith Heckmanns, dite Jill Mercedes, préqualifiée, qui

aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

35934

2) Le siège social est établi à L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred an ninety-nine, the first of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mrs Judith Heckmanns named Jill Mercedes who appears in her passport and signed equally under the artist name of

Jill Mercedes, intellectual worker, residing in L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows: 

Art. 1. There is hereby established a ,«société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is BALTHAZAR PRODUCTION, S.à r.I.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Itzig. It can be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The corporation’s object is the conception, advice, creation, production and communication in the property

of all arts, intellectual and applied.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.- FRF)

divided into fifty (50) parts often thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may

only be made with the agreement of participants representing at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptecy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1999.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

35935

Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows
1. - Mrs Judith Heckmanns, named Jill Mercedes, prenamed ……………………………………………………………………………………  50 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
All the parts have been paid up of one hundred per cent (100%), whereof the sole participant gives himself receipt

and discharge.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of five

hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation, Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately forty-five thousand francs (45,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period, Mrs Judith Heckmanns named Jill

Mercedes, prenamed, who is invested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the company
under his sole signature.

2) The registered office of the company is fixed at L-5954 Itzig, 12, rue du Commerce.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French followed by a English version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Niederanven, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed. 

Signé: J. Mercedes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 7, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 juillet 1999.

P. Bettingen.

(35944/202/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

A.O.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à BereIdange,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 17 mai 1999. 
2. La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 10 mai 1999. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

35936

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.O.I. S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute â tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300000,-) divisé en mille trois cent (1.300)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quinze millions euros (EUR 15.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autori-
sation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait,

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis,

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises â la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

35937

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:

- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties;

- les propositions â faire aux actionnaires par l’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affection du résultat.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de décembre à 15.00 heures a

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix,
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf …………………………… 1.299
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………

 1

Total: mille trois cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million trois cent mille euros

(EUR 1.300.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent vingt mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, 
c) Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société FIDIREVISA S.A., avec siège social à CH-Lugano. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

35938

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 850, fol. 54, case 8. – Reçu 524.419 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 juillet 1999.

G. d’Huart.

(35943/207/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

SUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35901/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

E.S.P.O.I.R., ESPACE SOCIO-PROFESSIONNELLE D’ORIENTATION, 

D’INTEGRATION ET DE READAPTATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 1999

L’Assemblée générale extraordinaire de l’E.S.P.O.I.R., A.s.b.l. s’est réunie le 21 juillet 1999 pour statuer sur des

modifications de statuts, transmises aux membres avec les convocations dans les délais statutaires prévus.

Le président Nico Bley constate que les deux tiers des membres sont présents ou représentés et que l’assemblée

générale peut valablement délibérer sur les modifications des statuts.

1. L’ordre du jour est approuvé à l’unanimité.
2. L’Assemblée générale, après avoir délibéré, approuve à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Mise à jour du préambule, en ajoutant les professions et nationalités des membres fondateurs.
Entre les soussignés
Bley Nico, professeur, 10, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
De Araujo Dores, ouvrier de l’Etat, 127, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg, de nationalité portugaise,
Lorrang Alice, fonctionnaire d’Etat, 5, rue Franz Liszt, L-1944 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Muller Edmée, employée privée, 100, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Frost Yvette, employée de l’Etat, 134, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Weber Josée, employée de l’Etat, 23, rue de la Grotte, L-6934 Mensdorf, de nationalité luxembourgeoise,
Wietor Pascale, employée privée, 5, rue de la Source, L-5898 Syren, de nationalité luxembourgeoise,
il a été constituée une association sans but lucratif régie par les présents statuts et dans le respect des exigences de

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif

<i>Deuxième résolution

Modification des articles 4, 14, 15, 22, 23 et 24.
Art. 4. Le nombre des membres est illimité. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à trois.
Art. 14. Les résolutions de l’assemblée sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre et signé par les

membres présents du Conseil d’Administration. Ce registre est accessible à tous les membres. Il est tenu une feuille de
présence contenant les noms et domicile des membres effectifs présents ou représentés. Cette feuille est certifiée par
le président de l’Assemblée et annexée au procès-verbal.

Art. 15. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres effectifs par lettre

circulaire. Les résolutions sont transmises à de tierces personnes intéressées sur demande.

Art. 22. La modification des statuts est effectuée en conformité avec les articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désigne deux liquidateurs chargés de la liqui-

dation des biens de l’association. L’actif net sera versé à la Fondation Prince Henri - Princesse Maria Teresa sous réserve
d’être affecté à une fondation ou une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique, poursuivant une activité
analogue.

35939

Art. 24. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

seront applicables dans tous les cas non prévus par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

Il y a lieu de publier la composition du Conseil d’Administration pour l’exercice 1999:
Président: 
Bley Nico, professeur, 10, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Vice-président: 
Weber Josée, employée de l’Etat, 23, rue de la Grotte, L-6934 Mensdorf, de nationalité luxembourgeoise,
Secrétaire: 
Frost Yvette, employée de l’Etat, 134, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Trésorier: 
Faltz-Wilmes Marie-Josée, employée de l’Etat, 17, rue de la Forêt, L-3317 Bergem, de nationalité luxembourgeoise
Membres: 
De Araujo Dores, ouvrière de l’Etat, 127, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg, de nationalité portugaise,
Lorrang-Rollinger Alice, fonctionnaire d’Etat, 5, rue Franz Liszt, L-1944 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Peiffer Jean-Paul, employé de l’Etat, 9 op der Tomm, L-9653 Goesdorf de nationalité luxembourgeoise
Rodenbour-Wietor Pascale, sociologue dipl., 5, rue de la Source, L-5898 Syren, de nationalité luxembourgeoise,
Sinner Rhett, avocat avoué, 12 Haupeschhaff, L-6910 Roodt-sur-Syre, de nationalité luxembourgeoise
Welter-Reyter Christiane, femme au foyer, 195 rue de Trèves, L-6940 Niederanven, de nationalité luxembourgeoise

Signatures.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour copie conforme

<i>Pour le Commissaire Central

Ch. Arnold

<i>Inspecteur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35939/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

TAKTIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PROVIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GLOBETRUST S.A., Société Anonyme.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Hans Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de:

Monsieur Benoît Devos, administrateur de sociétés, demeurant à B-5573 Tiegem,
en vertu de procurations annexées au présent acte. 
Lequel comparant ès qualité a déclaré être l’actionnaire unique des sociétés suivantes:
1) de la société anonyme MORISA LUXEMBOURG S.A, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du

21 juin 1988, publié au Mémorial C N

o

240 du 8 septembre 1988, au capital social de soixante millions de francs

(60.000.000,-) représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

2) de la société anonyme TRAMALIN S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 21 juin 1988,

publié au Mémorial C N

o

248 du 19 septembre 1988, au capital social de soixante millions de francs (60.000.000.-) repré-

senté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

3) de la société anonyme FORTECOLUX HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié

du 21 juin 1988, publié au Mémorial C N

o

240 du 8 septembre 1988, au capital social de soixante millions de francs

(60.000.000,-) représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

4) de la société anonyme TAKTIK INTERNATIONAL S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié

du 21 juin 1988, publié au Mémorial C N

o

263 du 4 octobre 1988, au capital social de soixante millions de francs

(60.000.000,-) représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

5) de la société anonyme PROVIS FINANCE S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 21 juin

1988, publié au Mémorial C N

o

263 du 4 octobre 1988, au capital social de soixante millions de francs (60.000.000,-)

représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

35940

6) de la société anonyme JEMAGO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

notarié du 21 juin 1988, publié au Mémorial C N

o

237 du 5 septembre 1988, au capital social de soixante millions de

francs (60.000.000,-) représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune.

7) de la société anonyme GLOBETRUST S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant l’acte notarié du 21 juin

1988, publié au Mémorial C N

o

249 du 25 juillet 1990, au capital social de quatorze millions (14.000.000,-) de francs,

représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

8) que la société anonyme CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A. en liquidation, constituée suivant acte notarié du

7 février 1980, publié au Mémorial C N

o

86 du 16 avril 1980, au capital actuel de trois cent quatre-vingt millions

(380.000.000,-) de francs, représenté par trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs chacune.

que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions desdites sociétés, qu’en tant qu’actionnaire unique, le

mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution des sociétés; décharge pleine et entière étant
accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes desdites sociétés, ainsi qu’au liqui-
dateur pour la CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A.

- que les livres et documents desdites sociétés dissoutes seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

Sur ce, les actions, respectivement certificats d’actions ont été annulés.
Le notaire a donné acte de la dissolution des sociétés suivantes:
MORISA LUXEMBOURG S.A. 
TRAMALIN S.A.,
FORTECOLUX HOLDING S.A. 
JEMAGO INTERNATIONAL S.A. 
PROVIS FINANCE S.A. 
TAKTIK INTERNATIONAL S.A. 
GLOBETRUST S.A.
CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 
Signé: J. Salbach, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1999, vol. 852, fol. 26, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1999.

G. d’Huart.

(35940/207/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

T.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.841.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d’administration

<i>tenues le 9 juillet 1999

1. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Ont été nommés en remplacement du conseil d’administration et du commissaire aux comptes:

<i>Conseil d’Administration:

– Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué;
– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Administrateur-

Délégué;

– Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques, demeurant à Strassen, Présidente du Conseil

d’Administration.

<i>Commissaire aux Comptes:

– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allé Marconi, Luxembourg.
3. Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires

pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 29 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35909/504/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35941

ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.463.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ST. REGIS TOBACCO 

CORPORATION LIMITED

Société Anonyme

Signature

<i>Un Administrateur

(35900/518/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

SUNFIN INTERNATIONAL S.A.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35902/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

SWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 32.570.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euro, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 30 avril 1999, ont pris unanimement les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social.
2. Le capital social actuel de LUF 1.000.000.000,- est converti en EUR 24.789.352,4773.
3. Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 647,5227 et porté à EUR 24.790.000,- par incorporation de

bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

4. Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 24.790.000,- représenté par 1.647.738 actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SWILUX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35904/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG.

—

RECTIFICATIF

A la page 20283 du Mémorial C N° 423 du 8 juin 1999 il y a lieu de lire: «Les comptes annuels au 31 décembre 1998

. . . »
(04059/xxx/7)

R + V INTERNATIONAL BOND FUND.

—

NOTICE OF LIQUIDATION

The Board of Directors of the Management Company decided, in accordance with Article 16 of the Management

Regulations, to liquidate the R + V INTERNATIONAL BOND FUND (the «Fund») with effect of October 5, 1999.

In accordance with paragraph 3 of Article 21 of the Law on undertakings for collective investment of March 30, 1988,

(the «Law») the issue and repurchase of units is prohibited as of October 5, 1999.

The liquidation will take place in accordance with the Management Regulations of the Fund and the Law.

<i>The Board of Directors of

(04103/755/11)

<i>FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.

35942

CREGEM IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 octobre 1999, les actionnaires sont invités à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA IMMO LUX et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de remplacer les mots «durée indéterminée» par les mots «durée illimitée» dans l’article deux des

statuts.

3. Décision de libeller le capital social de la Société en Euro et en conséquence:

• modification du 2

ième

paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

minimum de la Société est l’équivalent en Euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-).»
• suppression du 3

ième

paragraphe dans ce même article 5

• remplacement des mots «francs luxembourgeois» par «l’euro» dans les 1

er

et 11

ième

paragraphes de l’article 18

des statuts.

4. Suppression de la référence à la date de la 1

ère

assemblée dans le 2

ième

paragraphe de l’article 8 des statuts.

5. Suppression de la référence au 1

er

exercice social dans l’article 21 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour ce cette seconde assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum et que les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou repré-
sentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et en Belgique, aux
guichets du CREDIT COMMUNAL S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
I  (04029/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 40.564.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (04057/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

Shareholders of GT INVESTMENT FUND (the «Company») are hereby convened to assist at an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on
<i>8th November, 1999 at 3.30 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

<i>Extraordinary resolution

Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. amendment to article 1 to change the name of the Company to INVESCO GT INVESTMENT FUND;
2. addition to the current first paragraph of article 4 of the words «wholly-owned» before the word «subsidiaries»;

35943

3. deletion of the first two sentences from the current sixth paragraph of article 5 and addition to article 5 of the

possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a class of shares if the net
asset value of the shares of such class falls below 5 million United States dollars or for other compelling reasons
and of the possibility for shareholders in a class to decide consolidation or split of Shares;

4. amendment of article 6 by deleting the current second paragraph regarding the issue of a confirmation of holding

for registered shares, and by providing for certification of shares by statements of account;

5. amendment to the current third paragraph of article 6 to delete the reference to several certificates for one

registered holding;

6. amendment to the current fourth paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and the period of delivery, and to insert the reference to confirmation of shareholding;

7. deletion from the current eighth paragraph of article 6 of the reference to bearer share, change of the

prescription period for dividends from five years to six years;

8. deletion from the current eleventh paragraph of article 6 of the reference to the delivery of certificates or other

instruments of transfer satisfactory to the Company;

9. insertion of a wording as penultimate paragraph of article 6 providing for the event of joint ownership, bare

ownership and usufruct;

10. insertion of a wording to the end of article 6 whereby the Company may pay redemption proceeds, distributions

and other payments to the first registered holder «whom the Company may consider to be representative of all
joint holders»;

11. amendment of aricle 7 which shall be applicable only to bearer shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «Certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share Certificate» in the last
paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share certi-
ficates, such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

12. deletion in sub-paragraph (c) 1. and 3. of article 8 of the references to registered shares certificates, and change

in the last paragraph of article 8 of the definition of a US person;

13. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

shareholders’ meetings unless revoked;

14. deletion from article 13 of the current second paragraph referring to a majority of directors residing outside the

UK;

15. amendment of article 14 to delete all references to the necessity for the majority of directors or members of

committees to be non resident of the United Kingdom and to the prohibition of a meeting being held in the
United Kingdom, to add that in the case of using teleconference means at a board meeting the vote is confirmed
in writing;

16. amendment of article 16 to include in the current second paragraph a reference to part I of the Law of 30th

March 1988 regarding collective investment undertakings;

17. amendment of article 16 by inclusion in the current last paragraph of the word «wholly owned» before the words

«subsidiaries»:

18. replacement in the current last paragraph of article 17 of the reference to LGT Group by the reference to

AMVESCAP PLC;

19. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
20. deletion from the current second paragraph of article 21 of the reference to «certificate» and insertion in the

same sentence of a reference to the relevant class of shares and to applicable redemption or deferred sales
charges to be deducted from the net asset value;

21. deletion from the current second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certifi-

cates;

22. inclusion in the third paragraph of article 21 of a provision stating that the payment of redemption proceeds may

be effected in any freely convertible currency and addition in the same paragraph of article 21 of a provision
stating that the circumstances of any application for redemption shall be publicized in the sales documents;

23. deletion of the current fifth paragraph of article 21;
24. insertion of the wording «as described in the sales documents» at the end of the current seventh, tenth and

thirteenth paragraphs of article 21;

25. amendment of the current eleventh paragraph of article 21 to provide for a deferral of redemptions decided by

the board of directors;

26. replacement in article 23 A. d) of Dealing Day by Valuation Point and deletion of the point A.f) of article 23 and

renaming of the two following points;

27. insertion of a new paragraph 3) in sub-paragraph A. of article 23 providing for the valuation of investments both

listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside the stock exchange, and renumbering of the
following paragraphs accordingly;

28. addition to the last sentence of sub-paragraph A in article 23 of a reference to the generally accepted valuation

principles and procedures;

29. amendment of article 23 by rewording sub-paragraph B. d) making specific reference to provisions for liquidation

expenses;

30. deletion of the current second paragraph of article 23 and rewording of the provisions relating to the

management of each share class through a common portfolio by inserting a new sub-paragraph C. to article 23
providing for detailed rules determining the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to each
class of shares, and renaming of the current sub-paragraph C. to D.;

35944

31. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the net asset

value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the reference to the concept of «offer price», deletion of the maximum figure of those charges and
commissions, deletion of the sentence relating to remuneration of agents acting in the placing of the shares and
inclusion of wording to provide that subscriptions in kind «shall be authorised under conditions set forth by
Luxembourg law and as described in the sales documents»;

32. amendment of article 26 to authorise the Board to decide about automatic reinvestment of dividends;
33. deletion of the current first paragraph of article 27 relating to the Management Agreement entered into by the

Fund.

The quorum required for the meeting is 50 % of the shares outstanding and the passing of the Extraordinary

Resolution requires the consent of two-thirds of the shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached a second Meeting will be held on the 17th December, 1999 at the same place at 3.30

p.m. to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting and the Extraordinary
Resolution will be passed by a majority of two-thirds of the shares represented at such Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
A Letter to Shareholders and Proxy Cards are available upon request at the registered office of the Company (Tel:

352 4590 2014/Fax. 352 4590 3331) and at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, Three
Exchange Square, 8 Connaught Place, 12th Floor, Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/Fax. 852 2842 7299),
INVESCO FONDSSERVICE GmbH, Bleichstrasse 60-62, 60313 Frankfurt am Main, Germany (Tel: 49 69 29 807 800/Fax.
49 69 29 80 7241) and INVESCO GLOBAL INVESTMENT FUNDS LIMITED, 11 Devonshire Square, London EC2M
4YR, England (Tel: 44 171 626 4741/Fax. 44 171 710 4600).
I  (04064/755/105)

GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176.

—

Shareholders of GT US SMALL COMPANIES FUND (the «Company») are hereby convened to assist at an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on
<i>8th November, 1999 at 3.45 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

<i>Extraordinary resolution

Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. amendment to article 1 to change the name of the Company to INVESCO GT US SMALL COMPANIES FUND;
2. addition to the current first paragraph of article 4 of the words «wholly-owned» before the word «subsidiaries»;
3. deletion of the first two sentences from the current sixth paragraph of article 5 and addition to article 5 of the

possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a class of shares if the net
asset value of the shares of such class falls below 5 million United States dollars or for other compelling reasons
and of the possibility for shareholders in a class to decide consolidation or split of Shares;

4. amendment of article 6 by deleting the current second paragraph regarding the issue of a confirmation of holding

for registered shares, and by providing for certification of shares by statements of account;

5. amendment to the current third paragraph of article 6 to delete the reference to several certificates for one

registered holding;

6. amendment to the current fourth paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and the period of delivery, and to insert the reference to confirmation of shareholding;

7. deletion from the current eighth paragraph of article 6 of the reference to bearer share, change of the

prescription period for dividends from five years to six years;

8. deletion from the current eleventh paragraph of article 6 of the reference to the delivery of certificates or other

instruments of transfer satisfactory to the Company;

9. insertion of a wording as penultimate paragraph of article 6 providing for the event of joint ownership, bare

ownership and usufruct;

10. insertion of a wording to the end of article 6 whereby the Company may pay redemption proceeds, distributions

and other payments to the first registered holder «whom the Company may consider to be representative of all
joint holders»;

11. amendment of aricle 7 which shall be applicable only to bearer shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «Certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share Certificate» in the last
paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share certi-
ficates, such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

12. deletion in sub-paragraph (c) 1. and 3. of article 8 of the references to registered shares certificates, and change

in the last paragraph of article 8 of the definition of a US person;

13. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

shareholders’ meetings unless revoked;

35945

14. deletion from article 13 of the current second paragraph referring to a majority of directors residing outside the

UK;

15. amendment of article 14 to delete all references to the necessity for the majority of directors or members of

committees to be non resident of the United Kingdom and to the prohibition of a meeting being held in the
United Kingdom, to add that in the case of using teleconference means at a board meeting the vote is confirmed
in writing;

16. amendment of article 16 to include in the current second paragraph a reference to part I of the Law of 30th

March 1988 regarding collective investment undertakings;

17. amendment of article 16 by inclusion in the current last paragraph of the word «wholly owned» before the words

«subsidiaries»:

18. replacement in the current last paragraph of article 17 of the reference to LGT Group by the reference to

AMVESCAP PLC;

19. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
20. deletion from the current second paragraph of article 21 of the reference to «certificate» and insertion in the

same sentence of a reference to the relevant class of shares and to applicable redemption or deferred sales
charges to be deducted from the net asset value;

21. deletion from the current second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certifi-

cates;

22. inclusion in the current third paragraph of article 21 of a provision stating that the payment of redemption

proceeds may be effected in any freely convertible currency and addition in the same paragraph of article 21 of a
provision stating that the circumstances of any application for redemption shall be publicized in the sales
documents;

23. deletion of the current fifth paragraph of article 21;
24. insertion of the wording «as described in the sales documents» at the end of the current seventh, tenth and

thirteenth paragraphs of article 21;

25. amendment of the current eleventh paragraph of article 21 to provide for a deferral of redemptions decided by

the board of directors;

26. replacement in article 23 A. d) of Dealing Day by Valuation Point and deletion of the point A.f) of article 23 and

renaming of the two following points;

27. insertion of a new paragraph 3) in sub-paragraph A. of article 23 providing for the valuation of investments both

listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside the stock exchange, and renumbering of the
following paragraphs accordingly;

28. addition to the last sentence of sub-paragraph A in article 23 of a reference to the generally accepted valuation

principles and procedures;

29. amendment of article 23 by rewording sub-paragraph B. d) making specific reference to provisions for liquidation

expenses;

30. deletion of the current second paragraph of article 23 and rewording of the provisions relating to the

management of each share class through a common portfolio by inserting a new sub-paragraph C. to article 23
providing for detailed rules determining the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to each
class of shares, and renaming of the current sub-paragraph C. to D.;

31. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the net asset

value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the reference to the concept of «offer price», deletion of the maximum figure of those charges and
commissions, deletion of the sentence relating to remuneration of agents acting in the placing of the shares and
inclusion of wording to provide that subscriptions in kind «shall be authorised under conditions set forth by
Luxembourg law and as described in the sales documents»;

32. amendment of article 26 to authorise the Board to decide about automatic reinvestment of dividends;
33. deletion of the current first paragraph of article 27 relating to the Management Agreement entered into by the

Fund.

The quorum required for the meeting is 50 % of the shares outstanding and the passing of the Extraordinary

Resolution requires the consent of two-thirds of the shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached a second Meeting will be held on the 17th December, 1999 at the same place at 3.45

p.m. to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting and the Extraordinary
Resolution will be passed by a majority of two-thirds of the shares represented at such Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
A Letter to Shareholders and Proxy Cards are available upon request at the registered office of the Company (Tel:

352 4590 2014/Fax. 352 4590 3331) and at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, Three
Exchange Square, 8 Connaught Place, 12th Floor, Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/Fax. 852 2842 7299),
INVESCO FONDSSERVICE GmbH, Bleichstrasse 60-62, 60313 Frankfurt am Main, Germany (Tel: 49 69 29 807 800/Fax.
49 69 29 80 7241) and INVESCO GLOBAL INVESTMENT FUNDS LIMITED, 11 Devonshire Square, London EC2M
4YR, England (Tel: 44 171 626 4741/Fax. 44 171 710 4600).

I  (04065/755/106)

35946

GT EUROPE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.108.

—

Shareholders of GT EUROPE FUND (the «Company») are hereby convened to assist at an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on
<i>8th November, 1999 at 3.15 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

<i>Extraordinary resolution

Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. amendment to article 1 to change the name of the Company to INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN

FUND;

2. addition to the current first paragraph of article 4 of the words «wholly-owned» before the word «subsidiaries»;
3. deletion of the first two sentences from the current sixth paragraph of article 5 and addition to article 5 of the

possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a class of shares if the net
asset value of the shares of such class falls below 5 million United States dollars or for other compelling reasons
and of the possibility for shareholders in a class to decide consolidation or split of Shares;

4. amendment of article 6 by deleting the current second paragraph regarding the issue of a confirmation of holding

for registered shares, and by providing for certification of shares by statements of account;

5. deletion of the current third paragraph of article 6 referring to several certificates for one registered holding and

delivery of temporary share certificates;

6. amendment to the current fourth paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and the period of delivery, and to insert the reference to confirmation of shareholding;

7. insertion in article 6 of a paragraph regarding the prescription period for dividends;
8. deletion from the current eighth paragraph of article 6 of the reference to the delivery of certificates or other

instruments of transfer satisfactory to the Company;

9. insertion of a wording as penultimate paragraph of article 6 providing for the event of joint ownership, bare

ownership and usufruct;

10. insertion of a wording to the end of article 6 whereby the Company may pay redemption proceeds, distributions

and other payments to the first registered holder «whom the Company may consider to be representative of all
joint holders»;

11. deletion of the text of article 7 and addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of

registered share certificates, such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of
account;

12. deletion in current sub-paragraph (c) 1. and 3. of articles of the references to registered shares certificates, and

change in the last paragraph of article 8 of the definition of a US person;

13. amendment of article 10 to correct the time of the annual general meeting to 3.00 p.m. on the third Friday of the

month of June;

14. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

shareholders’ meetings unless revoked;

15. deletion from article 13 of the current second paragraph referring to a majority of directors residing outside the

UK;

16. amendment of article 14 to delete all references to the necessity for the majority of directors or members of

committees to be non resident of the United Kingdom and to the prohibition of a meeting being held in the
United Kingdom, to add that in the case of using teleconference means at a board meeting the vote is confirmed
in writing;

17. amendment of article 16 to include in the current second paragraph a reference to part I of the Law of 30th

March 1988 regarding collective investment undertakings;

18. amendment of article 16 by inclusion in the current last paragraph of the word «wholly owned» before the words

«subsidiaries»:

19. replacement in the current last paragraph of article 17 of the reference to LGT Group by the reference to

AMVESCAP PLC;

20. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
21. deletion from the current second paragraph of article 21 of the reference to «certificate» and insertion in the

same sentence of a reference to the relevant class of shares and to applicable redemption or deferred sales
charges to be deducted from the net asset value;

22. deletion from the current second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certifi-

cates;

23. inclusion in the current third paragraph of article 21 of a provision stating that the payment of redemption

proceeds may be effected in any freely convertible currency and addition in the same paragraph of article 21 of a
provision stating that the circumstances of any application for redemption shall be publicized in the sales
documents;

24. deletion of the current fifth paragraph of article 21;

35947

25. insertion of the wording «as described in the sales documents» at the end of the current seventh, tenth and

thirteenth paragraphs of article 21;

26. amendment of the current eleventh paragraph of article 21 to provide for a deferral of redemptions decided by

the board of directors;

27. replacement in article 23 A. d) of Dealing Day by Valuation Point and deletion of the point A.f) of article 23 and

renaming of the two following points;

28. insertion of a new paragraph 3) in sub-paragraph A. of article 23 providing for the valuation of investments both

listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside the stock exchange, and renumbering of the
following paragraphs accordingly;

29. addition to the last sentence of sub-paragraph A in article 23 of a reference to the generally accepted valuation

principles and procedures;

30. amendment of article 23 by rewording sub-paragraph B. d) making specific reference to provisions for liquidation

expenses;

31. deletion of the current second paragraph of article 23 and rewording of the provisions relating to the

management of each share class through a common portfolio by inserting a new sub-paragraph C. to article 23
providing for detailed rules determining the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to each
class of shares, and renaming of the current sub-paragraph C. to D.;

32. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the net asset

value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the reference to the concept of «offer price», deletion of the maximum figure of those charges and
commissions, deletion of the sentence relating to remuneration of agents acting in the placing of the shares and
inclusion of wording to provide that subscriptions in kind «shall be authorised under conditions set forth by
Luxembourg law and as described in the sales documents»;

33. amendment of article 26 to authorise the Board to decide about automatic reinvestment of dividends;
34. deletion of the current first paragraph of article 27 relating to the Management Agreement entered into by the

Fund.

The quorum required for the meeting is 50 % of the shares outstanding and the passing of the Extraordinary

Resolution requires the consent of two-thirds of the shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached a second Meeting will be held on the 17th December, 1999 at the same place at 3.15

p.m. to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting and the Extraordinary
Resolution will be passed by a majority of two-thirds of the shares represented at such Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
A Letter to Shareholders and Proxy Cards are available upon request at the registered office of the Company (Tel:

352 4590 2014/Fax. 352 4590 3331) and at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, Three
Exchange Square, 8 Connaught Place, 12th Floor, Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878/Fax. 852 2842 7299),
INVESCO FONDSSERVICE GmbH, Bleichstrasse 60-62, 60313 Frankfurt am Main, Germany (Tel: 49 69 29 807 800/Fax.
49 69 29 80 7241) and INVESCO GLOBAL INVESTMENT FUNDS LIMITED, 11 Devonshire Square, London EC2M
4YR, England (Tel: 44 171 626 4741/Fax. 44 171 710 4600).
I  (04066/755/107)

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat. 
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999. 

4. Divers.

I  (04067/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.612.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

35948

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat. 
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999. 

4. Divers.

I  (04068/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat. 
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999. 

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés. 
5. Divers.

I  (04069/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.078.

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on <i>October 29, 1999 at 3.00 p.m. for the purpose of considering the
following agenda:

<i>Agenda:

1. to receive the report of the liquidator.
2. to appoint an auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the law on commercial companies.

Shareholders are advised that at this Meeting, no quorum is required and the decision will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to

execute a proxy available at the registered office of the Fund, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and return it to the
Fund prior to the date of the Meeting.
I  (04078/755/19)

<i>The Board of Directors.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 4 octobre 1999 à 11.00 heures n’ayant pu

délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister
à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 novembre 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04080/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

35949

IC Invest, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.170.

—

Die ordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber, die am 29. September 1999 stattgefunden hat, hat

beschlossen, die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber auf Mittwoch, <i>27. Oktober 1999 um 12.00 Uhr in 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, gemäss
Artikel 67 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 zu vertagen. Die Generalversammlung der Anteilinhaber wird hiermit
mit folgender Tagesordnung einberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer;
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni

1999;

3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres das am 30. Juni 1999 endet;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer;
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet;
6. Ernennung der neuen Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet;
7. Verschiedenes.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, die ihre Anteile bei der

SCHMIDT BANK KGaA, Filiale Luxemburg, hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung bis späte-
stens zum 22. Oktober 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muss von jedem
Anteilinhaber erbracht werden.

Luxemburg, den 29. September 1999.

IC Invest, SICAV.

I  (04094/250/27)

MOSEL-AGRARTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.484.

—

Les associés sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>26 octobre 1999 à partir de 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération conformément à l’article 100 alinéa 2 de la loi du 24 avril 1983;
2. Décharge à accorder à la gérance pour les trois premiers trimestres 1999;
3. Divers.

I  (04104/000/14)

<i>Le gérant unique.

EUROCODE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le jeudi <i>28 octobre 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la sicav
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Fixation de la date de la tenue de la seconde assemblée générale extraordinaire
4. Fixation de la date de la tenue de la troisième assemblée générale extraordinaire
5. Divers.

Les demandes de souscription et de rachat sont suspendues à partir de l’assemblée générale extraordinaire ayant

décidé la dissolution et la mise en liquidation de la sicav.

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur l’ordre

du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront approuvées par
une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la sicav au

moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

tenue de l’assemblée générale, à Luxembourg au siège social de la sicav, ou, en Belgique, auprès de KBC BANK,
Havenlaan 2, B-1080 Bruxelles.
I  (04111/255/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

35950

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 octobre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour être admis à cette assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (03785/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BGA WOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.755.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03820/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03825/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBURG S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 57.485.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. Oktober 1999 um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars

2. Genehmigung des Jahresabschlusses ysowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II  (03826/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

35951

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 1999 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03925/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03996/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>19 octobre 1999 à 9.30 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 et affec-

tation des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03997/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

35952

---

Document Outline

S O M M A I R E

PRIVALUX BOND INVEST

PRIVALUX BOND INVEST

PRIVALUX GLOBAL INVEST

PRIVALUX GLOBAL INVEST

UBS  LUX  MONEY MARKET FUND

INSELUX

LA ONE S.A.

NEW HOLLAND FINANCE S.A.

NEW HOLLAND FINANCE S.A.

NEW INVESTMENT S.A.

KARAM S.A.

KIM INTERNATIONAL S.A.

PricewaterhouseCoopers

PricewaterhouseCoopers CONSULTING

PricewaterhouseCoopers CONSULTING

HT BETEILIGUNGEN AG

HT BETEILIGUNGEN AG

IMERIT S.A.

IMERIT S.A.

IMPERIAL FINANCE HOLDING S.A.

IMMO-GERANCES

IMMOGOLF S.A.

ING INTERNATIONAL  II 

INTERNATIONAL EUROFIN S.A.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A.

INNOVEL S.A.H.

INTERNATIONAL CONSULTANT &amp; INSURANCE S.A.

R. C. Luxembourg B 35.077. 

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS LIMITED S.A.

JUPITER INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LIMITED S.A.

IRTI S.A.

i.S.E.A.

ISIFIN S.A.

ISOMETALUX

LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A.

LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A.

ALBA &amp; HOUWER INTERNATIONAL S.A.

AKCEPTBAU

BALTHAZAR PRODUCTION

A.O.I. S.A.

SUMO S.A.

E.S.P.O.I.R.

MORISA LUXEMBOURG S.A.

TRAMALIN S.A.

FORTECOLUX HOLDING S.A.

TAKTIK INTERNATIONAL S.A.

PROVIS FINANCE S.A.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A.

GLOBETRUST S.A.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A.

T.B.I. S.A.

ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LIMITED

SUNFIN INTERNATIONAL S.A. 

SWILUX S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG. 

R + V INTERNATIONAL BOND FUND. 

CREGEM IMMO

EURTECH FINANCE S.A.

GT INVESTMENT FUND

GT US SMALL COMPANIES FUND

GT EUROPE FUND

TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

TILBURY HOLDING S.A.

QUATINGO HOLDING S.A.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND

FINACO S.A.

IC Invest

MOSEL-AGRARTECHNIK

EUROCODE

GLOBALTRAD S.A.

BGA WOOD HOLDING S.A.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.

BESTHOLD S.A.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.