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35953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 750

9 octobre 1999

S O M M A I R E

Carene Holding S.A., Luxembourg ………………… page

35954

Carne-Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

35954

Casa Trust S.A., Mamer ……………………………………………………

35955

Central Investment Holding S.A., Luxembourg ……

35954

Century S.A., Luxembourg ………………………………………………

35955

C.F.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

35957

Chenval Holding S.A., Luxembourg ……………

35957

,

35958

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des

Produits Amylaces S.A., Luxembourg ……………………

35959

Cofida S.A., Luxembourg …………………………………………………

35957

Commodities Limited S.A., Luxembourg …………………

35958

Compagnie Auxiliaire de Gestion Mobilière GEMO

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35958

Compagnie des Neiges S.A., Luxembourg ………………

35958

Compagnie Générale de Schengen S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35959

Comptoir Fin d’Europe S.A., Remich …………………………

35959

Consart International S.A., Luxembourg …………………

35961

Coparef S.A., Luxembourg ………………………………………………

35960

Coresa S.A., Senningerberg ……………………………………………

35960

C.P.I.V. S.A., Luxembourg ………………………………………………

35958

Crédit Agricole Indosuez S.A., Courbevoie ……………

35959

Cypres S.A., Luxembourg …………………………………

35959

,

35960

Dal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

35961

Del Fungo Giera Luxembourg S.A., Luxembourg…

35962

Développement  Européen  Pharmaceutique  et

Medical S.A., Luxembourg ……………………………

35961

,

35962

Dimpex S.A., Luxembourg ………………………………………………

35964

Ditrigest S.A., Luxembourg ……………………………………………

35964

Domar S.A., Luxembourg …………………………………………………

35960

Donau Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

35965

55 DSL S.A., Luxembourg ………………………………

35962

,

35964

Durbana, Sicav, Luxembourg …………………………………………

35961

E.B.A., European Business Animation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

35965

Electro-Hauser, S.à r.l., Luxembourg …………………………

35964

Estée  Lauder  Luxembourg,  S.à r.l., Luxembourg

35965

Etta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35966

Euparco S.A., Luxembourg ………………………………………………

35970

Euroconcept, S.à r.l., Luxembourg ………………

35966

,

35968

European Audit, S.à r.l., Moutfort…………………………………

35964

Eurostarch S.A., Luxembourg…………………………………………

35971

Fardafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

35970

Fardainvest S.A., Luxembourg ………………………………………

35970

Fiat Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg ………

35968

Fifo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

35971

Finagel S.A., Luxembourg …………………………………………………

35971

Finagro S.A., Luxembourg ………………………………

35965

,

35966

Finalba Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35972

Fingen S.A., Gerpinnes ………………………………………

35972

,

35974

Fintesa S.A., Luxembourg …………………………………………………

35974

Fiocco S.A., Luxembourg …………………………………………………

35975

FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

35976

,  

35979

,

35983

Flolino Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35976

Fondafor S.A., Sandweiler…………………………………………………

35975

Food and Feed Holding S.A., Luxembourg ………………

35976

Format-Constructions, S.à r.l., Wasserbillig

35974

,

35975

Fugilux S.A., Luxembourg ………………………………

35983

,

35986

Fund  Administration  Services  and  Technology

Network Luxembourg (FASTNET Luxembourg)
Luxembourg …………………………………………………………………………

35987

Gernest S.A., Luxembourg ………………………………

35987

,

35988

Gesecalux S.A., Luxembourg …………………………………………

35986

Gimmer S.A., Luxembourg………………………………………………

35990

G.V. Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

35988

Hadar S.A., Luxembourg …………………………………………………

35989

Handlowy Investments Centrum S.A., Luxembourg

35998

Handlowy Investments, S.à r.l., Luxembourg …………

35999

Henderson  Independent  Fund, Sicav,  Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

35999

Hepta S.A., Luxembourg …………………………………………………

35998

Hermalux, S.à r.l., Mamer…………………………………

35990

,

35994

Hesperos S.A., Luxembourg ……………………………………………

36000

H2O Investissements et Finance S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

35994

,

35995

Hunza Ventures S.A., Luxembourg ……………………………

36000

Ibfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35995

Ipef II Holdings N° 1 S.A., Luxembourg ……

35996

,

35997

CARENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.814.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35686/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CARNE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.231.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 juin 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35687/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.499.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 53.499, constituée suite à une scission de la société anonyme belge FLEMISH INDEPENDENT
HOLDING suivant acte reçu par Maître Ludovic Du Faux, notaire de résidence à Mouscron, Belgique, le 31 décembre
1991, publié aux Annexes au Moniteur Belge sous numéro 920125-433. Le siège de la Société a été transféré à Luxem-
bourg et la société a adopté la nationalité luxembourgeoise suite à une assemblée générale extraordinaire du
27 décembre 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 20 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Léo Claeys, administrateur de sociétés,

demeurant à B-8800 Roeselare,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Décision sur l’apport de l’universalité du patrimoine de la Société à deux sociétés nouvelles conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Cet apport sera rémunéré par l’attribution d’actions et d’une soulte.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’apporter, sur base d’une situation comptable du patrimoine de la Société arrêtée au

31 décembre 1998, qui restera ci-annexée, l’universalité du patrimoine de celle-ci, en conformité avec l’article 4-1 de la 

35954

loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
suivantes:

a) partie à une société nouvelle à constituer sous la dénomination de WEST INVESTMENT HOLDING S.A.,
b) partie à une nouvelle société à constituer sous la dénomination de BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A.
Les apports seront rémunérés par l’attribution d’actions qui seront émises au profit de la Société CENTRAL

INVESTMENT HOLDING S.A. ainsi que par une soulte de quarante-sept millions dix-neuf mille quatre cent vingt-quatre
francs (47.019.424,-).

Toutes les opérations faites par la société apporteuse depuis le 1

er

janvier 1999 sur les biens apportés sont censées

l’avoir été au profit ou à charge de la société qui en est bénéficiaire.

Chaque société bénéficiaire de l’apport aura donc la propriété des biens apportés à compter de ce jour et la jouis-

sance à partir du 1

er

janvier 1999, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de

toute nature mis ou à mettre sur ces biens.

Chaque société supportera également à partir du 1

er

janvier 1999 le passif qui lui est apporté ainsi que toutes les

charges y afférentes.

Tous les actifs et passifs de la société apporteuse, même les actifs et passifs non comptabilisés ou latents qui ne sont

pas expressément apportés à la société à constituer WEST INVESTMENT HOLDING S.A. sont apportés à la société à
constituer BRIDGE INVESTMENT HOLDING S .A..

Toutefois, les latences fiscales éventuelles de la société apporteuse seront supportées par chaque société bénéficiaire

de l’apport en fonction de la valeur nette de chaque apport.

Chaque société est expressément substituée et subrogée dans tous les droits et obligations présents et/ou futurs de

la société apporteuse en ce qui concerne les biens qui lui sont apportés. Il en est de même en ce qui concerne le passif
repris de la société apporteuse.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Clayes, S. Arpea, N. Didier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(35690/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CENTURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.210.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35691/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CASA TRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. CASA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.755.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, June 28th.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company CASA TRUST HOLDING S.A. a société

anonyme registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

incorporated on November 28th, 1991, by deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-Eich,

deed published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 194 of May 12, 1992, deed modified by
the same notary on May 19, 1992, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 485 of
October 26, 1992, deed modified by Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on July 14, 1997, published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 621 of November 7, 1997, deed modified by the same notary on
June 8, 1999, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr J.O.H. Van Crugten who appoints Ms C.A.M. Peuteman as secretary.
The assembly elects Mr R. Schaaphok as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to act:

35955

I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by

the chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document
and will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all 20 (twenty) issued shares are present or represented at this meeting,

which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all members
of the meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities.

Ill) The agenda of the Meeting is the following:
1. To change the name of the company from CASA TRUST HOLDING S.A. to CASA TRUST S.A.
2. Amendment of article N° 1 of the Articles of statutes to adopt the resolution taken on the basis of the foregoing

agenda.

3. Miscellaneous.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to change the name of the company from CASA TRUST HOLDING S.A. to CASA TRUST S.A. 

<i>Second resolution

In order to adapt the statutes to the resolution adopted during this meeting, the assembly decides to amend the

article 1 to read it as follows:

Art. 1. Form, name.
The Company will exist under the name of CASA TRUST S.A..

<i>Estimation

Fees resulting from these amendments are evaluated at LUF 40.000,-. 
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CASA TRUST HOLDING S.A., une

société anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer,

constituée suivant acte reçu le 28 novembre 1991 par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 194 du 12 mai 1992, acte modifié
en date du 19 mai 1992 par-devant le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations N° 485 du 26 octobre 1992, acte modifié en date du 14 juillet 1997 par-devant Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, modification publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 621 du
7 novembre 1997, acte modifié en date du 8 juin 1999 par-devant le même notaire, modification non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M. J.O.H. Van Crugten, qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire.

L’assemblée élit M. R. Schaaphok omme scrutateur.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Il) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 20 (vingt) actions émises sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifier le nom de la société de CASA TRUST HOLDING S.A. en CASA TRUST S.A.
2. Modification de l’article 1

er

des Statuts de la société afin d’adopter la résolution prise sur la base de l’agenda de

l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société de CASA TRUST HOLDING S.A. en CASA TRUST S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette assemblée, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

35956

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

La société adopte la dénomination sociale CASA TRUST S.A..

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 40.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, C.A.M. Peuteman, R. Schaaphok, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

J. Delvaux.

(35688/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

C.F.M., S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.414.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35692/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

COFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société COFIDA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35695/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CHENVAL HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.029.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement le 11 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A. tenue extraordinairement («la

société»), il a été décidé comme suit:

– d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, comme Administrateur-délégué et Administrateur de la société,

et ce avec effet au 1

er

juillet 1999;

– d’accorder décharge pleine et entière à l’Administrateur-délégué et à l’Administrateur;
– d’accepter la nomination de Monsieur Tim van Dijk, comme Administrateur de la société et ce avec effet au 1

er

juillet 1999. Sa fonction expirant à l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en l’an 2004;

– d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35693/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35957

CHENVAL HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.029.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 28 juin 1999

Au Conseil d’Administration de CHENVAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim

van Dijk, qui peut engager la société par sa seule signature et avec effet au 1

er

juillet 1999.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35694/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.261.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>COMMODITIES LIMITED S.A.

Signature

(35696/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE GESTION MOBILIERE GEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.285.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35697/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

COMPAGNIE DES NEIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.698.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35698/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

C.P.I.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.131.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour C.P.I.V. S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35706/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35958

COMPAGNIE GENERALE DE SCHENGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.545.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35699/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES 

PRODUITS AMYLACES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mars 1999

Les mandats de Madame Carole Piwnica, Messieurs Robert Callebaut, Fernand Jamar, René Baugnee, Robert

Reckinger et Paul Tjepkema, Administrateurs et de la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),
Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une
nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35700/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5552 Remich, 18, route de Mondorf.

Par ce document, Monsieur A. Fautsch présente sa démission comme administrateur de la société COMPTOIR FIN

D’EUROPE S.A.

L. Fautsch.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35701/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Société Anonyme.

Siège social: F-92400 Courbevoie, 9, quai du Président Paul Doumer.

R. C. Luxembourg B 35.215.

Les signatures autorisées de notre banque, enregistrées à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

Signatures

<i>Les représentants

(35707/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(35708/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35959

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 25 février 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Eric Berg et Jean

Quintus, Administrateurs et de Joseph Winandy Commissaire aux Comptes pour une période de un an.

- L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Benoît Loevenbruck et de Madame Francine Ditsch,

Administrateurs.

L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de M. Benoît Loevenbruck et de Madame Francine Ditsch

et réduit le nombre des Administrateurs de 5 à 3.

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35709/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

COPAREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.561.

Constituée par-devant M

e

Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre 1990, acte

publié au Mémorial C, n° 182 du 16 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 avril 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 398 du 19 octobre 1991, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Mersch, en date du 7 avril 1994, acte publié au Mémorial C, n° 328 du 8 septembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COPAREF S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(35704/529/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CORESA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(35705/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.236.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35718/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35960

CONSART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1266 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 56.923.

Constituée sous la dénomination CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l., par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 54 du 5 février 1997, trans-
formée en une société anonyme sous la dénomination de CONSART INTERNATIONAL S.A., par-devant le même
notaire en date du 24 novembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 201 du 1

er

avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSART INTERNATIONAL S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(35702/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CONSART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1266 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 56.923.

Constituée sous la dénomination CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l., par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 54 du 5 février 1997, trans-
formée en une société anonyme sous la dénomination de CONSART INTERNATIONAL S.A., par-devant le même
notaire en date du 24 novembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 201 du 1

er

avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSART INTERNATIONAL S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(35703/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 17.995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(35710/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DURBANA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.955.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire Commercial

<i>Mandataire Commercial

(35721/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.119.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35712/719/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35961

DEPM, DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.119.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue

<i>en date du 17 mai 1999 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission de Mérète Turlin de ses fonctions d’administrateur de la société. Par vote

spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Mérète Turlin pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B) aux fonctions

d’administrateur de la société.

L’Assemblée décide ensuite de reconduire les mandats des administrateurs, Mademoiselle Josiane Schmit et Monsieur

Serge Tabery ainsi que du commissaire aux comptes pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2005.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35713/716/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.413.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 6 juin 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 484 du 27 septembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 septembre 1997,
acte publié au Mémorial C, n° 727 du 31 décembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(35711/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

55 DSL S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL AUDIT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.608.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIESEL AUDIT S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril 1996, publié au
Mémorial C N° 346 du 19 juillet 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de la société en 55 DSL S.A.
2) Augmentation du capital social de CHF 1.000.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF 500.000,- à CHF

1.500.000,-.

3) Souscription et libération des actions nouvelles.
4) Modification afférente de l’article 3.- des statuts.
5) Modification de l’article 2.- des statuts par l’ajoute de l’alinéa suivant:
La société pourra en plus créer, produire et commercialiser pièces de vêtement et accessoires de mode au Luxem-

bourg et à l’étranger ainsi qu’importer et exporter des articles commerciaux.

35962

6) Nominations statutaires.
7) Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en 55 DSL S.A.
En conséquence elle décide de modifier l’article 1

er

, alinéa un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 55 DSL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million de francs suisses (1.000.000,-

CHF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF) à un million cinq cent mille
francs suisses (1.500.000,- CHF) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des mille (1.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société
DIESEL INTERNATIONAL B.V., avec siège social à NL-Amsterdam.

<i>Intervention - Souscription

Ensuite Monsieur Luc Pletschette, prénommé, agissant au nom et pour compte de la société DIESEL INTERNA-

TIONAL B.V., prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 juillet 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
a déclaré souscrire les mille (1.000) actions nouvelles pour la valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)

chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant d’un million de francs
suisse (1.000.000,- CHF), ce dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3.- premier alinéa des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF) divisé en mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2.- des statuts par l’ajoute d’un alinéa conçu comme suit:
La société pourra en plus créer, produire et commercialiser pièces de vêtement et accessoires de mode au Luxem-

bourg et à l’étranger ainsi qu’importer et exporter des articles commerciaux.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Mademoiselle Evelyne Hasler, employée privée, demeurant à CH-

Viganello de ses fonctions d’administrateur de la société.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur David Bortolami, dirigeant d’entreprise, demeurant

à CH-6977 Ruvigliana. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

L’assemblée générale autorise encore le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à

Monsieur David Bortolami, prénommé.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 380.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signe avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Pletschette, C. Farine, A. Francini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 45, case 3. – Reçu 251.198 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(35714/216/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35963

55 DSL S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL AUDIT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35715/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.794.

1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
2. Monsieur Massimo Terrevazzi, administrateur de sociétés, I-Lainate, a été nommé comme administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DIMPEX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35716/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DITRIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.839.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 avril 1999

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35717/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ELECTRO-HAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.178.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour ELECTRO-HAUSER, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s

Signature

(35723/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 6, cité Ledenberg.

R. C. Luxembourg B 50.956.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moutfort, le 29 juillet 1999.

Signature.

(35729/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35964

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(35719/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 8 avril 1999 à 16.00 heures

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’Administrateur

et le remercie de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant

à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35720/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Associés du 27 mai 1999

L’assemblée élit M. Pier Luigi Garcea, General Manager, demeurant au 3 Via Turati, I-20121 Milan, Italie, gérant de la

société en remplacement de M. Per Ake Neuman, démissionnaire.

M. Pier Luigi Garcea est élu pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35724/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

E.B.A., EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 385 du 22 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(35722/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35737/719/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35965

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue

<i>en date du 25 mai 1999 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Patrick haller aux fonctions d’administrateur de la société. Par vote

spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Sean O’Brien, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35738/719/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 61.710.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>ETTA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35725/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

EUROCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref.

R. C. Luxembourg B 26.271.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - La société ORBITE COMMUNICATION S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Zimmer, Directeur Général de l’Imprimerie St-Paul, demeurant à Bofferdange,

agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration,

2. - La société PARTLUX S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jos Jentgen, Directeur à l’Imprimerie St-Paul, demeurant à Bertrange, agissant en sa

qualité d’administrateur délégué.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter

ce qui suit:

I. - La comparante sub 1.- était avec Monsieur Romain Hilbert, publicitaire, demeurant à Tandel et la société à

responsabilité limitée IMEDIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, les seuls associés de la société à responsabilité
limitée EUROCONCEPT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de INTER-
CONTACT, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire René Frank, alors de résidence à Ettelbruck, le 21 février 1976, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 120 du 14 juin 1976, modifiée avec adoption de sa
dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Wiltz, le 28 octobre 1976,
publié au Mémorial C, numéro 270 du 2 décembre 1976, modifiée suivant deux actes de cession de parts sociales sous
seing privé dont mention a été publiée au Mémorial C, numéro 276 du 7 octobre 1987, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, le 11 novembre 1987, publié au Mémorial C numéro 22 du 25
janvier 1988, modifiée suivant actes de cessions de parts sociales sous seing privé dont mention a été publiée au
Mémorial C, numéro 180 du 5 mai 1992, et modifiée suivant acte de cessions de parts sociales sous seing privé dont
mention a été publiée au Mémorial C, numéro 329 du 27 juin 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 26.271.
II. - Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par quatre mille

(4.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts appartenaient aux associés, comme suit:
1. - à Monsieur Romain Hilbert, préqualifié, deux mille parts sociales ………………………………………………………………………

2.000

2. - à la société ORBITE COMMUNICATION S.A., préqualifiée, mille parts sociales ……………………………………………

1.000

3. - à la société à responsabilité limitée IMEDIA S.à r.l., préqualifiée, mille parts sociales ……………………………………

1.000

Total: quatre mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

35966

III. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 30 juin 1999, Monsieur Romain Hilbert, préqua-

lifié, a cédé la totalité des parts sociales qu’il détenait dans la société EUROCONCEPT, S.à r.l. à la société PARTLUX
S.A., préqualifiée.

Un exemplaire de la susdite cession de parts sociales sous seing privé restera annexé au présent acte pour être

enregistré avec lui après avoir été signé ne varietur par les comparants agissant ès-dites qualités et le notaire instru-
mentant.

IV. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 30 juin 1999, la société IMEDIA, S.à r.l., préqua-

lifiée, a cédé la totalité des parts sociales qu’elle détenait dans la société EUROCONCEPT, S.à r.l. à la société PARTLUX
S.A., préqualifiée.

Un exemplaire de cette seconde cession de parts sociales sous seing privé restera annexé au présent acte pour être

enregistré avec lui après avoir été signé ne varietur par les comparants agissant ès-dites qualités et le notaire instru-
mentant.

V. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 30 juin 1999, la société ORBITE COMMUNI-

CATION S.A., préqualifiée, a cédé neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) des parts sociales qu’elle détenait dans la
société EUROCONCEPT, S.à r.l., à la société PARTLUX S.A., préqualifiée.

Un exemplaire de cette troisième cession de parts sociales sous seing privé restera annexé au présent acte pour être

enregistré avec lui après avoir été signé ne varietur par les comparants agissant ès-dites qualités et le notaire instru-
mentant.

VI. - La société PARTLUX S.A. et la société ORBITE COMMUNICATION S.A., agissant en leur qualité d’associées de

la société EUROCONCEPT, S.à r.l., déclarent par l’intermédiaire de leur représentant prénommés, approuver les
susdites cessions de parts sociales conformément aux statuts.

VII. - Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille francs luxembourgeois (LUF

800.000,-) en vue de le porter de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à quatre millions huit cent
mille francs luxembourgeois (LUF 4.800.000,-) par la création et l’émission de huit cents (800) parts sociales nouvelles
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

D’un commun accord entre les associés, les huit cents (800) nouvelles parts sociales ont été souscrites à l’instant par

la société PARTLUX S.A., préqualifiée.

Toutes les huit cents (800) nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de huit cent mille francs luxembour-
geois (LUF 800.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sociales et à la résolution qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6.- des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF

4.800.000,-), représenté par quatre mille huit cents (4.800) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) La société PARTLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.799

2) La société ORBITE COMMUNICATION S.A., avec siège social à Luxembourg, une part sociale ………………

       1

Total: quatre mille huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

4.800

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent les démissions des membres du conseil de gérance et leur donnent décharge pleine et entière

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des gérants à trois et celui des commissaires à un. Sont appelés aux fonctions

de gérants:

- Monsieur Jos Jentgen, préqualifié;
- Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange, ici présent et ce acceptant;
- Madame Georgette Pundel, directeur d’ORBITE COMMUNICATION S.A., demeurant à Wormeldange, ici présente

et ce acceptant.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

<i>Cinquième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Jean Vanolst, Attaché de Direction à l’Imprimerie St-

Paul, demeurant à Remich.

35967

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de président du conseil de gérance, pour une période de six ans

expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005, Monsieur Jos Jentgen, prénommé.

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de gérant journalier de la société EUROCONCEPT S.à r.l., pour une

période de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005, Madame Georgette Pundel, préqualifiée.

<i>Huitième résolution

En application de l’article 17 des statuts, le conseil de gérance confère la signature conjointe avec celle du gérant

journalier pour les engagements de la société:

- à Monsieur Jos Jentgen, préqualifié, et
- à Monsieur Egon Seywert, préqualifie.
VIII. - Madame Georgette Pundel et Messieurs Jos Jentgen et Egon Seywert préqualifiés, agissant en leurs dites qualités,

déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

IX. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en
étant solidairement tenus envers le notaire.

X. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connues donnée aux comparants agissant ès-

dites qualités, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeures, ils ont signé le présent acte
avec Nous Notaire.

Signé: P. Zimmer, J. Jentgen, E. Seywert, G. Pundel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 87, case 8. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juillet 1999.

T. Metzler.

(35727/222/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

EUROCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref.

R. C. Luxembourg B 26.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juillet 1999.

T. Metzler.

(35728/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.500.

EXCERPT

The following results from the minutes of the meeting of the board of directors of the company held on May 19 ,

1999.

Present: 

Mr Mauro Pasquero, Chairman
Mr Marco Casalino
Mr Ernesto Rodoni
Mr Jacques Loesch

Represented:

Mr Andrea Faina
Mr Florio Giamboni
Mr Luigi Gubitosi

Mr Mauro Pasquero chairman of the board, was in the chair and opened the meeting at 11.25 a.m. He requested Mr

Jacques Loesch, to act as secretary.

The chairman proposed the following agenda:
1. Financial Statements as at March 31st, 1999
2. Forecast as per year-end
3. Transfer of the FFT shares from IHF to FIAT GEVA S.p.A.
4. Cost sharing agreement
5. Miscellaneous
The board unanimously approved the proposed agenda.

35968

The chairman moved to the agenda and explained in detail the several items thereon.
After exhaustive discussion of each one of these items, the board thereupon, in each case unanimously, adopted the

following resolutions:

<i>First resolution

The chairman recalled that the general meeting of shareholders held on December 31st, 1998 resolved, inter alia, to

convert as from January 1st 1999 the currency of the company’s capital from United States dollars (USD) to Euro and
to grant to the board of directors the largest powers and authority to implement to the fullest extent possible that
resolution.

The board of directors is more in particular empowered and authorized to
- carry out the conversion from United States dollars (USD) to Euro by applying the conversion rate between the

United States dollar and the Euro fixed as from January 1st, 1999;

- round up to the nearest thousand in Euro the amount of capital newly expressed in Euro by increasing the

company’s capital by a corresponding amount within the legal limits of 4 %;

- proceed to a capital increase by converting into capital the appropriate amount taken out of any of the reserve

accounts of the company, including the share premium reserve and the profit carried forward;

- insert in article 5 (1) of the company’s articles the exact amount of the subscribed capital expressed in Euro as

resulting from the above conversion and, if applicable, capital increase and to cause such insertion in and the corre-
sponding modification of the said provision to be recorded in authentic form by the board of directors itself or by any
person which the board would have duly authorized and empowered to that effect.

The chairman proposed to set the company’s capital at Euro 43.000 to be represented by 500 shares without nominal

value.

The board, approving the chairman’s proposal, resolved as follows:
- to convert the company’s capital presently expressed in United States dollars (USD) to Euro by applying to that

conversion an exchange rate of Euro 1 = USD 1.162791 resulting in an amount of Euro 43,000;

- to convert the company’s authorised capital presently being 60,000,000 United States dollars (USD) to Euro by

applying to that conversion an exchange rate of Euro 1 = USD 1,162791 resulting in an amount of Euro 51,600,000.-;

- to amend article 5 (1) and (2) of the company’s articles so as to reflect the above conversion and capital increase.

Consequently article 5 (1) (2) will be worded as follows:

«(1) The registered capital of the company is set at forty-three thousand Euro (EUR 43,000) represented by five

hundred (500) shares without nominal value.

(2) The authorized capital of the company is set at fifty-one million six hundred thousand Euro (EUR 51,600,000)

represented by six hundred thousand (600,000) shares without nominal value.»

- to grant full power and authority to Mr Jacques Loesch, director, to have the above conversion, capital increase and

amendment of the company’s articles duly published and recorded as prescribed by law.

<i>Fifth resolution

The chairman explained that it would be in the best interest of the company to increase its capital and that the new

majority shareholder FIAT GEVA S.p.A. had indicated that it would be willing to subscribe for new shares in the
company and to pay them up by a contribution in cash for a total amount of Euro 31,957,000.

The chairman recalled that after the company’s capital was converted from United States dollars to Euro, it is

presently set at Euro 43,000 divided into 500 shares without nominal value. The authorized capital is set at Euro
51,600,000 divided into 600,000 shares without nominal value.

Article 5 (2) of the company’s articles provides as follows:
«The authorised capital of the company is set at fifty-one million six hundred thousand Euro (EUR 51,600,000.-)

represented by six hundred thousand (600,000) shares without nominal value.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the deed of

December 31, 1998 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorized capital The shares corresponding to such capital increase may be
subscribed for and issued under the terms and conditions as set by the board from time to time, notably those relating
to the exercise of rights attached to convertible bonds, warrants and similar instruments.

The board may more in particular:
- determine the number of new shares to be so issues and the issue price thereof including such premium which it

may determine, and the time of such issue(s);

- determine if and to what extent payment for the newly issued shares is to be made by cash, by assets other than

cash or by converting claims, issue premium and any other reserves into capital.

Each time the board of directors will act to increase the company’s capital authorized by these provisions, this article

5 of the company’s articles of association will be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the
board of directors or any person duly authorized by the board to that effect will state such amendment in the form
prescribed by law.»

The chairman noted that the authorized capital of the company is sufficient to permit the proposed capital increase.
The board thoroughly discussed the chairman’s statement. It agreed that it was in the best interest of the company

to proceed as proposed by the chairman.

Thereupon the board, each time unanimously
1. Resolved to increase the registered capital of the company by an amount of Euro 31,957,000 so as to raise it from

its present amount of Euro 43,000 to Euro 32,000.000 by issuing 1,500 new shares without nominal value.

35969

2. Resolved to accept the subscription for these 1.500 additional shares by FIAT GEVA S.p.A. with its registered office

at Turin, Italy, to exclude any other shareholder of the company from the present subscription, to issue 1.500 additional
shares without nominal value, at par, without any issue premium, all such new shares having the same rights and privi-
leges as the existing shares and entitling to dividend as from 1st January, 1999 on and to accept full payment for each
such new share by a payment in cash.

3. Resolved that these new shares be and they hereby are allotted to the said FIAT GEVA S.p.A.
4. Resolved to acknowledge that as a consequence of the increase of the registered capital so resolved, article 5 (1)

of the company’s article will from now on read as follows:

«Art. 5. (1) The registered capital of the company is set at thirty-two million Euro (EUR 32,000,000) represented by

two thousand (2,000) shares without nominal value.»

5. Resolved to grant full power and authority to Mr Jacques Loesch, director, to in the name and on behalf of the

company, cause the above resolutions and the corresponding transactions, including the amendment of article 5 of the
company’s articles pertaining to the capital increase, to be duly enacted before a Luxembourg notary public and to do
all such further things which are necessary or expedient in order to implement the above resolutions, Mr Jacques Loesch
being empowered and authorized to substitute any person of his choice in these power and authority.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 12.15 p.m.

M. Pasquero

J. Loesch

<i>The chairman

<i>The secretary

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35734/267/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

EUPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.339.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 juin 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35726/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FARDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.979.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>FARDAFIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35732/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FARDAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.683.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>FARDAINVEST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35733/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35970

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mars 1999

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, René Baugnee et Madame Carole Piwnica, Administrateurs et de la

société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la
présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus des trois quarts du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35731/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FIFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 68.910.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Madame Marie-Laure Marginet, retraitée, demeurant à B-4920 Aywaille, 6 Raborive, laquelle comparante déclare être,

suite à des cessions de parts sociales sous seing privé à la valeur nominale, la seule et unique associée de la Société à
responsabilité limitée FIFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg/Eich, en date du 26 février 1999, en voie de publication dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Les parts sociales sont réparites comme suit:
Madame Marie-Laure Marginet, prénommée……………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Dont acte

M.-L. Marginet

Enregistré à Capellen, le 27 juillet 1999, vol. 134, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(35735/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FINAGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.619.

Les comptes annuels aux 31 mai 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les Administrateurs venus à échéance pour une durée

d’un an. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998/99 se compose comme suit:

- Van Lancker Jean, Président, administrateur de sociétés, Kinshasa (Zaïre),
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck,
- Boulanger Jacqueline, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles,
- Jungers Simone, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Maqua

Dominique, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (B) pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter au report à nouveau l’intégralité du bénéfice de LUF 1.289.236 pour

l’exercice se terminant au 31 mai 1998.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(35736/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35971

FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.250.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINALBA HOLDING S.A.

Signature

(35739/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Gerpinnes, 12, rue de la Blanche Borne.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S ‘est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGEN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.528,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 313 du 14 août 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 31 mai 1999, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Valérie Barthol, employée privée,

demeurant à Halanzy,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles et financières, tant belges qu’étrangères; l’acquisition par participation, souscription, achat,
option ou quelqu’autre moyen que ce soit, d’actions, obligations, valeurs ou titres.

Elle affectera ses fonds à la composition, la gestion, la réalisation et la liquidation d’un portefeuille constitué d’actions,

obligations, valeurs et titres, ainsi qu’à l’acquisition de brevets et autres droits intellectuels que la Société peut posséder
et gérer.

La société peut, pour son propre compte ou pour compte de tiers, faire toutes opérations d’audit, exécuter toutes

études, contrôle, surveillance, expertises et toutes missions et porter assistance dans les domaines financiers, admini-
stratifs, fiscaux, comptables, sociaux et juridiques, ainsi que sur le plan de la création, l’organisation, l’exploitation et faire
fonctionner des entreprises du point de vue financier, administratif, commercial et technique ou autrement.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou

autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger.

Elle peut se porter garant pour ces sociétés ou leur donner son aval, accorder des avances et du crédit, consentir des

garanties hypothécaires et autres.

La société peut aussi assumer des mandats d’administrateur ou de liquidateur.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Augmentation de capital à concurrence de EUR 124.123.559,11 pour le porter, sans émission d’actions nouvelles,

de son montant actuel de EUR 49.578.704,9546 à EUR 173.702.264,- par incorporation au capital de la réserve légale et
de la prime d’émission d’un import total de EUR 124.123.559,11

4. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

5. Transfert du siège social de Luxembourg à Loverval, 12, rue de la Blanche Borne, et adoption par la Société, de la

nationalité belge.

6. Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Gerpinnes (6280 Loverval), 12, rue de la Blanche Borne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-

Capitale par simple décision du Conseil d’Administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales ou agences en

Belgique ou à l’étranger.

7. Tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux formalités légales et administratives nécessaires afin

d’assurer la bonne fin des résolutions prises en vertu des points 5 et 6 du présent ordre du jour.

35972

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles et financières, tant belges qu’étrangères; l’acquisition par participation, souscription,
achat, option ou quelqu’autre moyen que ce soit, d’actions, obligations, valeurs ou titres.

Elle affectera ses fonds à la composition, la gestion, la réalisation et la liquidation d’un portefeuille constitué d’actions,

obligations, valeurs et titres, ainsi qu’à l’acquisition de brevets et autres droits intellectuels que la Société peut posséder
et gérer.

La société peut, pour son propre compte ou pour compte de tiers, faire toutes opérations d’audit, exécuter toutes

études, contrôle, surveillance, expertises et toutes missions et porter assistance dans les domaines financiers, admini-
stratifs, fiscaux, comptables, sociaux et juridiques, ainsi que sur le plan de la création, l’organisation, l’exploitation et faire
fonctionner des entreprises du point de vue financier, administratif, commercial et technique ou autrement.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou

autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger.

Elle peut se porter garant pour ces sociétés ou leur donner son aval, accorder des avances et du crédit, consentir des

garanties hypothécaires et autres.

La société peut aussi assumer des mandats d’administrateur ou de liquidateur.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-quatre millions cent vingt-

trois mille cinq cent cinquante-neuf Euros onze cents (124.123.559,11 EUR) pour le porter de son montant actuel de
quarante-neuf millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent quatre virgule neuf mille cinq cent quarante-six Euros
(49.578.704,9546,- EUR) à cent soixante-treize millions sept cent deux mille deux cent soixante-quatre Euros
(173.702.264,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de la réserve légale et de la prime
d’émission d’un import total de cent vingt-quatre millions cent vingt-trois mille cinq cent cinquante-neuf Euros onze
cents (124.123.559,11 EUR).

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence des postes «réserve légale» et «prime d’émission» par les comptes

annuels de la Société au 31 mai 1999 et par un certificat émanant de la Société, daté du 14 juin 1999 et certifié exact par
le commissaire aux comptes.

Ces documents resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire, annexés aux

présentes.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent soixante-treize millions sept cent deux mille deux cent

soixante-quatre Euros (173.702.264,- EUR) représenté par un million cinq cent vingt-quatre mille deux cent quarante-
trois (1.524.243) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Loverval, 12, rue de la Blanche Borne

et d’adopter par conséquent la nationalité belge pour la société.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence de la résolution précédente, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 2. Le siège social est établi à Gerpinnes (6280 Loverval), 12, rue de la Blanche Borne.»
Il peut être transféré en tout endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-

Capitale par simple décision du Conseil d’Administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales ou agences en

Belgique ou à l’étranger.»

35973

<i>Sixième résolution:

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux formalités légales et administra-

tives nécessaires afin d’assurer la bonne fin des résolutions prises en vertu des points 5 et 6 de l’ordre du jour.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs (350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte

Signé: V. Barthol, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

F. Baden.

(35740/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Gerpinnes, 12, rue de la Blanche Borne.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

F. Baden.

(35741/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 15

juillet 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 38, case 3, que la Société Anonyme FINTESA
S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 42.706, constituée suivant acte notarié reçu en date du 6 janvier 1993, publié au
Mémorial C numéro 171 du 21 avril 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
reçu en date du 28 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 219 du 13 mai 1993, au capital social de cinquante mille
dollars US (USD 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix dollars US (USD 10,-) chacune, entièrement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la Société Anonyme FINTESA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35742/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FORMAT-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 44.140.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Frau Barbara Fahlbusch, geborene Sadewater, kaufmännische Angestellte, wohnhaft zu D-13158 Berlin, Strasse 152,

Nummer 16.

Die Erschienene ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FORMAT CONSTRUC-

TIONS, S.à r.l., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph Gloden, im Amtswohnsitze zu Grevenmacher am 14. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 401 vom 3. September 1993 und abgeändert in eine Einmann-Gesellschaft
laut Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Gloden am 30. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 653 vom 16. Dezember 1996, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhun-

35974

derttausend Luxemburger Franken (500.000.-), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger
Franken (1.000.-), vollständig eingezahlt.

<i>Beschluss

Die Erschienene beschliesst den Rücktritt von Herrn Erhard Fahlbusch, Bauingenieur, wohnhaft zu D-54453 Nittel,

Weinstrasse 6 als Geschäftsftührer anzunehmen. 

Die Erschienene erteilt ihm Entlast für seine Tätigkeit.
Zur neuen Geschäftsführerin wird Frau Marina-Ingelore Konrad, Bauingenieur, wohnhaft zu D-54453 Nittel,

Gartenweg 1E, ernannt, welche hier anwesend dies annimmt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
Die Gesellschafterin beschliesst ausserdem die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6791 Grevenmacher,

22, route de Thionville nach L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue und dementsprechend Artikel 5 Absatz 1 der Statuten
abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Fahlbusch, M.-I. Konrad und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juin 1999, vol. 462, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juin 1999.

A. Lentz.

(35750/221/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FORMAT-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R. C. Luxemburg B 44.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juillet 1999.

A. Lentz.

(35751/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FIOCCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.479.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35743/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FONDAFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 juin 1999

Conformément à l’article 15 des statuts et à l’autorisation donnée par l’assemblée générale tenue le 28 juin 1999, le

Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de déléguer tous les pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Claude Brasseur, en qualité d’administrateur-
directeur de la société.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

directeur.

Pour extrait conforme

T. Metzler

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35748/222/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35975

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.066.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FLOLINO HOLDING S.A.

Signature

(35747/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.402.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 147 du 16 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(35749/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Limited Liability Company.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., a Société à respons-

abilité limitée, having its registered office at L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, incorporated by deed enacted on June
30th, 1999, inscription at trade register Luxembourg section B in course, to be published as soon as possible in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Eric Isaac, employee, residing at Moutfort.
The chairman appoints as secretary and as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 800 (eight hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the issued share capital from its present amount of EUR 20,000 (twenty thousand Euros), so as to raise

it to EUR 45,000 (forty-five thousand Euros), by issuing of 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 25
(twenty-five Euros) with a share premium of EUR 58,098,688 (fifty-eight million, ninety-eight thousand, six hundred
eighty-eight Euros) to be paid-up through a contribution in kind of

500 (five hundred) ordinary shares of the company BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., with par value of DKK

1,000 (one thousand Danish crowns),

139,082 (one hundred thirty-nine thousand and eighty-two) ordinary shares of the company BRIDON HOLDINGS

DENMARK A.S., with par value of DKK 1,000 (one thousand Danish crowns),

1,000 (one thousand) ordinary shares of the company BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., with par value of DKK

1,000 (one thousand Danish crowns) with a share premium of DKK 291,831,220 (two hundred ninety-one million, eight
hundred thirty-one thousand, two hundred and twenty),

representing a participation of 100 (one hundred) per cent of BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S..
2. - Subscription and payment by FKI ENGINEERING Plc;
3. - Amendment of Article 6 of Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

35976

<i>First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by EUR 25,000 (twenty-five thousand Euros), so as to raise

it from its present amount of EUR 20,000 (twenty thousand Euros) to EUR 45,000 (forty-five thousand Euros), by issue
of 1,000 (one thousand) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euros) , to be subscribed on payment of a
total share premium amounting to EUR 58,098,688 (fifty-eight million, ninety-eight thousand, six hundred and eighty-
eight Euros), the whole fully paid up through a contribution in kind consisting in all the shares of a Danish company.

<i>Second resolution

The meeting accepts the subscription of the new shares by FKI ENGINEERING Plc, West House, King Cross Road,

Halifax West Yorkshire, HX1 1EB, United Kingdom.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 58,098,688 (fifty-eight

million, ninety-eight thousand, six hundred eighty-eight Euros).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed company FKI ENGINEERING Plc, here represented by virtue of a proxy

being here annexed;

which declared to subscribe the 1,000 (one thousand) new shares and to pay them up as well as the share premium

by contribution in kind of the shares here after described:

500 (five hundred) ordinary shares with par value of DKK 1,000 (one thousand Danish crowns),
139,082 (one hundred thirty-nine thousand and eighty-two) ordinary shares with par value of DKK 1,000 (one

thousand Danish crowns)

1,000 (one thousand) ordinary shares with par value of DKK 1,000 (one thousand Danish crowns) with a share

premium of DKK 291,831,220 (two hundred ninety-one million, eight hundred thirty-one thousand, two hundred and
twenty Danish crowns)

in BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., a company incorporated under the laws of Denmark, having its registered

office in Vojens, Denmark (Reg. Title N° 248 .275);

representing 100 % (one hundred per cent) of its whole issued shares, this contribution being valuated at EUR

58,123,688 (fifty-eight million, one hundred twenty-three thousand, and six hundred eighty-eight Euros).

The contributor declares that:
- this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the amount of the increase of capital.
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Denmark, in order to duly formalize the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its increase of capital, have been estimated at about two hundred and sixty thousand
Luxembourg Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of all outstanding

shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U. partner state, the company
requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of article 4-2 of the law of 29th
of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period of five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in all
the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law of
29th of December 1971).»

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article six of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 45,000 (forty-five thousand Euros), represented by 1,800 (one

thousand eight hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

35977

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FKI LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, inscription au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B en cours, constituée suivant acte reçu le 30 juin 1999, a publier dès que possible au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à

Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il. - Il ressort de la liste de présence que les 800 (huit cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) à EUR 45.000,-

(quarante-cinq mille Euros) par émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 58,098,688,- (cinquante huit millions
nonante huit mille six cent quatre-vingt-huit Euros), à libérer par apport en nature de:

500 (cinq cents) actions ordinaires de la société BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., ayant une valeur nominale

de DKK 1.000,- (mille couronnes danoises),

139.082 (cent trente-neuf mille quatre-vingt-deux) actions ordinaires de la société BRIDON HOLDINGS DENMARK

A.S., ayant une valeur nominale de DKK 1.000,- (mille couronnes danoises),

1.000 (mille) actions ordinaires de la société BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., ayant une valeur nominale de

DKK 1.000,- (mille couronnes danoises), assorties d’une prime d’émission de DKK 291.831.220,- (deux cent quatre-
vingt-onze millions huit cent trente et un mille deux cent vingt couronnes danoises),

représentant une participation de 100 (cent) pour cent dans BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S.
2. - Souscription et libération par FKI ENGINEERING Plc.
3. - Modification afférente de l’article 6.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euros) par
l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, à souscrire
moyennant paiement d’une prime d’émission totale de EUR 58.098.688,- (cinquante-huit millions quatre-vingt-dix-huit
mille six cent quatre-vingt-huit Euros), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature de toutes les actions d’une
société danoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des parts nouvelles par FKI ENGINEERING PLC, West House, King

Cross Road, Halifax West Yorkshire, HX1 1EB, Royaume Uni.

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 58.098.688,-

(cinquante huit millions nonante huit mille six cent quatre-vingt-huit Euros).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société FKI ENGINEERING Plc prédésignée, ici représentée en vertu d’une procu-

ration ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 1.000 (mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime

d’émission par un apport en nature des actions ci-après décrites:

500 (cinq cents) actions ordinaires ayant une valeur nominale de DKK 1.000,- (mille couronnes danoises)
139.082 (cent trente-neuf mille quatre-vingt-deux) actions ordinaires ayant une valeur nominale de DKK 1.000,- (mille

couronnes danoises),

1.000 (mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de DKK 1.000,- (mille couronnes danoises) assorties d’une

prime d’émission de DKK 291.831.220,- (deux cent quatre-vingt-onze millions huit cent trente et un mille deux cent
vingt couronnes danoises)

dans BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., une société de droit du Danemark, ayant son siège social à Vojens,

Danemark (Inscription au Registre N° 248.275);

35978

représentant 100 (cent) pour cent de toutes ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 58.123.688,-

(cinquante-huit millions cent vingt-trois mille six cent quatre-vingt-huit Euros).

L’apporteur déclare:
- que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation de capital;
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elles sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles,
- toutes formalités seront réalisées au Danemark aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ deux cent soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature de

toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, la société requiert
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de
l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, L’assemblée décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euros), divisé en 1.800 (mille huit cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35744/211/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Limited Liability Company.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., a société responsabilité

limitée, having its registered office at L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, incorporated by deed enacted on June 30th,
1999, inscription at trade register Luxembourg section B in course, to be published as soon as possible in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Eric Isaac, employee, residing at Moutfort.
The chairman appoints as secretary and as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:

35979

I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 1,800 (one thousand and eight hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partners have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the issued share capital from its present amount of EUR 45,000 (forty-five thousand Euros), so as to

raise it to EUR 53,350 (fifty three thousand, three hundred fifty Euros), by issuing of 334 (three hundred thirty-four)
shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euros) with a share premium of EUR 10,797,967 (ten million seven
hundred ninety-seven thousand nine hundred sixty-seven Euros), to be paid up through a contribution in kind of 26,091
(twenty-six thousand and ninety-one) ordinary shares of the company BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., with par
value of DKK 1,000 (one thousand Danish crowns) with a share premium of DKK 54,302,920 (fifty-four million, three
hundred and two thousand, nine hundred twenty Danish crowns), representing 100 (one hundred) per cent of the
capital increase subscribed by FKI CRISPLANT B.V. in BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S.

2. - Subscription and payment by FKI CRISPLANT B.V.
3. - Amendment of Article 6 of Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the issued share capital by EUR 8,350 (eight thousand three hundred and fifty euros),

so as to raise it from its current amount of EUR 45,000 (forty-five thousand Euros) to EUR 53,350 (fifty three thousand,
three hundred fifty Euros), by issuing of 334 (three hundred thirty-four) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
Euros) , to be subscribed on payment of a total share premium amounting to EUR 10,797,967 (ten million seven hundred
ninety-seven thousand nine hundred sixty-seven Euros), the whole fully paid up through a contribution in kind consisting
in all shares newly issued by a Danish company.

<i>Second resolution

The Meeting accepts the subscription of the new shares by:
FKI CRISPLANT B.V., having its registered office at Van Riemsdijkweg 12, 3086 HC Rotterdam, The Netherlands.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 10,797,967 (ten million

seven hundred ninety-seven thousand nine hundred sixty-seven Euros)

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed company FKI CRISPLANT B.V., here represented by virtue of a proxy being

here annexed;

which declared to subscribe the 334 (three hundred thirty-four) new shares and to pay them up as well as the share

premium by contribution in kind of the shares here after described:

26,091 (twenty-six thousand and ninety-one) ordinary shares with par value of DKK 1,000 (one thousand Danish

crowns), with a share premium of DKK 54,302,920 (fifty-four million three hundred two thousand and nine hundred
twenty Danish crowns),

in BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., a company incorporated under the laws of Denmark, having its registered

office in Vojens, Denmark (Req. Title N° 248 .275);

representing 100 % (one hundred per cent) of the shares newly issued to FKI CRISPLANT B.V. by BRIDON

HOLDINGS DENMARK A.S. as consideration for its capital increase effected today in Denmark, this contribution being
valuated at EUR 10,806,317 (ten million eight hundred and six thousand three hundred seventeen Euros)

The contributor declares that:
- this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the amount of the increase of capital.
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Denmark, in order to duly formalize the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

The BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S. shares capital consists currently of:
- 140,582 (one hundred forty thousand five hundred and eighty-two) ordinary share with a par value of DKK 11000

(one hundred thousand Danish crowns),

- 26,091 (twenty-six thousand and ninety-one) ordinary share with par a value of DKK 1,000 (one thousand Danish

crowns) , with a share premium of DKK 54,302,920 (fifty-four million three hundred and two thousand nine hundred
twenty Danish crowns)

all of them currently owned by FKI LUXEMBOURG, S.à. r.l., Luxembourg company, prenamed.
At any moment, from the first contribution of the shares in BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S. to FKI LUXEM-

BOURG, S.à r.l. until now, said FKI LUXEMBOURG, S.à r.l. remained and is currently the owner of more than 75 % of 

35980

the shares in BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S.., in spite of any increase of its corporate capital by issue of new
shares.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its increase of capital, have been estimated at about two hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of all fresh issued

shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-member state, maintaining
the participation of FKI LUXEMBOURG, S.à r.l. at 100 % of the shares of BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S.,
without ever coming below 75 %, the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit
d’apport») on the basis of article

4-2 of the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.
«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period of five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in all
the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law of
29th of December 1971).»

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting decides to amend article six of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 53,350 (fifty three thousand three hundred fifty Euros), represented by

2,134 (two thousand one hundred and thirty-four) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FKI LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, inscription au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B en cours, constituée suivant acte reçu le 30 juin 1999, à publier dès que possible au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.800 (mille huit cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros)

à EUR 53.350,- (cinquante-trois mille trois cent cinquante euros) par l’émission de 334 (trois cent trente-quatre) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission
globale de EUR 10.797.967,- (dix millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent soixante sept euros), l’ensemble
étant à libérer par apport en nature de 26.091 (vingt-six mille quatre-vingt-onze) actions ordinaires de la société
BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., d’une valeur nominale de DKK 1.000,- (mille couronnes danoises), assorties
d’une prime d’émission de DKK 54.302.920,- (cinquante-quatre millions trois cent deux mille neuf cent vingt couronnes

35981

danoises), représentant 100 % (cent pour cent) de l’augmentation de capital souscrite par FKI CRISPLANT B.V. dans
BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S.

2. - Souscription et libération par FKI CRISPLANT B. V.
3. - Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 8.350,- (huit mille trois cent

cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) à EUR 53.350,-
(cinquante-trois mille trois cent cinquante euros) par l’émission de 334 (trois cent trente-quatre) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant paiement d’une prime d’émission totale
de EUR 10.797.967,- (dix millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent soixante sept euros), le tout
intégralement libéré par l’apport réalisé en nature de toutes les actions nouvellement émises par une société danoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
FKI CRISPLANT B.V., ayant son siège social à Van Riemsdijkweg 12, 3086 HC Rotterdam, Pays-Bas.
L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 10.797.967,-

(dix millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent soixante sept euros).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société FKI CRISPLANT B.V. prédésignée, ici représentées en vertu d’une procu-

ration ci-annexée.

Laquelle a déclaré souscrire les 334 (trois cent trente-quatre) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi

que la prime d’émission par l’apport en nature des actions ci-après décrites:

26.091 (vingt-six mille quatre-vingt-onze) actions ordinaires d’une valeur nominale de DKK 1.000,- (mille couronnes

danoises), assorties d’une prime d’émission de DKK 54.302.920,- (cinquante-quatre millions trois cent deux mille neuf
cent vingt couronnes danoises),

dans BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., société danoise ayant son siège social à Vojens, Danemark (Inscription

au registre N°248.275);

représentant 100 % (cent pour cent) des actions nouvellement émises au bénéfice de PKI CRISPLANT B.V. par

BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S. en rémunération de son augmentation de capital effectuée aujourd’hui au
Danemark, cet apport étant évalué à EUR 10.806.317,- (dix millions huit cent six mille trois cent dix-sept euros)

L’apporteur déclare que:
- cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation de capital.
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elles sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles,
- toutes formalités seront réalisées au Danemark aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

Le capital social souscrit de BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S. se compose actuellement de:
- 140.582 (cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-deux) action ordinaire, ayant une valeur nominale de DKK

1.000,- (mille couronnes danoises),

- 26.091 (vingt-six mille quatre-vingt-onze) action ordinaire, ayant une valeur nominale de DKK 1.000,- (mille

couronnes danoises), asdsorties d’une prime d’émission de DKK 54.302.920 (cinquante-quatre millions trois cent deux
mille neuf cent vingt couronnes danoises)

appartenant toutes actuellement à FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée.
A tout moment, depuis le premier apport des actions de la société BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S. a PKI

LUXEMBOURG, S.à r.l. jusqu’à ce jour, ladite PKI LUXEMBOURG, S.à r.l. est restée et est toujours propriétaire de plus
de 75 % des actions de BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., en dépit de toute augmentation de son capital avec
émission d’actions nouvelles.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature de

toutes les actions nouvellement émises d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, maintenant
la participation de FKI LUXEMBOURG, S.à r.l. à 100 % des actions de BRIDON HOLDINGS DENMARK A.S., sans
jamais descendre en dessous de 75 %, la société requiert sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971
l’exonération du droit proportionnel d’apport.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle

35982

détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises anterieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de
l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est dores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 53.350,- (cinquante-trois mille trois cent cinquante euros), divisé en 2.134

(deux mille cent trente-quatre) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35745/211/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Limited Liability Company.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

(35746/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FUGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.285.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FUGILUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté, numéro 62, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 65.285.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C -

1998, page 33.276.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire

soussigné en date du 10 juin 1999 en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 63.000.000,- (soixante-trois millions de lires italiennes) divisé en

soixante-trois (63) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Cotella, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

35983

I. - Que les soixante-trois (63) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 63.000.000,- (soixante-

trois millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital souscrit et libéré de ITL 63.000.000.- (soixante-trois millions de Lires Italiennes) en Euro, au

cours de change fixé entre la Lire Italienne et l’Euro, de manière à ce que le capital social soit de EUR 32.536,78464
(trente-deux mille cinq cent trente-six virgule soixante dix huit mille quatre cent soixante quatre Euros) représenté par
63 (soixante trois) actions d’une valeur nominale de EUR 516,45689 (cinq cent seize virgule quarante-cinq mille six cent
quatre-vingt-neuf Euros) chacune.

2. Première augmentation du capital social d’un montant de EUR 5.263,21536 (cinq mille deux cent soixante-trois

virgule vingt et un mille cinq cent trente-six Euros) en vue de porter le capital social actuel de EUR 32.536,78464 (trente-
deux mille cinq cent trente-six virgule soixante-dix-huit mille quatre cent soixante-quatre Euros) à EUR 37.800,- (trente-
sept mille huit cents Euros) sans émission d’actions nouvelles mais uniquement en augmentant la valeur nominale de
chaque action de EUR 516,45689 (cinq cent seize virgule quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf Euros) à EUR 600
(six cents Euros);

3. Souscription et libération intégrale;
4. Deuxième augmentation du capital social souscrit de EUR 1.030.200.- (un million trente mille deux cents Euros) en

vue de porter le capital social actuel de EUR 37.800.- (trente-sept mille huit cents Euros) à EUR 1.068.000,- (un million
soixante-huit mille Euros), par la création de 1.717 (mille sept cent dix-sept) actions nouvelles d’une valeur de EUR 600
(six cents Euros) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à
libérer entièrement en espèces;

5. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 4)

sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

6. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
7. Fixation, à côté du capital souscrit, d’un capital autorisé de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) divisé en 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 600,- (six cents Euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Admini-
stration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 14 juillet 2004, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social;

8. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus;

9. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
10. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuve l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide avec effet au 1

er

janvier 1999, de convertir en Euro le capital social de ITL

63.000.000,- (soixante trois millions de Lires Italiennes) ainsi que la valeur nominale des 63 (soixante trois) actions
représentatives de ce capital social, au cours de change entre la Lire Italienne et l’Euro, tel que fixé par les autorités à la
date du 31 décembre 1998, savoir: 1.936,27.

Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la société sera, avec effet au 1

er

janvier 1999, de EUR

32.536,78464 (trente-deux mille cinq cent trente-six virgule soixante dix huit mille quatre cent soixante quatre Euros)
représenté par 63 (soixante trois) actions d’une valeur nominale de EUR 516,45689 (cinq cent seize virgule quarante-
cinq mille six cent quatre-vingt-neuf Euros) chacune.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au Conseil d’Administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 5.263,21536

(cinq mille deux cent soixante-trois virgule vingt et un mille cinq cent trente-six Euros), en vue d’arrondir le capital social
souscrit de EUR 32.536,78464 (trente-deux mille cinq cent trente-six virgule soixante-dix-huit mille quatre cent
soixante-quatre Euros) à EUR 37.800,- (trente-sept mille huit cents Euros), sans création d’actions nouvelles mais par la
seule augmentation de la valeur nominale des 63 (soixante trois) actions existantes pour la porter de EUR 516,45689
(cinq cent seize virgule quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf Euros) à EUR 600 (six cents Euros), à libérer
entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues par un versement en espèces.

35984

<i>Troisième résolution

<i>Souscription Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, représentés

par

- Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, laquelle agit également en nom

personnel

en vertu d’une procuration donnée le 13 juillet 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme actionnaire présent et représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à

l’augmentation de capital précitée et ce au prorata de sa participation actuelle dans la société, et la libère par le
versement en espèces d’un montant total de EUR 5.263,21536 (cinq mille deux cent soixante-trois virgule vingt et un
mille cinq cent trente-six Euros). La somme de EUR 5.263,21536 (cinq mille deux cent soixante-trois virgule vingt et un
mille cinq cent trente-six Euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.030.200,- (un

million trente mille deux cents Euros) en vue de porter le capital social actuel de EUR 37.800,- (trente-sept mille huit
cents Euros) à EUR 1.068.000,- (un million soixante-huit mille Euros), par la création de 1.717 (mille sept cent dix-sept)
actions nouvelles d’une valeur de EUR 600 (six cents Euros) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Cinquième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 13 juillet 1999,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

Alors est intervenu aux présentes:
- Madame Vania Baravini, préqualifiée,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des mille sept cent dix-sept (1.717) actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 600,- (six cents Euros), qu’il libère intégralement par un versement en espèces de EUR
1.030.200,- (un million trente mille deux cents Euros). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des mille sept

cent dix-sept (1.717) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 600,- (six cents Euros) chacune,
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 14 juillet 2004, d’augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil
d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur,

directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.068.000,- (un million soixante-huit mille Euros), divisé en

1.780 (mille sept cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 600,- (six cents Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros), représenté par

5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 600,- (six cents Euros) chacune.

35985

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 14 juillet 2004, d’augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil
d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le Conseil d’Administration est autorisé de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus;

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 41.770.482,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 500.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 118S, fol. 36, case 9. – Reçu 415.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

J. Delvaux.

(35752/208/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FUGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.285.

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 14 juillet 1999 acté sous le n° 418 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 juillet 1999.
(35753/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

GESECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 55.157.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

Euros, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 30 avril 1999, ont pris unanimement les décisions suivantes:

1. L’Euros est adopté comme monnaie d’expression du capital social.
2. Le capital social actuel de LUF 1.055.000.000,- est converti en EUR 26.152.766,8635.
3. La valeur nominale des 1.055.000 actions existantes est supprimée.
4. Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 233,1365 et porté à EUR 26.153.000,- par incorporation de

bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

5. Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 26.153.000,- représenté par 1.055.000 actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GESECALUX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35758/529/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35986

FUND ADMINISTRATION SERVICES AND TECHNOLOGY NETWORK 

LUXEMBOURG (FASTNET LUXEMBOURG).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.713.

Les signatures autorisées de notre banque, enregistrées à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>FUND ADMINISTRATION SERVICES AND TECHNOLOGY

<i>NETWORK LUXEMBOURG

<i>(FASTNET LUXEMBOURG)

Signatures

<i>Les représentants

(35754/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

GERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.755.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35755/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

GERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.755.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERNEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte
notarié en date du 31 janvier 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 64 du
22 mars 1977. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

mars 1996, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 269 du 4 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix-sept millions cent trente-sept mille neuf cents

francs (797.137.900,- ) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs (50.000.000,-) à huit cent
quarante-sept millions cent trente-sept mille neuf cents francs (847.137.900,-), sans apports nouveaux et sans création
d’actions nouvelles, par incorporation à due concurrence des «autres réserves» de la société.

2) Conversion du capital social en euros.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

35987

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix-sept millions cent

trente-sept mille neuf cents francs (797.137.900,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs
(50.000.000,-) à huit cent quarante-sept millions cent trente-sept mille neuf cents francs (847.137.900,-), sans apports
nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de sept cent quatre-vingt-dix-
sept millions cent trente-sept mille neuf cents francs (797.137.900,-) prélevée sur le compte autres réserves de la
société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par un bilan de la société arrêté au 17 juin 1999.
Ce bilan restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital.
Le capital social est ainsi fixé à vingt et un millions d’euros (21.000.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à vingt et un millions d’euros (21.000.000,- EUR), représenté

par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent quarante mille francs luxembourgeois (240.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, N. Weyerich, C. Haag et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

F. Baden.

(35756/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

GERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

F. Baden.

(35757/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

G.V. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.022.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding G.V. INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 36.022, constituée suivant acte notarié du 22 janvier 1991, publié au Mémorial C
numéro et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler (Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

35988

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la société.
2. - Désignation des membres actuels du Conseil d’Administration comme liquidateur.
3. - Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. - Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de liquidateur de la société, le collège des membres actuels du Conseil

d’Administration qui sont les suivants:

a) Monsieur Guillaume Vandeschrieck, administrateur de sociétés, demeurant à Overijse (Belgique).
b) Monsieur lsmael Manaut, administrateur de sociétés, demeurant à Barcelone (Espagne).
c) Madame Carmen Manaut, administrateur de sociétés, demeurant à Barcelone (Espagne).
Ce collège fonctionnera et engagera la société d’après les mêmes règles que précédemment le Conseil d’Admini-

stration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les

Sociétés Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’Assemblée Générale dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Becquer, S. Wolter-Schieres, B.-D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35762/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.506.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35765/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35989

GIMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.443.

Lors de l’Assemblée Générale tenue le 17 juin 1999 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35759/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

GIMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.443.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35760/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

GIMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.443.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35761/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on 30 June.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HERMALUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at route d’Arlon 106, L-8210 Mamer, registered at the Luxembourg Trade Register under the
number B 59.813, incorporated by a deed of the undersigned notary on 19 June 1997, deed published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 542 on 2 October 1997 which deed was modified on 6 August 1997 by the
undersigned notary, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 674 of 2 December
1997, which deed was modified on 31 December 1997, by the undersigned notary, modification published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 286 of 28 April 1998, which deed was modified on 30 June 1998, by the under-
signed notary, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 724 of 07 October 1998,
which deed was modified on December 23, 1998 by the undersigned notary, modification published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 202 of March 25, 1999.

The meeting is presided by Mr J.O.H. Van Crugten, employee, living in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr H.A. Faber, employee, living in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Hermse, employee, living in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which after having

been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

The chairman declares and requests the notary to state:
I. That it appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting. 

35990

II. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase the corporate capital by an amount of FRF 7,997,000 (seven million nine hundred ninety-seven thousand

French francs) in order to raise it from its present amount of FRF 57,014,800 (fifty-seven million fourteen thousand and
eight hundred French francs) to FRF 65,011,800 (sixty-five million eleven thousand and eight hundred French francs) by
the creation and issue of 39,985 (thirty-nine thousand nine hundred and eighty-five) new shares with a nominal value of
FRF 200 (two hundred French francs) each, having the same rights and advantages than the existing shares and having
right to profits in the same proportion than the existing shares.

The capital increase has done by supply of the following shares:
Name of

Number of shares

Nominal value

Total value of

company

of each share

the supply in FRF

PASCAL S.A.  ……………………………………………………………

67,500

100

6,750,000

BOULEVARD DES ILES S.A.  ………………………………

2,494

100 

249,400

VICTOR HUGO S.A.  ……………………………………………

2,494 

100 

249,400

IMMOBILIERE V S.A. ………………………………………………

2,494 

100 

249,400

IMMOBILIERE 6 S.A.  ………………………………………………

2,494 

100 

249,400

IMMOBILIERE 7 S.A.  ………………………………………………

      2,494 

100 

   249,400

79,970 7,997,000

The registered office for all the above companies is Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon. France.
2. Renunciation of the existing shareholders to their preference subscription right.
3. Subscription and payment of the newly issued shares by supply of 67,500 shares of the company PASCAL S.A.,

registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, and the supply of 2,494 shares of the
company BOULEVARD DES ILES S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, and,
the supply of 2,494 shares of the company VICTOR HUGO S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue
Servient, Lyon, France, and, the supply of 2,494 shares of the company IMMOBILIERE V S.A., registered at Tour du
CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, and the supply of 2,494 shares of the company IMMOBILIERE 6
S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, and the supply of 2,494 shares of the
company IMMOBILIERE 7 S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France.

4. Amendment of the article 5 of the statutes to adapt it to the resolutions taken on basis of the above-mentioned

agenda.

5. Miscellaneous.
The meeting of shareholders having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has

deliberated and takes by separate vote and unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to increase the capital by an amount of FRF 7,997,000 (seven million nine

hundred ninety-seven thousand French francs) in order to raise it from its present amount of FRF 57,014,800 (fifty-seven
million fourteen thousand and eight hundred French francs) to FRF 65,011,800 (sixty-five million eleven thousand and
eight hundred French francs) by the creation and issue of 39,985 (thirty-nine thousand nine hundred and eighty-five) new
shares with a nominal value of FRF 200 (two hundred French francs) each, having the same rights and advantages than
the existing shares and having right to profits in the same proportion than the existing shares. The capital increase has
done by supply of the following shares:

Name of

Number of shares

Nominal value

Total value of

company

of each share

the supply in FRF

PASCAL S.A.  ……………………………………………………………

67,500

100

6,750,000

BOULEVARD DES ILES S.A.  ………………………………

2,494

100 

249,400

VICTOR HUGO S.A.  ……………………………………………

2,494 

100 

249,400

IMMOBILIERE V S.A. ………………………………………………

2,494 

100 

249,400

IMMOBILIERE 6 S.A.  ………………………………………………

2,494 

100 

249,400

IMMOBILIERE 7 S.A.  ………………………………………………

      2,494 

100 

   249,400

………………………………………………………………………………………

79,970 7,997,000

The registered office for all the above companies is Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France.
The appearing parties and the undersigned notary declare that the shares in the French companies PASCAL S.A.,

BOULEVARD DES ILES S.A., VICTOR HUGO S.A., IMMOBILIERE V S.A., IMMOBILIERE 6 S.A. and IMMOBILIERE 7
S.A., all of seven companies registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, that are
brought to increase the capital of the company represent more than 75 % of the corporate capital of each of the French
companies.

<i>Second resolution

The existing shareholder renounces to his preferential subscription right for the capital increase here above decided. 

<i>Third resolution

Mr Tom Thomson , 25, Moreto Avenue, Harpenden Al 5 Zen Herts, United Kingdom, represented by Mr J.O.H. Van

Crugten by virtue of a proxy given under private deed on June 1999, subscribes to all newly issued shares at par value
and he declares to fully pay in the newly issued shares subscribed by supply of 67,500 shares of the company PASCAL

35991

S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, and the supply of 2,494 shares of the
company BOULEVARD DES ILES S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, and,
the supply of 2,494 shares of the company VICTOR HUGO S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue
Servient, Lyon, France, and, the supply of 2,494 shares of the company IMMOBILIERE V S.A., registered at Tour du
CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, and the supply of 2,494 shares of the company IMMOBILIERE 6
S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, and the supply of 2,494 shares of the
company IMMOBILIERE 7 S.A., registered at Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France.

The evaluation of these supplies are not submitted to a prior audit report issued by a «réviseur d’entreprises».
The meeting of shareholders representing the total corporate capital of the company accepts unanimously the

subscription of all newly issued shares by Mr Tom Thomson.

The shareholders declare that the shares have been duly transferred in full property to the company and the

shareholders grant to one another due discharge.

<i>Fourth resolution

Following the capital increase the meeting of shareholders decides to amend the article 5 of the statutes in order to

read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at FRF 65,011,800 (sixty-five million eleven thousand and eight hundred French

francs) divided in 325,059 (three hundred twenty-five thousand and fifty-nine) shares with a nominal value of FRF 200
(two hundred French Francs) each, fully paid up.»

On the basis of the above-decided capital increase, the corporate capital is held as follows:
CITADEL HOLDINGS PLC …………………………………………………………………………

285,074 shares

FRF

57,014,800

Mr TomThomson ……………………………………………………………………………………………

  39,985 shares

FRF

  7,997,000

Total …………………………………………………………………………………………………………………

325,059 

shares

FRF

65,011,800

<i>Evaluation - Expenses

The expenses costs remuneration of charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately LUF 100,000.-.

The increase of capital is valued at LUF 49,179,774.-.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

people the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames

names civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HERMALUX,

S.à r.l. avec siège social à L-8210 Mamer, route d’Arlon 106, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 59.813, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date
du 19 juin 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 542 du 2 octobre 1997, acte modifié
le 6 août 1997 par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 674 du
2 décembre 1997, acte modifié le 31 décembre 1997 par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 286 du 28 avril 1998, acte modifié le 30 juin 1998 par le même notaire, modification
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 724 du 7 octobre 1998, acte modifié le 23 décembre
1998 par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 202 du 25 mars
1999.

L’Assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, demeurant à Luxembourg,
lequel désigne comme secrétaire Monsieur H.A. Faber, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Hermse, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés présents

et le mandataire des associés représentés ainsi par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
l.Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Il. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 7.997.000 (sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept milles

francs français) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de FRF 57.014.800 (cinquante-sept millions
quatorze milles huit cents francs français) à FRF 65.011.800 (soixante-cinq millions onze milles huit cents francs français)
par la création et l’émission de 39.985 (trente-neuf milles neuf cent quatre-vingt-cinq) parts sociales nouvelles d’une

35992

valeur nominale de FRF 200,- (deux cent francs français) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes et ayant droit au bénéfice dans la même proportion que les parts sociales existantes. L’augmentation
de capital se fait par l’apport des titres suivants:

Dénomination

Nombre d’actions

Valeur nominale

Valeur totale

des sociétés

de chaque action

de l’apport

en FRF

en FRF

PASCAL S.A.  ……………………………………………………………

67.500

100

6.50.000

BOULEVARD DES ILES S.A.  ………………………………

2.494

100

249.400

VICTOR HUGO S.A.  ……………………………………………

2.494

100

249.400

IMMOBILIERE V S.A. ………………………………………………

2.494

100

249.400

IMMOBILIERE 6 S.A.  ………………………………………………

2.494

100

249.400

IMMOBILIERE 7 S.A.  ………………………………………………

      2.494

100

   249.400

79.970

7.997.000

2. Renonciation des associés à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l’apport de 67.500 actions de la société PASCAL S.A.,

ayant son siège social à la Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, et par l’apport de 2.494 actions
de la société BOULEVARD DES ILES S.A., ayant son siège social à la Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient,
Lyon, France, et par l’apport de 2.494 actions de la société VICTOR HUGO S.A., ayant son siège social à la Tour du
CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, et par l’apport de 2.494 actions de la société IMMOBILIERE V
S.A., ayant son siège social à la Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, et par l’apport de 2.494
actions de la société IMMOBILIERE 6 S.A., ayant son siège social à la Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient,
Lyon, France, et par l’apport de 2.494 actions de la société IMMOBILIERE 7 S.A., ayant son siège social à la Tour du
CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France.

4. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
5. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 7.997.000 (sept millions neuf cent quatre-vingt-

dix-sept milles francs français),

afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de FRF 57.014.800 (cinquante-sept millions quatorze milles

huit cents francs français) à FRF 65.011.800 (soixante-cinq millions onze milles huit cents francs français),

par la création et l’émission de 39.985 (trente-neuf milles neuf cent quatre-vingt-cinq) parts sociales nouvelles d’une

valeur nominale de FRF 200,- (deux cent francs français) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes et ayant droit au bénéfice dans la même proportion que les parts sociales existantes.

L’augmentation de capital se fait par l’apport des titres suivants:
Dénomination

Nombre d’actions

Valeur nominale

Valeur totale

des sociétés

de chaque action

de l’apport

en FRF

en FRF

PASCAL S.A.  ……………………………………………………………

67.500

100

6.50.000

BOULEVARD DES ILES S.A.  ………………………………

2.494

100

249.400

VICTOR HUGO S.A.  ……………………………………………

2.494

100

249.400

IMMOBILIERE V S.A. ………………………………………………

2.494

100

249.400

IMMOBILIERE 6 S.A.  ………………………………………………

2.494

100

249.400

IMMOBILIERE 7 S.A.  ………………………………………………

      2.494

100

   249.400

79.970

7.997.000

L’adresse sociale de toutes les sociétés ci-dessus est la Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France.
Les parties comparantes et le notaire instrumentant déclarent que les actions dans les sociétés de droit français

PASCAL S.A., BOULEVARD DES ILES S.A., VICTOR HUGO S.A., IMMOBILIERE V S.A., IMMOBILIERE 6 S.A. et
IMMOBILIERE 7 S.A., toutes ces sociétés ayant leur siège social à la Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient,
Lyon, France, qui font l’objet de l’apport dans l’augmentation de capital prédécrite représentent plus de 75 % du capital
social de chacune de ces sociétés françaises.

<i>Deuxième résolution

L’associé existant renonce son droit de souscription préférentiel lors de l’augmentation de capital décidé ci-avant. 

<i>Troisième résolution

Monsieur Tom Thomson, 25, Moreto Avenue, Harpenden, AI 5 Zen Herts, United Kingdom, représenté par

Monsieur J.O.H. van Crugten en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en juin 1999, souscrit à toutes les
parts sociales nouvellement émises et déclare avoir libéré intégralement les parts sociales nouvellement émises et
souscrites par l’apport de 67.500 actions de la société PASCAL S.A., ayant son siège social à la Tour du CREDIT
LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, et par l’apport de 2.494 actions de la société BOULEVARD DES ILES S.A.,
ayant son siège social à la Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, et par l’apport de 2 494 actions
de la société VICTOR HUGO S.A., ayant son siège social à la Tour

35993

du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France, et par l’apport de 2.494 actions de la société IMMOBILIERE

V S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon, France, et par l’apport de 2.494
actions de la société IMMOBILIERE 6 S.A., ayant son siège social à la Tour du CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient,
Lyon, France, et par l’apport de 2.494 actions de la société IMMOBILIERE 7 S.A., ayant son siège social à la Tour du
CREDIT LYONNAIS, 129, rue Servient, Lyon, France.

Lesquels apports n’ont pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par un réviseur

d’entreprises.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de la totalité

des parts sociales nouvellement émises par Monsieur Tom Thomson.

Les associés déclarent que les actions ont été dûment transférées en pleine propriété à la société et se donnent

mutuellement quittance.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de FRF 65.011.800 (soixante-cinq millions onze milles et huit cents francs

français) divisé en 325.059 (trois cent vingt-cinq milles et cinquante-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de FRF
200,- (deux cents francs français) chacune entièrement libérée.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, le capital social est détenu comme suit:
CITADEL HOLDINGS Plc ………………………………………………………………………………………

285.074 parts

FRF

57.014.800

M. TomThomson ………………………………………………………………………………………………………

  39.985 parts

FRF   7.997.000

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………

325.059 parts

FRF

65.011.800

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à LUF 100.000,-.

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 49.179.774,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant le parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, H.-A. Faber, P. Hermse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

J. Delvaux.

(35773/208/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire actés en date du 30 juin 1999 sous le numéro 358

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

(35724/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>H2O INVESTISSEMENTS ET

<i>FINANCE S.A.

Signature

(35763/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35994

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean-Marc Merlin ont été réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle période de
6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>H2O INVESTISSEMENTS ET

<i>FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35764/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

IBFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.576.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La Société Européenne de Banque, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée IBFIN S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 48.576,

constituée par acte du notaire Marc Elter, en date du 12 août 1994, publié au Mémorial C numéro 507 du 7 décembre

1994,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire

Marc Elter, en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 529 du 18 octobre 1996, page 25372,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 29

juin 1999.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à sept milliards sept cent cinquante millions de

lires italiennes (ITL 7.750.000.000,-) représenté par sept cent soixante quinze mille (775.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à vingt sept milliards

deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 27.250.000.000,-) et, que le même article, autorise le Conseil
d’Administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période se terminant la cinquième année suivant date de publi-

cation du présent acte modificatif, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 29 juin 1999, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de sept milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

7.750.000.000,-) à huit milliard sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 8.750.000.000,-),

par la création de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL

10.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et

d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à cent mille (100.000)
actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-),

35995

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de un milliard de lires italiennes (ITL 1 .000.000.000,-), se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à huit milliard sept cent cinquante

millions de lires italiennes (ITL 8.750.000.000.-),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à huit milliard sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 8.750.000.000,-), repré-

senté par huit cent soixante quinze mille (875.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 275.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 20.833.800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 76, case 9. – Reçu 208.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

J. Delvaux.

(35779/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.558.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée IPEF Il HOLDINGS N° 1 S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 59.558.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C

numéro 510 du 19 septembre 1997, page 24.456.

Les statuts de la société ont été modifiés par suite d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 août 1997,

publié au Mémorial C numéro 681 du 4 décembre 1997, page 32.657.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1999, en voie

de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

I. Qu’il résulte de la liste de présence que, toutes les 55.900 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,

sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société à responsabilité limitée dénommée EUFIDE, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

35996

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société à responsabilité limitée dénommée

FIDUCIAIRE BILLON, avec siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 22.777,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, M. Chiapolino, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

J. Delvaux.

(35793/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.558.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée IPEF Il HOLDINGS N° 1 S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 59558,
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C

numéro 510 du 19 septembre 1997, page 24456.

Les statuts de la société ont été modifiés par suite d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 août 1997,

publié au Mémorial C numéro 681 du 4 décembre 1997, page 32657.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1999, en voie

de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

I. Qu’il résulte de la liste de présence que, toutes les 55.900 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,

sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BILLON, avec siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Gare,

nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

35997

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme IPEF Il HOLDINGS N° 1 S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le liquidateur, suite à la clôture de la liquidation, à procéder aux paiements des frais provisionnés

à la date de la clôture.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, M. Chiapolino, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

J. Delvaux.

(35794/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

Lors de la réunion du Conseil d’administration, tenue le 18 juin 1999, a été acceptée la démission avec effet immédiat

de Messieurs Krych et Klukowski, en tant que membres du Conseil d’Administration de la société HANDLOWY
INVESTMENTS CENTRUM.

Il sera statué sur leur remplacement, lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui devra se tenir

le 30 juin 1999, ou à une date ultérieure.

<i>Pour signature

M. Dieudonné

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35768/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35772/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35998

HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C, n° 199 du 22 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 janvier 1998, acte
publié au Mémorial C, n° 350 du 15 mai 1998.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(35766/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C, n° 199 du 22 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 janvier 1998, acte
publié au Mémorial C, n° 350 du 15 mai 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(35767/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 51.541.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(35770/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 51.541.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders, 24 June 1999 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman:

Duncan Smith was elected as Chairman of the meeting.

Secretary:

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the meeting.

Scrutineer:

Nathalie Wilmart was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 31 March 1999.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 16,099 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it
was in order to proceed to discuss the agenda.

35999

<i>Resolutions

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the Statement of net Assets and Statement of Operations for the year ended 31 March 1999.
The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year

ended 31 March 1999.

3. Distribution of a dividend.
Upon the recommendation of the Directors, the meeting resolved that the following final dividends for the year

ended 31 March 1999 would be paid to the shareholders.

Dollar Balanced Portfolio USD 834,415.
Record Date: 25 June 1999.
XD Date:

28 June 1999.

Pay Date:

16 July 1999.

4. Discharge of the Directors.
The meeting agreed to discharge the Directors for the proper performance of their duties for the year ended 31

March 1999.

5. Election of the Directors.
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Mr Mark Lund,
Mr Duncan Smith,
Mr Fokke Ozinga,
M

e

Jacques Elvinger.

6. Election of the Independent Auditor.
The meeting agreed to re-elect KPMG AUDIT as Independent Auditor for the year ended 31 March 2000.
7. Any other business.
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.20 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35771/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HESPEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.006.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35775/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HUNZA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.740.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35778/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

36000


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CARENE HOLDING S.A.

CARNE-LUX S.A.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.

CENTURY S.A.

CASA TRUST S.A.

C.F.M.

COFIDA S.A.

CHENVAL HOLDING

CHENVAL HOLDING

COMMODITIES LIMITED S.A.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE GESTION MOBILIERE GEMO S.A.

COMPAGNIE DES NEIGES S.A.

C.P.I.V. S.A.

COMPAGNIE GENERALE DE SCHENGEN S.A.

C.I.P.

COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

CYPRES S.A.

CYPRES S.A.

COPAREF S.A.

CORESA

DOMAR S.A.

CONSART INTERNATIONAL S.A.

CONSART INTERNATIONAL S.A.

DAL HOLDING S.A.

DURBANA

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A.

DEPM

DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG S.A.

55 DSL S.A.

55 DSL S.A.

DIMPEX S.A.

DITRIGEST S.A.

ELECTRO-HAUSER

EUROPEAN AUDIT

DONAU INVEST S.A.

DONAU INVEST S.A.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG

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FINAGRO S.A.

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EUROCONCEPT

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FKI LUXEMBOURG

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GERNEST S.A.

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G.V. INVEST S.A.

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GIMMER S.A.

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H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.

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IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A.

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