logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

35857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 748

8 octobre 1999

S O M M A I R E

Abici S.A., Luxembourg ……………………………………

page

35882

Aciero S.A., Luxembourg …………………………………………………

35874

Agemar S.A., Luxembourg………………………………………………

35893

Alliance International S.A., Luxembourg

35891

,

35892

Amadeus Holding S.A., Luxembourg …………………………

35887

American Cigarette Company (Overseas) Limited

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35890

Andy Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35890

Anora Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35892

Apple Tree S.A., Luxembourg ………………………………………

35890

Aquarelle S.A., Luxembourg …………………………………………

35877

Arello Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35894

Art Amerik S.A., Luxembourg ………………………………………

35893

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg ……

35895

Athena Paint Investments S.A., Luxembourg ………

35895

Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg

35895

Automotive  Engineering  Holding S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

35895

Baron de Cartier d’Yves Participations S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35896

Baron de Cartier d’Yves S.A., Luxembourg ……………

35897

Baou S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35896

Bay State S.A., Steinsel ……………………………………………………

35900

Beltrust S.A., Luxembourg ………………………………………………

35900

Benelux Auto, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

35898

Beständigkeit Holding S.A., Luxembourg…………………

35901

Betarave S.A., Luxembourg ……………………………………………

35901

Bimaco Alliances S.A., Luxembourg …………………………

35900

B.8 International S.A., Luxembourg ……………………………

35896

Bona S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35901

Bondline S.A., Luxembourg ……………………………………………

35902

Bremex S.A., Luxembourg ………………………………………………

35902

Business Management, S.à r.l., Bereldange ……………

35902

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

35904

Camfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

35903

Cami Concept S.A., Luxembourg…………………………………

35903

Campria Capital Holding S.A., Luxembourg …………

35904

Celltech Limited S.A., Luxembourg ……………………………

35904

55 DSL S.A., Luxembourg ………………………………………………

35868

Henzig & Scherer, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35863

J.O.G. Finance S.A., Luxembourg…………………………………

35858

Lortep Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

35857

Participations A & F  S.A., Mersch ………………………………

35865

PFCME HOLDING, Private Finance Capital Market

& Equities Holding S.A., Luxembourg …………………

35871

PICME  HOLDING,  Private  Investment  Capital

Market & Equities Holding S.A., Luxembourg……

35874

ProLogis UK VII, S.à r.l., Luxembourg ………………………

35877

ProLogis UK VIII, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35882

Pro Peinture S.A., Luxembourg ……………………………………

35887

West Investment Holding S.A., Luxembourg ………

35868

LORTEP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.556.

La société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, avec siège social à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions

de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Pour réquisition aux fins de modification de l’inscription de la société auprès du registre de commerce et aux fins de

la publication au Mémorial.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45318/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

J.O.G. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - Mr Noam Mendelssohn, businessman, residing at 44 Haggaton, Nahariya (Israël);
2. - Mr Tamir Peleg, businessman, residing at P.O. Box 1127, Nahariya (Israël),
both represented by Mr Eyal Grumberg, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies, given to him under private seal at Nahariya (Israël), on July 6, 1999.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of J.O.G. FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is to act as an economic advisor, to assit in matters of technical, administrative

and commercial organisation, as well as to give general advice in business in the Grand Duchy of Luxembourg and
abroad.

The company, in general, will be able to do in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad all acts, transactions or

commercial, industrial, financial, personal and real estate operations which are directly or indirectly in connection with
its purpose or which could facilitate or develop the same purpose.

The company will be able to participate in all working operations or business in connection with the same purpose;

this participation is especially possible by capital investment, merging, constitution, absorption, subscription, appro-
priation for payment of shares, parts and bonds.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1.250.000,-) divided into one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of thousand
Luxembourg francs (LUF 1.000,-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

35858

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Friday of the month of May at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 2000.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company. 

<i>Subscription and payment

The thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:

35859

1. - Mr Noam Mendelssohn, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………

625

2. - Mr Tamir Peleg, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

  625

Total: thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) as was certified to the notary executing
this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 2003:

1) Mr Noam Mendelssohn, businessman, residing at 44 Haggaton, Nahariya (Israel).
2) Mr Tamir Peleg, businessman, residing at P.O. Box 1127, Nahariya (Israel).
3) Mr Larry Joffe, MBA, residing at L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2003:

Mr Pascal Wagner, accountant, residing in L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company,
Mr Larry Joffe, prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation to the daily
management of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Noam Mendelssohn, commerçant, demeurant à 44 Haggaton, Nahariya (Israël);
2. - Monsieur Tamir Peleg, commerçant, demeurant à P.O. Box 1127, Nahariya (Israël),
tous les deux sont ici représentés par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Nahariya (Israël), le six juillet 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties

prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.O.G. FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

35860

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de conseil économiques et l’assistance en matière d’organisation

technique, administrative et commerciale, ainsi que la fourniture de tous conseils généralement quelconques en affaires
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra, d’une façon générale, faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger tous actes, transactions ou

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra participer en outre, de toute manière, à toutes exploitations ou entreprises se rapportant à cet

objet social, cette intervention pouvant se faire notamment par voie d’apport, de fusion, de constitution, d’absorption,
de souscription, de crédits d’achat d’actions, parts, obligations, sans que cette énumération soit exhaustive.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

35861

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le second vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)

commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Noam Mendelssohn, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Tamir Peleg, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2003.

35862

1) Monsieur Noam Mendelssohn, commerçant, demeurant à 44 Haggaton, Nahariya (Israël);
2) Monsieur Tamir Peleg, commerçant, demeurant à P.O. Box 1127, Nahariya (lsraël),
3) Monsieur Larry Joffe, MBA, demeurant à L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Larry Joffe, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 38, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35626/239/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HENZIG &amp; SCHERER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 58, rue Marie-Adélaïde.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Sylvain Henzig, expert comptable, demeurant à L-8138 Bridel, 19, allée St. Hubert.
2. - Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseil fiscal, demeurant à L-8041 Bertrange, 229, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal tous travaux de bureau, la tenue de comptabilité, le calcul de salaires et

traitements, les déclarations fiscales, les conseils fiscaux et économiques, la location de bureaux et autres prestations de
services en relation avec les travaux précités.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HENZIG &amp; SCHERER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

35863

1. - Monsieur Sylvain Henzig, préqualifié, deux cent quarante-huit parts sociales ……………………………………………………

248

2. - Monsieur Jean-Jacques Scherer, préqualifié, deux cent quarante-huit parts sociales ………………………………………

248

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

496

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois-quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 1999.

35864

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social est évalué à LUF 500.215,- (cinq cent mille deux cent quinze

francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2128 Luxembourg, 58, rue Marie-Adélaïde.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Jean-Jacques Scherer, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Henzig, J.-J. Scherer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 38, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35625/239/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

PARTICIPATIONS A &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch;
2. - Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
Ces comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTICIPATIONS A &amp; F S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mersch.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

35865

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le prix des actions, les nom, prénom, état et domicile du
cessionnaire éventuel et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses
actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine qui suit la date de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre

recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire
l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Si dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire,

aucune réponse du conseil d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera
réputé acquis.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions se fera sur base de la valeur comptable du dernier bilan. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un

administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

35866

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Nico Arend, préqualifié, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………

250

2) par Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nico Arend, préqualifié;
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié;
c) Monsieur Lex Fischbach, commerçant, demeurant à Luxembourg.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Mia Schaack-Van Den Berg, employée privée, demeurant à Mertzig.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille cinq.

35867

6. - Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Nico Arend, préqualifié,
- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, 
avec le pouvoir d’engager valablement la société par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: N. Arend, C. Fischbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 10, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juillet 1999.

T. Metzler.

(35628/222/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

55 DSL S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL AUDIT S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.608.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 avril

1996, publié au Mémorial C, n

o

346 du 19 juillet 1996;

- Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 16 juillet 1999 par-devant le même notaire, acte non encore
publié.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 19 juillet 1999 à Luxembourg, que

Monsieur David Bortolami a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35637/687/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

WEST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de

la Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juin 1999.
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve,

ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juin 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WEST INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange ou de souscription, d’apport
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs

35868

mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la création,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards quatre cent quatre-vingt millions dix mille francs luxembourgeois

(3.480.010.000,- LUF) représenté par trois cent quarante-huit mille et une (348.001) actions d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), rachetables conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

35869

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée, trois cent quarante-huit mille actions ………………

348.000

2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………

          1

Total: trois cent quarante-huit mille et une actions …………………………………………………………………………………………………

348.001

L’action souscrite par FINANCIERE DU BENELUX S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces de

sorte que la somme de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Les trois cent quarante-huit mille (348.000) actions souscrites par la société anonyme CENTRAL INVESTMENT

HOLDING S.A. sont entièrement libérées par l’apport à la Société des actifs et passifs suivants faisant partie de son
patrimoine:

a) Participations et prêts
- 32.427 actions de CENNINI S.A., société de droit belge,
R.C. Courtrai 114385  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.450.564.896

- emprunt obligataire CENNINI S.A.  ………………………………………………………………………………………………………………

53.570.833

- emprunt obligataire KOINON S.A.  ………………………………………………………………………………………………………………

160.712.500

b) Créances
- intérêts sur prêts  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

399.400

c) Avoirs en banques
- avoirs en banques  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.000.000

d) Dettes à plus d’un an
- dettes  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(156.000.000)

e) Autres dettes
- autres dettes  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

       (228.205)

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.527.019.424

Cet apport qui fait partie de l’apport de l’universalité des biens de la société CENTRAL INVESTMENT HOLDING

S.A. est évalué à trois milliards cinq cent vingt-sept millions dix-neuf mille quatre cent vingt-quatre francs belges
(3.527.019.424,- BEF) . La différence entre la valeur de l’apport (3.527.019.424,- BEF) et la valeur nominale des actions
attribuées à CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A. (3.480.000.000,- BEF), soit la somme de quarante-sept millions
dix-neuf mille quatre cent vingt-quatre francs luxembourgeois (47.019.424,- BEF) est remboursée à la Société CENTRAL
INVESTMENT HOLDING S.A. à titre de soulte.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 30 juin 1999 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera,
après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles
à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Conclusion:
La valeur effective des actifs et passifs apportés par CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A. à WEST INVESTMENT

HOLDING S.A, s’élève au moins au nombre et à la valeur nominale des 348.000 actions à émettre, c’est à dire BEF
3.480.000.000 et un versement au comptant de BEF 47.019.424, et la valeur effective des actifs et passifs apportés par
CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A. à BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A., s’élève au moins au nombre et à
la valeur nominale des 194.915 actions à émettre, c’est à dire BEF 1.949.150.000,-.»

Il résulte d’une attestation de la société CENNINI S.A., ci-annexée, que les actions CENNINI S.A. apportées à la

présente Société sont librement transférables et sont libres de tout gage ou sûreté quelconque. 

35870

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la présente Société est fait en exonération du droit

d’apport conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de quatre
cent mille Francs (400.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Koen Lozie, administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
c) COSAFIN, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Bernard Ewen, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(35636/200/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - PROFESSIONAL TRUST COMPANY LTD, avec siège social à Jersey, Channel Islands;
2. - MILLENNIUM GLOBAL ASSETS LTD, avec siège social à Jersey, Channel Islands;
les deux ici représentées par Monsieur Michel Guilluy, par procuration.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp;

EQUITIES HOLDING S.A. ou de façon abrégée PFCME HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

35871

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, tout en restant dans le cadre de la loi du
31 juillet 1929.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre millions six cent mille Euros (EUR 4.600.000,-) représenté par

quatre mille six cents (4.600) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à quatre-vingt millions d’Euros (EUR 80.000.000,-) divisé en quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions et doit les réserver aux actionnaires

existants. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment, librement entre actionnaires et sujettes à un droit de préemption

comme décrit ci-après dans les autres cas.

L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en

précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par
lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

Le présent article ne pourra être modifié qu’à la majorité de chacune des catégories d’actions émises.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Tout administrateur peut se faire représenter
par un autre administrateur lors des réunions du conseil d’administration. Toutefois chaque administrateur ne peut pas
représenter plus de deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

35872

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11.- des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre d’actions

Capital libéré

souscrit

(EUR)

(EUR)

PROFESSIONAL TRUST COMPANY LTD………………………………

1.000,-

1

1.000,-

MILLENNIUM GLOBAL ASSETS LTD ………………………………………

3.834.000,-

3.834

3.834.000,-

……………………………………………………………………………………………………………

   765.000,-

    765

   459.000,-

(libération à hauteur de 60%)

Total: …………………………………………………………………………………………………

4.600.000

4.600

4.294.000,-

<i>Constatation

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui a constaté que les conditions exigées

par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent soixante-

trois mille cinq cent quarante francs luxembourgeois (LUF 185.563.540,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux millions cent mille francs
luxembourgeois (LUF 2.100.000,-).

35873

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) FINIM LTD, avec siège social à Jersey, Channel Islands.
b) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) MILLENNIUM GLOBAL ASSETS LTD, avec siège social à Jersey, Channel Islands.
d) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm (Luxembourg).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIN CONTROLE, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2000.

5. - Le siège social de la société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Guilluy, J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 46, case 7. – Reçu 1.855.635 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35630/211/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.285.

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

G. Becquer

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35639/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

PICME HOLDING S.A., PRIVATE INVESTMENT CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - PROFESSIONAL TRUST COMPANY LTD, avec siège social à Jersey, Channel Islands,
2. - MILLENNIUM GLOBAL ASSETS LTD, avec siège social à Jersey, Channel Islands
les deux ici représentés par Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant en Belgique en vertu de deux procura-

tions lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVATE INVESTMENT CAPITAL MARKET &amp;

EQUITIES HOLDING S.A. ou de façon abrégée PICME HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

35874

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, tout en restant dans le cadre de la loi du
31 juillet 1929.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre millions six cent mille Euros (EUR 4.600.000,-) représenté par

quatre mille six cents (4.600) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à quatre-vingt millions d’Euros (EUR 80.000.000,-) divisé en quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions et doit les réserver aux actionnaires

existants. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment, librement entre actionnaires et sujettes à un droit de préemption

comme décrit ci-après dans les autres cas.

L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en

précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par
lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

Le présent article ne pourra être modifie qu’à la majorité de chacune des catégories d’actions émises.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Tout administrateur peut se faire représenter
par un autre administrateur lors des réunions du conseil d’administration. Toutefois chaque administrateur ne peut pas
représenter plus de deux administrateurs.

35875

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11.- des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre d’actions

Capital libéré

souscrit (EUR)

(EUR)

PROFESSIONAL TRUST COMPANY LTD …………………

1.000,-

1

1.000,-

MILLENNIUM GLOBAL ASSETS LTD……………………………

3.834.000,-

3.834

3.834.000,-

…………………………………………………………………………………………………

   765.000,-

    765

    459.000,-

(libération à hauteur de 60 %)

TotaI: ………………………………………………………………………………………

4.600.000

4.600

4.294.000,-

<i>Constatation

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui a constaté que les conditions exigées

par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent soixante-

trois mille cinq cent quarante francs luxembourgeois (LUF 185.563.540,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux millions cent mille francs
luxembourgeois (LUF 2.100.000,-)

35876

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) FINIM LTD, avec siège social à Jersey, Channel Islands.
b) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) MILLENNIUM GLOBAL ASSETS LTD, avec siège social à Jersey, Channel Islands.
d) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm (Luxembourg).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIN CONTROLE, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2000.

5. - Le siège social de la société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Guilluy, J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 46, case 9. – Reçu 1.855.635 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

J. Seckler.

(35631/211/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

AQUARELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 15.039.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 7 juillet 1999

Il en résulte que les démissions de Messieurs J.R. Darné, D.E. Salmon et J.T. Wheeler du Conseil d’Administration de

la société ont été acceptées avec effet à partir du 7 juillet 1999 et que Messieurs D.A.L. Bennett, T.A.M. Bosman et G.M.
Holford sont nommés administrateurs et que Monsieur D.A.L. Bennett est nommé Secrétaire de la société avec effet à
partir du 7 juillet 1999.

Il en résulte que le siège social dès le 7 juillet 1999 se trouvera à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

D.A.L. Bennett

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35651/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ProLogis UK VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mr Kim Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Amsterdam, on the 28th of June 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws to as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK VII, S.à r.l.

35877

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, acting as trustee in relation to real estate properties or real estate
companies and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

35878

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis Trust Europe, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis Trust, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing. known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

35879

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Monsieur Kim Kirsch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Amsterdam, le 28 juin 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK VIl, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction
de trustee de biens mobiliers ou de sociétés immobilières et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

35880

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Pays-Bas

35881

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis Trust Europe, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis Trust, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer ProLogis Kingspark, demeurant à Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Kirsch, et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 13, case 4. – Reçu 6.147 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(35632/200/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ABICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.916.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

Il en résulte que:
1. L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au Commissaire de Surveillance démissionnaires et

nomme comme nouveaux administrateurs pour la durée d’une année:

- Monsieur Gianguido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6850 Mendrisio, Via Motta 25 (Suisse);
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme Monsieur Gianguido Caligaris, administrateur-délégué de la société lequel pourra l’engager

sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

3. L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire de Surveillance pour une durée d’une année Monsieur Marc

Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

4. Le siège de la société est transféré au n

o

11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

ABICI S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35638/518/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ProLogis UK VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mr Kim Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Amsterdam, on the 28th of June 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

35882

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK VIII, S.à r.I.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion sale,
management and/or lease of real estate properties, acting as trustee in relation to real estate properties or real estate
companies and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)

35883

appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed

freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis Trust Europe, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis Trust, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

35884

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing. known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Monsieur Kim Kirsch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Amsterdam, le 28 juin 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK VIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction
de trustee de biens mobiliers ou de sociétés immobilières et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption

35885

doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

35886

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis Trust Europe, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis Trust, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, demeurant à Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihull West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Kirsch, et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 13, case 6. – Reçu 6.147 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(35633/200/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.827.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AMADEUS HOLDING S.A.

Signature

(35645/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

PRO PEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat de Belize dénommée HEMPSTEAD DEVELOPMENT INC, avec siège social à Belize

City (Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 juin 1999 et inscrite au registre du commerce n°11.137,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize;
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 15 juillet 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 15 juillet 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

35887

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de l’Ile

de Niue, n°001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRO PEINTURE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du bâtiment, peinture extérieur et intérieur,
revêtement de sols, plâtrerie, ainsi que les travaux de finition du second oeuvre du bâtiment.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

35888

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit :
1. - la prédite société de droit de l’Etat de Belize KEMPSTEAD DEVELOPMENT INC, cinq cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions  ………………    500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Etat de Bélize dénommée HEMPSTEAD DEVELOPMENT INC.
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg n°6952,

représentée par Mademoiselle Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize;

35889

b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de l’Etat de Bélize dénommée HEMPSTEAD DEVELOPMENT INC, représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1999, vol. 852, fol. 27, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999.

N. Muller.

(35634/224/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

AMERICAN CIGARETTE COMPANY (OVERSEAS) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.461.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

AMERICAN CIGARETTE COMPANY (OVERSEAS) LIMITED S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(35646/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ANDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.378.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ANDY HOLDING S.A.

Signature

(35647/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

APPLE TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>APPLE TREE S.A.

Signature

(35650/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35890

ALLIANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ALLIANCE SECURITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.239.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), ce dernier restant déposi-
taire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLIANCE SECURITY

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.239, constituée suivant acte notarié du 19 mai
1999, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Lafforgue, assistant de direction, demeurant à

Vincennes (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Changement de la dénomination sociale en ALLIANCE INTERNATIONAL S.A.
2. - Modification afférente de l’article premier des statuts.
3. - Modification du premier alinéa de l’article quatre quant à l’objet social comme suit:
«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de téléphones

portables ainsi que toutes marques et matériels se rapportant à la téléphonie portable ainsi que toutes activités annexes
et connexes.»

4. - Constatation de la libération intégrale de la partie restante du capital souscrit.
5. - Démission de deux administrateurs.
6. - Nomination de deux nouveaux administrateurs. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société ALLIANCE SECURITY INTERNA-

TIONAL S.A. en ALLIANCE INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il existe une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE INTERNA-

TIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts quant à l’objet pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de téléphones

portables ainsi que toutes marques et matériels se rapportant à la téléphonie portable ainsi que toutes activités annexes
et connexes.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées en numéraire par les

actionnaires existants à concurrence des soixante-quinze pour cent (75 %) restants, soit d’un montant supplémentaire
de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-). La preuve de ce paiement a été
apportée au notaire instrumentant. Suite à cette libération supplémentaire, les mille deux cent cinquante (1.250) actions
représentant le capital social sont dorénavant entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet au 15 juillet 1999 les démissions de ABBEYWOOD ASSOCIATES

LIMITED, une société ayant son siège à Somerville House, 20/22 Harborne Road, Edgbaston, Birmingham B 15 2AA, et

35891

de MICROTECH SECURITIES LIMITED, une société ayant son siège social à Somerville House, 20-22 Harborne Road,
Edgbaston, Birmingham B 15 2AA, en tant qu’administrateurs actuels de la société et de leur donner pleine et entière
décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs, en remplacement des prédits

administrateurs démissionnaires:

1. - BOCOR GSM S.A., une société ayant son siège au 6, rue Jean Pelletier Chene-Bourg Canton de Genève GE 1225,

Suisse,

2. - Monsieur Michel Bardon, directeur de société, demeurant à F-74520 Chenex.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2005.

Le mandat de l’administrateur BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, une société ayant son siège social à Somer-

ville House, 20-22 Harborne Road, Edgbaston, Birmingham B 15 2AA, est confirmé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Lafforgue, N. Weyrich, B. Klapp, F. Baden.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1999, vol. 843, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35643/239/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ALLIANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ALLIANCE SECURITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(35644/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ANORA HOLDING S.A.

Signature

(35648/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>ANORA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35649/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35892

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat de tous les administrateurs de la société

venus à échéance.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:
- Vicomte Philippe de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-3150 Haacht;
- Vicomte Olivier de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-5020 Namur;
- Comte Christophe d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles;
- Mlle Marie Kluyskens, employée, demeurant à B-3150 Haacht;
- M. Thierry Masset, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles;
- M. Paul Munchen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg;
- M. Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 27.418.613 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(35641/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ART AMERIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.431.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART AMERIK S.A. avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
48431, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage en date du 27 juillet 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 482 en 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à

B-Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme ART AMERIK S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à accorder au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un commissaire vérificateur.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

35893

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire-vérificateur de la susdite société:
Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: F. van de Wouw, A.-F. Fouss, A. Engel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juillet 1999.

P. Bettingen.

(35654/202/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.383.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35652/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.383.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35653/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35894

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 17.854.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 7 juillet 1999

Il en résulte que les démissions de Messieurs J.R. Darné et J.T. Wheeler du Conseil d’Administration de la société ont

été acceptées avec effet à partir du 7 juillet 1999 et que Messieurs D.A.L. Bennett, T.A.M. Bosman et G.M. Holford sont
nommés administrateurs et que Monsieur D.A.L. Bennett est nommé Secrétaire de la société avec effet à partir du 7
juillet 1999.

Il en résulte que le siège social dès le 7 juillet 1999 se trouvera à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

D.A.L. Bennett

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35656/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.723.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 7 juillet 1999

Il en résulte que les démissions de Messieurs J.R. Darné, D.E. Salmon et J.T. Wheeler du Conseil d’Administration et

que la démission de Monsieur P. Krzysica comme Secrétaire de la société ont été acceptées avec effet à partir du 7 juillet
1999 et que Messieurs N.C. Axelson, D.A.L. Bennett, T.A.M. Bosman et G.M. Holford sont nommés administrateurs et
que Monsieur D.A.L. Bennett est nommé Secrétaire de la société avec effet à partir du 7 juillet 1999.

Il en résulte que le siège social dès le 7 juillet 1999 se trouvera à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

D.A.L. Bennett

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35657/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 26.817.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, abgehalten in Luxemburg, 

<i>den 22. Juni 1999 um 11 Uhr

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst Herrn Manfred Kuhn mit sofortiger Wirkung zum Verwal-

tungsratsmitglied zu ernennen.

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst dass die Amtszeit des neu ernannten Mitglieds des Verwal-

tungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005 andauern soll.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

<i>Für die ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35658/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.364.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35660/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35895

B.8 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 63.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1999

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Eric Vanderkerken, Monsieur Pier Luig Tomassi et Monsieur Johan Dejans

aux postes d’administrateur, ainsi que Monsieur Lex Benoy au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée
statuant sur les comptes 1999.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35661/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.895.

Le bilan au 31 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BAOU S.A.

Signature

(35662/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1999

Monsieur Norbert Werner est nommé administrateur jusqu’en 2003, en remplacement de Monsieur Jean Szenberg,

démissionnaire.

<i>Pour la société BAOU S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35663/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 65.685.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin à quinze heures, les actionnaires de la société BARON DE

CARTIER D’YVES S.A.H., avec siège social à Luxembourg, se sont réunis.

Il a été constaté que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social (LUF 1.250.000,-), sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée.

L’assemblée pourra déliberer valablement et prendre, à l’unanimité, les décisions suivantes de l’ordre du jour:
L’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la nomination d’un nouveau conseil d’administration.
2. Approbation de la nomination d’un nouvel Administrateur-délégué.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut déliberer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

35896

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de:
1) Monsieur David André Alexander Sanders, juriste, demeurant à B-1060 Bruxelles, de sa fonction d’administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière;

2) Monsieur Hendrikus Johannes Dumont, juriste et réviseur d’entreprises, demeurant à NL-La Haye, de sa fonction

d’administrateur;

3) Monsieur Hendrik Albert De Boer, réviseur d’entreprises, demeurant à NL-La Haye, de sa fonction d’adminis-

trateur;

4) Monsieur Gérard Antoine Marie Duvivier, comptable, demeurant à B-Liège, de sa fonction de commissaire aux

comptes;

5) Monsieur Eric François Irène Marotte, consultant, demeurant à B-Charleroi de sa fonction de commissaire aux

comptes.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur-délégué sortant, aux commissaires aux comptes sortants

et aux administrateurs sortants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer la société:
1) BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE,

Etats-Unis; comme administrateur et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière;

2) BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE,

Etats-Unis, comme administrateur;

3) BARON DE CARTIER D’YVES FUND MANAGEMENT S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE, Etats-Unis,

comme administrateur; et

4) BARON DE CARTIER D’YVES FIRST CAPITAL ASSOCIATION S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE,

Etats-Unis, comme Commissaire aux Comptes; et

5) CAISSE DE CREDIT INTERNATIONALE S.A. BARON DE CARTIER D’YVES CO, avec siège social à 19901

Dover, DE, Etat-Unis, comme Commissaire aux Comptes.

Leurs mandat viendra à l’expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont procès-verbal.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Le Conseil des Actionnaires

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35665/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BARON DE CARTIER D’YVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 65.686.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin à quinze heures, les actionnaires de la société BARON DE

CARTIER D’YVES S.A., avec siège social à Luxembourg, se sont réunis.

Il a été constaté que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social (LUF 1.250.000,-), sont dûment

représentées par la société BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATION S.A.H. à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée.

L’assemblée pourra délibérer valablement et prendre, à l’unanimité, les décisions suivantes de l’ordre du jour:
L’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la nomination d’un nouveau conseil d’administration.
2. Approbation de la nomination d’un nouvel Administrateur-délégué.
3. Approbation de la nomination d’un Fondée de pouvoir.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut déliberer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de:
1) Monsieur David André Alexander Sanders, juriste, demeurant à B-1060 Bruxelles, de sa fonction d’administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière;

2) Monsieur Hendrikus Johannes Dumont, juriste et réviseur d’entreprises, demeurant à NL-La Haye, de sa fonction

d’administrateur;

3) Monsieur Hendrik Albert De Boer, réviseur d’entreprises, demeurant à NL-La Haye, de sa fonction d’adminis-

trateur;

35897

4) Monsieur Gérard Antoine Marie Duvivier, comptable, demeurant à B-Liège, de sa fonction de commissaire aux

comptes;

5) Monsieur Eric François Irène Marotte, consultant, demeurant à B-Charleroi de sa fonction de commissaire aux

comptes.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur-délégué sortant, aux commissaires aux comptes sortants

et aux administrateurs sortants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer la société:
1) BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE,

Etats-Unis; comme administrateur et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière;

2) BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE,

Etats-Unis, comme administrateur;

3) BARON DE CARTIER D’YVES FUND MANAGEMENT S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE, Etats-Unis,

comme administrateur; et

4) BARON DE CARTIER D’YVES FIRST CAPITAL ASSOCIATION S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE,

Etats-Unis, comme Commissaire aux Comptes; et

5) CAISSE DE CREDIT INTERNATIONALE S.A. BARON DE CARTIER D’YVES CO, avec siège social à 19901

Dover, DE, Etat-Unis, comme Commissaire aux Comptes.

Leurs mandat viendra à l’expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer comme Fondé de pouvoir de la société:
Madame Carmen Forotti-Folmer, demeurant à Sanem (Luxembourg). Elle est autorisée à:
– représenter la société vis-à-vis des tiers,
– organiser des réunions ou des entretiens avec des autres entreprises,
– préparer, organiser et signer des contrats.
Toutes ces actions se limitent à une valeur (ou contre-valeur) maximale de LUF 5.000.000,- (cinq millions).
En ce qui concerne tout les ordres, virements, transferts ou paiements bancaires, chaque ordre, virement, transfert

ou paiement bancaire est limité à une valeur (ou contre-valeur) maximale de LUF 1.000.000,- (un million).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont procès-verbal.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Le Conseil des Actionnaires

BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35664/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BENELUX AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Josette Thievon, gérante de société, demeurant à L-2560 Luxembourg, 32, rue de Strasbourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter et de documenter ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

I. - La société à responsabilité limitée BENELUX AUTO, S.à r.l., au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-)

avec siège social à L-1630 Luxembourg, 18-20, rue Glesener, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler de résidence à Junglinster, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. - La répartition des parts s’établissait comme suit:
1. - La société à responsabilité limitée MAB CREATION DIFFUSION, S.à.r.l. avec siège social à F-73230

Saint Alban Leysse, quatre cent soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

460 parts

2. - Monsieur Paul Billoud, retraité, demeurant à F-73230 Verel Pragondran, vingt parts sociales ……………

20 parts

3. - Mademoiselle Marie-Astrid Billoud, gérante, demeurant F-73230 Verel Pragondran, vingt parts

sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  20 parts

Total: cinq cents parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

III. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, en date du 30 mars 1999, non enregistré et non publié,

la prédite société MAB CREATION DIFFUSION, S.à.r.l. Monsieur Paul Billoud, prédit, et Mademoiselle Marie-Astrid
Billoud, prédite, ont cédé sous les garanties de fait et de droit à Madame Josette Thievon, prédite, la totalité des parts
sociales leur appartenant dans la prédite société BENELUX AUTO, S.à r.l., de sorte que Madame Josette Thievon,
prédite, est actuellement propriétaire à compter rétroactivement du 30 mars 1999 des cinq cents parts sociales de la
société BENELUX AUTO, S.à r.l.

35898

<i>Dépôt

Cet exposé terminé la comparante dépose présentement au notaire instrumentant et le requiert de mettre au rang

de ses minutes, à la date de ce jour la copie de la cession de parts sous seing privé signée entre parties à Luxembourg
du 30 mars 1999, concernant la prédite société à responsabilité limitée BENELUX AUTO, S.à r.l.

La copie de la prédite cession de parts sociales sous seing privé du 30 mars 1999, après avoir été signée ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présente acte pour être formalisée avec lui.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter rétroactivement du 30 mars 1999 des parts cédées et elle

aura droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.
La comparante déclare que la prédite cession de parts sociales a été faite à la valeur nominale des parts sociales et

que la prédite société n’est pas propriétaire d’un immeuble.

<i>Cession de parts sociales

Madame Josette Thievon, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Gilles Viannez,

employé, demeurant à F-69100 Villeurbanne, ici présent, ce acceptant, cent cinquante parts sociales (150) sur les cinq
cents parts sociales (500), lui appartenant dans la prédite société.

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix principal de cent cinquante mille francs (150.000,-) que le cessionnaire

a versé directement à la cédante, ce que cette dernière reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de l’associée représentant plus des trois

quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par l’associée de la prédite
société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présente acte pour être formalisé avec lui.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. - Madame Josette Thievon, prédite, trois cent cinquante parts sociales  ………………………………………………………

350 parts

2. - et Monsieur Gilles Viannez, prédit, cent cinquante parts sociales  ………………………………………………………………

150 parts

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Changement de la dénomination sociale

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société pour lui donner celle de INTERNATIONAL

MARKET, S.à.r.l. et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL MARKET, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

<i>Changement de l’objet social

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la

représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

<i>Troisième résolution

<i>Transfert de l’adresse du siège social

L’assemblée décide de transférer, à compter rétroactivement du 30 mars 1999, l’adresse du siège social à:
L-2941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

<i>Révocation de la gérante

L’assemblée révoque à compter rétroactivement du 30 mars 1999, Mademoiselle Marie-Astrid Billoud, prédite, de sa

fonction de gérante de la prédite société et ne lui donne pas quitus de sa gestion jusqu’au jour de la reddition des
comptes sociaux.

35899

<i>Cinquième résolution

<i>Nomination de nouveaux gérants technique et administratif

L’assemblée a nommé comme nouvelle gérante technique de la prédite société à compter rétroactivement du 30

mars 1999, pour une durée indéterminée, Madame Josette Thievon, prédite;

et l’assemblée a nommé comme nouveau gérant administratif de la prédite société à compter de ce jour, pour une

durée indéterminée, Monsieur Gilles Viannez, prédit.

<i>Sixième résolution

<i>Engagement de la société

Du 30 mars 1999 à ce jour, la société a été valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de

Madame Josette Thievon, prédite.

A compter de ce jour, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des

deux gérants.

<i>Mention

Mention du présent acte sera consenti partout où besoin sera, notamment que toutes expéditions du présent acte de

dépôt seront délivrées aux parties sur première demande.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente-
cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Thievon, G. Viannez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 850, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999.

N. Muller.

(35669/224/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BAY STATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7206 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.401.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signatures.

(35666/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BELTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.837.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35668/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BIMACO ALLIANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.899.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signatures

(35673/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35900

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.659.

Le bilan au 31 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

Signature

(35670/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BETARAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.017.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour BETARAVE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35671/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BETARAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.017.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour BETARAVE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35672/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 59.696.

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

– Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et

administrateur-délégué;

– Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de Monsieur

Roger Molitor);

– Monsieur Paul Marx, docteur en droit, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BONA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35674/529/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35901

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35675/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BREMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.064.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BREMEX S.A.

Signature

(35676/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 45.376.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.I., (en liquidation) avec siège social à Bereldange, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.376 constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 21 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
page 28314 de l’année 1993, modifié par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mai 1995, publié au
Mémorial C, à la page 19650 de l’année 1995,

mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 1997.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à

Munsbach.

La fonction de secrétaire est remplie par Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Lecture du rapport du liquidateur.
b) Décharge au liquidateur.
c) Lecture du rapport du commissaire-vérificateur.
d) Décharge au commissaire-vérificateur.
e) Clôture de la liquidation et décision quant au lieu du dépôt pendant 5 ans des pièces de la société dissoute.
f) Divers.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:

35902

<i>Rapport du liquidateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de Monsieur Robert Pleic, délégué commercial, demeurant à

B-4121 Neuville, 29, rue des Mésanges, agissant en sa qualité de liquidateur, nommé à ces fonctions par acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 13 janvier 1997.

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de la société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l.,

établie à Luxembourg, 28, rue Henri VII, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal. 

<i>Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la gérance ainsi qu’à Monsieur Robert Pleic, délégué commercial, demeurant à
B-4121 Neuville, de sa gestion de liquidateur de la société et à la société LUXREVISION S.à r.l., pour ses travaux de
vérification effectués à ce jour.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

<i>Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.l. a définitivement cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Sassel, J. Mathieu, R Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juillet 1999.

P. Bettingen.

(35678/202/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CAMI CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.497.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 décembre 1998

Il en résulte que:
– Monsieur Edmond Ries, demeurant à L-8083 Bertrange, 3, rue du Parc, est nommé fondé de pouvoir de la société

avec signature individuelle sur tous les comptes bancaires de la société ainsi que pour toutes les activités courantes de
la société.

Pour réquisition-inscription

CAMI CONCEPT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35682/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.783.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(35681/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35903

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

Signature

(35679/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

Changement de nom du Commissaire aux Comptes en SEMAAN, GHOLAN &amp; CO.

<i>Pour la société

<i>BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35680/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.447.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35683/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CELLTECH LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Saint Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.952.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 juillet 1999

Il en résulte que les démissions de Messieurs J.R. Darné, D.E. Salmon et J.T. Wheeler du conseil d’administration de

la société ont été acceptées avec effet à partir du 7 juillet 1999 et que Messieurs D.A.L. Bennett, T.A.M. Bosman et G.M.
Holford sont nommés administrateurs et que Monsieur D.A.L. Bennett est nommé Secrétaire de la société avec effet à
partir du 7 juillet 1999.

Il en résulte que le siège social dès le 7 juillet 1999 se trouve à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

D.A.L. Bennett

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35689/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

35904


Document Outline

S O M M A I R E

LORTEP LUX S.A.

J.O.G. FINANCE S.A.

HENZIG &amp; SCHERER

PARTICIPATIONS A &amp; F S.A.

55 DSL S.A.

WEST INVESTMENT HOLDING S.A.

PFCME HOLDING S.A.

ACIERCO S.A.

PICME HOLDING S.A.

AQUARELLE S.A.

ProLogis UK VII

Estimate of costs 

ABICI S.A.

ProLogis UK VIII

AMADEUS HOLDING S.A.

PRO PEINTURE S.A.

AMERICAN CIGARETTE COMPANY  OVERSEAS  LIMITED S.A.

ANDY HOLDING S.A.

APPLE TREE S.A.

ALLIANCE INTERNATIONAL S.A.

ALLIANCE INTERNATIONAL S.A.

Siège social: L-2449 Luxembourg

ANORA HOLDING S.A.

ANORA HOLDING S.A.

AGEMAR S.A.

ART AMERIK S.A.

ARELLO HOLDING S.A.

ARELLO HOLDING S.A.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.

ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.

AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A.

B.8 INTERNATIONAL S.A.

BAOU S.A.

BAOU S.A.

BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H.

BARON DE CARTIER D’YVES S.A.

BENELUX AUTO

BAY STATE S.A.

BELTRUST S.A.

BIMACO ALLIANCES S.A.

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

BETARAVE S.A.

BETARAVE S.A.

BONA S.A.

BONDLINE S.A.

BREMEX S.A.

BUSINESS MANAGEMENT

CAMI CONCEPT S.A.

CAMFIN S.A.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A.

CELLTECH LIMITED