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35041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 731

octobre 1999

S O M M A I R E

Casinvest S.A., Luxembourg……………………………

page

35088

Castrum S.A., Luxembourg ……………………………………………

35041

C.H.C., Constructions Crea-Haus S.A., Bertrange

35053

CQC, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

35081

Daka Import S.A., Luxembourg ……………………………………

35056

Fondafor S.A., Sandweiler ………………………………………………

35060

Gaspars’, S.à r.l., Remich …………………………………………………

35058

General Management Services S.A., Luxembourg

35066

Internationale Handelsunion AG, Luxemburg ………

35064

Jacobs Möbelhandelsagentur, S.à r.l., Wasserbilig

35083

K.M.K. Agroinvestment S.A., Luxemburg ………………

35071

(Helmut) Lang, S.à r.l., Luxembourg …………………………

35081

Le Foyer, Ottaviani & Associés S.A., Luxembourg

35076

SOFIRO, Société de Financement International

de Rosario S.A., Luxembourg ……………………………………

35042

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35042

Sovetin S.A., Luxembourg ………………………………………………

35042

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg …………………

35043

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………

35044

Taninvest Holding S.A., Luxembourg…………………………

35044

Tasco International S.A., Luxembourg………………………

35043

Tevege S.A., Luxembourg ………………………………………………

35044

Themalux S.A., Luxembourg …………………………………………

35045

Thomas Guy, S.à r.l., Entreprise de Construction

Luxembourg ………………………………………………………………………

35042

Tocqueville Luxembourg S.A., Luxembourg …………

35045

TradeArbed International S.A., Luxembourg ………

35048

Tradition Eurobond S.A., Luxembourg ……………………

35045

Trans Europe Invest S.A., Luxembourg ……………………

35047

Transsoder Holding S.A., Luxembourg ……………………

35048

Tridven S.A., Luxembourg ………………………………………………

35048

Triximac International S.A., Luxembourg ………………

35049

Unifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

35048

Valico S.A., Luxembourg …………………………………………………

35049

Vauban Properties S.A., Luxembourg ………………………

35049

Videofin S.A., Luxembourg………………………………………………

35047

Villor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35050

Virsista S.A., Luxembourg ………………………………………………

35050

Wenceslas Financière d’Investissements et de

Participations S.A., Luxembourg ……………………………

35050

West Fields Consolidated S.A., Luxembourg …………

35051

Wintergarden Holding S.A., Luxembourg ………………

35050

Xynergys S.A., Luxembourg……………………………………………

35053

Zoo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

35052

Zurich Eurolife S.A., Luxembourg ………………………………

35051

Zurich International Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

35052

35053

CASTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.146.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 517, fol. 93, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 10.510,-

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Signature.

(34896/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.489.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999, le mandat du commissaire aux comptes Mme Marie-

Claire Zehren a été renouvelé pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL

DE ROSARIO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Conseiller

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34782/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 mai 1999

sur accord unanime de tous les actionnaires

– Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL

LUXEMBOURGEOISE

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34785/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Bertrange a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOVETIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34788/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

THOMAS GUY, S.à r.l., ENTREPRISE DE CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 3, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 12.334.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour THOMAS GUY, S.à r.l.,

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(34797/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35042

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

Extract of the resolutions taken at Annual General Meeting held at office of SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.,

23, avenue Monterey, Luxembourg exceptionally on April 15th, 1999

– The following Directors be and hereby are elected until the next Annual General Meeting of Shareholders or until

their respective successors have been duly acted and qualified:

– Mr Jacob Stolt-Nielsen jr.
– Mr Christopher J. Wright
– Mr John P. Laborde
– Mr Fernand Poimboeuf
– Mr J. Frithjof Skouveroe
– Mr Niels Gregers Stolt-Nielsen
– Mr Mark Woolveridge
– ARTHUR ANDERSEN, LUXEMBOURG, be and hereby are elected Statutory Auditor of the Company for a term

to expire at the next Annual General Meeting of Shareholders.

For STOLT COMEX SEAWAY S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34790/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 1999

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au poste

de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour TASCO INTERNATIONAL S.A.

FIN-CONTROLE S.A.

Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34792/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999

1. La liquidation de la société TASCO INTERNATIONAL S.A. est clôturée.
2. Décharge est donnée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

juillet 1998 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

Pour TASCO INTERNATIONAL S.A.

FIN-CONTROLE S.A.

Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34793/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35043

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

Extract of the resolutions taken at Annual General Meeting held on April 15th, 1999

– The following Directors be and hereby are elected until the next Annual General Meeting of Shareholders or until

their respective successors have been duly acted and qualified:

– Mr Jacob Stolt-Nielsen jr.
– Mr Carroll N. Bjornson
– Mr Philip W. Darwin
– Mr Erling C. Hjort
– Mr Tadatoshi Mamiya
– Mr Christer Olsson
– Mr Jacob B. Stolt-Nielsen
– Mr. Niels Gregers Stolt-Nielsen
– ARTHUR ANDERSEN, LUXEMBOURG, be and hereby are elected Auditor of the Company for a term to expire

at the next Annual General Meeting of Shareholders.

For STOLT-NIELSEN S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34791/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.520.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 1999

Il en résulte que:
– Monsieur Antonio Lefebvre D’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres
– Monsieur Manfredi Lefebvre D’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres
sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement des Messieurs Claude Schmitz et Marc

Lamesch, administrateurs démissionnaires.

Pour réquisition-inscription

TANINVEST HOLDING S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34794/518/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TEVEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.469.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 1998

– Les mandats d’Administrateurs de Madame Magdalena Van Grieken, sans profession, B-Keerbergen, Madame

Françoise Simon, employée privée, L-Eischen et Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

– Le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Frans G. Theeuwes, employé privé, NL-Amsterdam est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

TEVEGE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34795/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35044

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

– Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Paul Reiland, François Mesenburg et Madame Françoise Stamet

ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

THEMALUX S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 529, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34796/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.418.

—

Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 15th, 1999

The registered office be transfered to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34799/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TRADITION EUROBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.606.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

TRADITION EUROBOND S.A., tenue à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, le 1

er

juillet 1999

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Présents:
Monsieur Norbert Houet-Dutruge, Administrateur
Monsieur Guido Boehi, Administrateur
Monsieur Francesco Signorio, Administrateur
Mademoiselle Ghislaine Mattlinger, Administrateur
Monsieur Giles Edmondston-Low, Administrateur

Ordre du jour:

1. L’article 19(2) de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
La réunion débute à 10.00 heures.

Délibération

Décision:
Le Conseil décide que Monsieur Giles Edmondston-Low et Monsieur Claude Fettes sont investis des pouvoirs néces-

saires pour prendre les décisions qui s’imposent au niveau de l’ensemble des domaines d’activités, tant dans la formu-
lation des orientations politiques que dans leur application pratique.

Pour cette raison le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’organigramme de la société TRADITION

EUROBOND S.A. fixé lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 novembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

N. Houet-Dutruge

G. Boehi

Président

Administrateur

G. Mattlinger

F. Signorio

Administrateur

G. Edmondston-Low

Administrateur-Délégué

35045

Direction:
- M Giles Edmondston-Low
- M. Claude Fettes

M. Claude Fettes:

Salle des marchés:

M. Luc Duarte
M. Giles Edmondston-Low
M. Claude Fettes
Mlle Sandra Kruchten
M. Detlef Schmand
M. Charles Skovronek
M. Lawrence Young

M. Giles Edmondston-Low:

Contrôle:

en liaison avec la Companie Financière Tradition
(Département de Contrôle Interne)
Informatique

M. Gisbert Wegmann:

Fund Services:

M. Gisbert Wegmann

M. Detlef Schmand:

Administration:

Mlle Lorraine Lynch
Mlle Malou Spier

Procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 mars 1999

Sont présents:
Mr Norbert Houet-Dutruge
Mlle Ghislaine Mattlinger
Mr Guido Boehi
Mr Francesco Signorio
Mr Giles Edmondston-Low

Ordre du jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué
2. Nomination de 4 directeurs

Résolutions

A l’unanimité le Conseil d’Administration prend les décisions ci-après:
1. Le Conseil d’Administration nomme administrateur-délégué Monsieur Giles Edmondston-Low avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature

2. Sont nommés directeurs:
Monsieur Claude Fettes pour la Salle de Marchés
Monsieur Detlef Schmand pour l’Administration
Monsieur Charles Skovronek pour l’Asset Management
Monsieur Gisbert Wegmann pour les Fund Services
Luxembourg, le 25 mars 1999.

TRADITION EUROBOND S.A.

N. Houet-Dutruge

G. Mattlinger

G. Boehi

F. Signorio

G. Edmondston-Low

Rapport du Conseil d’Administration

Messieurs,
Nous avons l’honneur de soumettre à votre approbation les comptes de votre société au 31 décembre 1998.
L’exercice se clôture par un bénéfice de LUF 16.114.142,-.
Le chiffre d’affaires de cet exercice s’élève à LUF 96.852.952,-; les charges étant de LUF 80.738.810,-.
Sur les bénéfices nets, il doit être prélevé 5% pour constituer la réserve légale prescrite par la loi, et nous proposons

de retenir en plus 10%, à considérer en tant que réserve de la société.

Nous suggérons de distribuer comme dividende le solde de LUF 13.697.021,-.

Pour le Conseil d’Administration

G.D. Edmondston-Low

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Houet-Dutruge qui désigne comme

secrétaire Monsieur Giles Edmondston-Low et l’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Guido Boehi.

Le président constate que tous les actionnaires sont représentés, malgré l’absence de convocation d’usage,

l’assemblée est dûment constituée, tous les membres en connaissent l’ordre du jour, dès lors les discussions peuvent
commencer:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
4. Décision sur l’affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Divers.

35046

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises, l’assemblée

examine le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et, après avoir délibéré, elle prend, chacune à
l’unanimité, les résolutions suivantes:

Sont acceptés:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1998.
2. Le rapport du Conseil d’Administration.
3. Le rapport du Réviseur d’Entreprises.
4. Les propositions du Conseil quant à l’affectation du résultat.
5. La décharge aux administrateurs pour leur mandat exercé durant l’année 1998.
6. Aucun point divers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.

Signature

Le Président

Le Scrutateur

Le Secrétaire

Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 17 mars 1999

Sont présents:
1. HOLDING TRADITION SECURITIES S.A. représentée par Monsieur Norbert Houet-Dutruge
2. C.I.M. Banque, Genève représentée par Monsieur Francesco Signorio
3. Monsieur Christian Weitzmann
4. Monsieur Claude Fettes
5. Monsieur Detlef Schmand

Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur
2. Nomination d’un nouvel administrateur

Résolutions

A l’unanimité le Conseil d’Administration prend les décisions ci-après:
1. La démission de l’administrateur Christian Weitzmann est acceptée.
2. Est nommé administrateur en remplacement de M. Christian Weitzmann, Monsieur Giles Edmondston-Low,

courtier, demeurant à Keispelt, 4, rue de Meispelt.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

TRADITION EUROBOND S.A.

N. Houet-Dutruge

F. Signorio

C. Weitzmann

C. Fettes

D. Schmand

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34801/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.128.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 juin 1999 que:
1) Monsieur Schlomo Ben-Harosh, commerçant, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, a

été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les opéra-
tions de gestion journalière;

2) Monsieur Léon Katz, commerçant, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, a été nommé

administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les opérations de gestion
journalière.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34802/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

VIDEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34810/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35047

TradeARBED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999

ad 4) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR,

l’Assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,78 et de l’arrondir
à EUR 50.000,- en augmentant le capital souscrit initial par prélèvement de EUR 421,30 sur le bénéfice de l’exercice 1998
sans création d’actions nouvelles.

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
Enfin, l’Assemblée générale décide de changer l’article six correspondant des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Art. 6. Première phase. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) EUR; il est représenté par

deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

La décision est prise à l’unanimité.

Pour extrait conforme

J.-C. Lecomte

N. Ueberecken

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34800/200/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

– La démission de Madame Eliane Irthum pour raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée;
– Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess est nommée en tant que nouvel Administrateur

en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

TRANSSODER HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34803/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TRIDVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour TRIDVEN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34805/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

UNIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour UNIFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34806/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

35048

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.695.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1999

– La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

Certifié sincère et conforme

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34804/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

VALICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.314.

—

L’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 1999 a décidé ce qui suit:
– de transférer le siège social du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
– de nommer Monsieur Jos Hellers, employé, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant

qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Pierre van de Berg pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999;

– de nommer Monsieur Jos Hemmer, employé, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que

commissaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34807/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

VALICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.314.

—

Conseil d’Administration
– Monsieur Claes Werkell, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm, Suède;
– Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Jos Hellers, Administrateur, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Commissaire
– Monsieur Jos Hemmer, employé, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
L’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 1999 a décidé:
– de reporter la perte de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34808/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

VAUBAN PROPERTIES S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34809/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35049

VILLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour VILLOR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34811/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

WINTERGARDEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.733.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34813/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

WENCESLAS S.A. FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET

DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.030.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34814/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.224.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La Société dénommée VIRSISTA 1 S.A., établie à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg et, Monsieur Gilbert Divine, administrateurs,

demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée VIRSISTA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 3.224, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 28,
boulevard Joseph Il,

ci-après nommée la «Société», a été constituée le 9 novembre 1937 publié au Mémorial C n°94 du 20 novembre 1937.
- Que le capital social de la Société est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), représenté

par 7.000 (sept mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Et le comparant, agissant comme il est dit, déclare:
- Que sa mandante est propriétaire de la totalité des actions de la Société et, est donc l’actionnaire unique de la

Société, en liquidation.

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé sinon provisionné et que le passif en relation avec
la clôture de la liquidation est également dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs
de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

35050

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) désignée «commissaire à
la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que les actions représentatives du capital de la Société ont été annulées en présence du notaire instrumentant.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux mandataires de la comparante, ès qualités qu’elle

agit, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: A. Scherer, G. Divine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

J. Delvaux.

(34812/208/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 avril 1999

– Suite à la démission de Monsieur Floriano Fanti, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34815/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34817/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753.

Statuts publiés au Mémorial le 28 août 1995

—

Conseil d’administration:

Günther Gose, Herrliberg (Suisse), Ronald M. Clark, Waterloo (Belgique), Claude Schuler, Luxembourg, Claude

Perret, Zürich (Suisse), Bernard Urs Schluep, Zürich (Suisse)

Contrôle:

PricewaterhouseCoopers
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34818/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35051

ZOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.159.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Isham, indépendant, demeurant à L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I. - Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ZOO, S. à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 63.159, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 352 du 15 mai 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce
jour.

Il. - Que le capital social de ladite société ZOO, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

III. - Que l’associé unique, Monsieur Paul Isham, prénommé, a décidé la dissolution de la société et ceci avec effet

immédiat.

IV. - Que l’associé unique déclare que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée, sans

préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Isham, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

M. Thyes-Walch.

(34816/233/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue G. Diderich.

R. C. Luxembourg B 29.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34819/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 29.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34820/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 29.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34821/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35052

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 29.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34822/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 29.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34823/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour XYNERGYS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34824/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

C.H.C. S.A., CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen, 24, Cité Aischdall,
2) Monsieur Bernard Olmedo, commerçant, demeurant à Eischen, 5 Cité Aischdall.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTIONS CREA-HAUS
S.A. en abrégé C.H.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise

35053

à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou
l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le prix des actions, les nom, prénom, état et domicile du
cessionnaire éventuel et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses
actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine qui suit la date de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre

recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire
l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Si dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire,

aucune réponse du conseil d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera
réputé acquis.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions se fera sur base de la valeur comptable du dernier bilan.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

35054

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la seule signature d’un délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois d’avril à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2) par Monsieur Bernard Olmedo, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros, (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

35055

3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié,
b) Monsieur Bernard Olmedo, préqualifié,
c) Madame Adeline Pazzaglia, employée privée, demeurant à Heisdorf.
4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Claude Bauraing, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6. - Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des présents statuts, le conseil d’admini-

stration de la société est autorisé élire parmi ses membres un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journa-
lière de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: G. Thibo, B. Olmedo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 117S, fol. 73, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 1999.

T. Metzler.

(34830/222/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

DAKA IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Bettonville, commerçant, demeurant à Liège (Belgique), 16, rue de Steppes;
2) Monsieur Jean-Paul Docquier, employé privé, demeurant à Liège (Belgique), 11, rue Alfred Magis.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAKA IMPORT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le négoce, l’achat, la vente, la location, l’importation et l’exportation en gros et en

détails d’articles cadeaux en tous genres, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront au porteur, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

35056

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième samedi du mois de mai à quatorze (14.00) heures.

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

35057

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Raymond Bettonville, préqualifié, neuf cents actions ………………………………………………………………………

900

2) par Monsieur Jean-Paul Docquier, préqualifié, trois cent cinquante actions …………………………………………………………

350

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

luxembourgeois (LUF 57.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Bettonville, préqualifié;
b) Monsieur Jean-Paul Docquier, préqualifié;
c) Monsieur Saber Ait M’Bark, étudiant, demeurant à Ans (Belgique), 56, rue Guillaume Simons,
ici présents et ce acceptant.
4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Albert Tummers, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 4, rue de l’Industrie.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille cinq.

6. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Raymond Bettonville, préqualifié, avec le pouvoir d’engager la

société par sa seule signature.

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Bettonville, J.-P: Docquier, S. Ait M’Bark, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 117S, fol. 73, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 1999.

T. Metzler.

(34832/222/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

GASPARS’, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 39, rue de Macher.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Madame Danielle Gaspar, commerçante, demeurant à L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
2) Madame Lydie Gaspar, fonctionnaire d’Etat, épouse de Monsieur Guy Hirtt, demeurant à L-6684 Mertert, 16, rue

du Parc.

3) Madame Margot Pundel, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Gaspar, demeurant à L-5482

Wormeldange, 9, rue des Caves.

Lesquelles comparantes ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent

constituer comme suit:

35058

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de textiles, de vêtements, de chaussures et d’articles de maroquinerie.
La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association ou

société avec tous autres et pourra réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opéra-
tions ayant un lien direct ou indirect avec son objet.

Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GASPARS’, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts ont été souscrites comme suit par:
1) Madame Danielle Gaspar, commerçante, demeurant à L-5521 Remich, 6, rue Dicks, trente-quatre parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2) Madame Lydie Gaspar, fonctionnaire d’Etat, épouse de Monsieur Guy Hirtt, demeurant à L-6684 Mertert,

16, rue du Parc, trente-trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

3) Madame Margot Pundel, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Gaspar, demeurant à L-5482

Wormeldange, 9, rue des Caves, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individu-

ellement, soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout
moment être révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé petit prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Le notaire instrumentaire atteste que les associées constituantes sont respectivement mère et filles et que la société

constituée est à considérer comme société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

35059

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 30.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérante de la société Madame Danielle Gaspar prénommée.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à Remich, 39, rue de Macher.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé D. Gaspar, L. Gaspar, M. Pundel et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 1999, vol. 462, fol. 69, case 6. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 juillet 1999.

A. Lentz.

(34837/221/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FONDAFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) TRACOL S.A., société anonyme, avec siège social à L-2177 Luxembourg, 10, rue Nic Majerus,
ici représentée par Monsieur Fernand Zeutzius, employé privé, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d’admini-

strateur-délégué

2) Monsieur Claude Brasseur, ingénieur géologue, demeurant à B-1140 Bruxelles, 41. rue H. Van Nerom
3) CHANCE INTERNATIONAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à 325 Water-

front Drive, Omar Hodge Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Paul Sunnen, consultant P.M.E., demeurant à Moutfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Munsbach, le 25 juin 1999,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps

4) PROLIFA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière,
ici représentée par Monsieur Pol Koppes, ing. & dipl. I.A.E., demeurant à Dahlem, en sa qualité de gérant.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONDAFOR S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Sandweiler. A l’intérieur de la commune de Sandweiler, il pourra être transféré

sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger. se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux spéciaux de génie civil, de fondation, d’ancrage et

de forage sans limite particulière, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

35060

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (EUR 250.000,-) Euros, divisé en deux mille cinq cents (2.500)

actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) Euros.

Art. 6. Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents

statuts, à augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (EUR 750.000,-) Euros pour le porter
de son montant actuel de deux cent cinquante mille (EUR 250.000,-) Euros à un million (EUR 1.000.000,-) d’Euros par la
création de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) Euros.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions
Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Cessibilité d’actions - droit de préemption
En principe, les actions de la Société ne peuvent être cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, qu’entre

actionnaires ou à la Société elle-même. La cession d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non
actionnaire n’est autorisée que dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après.

Cette limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou

analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

détenteur du titre aucune des prérogatives attachées à l’action.

Art. 9. Droit de préemption - procédure
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer au préalable le conseil d’administration par

lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Le conseil d’administration est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours de la réception, aux

autres actionnaires qui ont un droit de préemption d’acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des
actions qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la
même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des

actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu’à ce que
par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d’accord
entre les actionnaires, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le conseil d’administration dans

les quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l’offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit. Cette notification doit comprendre le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du
prix proposé par le cédant soit leur intention d’acquérir à un prix déterminé par une évaluation d’expert.

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société elle-

même, en conformité avec l’article 7 des présents statuts ou par une personne non actionnaire qui devra au préalable
être agréée par le conseil d’administration. La cession d’actions à une personne non actionnaire peut également être
autorisée par le conseil d’administration en cas de non exercice total du droit de préemption par les actionnaires.

Dans le mois à compter de la réception par le conseil d’administration de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le conseil d’administration doit notifier au cédant sa décision par lettre recom-
mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil d’administration s’il
renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil d’administration est tenu,
dans le délai de trente (30) jours de présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu de vendre à
cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers
choisis par le conseil d’administration se soient portés acquéreur(s) de la totalité des actions offertes.

Art. 10. Prix de cession
Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant

et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par l’actionnaire

35061

cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels des trois derniers exercices. Dès

réception de cette évaluation, le conseil d’administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci
disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant
renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l’ensemble de la procédure de l’article précédent. Si le
cédant maintient son offre, les actions sont réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au
prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a
retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert ou (2) restent à charge exclusive du ou des candidats cessionnaire(s)
si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être vendue.

Art. 11. Modification du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale des actionnaires

prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre II. Administration - Surveillance

Art. 12. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 13. Présidence
Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un admini-
strateur présent.

Art. 14. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’admini-
stration en vertu de l’article 15 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 15. Délégation des pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 16. Délibérations du conseil
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 17. Décisions du conseil
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 18. Commissaire ou réviseur
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

35062

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 20. Fonctionnement
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à onze (11.00) heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvre suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Attribution des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V. Généralités

Art. 23. Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) TRACOL S.A.. préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Claude Brasseur, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

3) CHANCE INTERNATIONAL LTD., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625

4) PROLIFA, S.à r.l., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 625
Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille (EUR 250.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze (LUF 10.084.975,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille (LUF 170.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Brasseur, préqualifié,
b) Monsieur Fernand Zeutzius, préqualifié,
c) Monsieur Pol Koppes, préqualifié.

35063

2. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER S.àr.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 15 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs
qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la gestion journa-
lière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: F. Zeutzius, C. Brasseur, P. Sunnen, P. Koppes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 65, case 2. – Reçu 100.850 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 1999.

T. Metzler.

(34835/222/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

INTERNATIONALE HANDELSUNION AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtsswohnitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERNATIONALE HANDELSUNION AG

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

35064

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euros (100,- EUR).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes

oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember im Jahre

eintausendneunhundertneunundneunzig.

2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

35065

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………

155

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien …… 155
Total: dreihundertzehn Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euros

(31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

X.- Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF).

XI.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Enver Akhmedzyanov, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Leonid Boguslavskiy, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
c) Frau Silvia Heidenblut, Ökonomin, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ernennt der Verwaltungsrat Herr Enver
Akhmedzyanov, vorgenannt, und Herr Leonid Boguslavskiy, vorgenannt, zu geschäftsführenden Verwaltungsrats-
mitgliedern mit Einzelzeichnungsrecht.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1999, vol. 410, fol. 13, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Juli 1999.

E. Schroeder.

(34840/228/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

GENERAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on June 24th, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme:

35066

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GENERAL MANAGEMENT SERVICES

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg Francs (1,250.- LUF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

35067

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Friday of October at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30st of June

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on June 30th, 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named ………………………………………………

500 shares

2. T.C.G. GESTION S.A., previously named……………………………………………………………………………………………………… 500 shares
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000 shares

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), as was certified to the
notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named,
b) T.C.G. GESTION S.A., previously named,
c) Mr Tim van DIJK, previously named.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., previously named, as managing director.

35068

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations délivrées le 24 iuin 1999.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme, dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL MANAGEMENT SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUE) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

35069

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois d’octobre à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée ………………………………………………………

500 actions

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraires, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

35070

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Tim van Dijk, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004: C.A.S.

SERVICES S.A. avec siège social à Luxembourg.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 90, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34838/220/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

K.M.K. AGROINVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Holding-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung K.M.K. AGROINVESTMENT S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

35071

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf fünfzehn Millionen Luxemburger Franken (15.000.000,-

LUF) zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

35072

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2005.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

35073

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

K.M.K. AGROINVESTMENT S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg Francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to fifteen million Luxembourg Francs

(15,000,000.- LUF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

35074

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of June at 11.00

o’clock in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day
is public holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

1999.

2.- The first annual general meeting will be held in the year 2000.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five

shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg Francs (70,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

35075

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b) Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany);
c) Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 juin 1999, vol. 410, fol. 17, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Juli 1999.

E. Schroeder.

(34842/228/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

LE FOYER, OTTAVIANI & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

ici représentée par Monsieur Alain Huberty, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juillet 1999.

2) Monsieur Louis Ottaviani, employé, demeurant à L-8351 Dahlem, 33, Cité Wuesheck,
3) Madame Marceline Dury, épouse Ottaviani, sans état, demeurant à L-8351 Dahlem, 33, Cité Wuesheck,
ici représentée par Monsieur Louis Ottaviani, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Dahlem, le 15 juillet 1999.

4) Monsieur Fabio Ottaviani, étudiant, demeurant à L-8351 Dahlem, 33, Cité Wuesheck,
ici représenté par Monsieur Louis Ottaviani, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Dahlem, le 15 juillet 1999.

5) JURICON TREUHAND ANSTALT, société de droit du Liechtenstein, établie et ayant son siège social à FL-9490

Vaduz, Meierhofstrasse, 2,

ici représentée par Monsieur Louis Ottaviani, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Vaduz, le 14 juillet 1999.

6) SURIDAM S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8, rue

Mathias Hardt,

ici représentée par Monsieur Louis Ottaviani, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 12 juillet 1999,

7) Madame Béatrice Gowan-Dury, employée, demeurant à L-2665 Luxembourg, 60, rue des Vergers,
8) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à L-5328 Medingen, Marxe Knupp,
ici représenté par Monsieur Alain Huberty, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Medingen, le 14 juillet 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils consti-

tuent entre eux comme suit:

Art. 1

. Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE FOYER, OTTAVIANI & ASSOCIÉS (la «Société»).

35076

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, social, économique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article dix-neuf ci-après.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet la gestion de portefeuilles d’investissement, au sens le plus large autorisé par la loi du 5 avril

1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (article 24 B). La Société peut également agir comme distributeur
de parts d’OPC, paiements exclus (article 24 D).

La Société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire. En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser
la réalisation.

Art. 5. Capital Social.
La Société a un capital social d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions.
Toutes les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence
ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société décide si un certificat constatant cette inscription est délivré à l’actionnaire ou si celui-ci reçoit
une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil d’administration. Ces

signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le prix et les modalités de cette cession. Dès
réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recom-
mandée.

Les autres actionnaires auront alors, pendant un délai de 21 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de cette lettre

recommandée par le conseil d’administration, un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée conformément aux présentes et à une éventuelle convention d’actionnaires.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption; les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui exerce son droit de préemption doit envoyer une lettre recommandée à l’actionnaire qui veut céder

ses actions, au conseil d’administration et aux autres actionnaires, englobant son engagement ferme et irrévocable
d’acquérir des actions avec l’indication du nombre des actions acquises. Il doit également indiquer s’il entend acquérir
d’autres actions et leur nombre, au cas où une autre partie renonce à exercer son droit de préemption. Le silence d’un
actionnaire au cours du délai préindiqué de 21 jours à l’exercice du droit de préemption est interprété comme valant
refus de l’exercer.

Lorsqu’à l’expiration du délai préindiqué, la totalité des actions offertes n’est pas couverte par l’exercice du droit de

préemption, le conseil d’administration en informe par écrit les actionnaires dans un délai de 3 jours ouvrables. A la
réception de cette information, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire de 10 jours ouvrables pour
exercer leur droit de préemption.

Au cas où à l’expiration des procédures sus-visées, la totalité des actions offertes n’est pas couverte par l’exercice du

droit de préemption, le conseil d’administration informe immédiatement l’actionnaire qui veut céder ses actions qu’il est
libre de céder les actions sur lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, conformément aux présentes et à une
éventuelle convention d’actionnaires. Cette cession doit être réalisée dans un délai de 180 jours à partir de l’information
prémentionnée. A défaut de cession endéans ce délai, la procédure ci-avant doit être suivie à nouveau.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations peuvent

être envoyées. Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

35077

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment par décision de l’assemblée
générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront se réunir et élire d’un

commun accord selon les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, un
administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui procède à l’élection définitive.

La limite d’âge pour siéger au conseil d’administration est 70 ans.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, un des vice-présidents, sinon

tout administrateur désigné par le conseil, préside celui-ci.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment par écrit,
télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur ou au cas où tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés et qu’ils déclarent renoncer aux formalités de convocation. Une convocation spéciale n’est pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité

des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président a voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les administrateurs présents ou

représentés à la séance.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir
et autres agents conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Art. 11. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les)

signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 12. Intérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt

35078

quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 13. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir ou pour avoir été administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne
serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis
de tels manquements à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admini-
strateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle est présidée par le président

du conseil d’administration ou par le vice-président ou en leur absence par un administrateur désigné par le conseil.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convo-

cation respectifs, contenant un ordre du jour précis.

Les actionnaires sont convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l’ordre du jour (qui

contient au moins toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un autre actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises d’un

commun accord sinon selon les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. Réviseur d’Entreprises.
Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises désigné suivant les modalités prévues

par la loi.

Art. 16. Exercice Social.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels.
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation

cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et pourra périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les 5 ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.
Art. 18. Dissolution de la Société.
En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opère par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires; l’assemblée générale détermine le mode de liquidation ainsi que les pouvoirs et rémunérations de chaque

35079

liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à
leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modification des Statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts ou dans une convention d’actionnaires, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un

décembre dix neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et Paiement

Le capital social est souscrit comme suit:
1) LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., préqualifiée, soixante-huit mille sept cent

cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

68.750

2) Monsieur Louis Ottaviani, préqualifié, vingt-deux mille cinq cents actions……………………………………………………

22.500

3) Madame Marceline Dury, épouse Ottaviani, préqualifiée, huit mille sept cent cinquante actions……………

8.750

4) Monsieur Fabio Ottaviani, préqualifié, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………

2.500

5) JURICON TREUHAND ANSTALT, préqualifiée, huit mille sept cent cinquante actions …………………………

8.750

6) SURIDAM S.A., préqualifiée, dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………

10.000

7) Madame Béatrice Gowan-Dury, préqualifiée, deux mille cinq cents actions…………………………………………………

2.500

8) Monsieur Gaston Schwertzer, préqualifié, mille deux cent cinquante actions ……………………………………………

1.250

Total: cent vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

125.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
six cent vingt mille francs luxembourgeois (620.000,- LUF).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Il. Sont nommés membres du conseil d’administration:
- Monsieur François Tesch, économiste, demeurant à Kockelscheuer,
- Monsieur Louis Ottaviani, employé, demeurant à Dahlem,
- Monsieur Dr Alfred Steinbrugger, gérant de sociétés, demeurant à Vaduz,
- Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen,
- Monsieur Geoffrey Hayward, employé, demeurant à Luxembourg.
III. L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il.
IV. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

V. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l’année sociale se terminant le trente et un décembre deux mille.

VI. La Société reprend tous les engagements pris pour la Société en formation avant l’acquisition par celle-ci de la

personnalité juridique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Huberty, L. Ottaviani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 41, case 5. – Reçu 504.249 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

F. Baden.

(34844/200/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35080

CQC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - SIMON FIDUCIARIA S.p.A., une société de droit italien ayant son siège social à Turin (Italie), 10, Via del Carmine,
ici représentée par Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée à Turin le 22 mars 1999.
2. - Maître Jacques Loesch, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

. Objet, raison sociale, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915,

complétée par les lois ultérieures et notamment celle du 13 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle gérera ses participations en les
mettant en valeur, par ses études et par le contrôle des entreprises où elle est intéressée, ainsi que de toute autre façon
généralement quelconque.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires par qui et de
quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Toutefois, la société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de CQC S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.

La gérance pourra pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il, Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes ces parts sont entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles à des personnes qui sont déjà associées.
Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, à des non-associés est soumise à l’agrément donné en

assemblée générale par des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé personne physique ou la dissolution d’un associé

personne morale, gérant ou non-gérant. Dans ce cas elle continuera entre les autres associés et les héritiers ou ayants
droit de l’associé décédé ou dissous.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et ayants cause d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de

scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

35081

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale des associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée de leur mandat,

leur rémunération et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant ou des gérants, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer

les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 12. Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf

ceux que la loi réserve à la décision des associés.

S’il y a un seul gérant, il représente la société à l’égard des tiers. En cas de pluralité de gérants, la société n’est

valablement engagée envers les tiers que par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société. Les héritiers des gérants ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés sur les
biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 15. Les associés peuvent prendre des décisions collectives à toutes époques de l’année à la demande de la

gérance ou à celle d’un associé, à défaut par la gérance de consulter les associés huit jours après une mise en demeure
par lettre recommandée qui lui a été adressée à cette fin.

Ils doivent prendre une décision collective au moins une fois par an dans les six mois qui suivent la clôture de

l’exercice social.

Art. 16. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

Art. 17. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de
réserve légale jusqu’à ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde bénéficiaire sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 21. En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance ou, à défaut, chaque associé consultera les autres

associés selon le mode prévu à l’article 14 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de
prononcer sa dissolution.

Art. 22. A l’expiration de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés, ou à défaut d’une telle désignation par le ou les gérants en fonctions.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales complétée par les lois ultérieures.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont

libéré en espèces les montants ci-après:

Associés

Capital souscrit

Nombre de

et libéré en EUR

parts

1) SIMON FIDUCIARIA S.p.A., préqualifiée ……………………………………………………………

24.975

999

2) Maître Jacques Loesch, préqualifié …………………………………………………………………………

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

1.000

35082

Le notaire instrumentant constate expressément la souscription et la libération intégrale des mille (1.000) parts

sociales émises.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-

vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 1.008.498,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
- L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant agissant ès dites

qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous
notaire.

Signé: J. Loesch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 21, case 2. – Reçu 10.085 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 1999.

T. Metzler.

(34831/222/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

JACOBS MÖBELHANDELSAGENTUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 11, route d’Echternach.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Thomas Jacobs, Kaufmann, geboren in Trier, am 11. August 1967, wohnhaft in L-3508 Dudelange, 39, Op Lenke-

schlei.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art.1. Gesellschaftsform.
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, der Import und Export mit Möbeln und Einrichtungsgegenständen aller

Art, sowie die Industrievertretung in denselben Bereichen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet JACOBS MÖBELHANDELSAGENTUR, S.à r.l.

35083

Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Thomas Jacobs, Kaufmann, wohnhaft in L-3508 Dudelange, 39, Op Lenkeschlei, dem alle Gesell-
schaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

35084

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 1999.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.

Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6617 Wasserbillig, 11, route d‘Echternach, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Thomas Jacobs ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JACOBS MÖBELHANDELSAGENTUR, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: Th. Jacobs, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 506, fol. 86, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 21. Juli 1999.

J. Gloden.

(34841/213/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35085

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Miss Sandrine Martz,

comptable, residing in Ranguevaux (France),

acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B.
Such appearing party, represented as hereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of HELMUT LANG, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), divided into one hundred and

twenty-four (124) share quotas of one hundred (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered

office in Luxembourg, which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euros (12,400.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

35086

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred thousand two hundred and fifteen Luxem-

bourg Francs (500,215.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mr Helmut Lang, company director, residing in New York, USA.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle

Sandrine Martz, comptable, demeurant à Rangevaux (France),

agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination HELMUT LANG,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la creation, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

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Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (500.215,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Helmut Lang, administrateur de sociétés, demeurant à New York, USA.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 88, case 10. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34843/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

CASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.046.

—

Ont été nommés au poste d’administrateur:
Monsieur Nico Arendt, commerçant, demeurant à Hamiville et Monsieur Carlo Fischbach, agent immobilier,

demeurant à Luxembourg.

En remplacement de deux administrateurs démissionnaires:
Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin avec l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature

Un mandataire

(34895/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

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Document Outline

S O M M A I R E

CASTRUM S.A.

SOFIRO

SOMALUX

SOVETIN S.A.

THOMAS GUY

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

TASCO INTERNATIONAL S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

TANINVEST HOLDING S.A.

TEVEGE S.A.

THEMALUX S.A.

TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A.

TRADITION EUROBOND S.A.

TRANS EUROPE INVEST S.A.

VIDEOFIN S.A.

TradeARBED INTERNATIONAL S.A.

TRANSSODER HOLDING S.A.

TRIDVEN S.A.

UNIFIN S.A.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

VALICO S.A.

VAUBAN PROPERTIES S.A.

VILLOR S.A.

WINTERGARDEN HOLDING S.A.

WENCESLAS S.A. FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A.

VIRSISTA S.A.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

ZURICH EUROLIFE S.A.

ZOO

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

XYNERGYS S.A.

C.H.C. S.A.

DAKA IMPORT S.A.

GASPARS’

FONDAFOR S.A.

INTERNATIONALE HANDELSUNION AG

GENERAL MANAGEMENT SERVICES S.A.

K.M.K. AGROINVESTMENT S.A.

LE FOYER

CQC

JACOBS MÖBELHANDELSAGENTUR

HELMUT LANG

CASINVEST S.A.