34993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 730

1

er

octobre 1999

S O M M A I R E

Enna S.A., Luxembourg ………………………………………… page

35023

Eugène  Hoffmann  Office  Systems  S.A.,  Howald

………………………………………………………………………………………………………

35006

Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg ………………………

35001

Gap-Richter  Partners,  LLC  and  Company,  SCA,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34997

Gap-Richter Partners, LLC, SCA, Luxembourg ………

34994

Gas Shipping Luxembourg S.A., Luxembourg …………

35001

Gas Venture Luxembourg S.A., Luxembourg …………

35002

Genolor S.A., Luxembourg ………………………………………………

35002

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg ……………………………

35021

GFT Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

35003

(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg ……………………………

35021

Glasschem S.A., Luxembourg …………………………………………

35000

G.M.P. Group S.A., Luxembourg ……………………………………

35003

Goma Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

35002

Grandamo, S.à r.l., Höhenhof/Niederanven

35003

,

35004

Hamilton S.A., Luxembourg ……………………………………………

35005

Havaux Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg

35005

Hermalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

35005

Hexx S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35023

Holidays Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

35006

Houston Research S.A., Luxembourg …………………………

35008

Imm. Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

35009

Immobilière du Soleil S.A., Luxembourg ……………………

35009

Immobilière Notre-Dame S.A., Luxembourg …………

35004

Immo Verdes S.A., Luxembourg ……………………………………

35009

Imprimerie Manternach, S.à r.l., Luxembourg…………

35007

Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35007

Indy S.A., Luxembourg…………………………………………………………

35010

Inovest S.A., Luxembourg …………………………………………………

35010

Insinger  Asset  Management  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35011

Instacom International S.A., Luxembourg

35006

,

35007

Interland Cie S.A., Luxembourg………………………………………

35011

International Engineers Limited, Luxembourg ………

35005

Interparco Holding S.A., Luxembourg …………………………

35011

Intersaco S.A., Luxembourg………………………………………………

35010

Intralux Transports, S.à r.l., Kehlen ………………………………

35012

Invest-India S.A., Luxembourg …………………………………………

35012

Investissements 90 S.A., Luxembourg …………………………

35014

Invest Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

35008

Invia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35014

Isalp S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35015

Isoleco Lux, S.à r.l., Bertrange …………………………………………

35008

ISP-Distribution S.A., Luxembourg ………………………………

35014

Jabelmalux S.A., Luxembourg …………………………………………

35009

JPM Global Portfolio II, Sicav, Luxembourg ………………

35017

J.-P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35016

Kalmo Finance S.A., Luxembourg …………………………………

35016

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

35017

Kenzan International S.A., Luxembourg ……………………

35015

Kina S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35018

Kisa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

35018

Kregfima S.A., Luxembourg ………………………………………………

35018

Ladd Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

35013

Laram S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35023

Lauder S.A., Luxembourg …………………………………………………

35017

Little Mami S.A., Luxembourg …………………………………………

35022

London and Henley S.A., Luxembourg ………

35018

,

35020

Lorena S.A., Luxembourg …………………………………………………

35022

Luisella & Marcel European Fashion S.A., Luxembg

35032

Luxat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35021

Machen-Iveco Holding S.A., Luxemburg ……………………

35032

Machinery Industries Finance S.A., Luxembourg ……

35031

Manatan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

35023

Maria-De Holding S.A., Luxemburg ………………………………

35032

Marinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

35033

Marsh  Management  Services  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35012

Matrix Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35033

Media - Aktuell, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

35034

Mediolanum Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

35032

Megatown Holding International S.A., Luxembourg

35034

Mercury Investments S.A., Luxembourg ……………………

35034

Mettler   Services   Bund   Luxembourg,  G.m.b.H.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

35034

Metwelt Trading, G.m.b.H., Luxemburg ……………………

35035

Mikinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

35035

Mixolith, S.à r.l., Contern ……………………………………………………

35036

Moonshine S.A., Luxembourg …………………………………………

35036

Movi Finance S.A., Luxembourg………………………………………

35036

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Luxbg

35037

Natec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35038

Nautor’s Swan International S.A., Luxembourg ……

35037

Nergal S.A., Luxembourg……………………………………………………

35035

New Trans Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

35036

Nikos International S.A., Luxembourg…………………………

35037

Nixa Holding S.A., Luxembourg………………………………………

35036

NSM Advisory Services S.A., Luxembourg ………………

35038

Optilux, S.à r.l., Bertrange …………………………………

35039

,

35040

(Les) Rossignols S.A. 1850, Luxembourg ……………………

35022

Texanox Lux S.A., Luxembourg………………………………………

35023

Xaro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35023

GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, SCA, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.160.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty-fifth day of June.
In front of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Shareholders Meeting of the corporation GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, SCA

(the «Company»), with its registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, organized in the form of a partnership
limited by shares (société en commandite par actions) according to a deed of notary Jacques Delvaux dated 18th
November, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 45 of February 1, 1997.

The meeting begins at 6.30 p.m. with Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the

meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two thousand

seven hundred and forty-five (2,745) participating management shares and the ten thousand (10,000) ordinary shares in
registered form with a par value of ten US Dollars (USD 10.-) each, representing the total issued share capital of one
hundred twenty-seven thousand four hundred and fifty US Dollars (USD 127,450.-) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by five thousand eight hundred and seventy United States

dollars (USD 5,870.-), from its present amount of one hundred twenty-seven thousand four hundred and fifty United
States dollars (USD 127,450.-) to one hundred thirty-three thousand three hundred and twenty United States dollars
(USD 133,320.-), by way of creation and issue of one hundred and twenty-six (126) participating management shares and
four hundred and sixty-one (461) ordinary shares of the Company having each a par value often Unites States dollars
(USD 10.-) with a premium in a total amount of one million nine hundred sixty-four thousand and fourteen United States
dollars (USD 1,964,014.-);

2. Subscription to the increase specified under item 1;
3. Amendment of article 5 of the articles of association.
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the General Meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with the resolutions taken by the General Partner on 21st June, 1999, the General Meeting resolves to

increase the share capital by five thousand eight hundred and seventy United States dollars (USD 5,870.-), from its
present amount of one hundred twenty-seven thousand four hundred and fifty United States dollars (USD 127,450.-) to
one hundred thirty-three thousand three hundred and twenty United States dollars (USD 133,320.-), by way of creation
and issue of one hundred and twenty-six (126) participating management shares and four hundred and sixty-one (461)
ordinary shares of the Company having each a par value of ten United States dollars (USD 10.-) with a premium in a total
amount of one million nine hundred sixty-four thousand and fourteen United States dollars (USD 1,964,014.-).

<i>Second resolution

The General Meeting resolves on the subscription of:
(a) One hundred twenty-six (126) participating management shares of a par value of ten (USD 10.-) United States

dollars by GAP-RICHTER PARTNERS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of
Delaware and having its registered office c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD., 9 East Loockerman Street,
in Dover, Delaware, U.S.A. by a contribution in cash of one thousand two hundred and sixty United States dollars (USD
1.260.-);

(b) two hundred and three (203) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.-) United States dollars each with a

premium in a total amount of eight hundred sixty-three thousand one hundred and forty-three United States dollars
(USD 863,143.-) by TECHLANTIC LIMITED, a company incorporated under the laws of the Bahamas and having its
registered office c/o CALLENDARS &amp; CO., One Millars Court, Millars Court, in Nassau, Bahamas, through a contri-
bution in kind, consisting in the conversion of claims hold against the Company in an amount of eight hundred sixty-five
thousand one hundred and seventy-three United States dollars (USD 865,173.-), which represents 15% of the subscri-
ber’s participation in the total amount of four different claims against the Company dated October 28, 1997, May 26,
1998, November 27, 1998 and March 16, 1999;

(c) the subscription to six (6) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.-) Unites States dollars each with a

premium in a total amount of twenty-two thousand six hundred and thirty-two United States Dollars (USD 22,632.-) by
MAGELLAN ASSETS LIMITED, an international business company in the British Virgin Islands, having its administration
office at Tower Hill House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 6LQ, Great Britain, through a

34994

contribution in kind, consisting in the conversion of claims in an amount of twenty-two thousand six hundred and ninety-
two United States dollars (USD 22,692.-), which represents 15 % of the subscriber’s participation in the total amount of
four different claims against the Company dated October 28, 1997, May 26, 1998, November 27, 1998 and March 16,
1999;

(d) the subscription to two hundred and fifty-two (252) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.-) United States

dollars each with a premium in a total amount of one million seventy-eight thousand two hundred and thirty-nine United
States dollars (USD 1,078,239.-) by GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS, LTD., a company incorpo-
rated under the laws of Bermuda, having its registered office in Washington Mall II, Hamilton 5,) Bermuda, through a
contribution in kind, consisting in the conversion of claims in an amount of one million eighty thousand seven hundred
and ninety-five United States dollars (USD 1,080,759.-), which represents 15 % of the subscriber’s participation in the
total amount of four different claims against the Company dated October 28, 1997, May 26, 1998, November 27, 1998
and March 16, 1999,

after having taken due notice, to the extent necessary of the waiver of the preferential subscription rights of one of

the actual shareholders of the company as laid down in the power of attorney of this shareholder.

The assets so contributed in kind have been subject to a report by PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité

limitée, réviseurs d’entreprises, which concludes as follows:

«Sur base des vérfications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de commanditaire à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.»

Luxembourg, the 25th June, 1999.

PricewaterhouseCoopers Auditors

Represented by Valérie Piastrelli

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 5. Capital
The subscribed share capital of the Partnership LBS is set at USD 133,320.- (one hundred thirty-three thousand three

hundred and twenty United States Dollars) consisting of 2,871 (two thousand eight hundred and seventy-one) partici-
pating management shares of a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each and of 10,461 (ten thousand and
four hundred and sixty-one) ordinary shares of a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 870,000 Luxembourg francs.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 7.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société GAP-RICHTER PARTNERS LLC,

SCA (la «Société»), avec siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, constituée sous la forme d’une société en
commandite par actions suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, en date du 18 novembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 45 du 1

er

février 1997.

La séance est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée M

e

Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée M

e

Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les deux mille sept cent

quarante-cinq (2.745) actions de commandité et dix mille (10.000) actions de commanditaire sous forme nominative
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la
Société de cent vingt-sept mille quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 127.450,-), sont dûment représentées
à la présente assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre
du jour mentionné ci-après, sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée
ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

34995

2. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
I. Augmentation du capital social de cinq mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis (USD 5.870,-) pour porter

le capital social de son montant actuel de cent vingt-sept mille quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD
127.450.-) à un montant de cent trente-trois mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis (USD 133.320,-) par la création
et l’émission de cent vingt-six (126) actions de commandité et quatre cent soixante et une (461) actions de comman-
ditaire nouvelles de la Société d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, la prime totale
étant fixée à un million neuf cent soixante-quatre mille et quatorze dollars des Etats-Unis (USD 1.964.014,-);

II. Souscription de l’augmentation spécifiée au point I ci-avant;
III. Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’Assemblée Générale adopte à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux résolutions prises par l’associé commandité en date du 21 juin 1999, l’Assemblée Générale décide

d’augmenter le capital social de cinq mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis (USD 5.870,-) pour le porter de
son montant actuel de cent vingt-sept mille quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 127.450,-) à un montant
de cent trente-trois mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis (USD 133.320,-) par la création et l’émission de cent
vingt-six (126) actions de commandité et quatre cent soixante et une (461) actions de commanditaire nouvelles de la
Société d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, avec une prime d’émission totale fixée
à un million neuf cent soixante quatre mille et quatorze dollars des Etats-Unis (USD 1.964.014,-).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide la souscription de:
(a) Cent vingt-six (126) actions de commandité ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-)

chacune par GAP-RICHTER PARTNERS LLC, société à responsabilité limitée constituée d’après les lois du Delaware
aux Etats-Unis avec siège social c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD., 9, East Loockerman Street, à Dover,
Delaware, USA, par une contribution en numéraire de mille deux cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 1.260,-);

(b) Deux cent trois (203) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10.-)

chacune, avec une prime d’émission totale de huit cent soixante-trois mille cent quarante-trois dollars des Etats-Unis
(USD 863.143,-) par TECHLANTIC LIMITED, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, c/o
CALLENDARS &amp; CO., One Millars Court, Bahamas, au moyen d’une contribution en nature, consistant en la conversion
de créances pour un montant de huit cent soixante-cinq mille cent soixante-treize dollars des Etats-Unis (USD 865.173,-)
ce qui correspond à 15% de la participation du souscripteur dans le montant total de quatre créances différentes contre
la Société et datées du 28 octobre 1997, du 26 mai 1998, du 27 novembre 1998 et du 16 mars 1999.

(c) Six (6) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, avec une prime

d’émission totale de vingt-deux mille six cent trente-deux dollars US (USD 22.632.-) par MAGELLAN ASSETS LIMITED,
une société de commerce international aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège administratif à Tower Hill House,
Le Bondage, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 6LQ, Grande-Bretagne, au moyen d’une contribution en
nature, consistant en la conversion de créances pour un montant de vingt deux mille six cent quatre-vingt-douze (USD
22.692,-), ce qui correspond à 15 % de la participation du souscripteur dans le montant total de quatre créances
différentes contre la Société et datées du 28 octobre 1997, du 26 mai 1998, du 27 novembre 1998 et du 16 mars 1999. 

(d) Deux cent cinquante-deux (252) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis

(USD 10.-) chacune, avec une prime d’émission totale de un million soixante-dix-huit mille deux cent trente-neuf dollars
des Etats-Unis (USD 1.078.239,-) par GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS, LTD., une société de droit
des Bermudes, ayant son siège social à Washington Mall II, Hamilton 5, Bermudes, au moyen d’une contribution en
nature, consistant en la conversion de créances pour un montant de un million quatre-vingt mille sept cent cinquante-
neuf dollars des Etats-Unis (USD 1.080.759,-), ce qui correspond à 15 % de la participation du souscripteur dans le
montant total de quatre créances différentes contre la Société et datées du 28 octobre 1997, du 26 mai 1998, du 27
novembre 1998 et du 16 mars 1999,

après avoir pris en considération, dans la mesure du nécessaire, la renonciation au droit de souscription préférentiel

d’un des actionnaires de la société, comme cela ressort du pouvoir de cet actionnaire.

Les avoirs contribués en nature ont fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité

limitée, réviseurs d’entreprises, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de commanditaire à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d’émission».

Luxembourg, le 25 juin 1999.

PricewaterhouseCoopers S.àr.l.

Réviseurs d’entreprises

Représentée par Valérie Piastrelli

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à USD 133.320,- (cent trente-trois mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis) consi-

stant en 2.871 (deux mille huit cent soixante et onze) actions de commandité d’une valeur nominale de 10,- (dix) dollars
des Etats-Unis chacune et de 10.461 (dix mille quatre cent soixante et une) actions de commanditaire d’une valeur
nominale de 10,- (dix) dollars des Etats-Unis, chacune entièrement libérée».

34996

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à 870.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 19.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: O. Dusemon, M. Feider, J.-F. Bouchoms, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 76, case 4. – Reçu 760.941 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

J. Delvaux.

(34624/208/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GAP-RICHTER PARTNERS, LLC AND COMPANY, SCA, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.161.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty-fifth day of June.
In front of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,
Is held an Extraordinary General shareholders Meeting of the corporation GAP-RICHTER PARTNERS, LLC and

COMPANY, SCA (the «Company»), with its registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, organized in the
form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) according to a deed of notary Jacques
Delvaux dated 18th November, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 45 of
1st February, 1997.

The meeting begins at 7.00 p.m. with Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the

meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two thousand

seven hundred and forty-five (2,745) participating management shares and the ten thousand (10,000) ordinary shares in
registered form with a par value of ten United States dollars (USD 10.-) each, representing the total capital of one
hundred twenty-seven thousand four hundred and fifty United States dollars (USD 127,450.-) are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:
I. Increase of the issued share capital of the Company by five thousand eight hundred and seventy United States dollars

(USD 5,870.-), from its present amount of one hundred twenty-seven thousand four hundred and fifty United States
dollars (USD 127,450.-) to one hundred thirty-three thousand three hundred and twenty United States dollars (USD
133,320.-), by way of creation and issue of one hundred and twenty-six (126) participating management shares and four
hundred and sixty-one (461) ordinary shares of the Company having each a par value of ten United States dollars (USD
10.-) with a premium in a total amount of one million nine hundred sixty-four thousand and fourteen United States
dollars (USD 1,964,014.-);

II. Subscription to the increase specified under item I;
III. Amendment of article 5 of the articles of association.
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the General Meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with the resolutions taken by the General Partner on 21st June, 1999, the General Meeting resolves to

increase the share capital by five thousand eight hundred and seventy United States dollars (USD 5,870.-), from its
present amount of one hundred twenty-seven thousand four hundred and fifty United States dollars (USD 127,450.-) to
one hundred thirty-three thousand three hundred and twenty United States dollars (USD 133,320.-), by way of creation
and issue of one hundred and twenty-six (126) participating management shares and four hundred and sixty-one (461)
ordinary shares of the Company having each a par value of ten Unites States dollars (USD 10.-) with a premium in a total
amount of one million nine hundred sixty-four thousand and fourteen United States dollars (USD 1,964,014.-).

The General Meeting acknowledges that the shareholders renounce to their preferential subscription right.

34997

<i>Second resolution

The General Meeting resolves on the subscription of:
a) One hundred twenty-six (126) participating management shares of a par value of ten (USD 10.-) Unites States

dollars by GAP-RICHTER PARTNERS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of
Delaware and having its registered office c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD., 9 East Loockerman Street,
in Dover, Delaware, U.S.A. by a contribution in cash of one thousand two hundred and sixty United States dollars (USD
1.260.-);

b) Two hundred and three (203) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.) United States dollars each with a

premium in a total amount of eight hundred sixty-three thousand one hundred and forty-three United States dollars
(USD 863,143.-) by TECHLANTIC LIMITED, a company incorporated under the laws of the Bahamas and having its
registered office c/o CALLENDARS &amp; CO., One Millars Court, Millars Court, in Nassau, Bahamas, through a contri-
bution in kind of two hundred and three (203) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.-) United States dollars
each, of GAP RICHTER PARTNERS, LLC, SCA, a Luxembourg partnership by shares (société en commandite par
actions);

c) the subscription to six (6) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.-) United States dollars each with a

premium in a total amount of twenty-two thousand six hundred and thirty-two United States Dollars (USD 22,632.-) by
MAGELLAN ASSETS LIMITED, an international business company in the British Virgin Islands, having its administration
office at Tower Hill House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 6LQ, Great Britain, through a
contribution in kind of six (6) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.-) United States dollars each, of GAP-
RICHTER PARTNERS, LLC, SCA, a Luxembourg partnership by shares (société en commandite par actions);

d) the subscription to two hundred and fifty-two (252) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.-) United States

dollars each with a premium in a total amount of one million seventy-eight thousand two hundred and thirty-nine United
States dollars (USD 1,078,239.-) by GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS, LTD., a company incorpo-
rated under the laws of Bermuda, having its registered office in Washington Mall II, Hamilton 5, Bermuda, through a
contribution in kind of two hundred and fifty-two (252) ordinary shares of a par value of ten (USD 10.-) United States
dollars each, of GAP RICHTER PARTNERS, LLC, SCA, a Luxembourg partnership by shares (société en commandite par
actions).

The assets so contributed in kind have been subject to a report by PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité

limitée, réviseurs d’entreprises, which concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuée telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de commanditaire à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.»

Luxembourg, the 25 June, 1999.

PricewaterhouseCoopers

<i>Auditors

Represented by Valérie Piastrelli

<i>Third resolution

As a consequence of resolutions one and two, article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 5. Capital
The subscribed share capital of the PARTNERSHIP LBS is set at USD 133,320.- (one hundred thirty-three thousand

three hundred and twenty United States Dollars) consisting of 2,871 (two thousand eight hundred and seventy-one)
participating management shares of a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each and of 10,461 (ten thousand
and four hundred and sixty-one) ordinary shares of a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each fully paid
up.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 870,000.- Luxembourg francs.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 7.30 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société GAP-RICHTER PARTNERS LLC

AND COMPANY, SCA (la «Société»), avec siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, constituée sous la forme
d’une société en commandite par actions suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, en date du 18 novembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 45 du 1

er

février 1997.

34998

La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxem-

bourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les deux mille sept cent quarante

cinq (2.745) actions de commandité et dix mille (10.000) actions de commanditaire sous forme nominative d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société de cent
vingt-sept mille quatre cent cinquante (USD 127.450,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui peut en
conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après, sans
convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après
examen de l’ordre du jour.

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
I. Augmentation du capital social de cinq mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis (USD 5.870,-) pour porter

le capital social de son montant actuel de cent vingt-sept mille quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD
127.450,-) à un montant de cent trente-trois mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis (USD 133.320,-) par la création
et l’émission de cent vingt-six (126) actions de commandité et quatre cent soixante et un (461) actions de comman-
ditaire nouvelles de la Société d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, la prime totale
étant fixée à un million neuf cent soixante-quatre mille et quatorze dollars des Etats-Unis (USD 1.964.014,-);

II. Souscription de l’augmentation spécifiée au point I ci-avant;
III. Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’Assemblée Générale adopte à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux résolutions prises par l’associé commandité en date du 21 juin 1999, l’Assemblée Générale décide

d’augmenter le capital social de cinq mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis (USD 5.870,-) pour le porter de
son montant actuel de cent vingt-sept mille quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 127.450,-) à un montant
de cent trente-trois mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis (USD 133.320,-) par la création et l’émission de cent
vingt-six (126) actions de commandité et quatre cent soixante et une (461) actions de commanditaire nouvelles de la
Société d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, avec une prime d’émission totale fixée
à un million neuf cent soixante-quatre mille et quatorze dollars des Etats-Unis (USD 1.964.014,-).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide la souscription de:
(a) Cent vingt-six (126) actions de commandité ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-)

chacune par GAP-RICHTER PARTNERS LLC, société à responsabilité limitée constituée d’après les lois du Delaware
aux Etats-Unis avec siège social c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD., 9, East Loockerman Street, à Dover,
Delaware, USA, par une contribution en numéraire de mille deux cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 1.260,-);

(b) Deux cent trois (203) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10.-)

chacune, avec une prime d’émission totale de huit cent soixante-trois mille cent quarante-trois dollars des Etats-Unis
(USD 863.143,-) par TECHLANTIC LIMITED, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, c/o
CALLENDARS &amp; CO., One Millars Court, Bahamas, au moyen d’une contribution en nature de deux cent trois (203)
actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10.-) chacune, de la société
GAP-RICHTER PARTNERS LLC, SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois;

(c) Six (6) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, avec

une prime d’émission totale de vingt-deux mille six cent trente-deux dollars des Etats-Unis (USD 22.632.-) par
MAGELLAN ASSETS LIMITED, une société de commerce international aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
administratif à Tower Hill House, Le Bondage, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 6LQ, Grande Bretagne, au
moyen d’une contribution en nature de six (6) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (USD 10,-) chacune, de la société GAP-RICHTER PARTNERS LLC, SCA, une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois;

(d) Deux cent cinquante-deux (252) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis

(USD 10,-) chacune, avec une prime d’émission totale de un million soixante-dix-huit mille deux cent trente-neuf dollars
des Etats-Unis (USD 1.078.239,-) par GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS, LTD., une société de droit
des Bermudes, ayant son siège social à Washington Mall II, Hamilton 5, Bermudes, au moyen d’une contribution en
nature de deux cent cinquante-deux (252) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis (USD 10,-) chacune, de la société GAP-RICHTER PARTNERS LLC, SCA, une société en commandite par actions
de droit luxembourgeois.

Les avoirs contribués en nature ont fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité

limitée, réviseurs d’entreprises, qui conclut comme suit:

34999

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de commanditaire à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d’émission».

Luxembourg, le 25 juin 1999.

PricewaterhouseCoopers, S.àr.l.

<i>Réviseurs d’entreprises

Représentée par Valérie Piastrelli

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions une et deux, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à USD 133.320,- (cent trente-trois mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis) consi-

stant en 2.871 (deux mille huit cent soixante et onze) actions de commandité d’une valeur nominale de 10,- (dix) dollars
des Etats-Unis chacune et de 10.461 (dix mille quatre cent soixante et une) actions de commanditaire d’une valeur
nominale de 10,- (dix) dollars des Etats-Unis, chacune entièrement libérée.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à 870.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 19.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: O. Dusemon, M. Feider, J.-F. Bouchoms, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 76, case 6. – Reçu 760.941 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

J. Delvaux.

(34625/208/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GLASSCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.039.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HIJOS DE M. MARTI VENTOSA S.A., une société avec siège social à Panama City, République de Panama, ici repré-

sentée par Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Lugano (Suisse), le 9 juin 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
– Le 6 avril 1995 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme GLASSCHEM S.A., R.

C. B numéro 51.039, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378,
du 9 août 1995;

– Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 23 mai et 28

septembre 1995, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 4 septembre 1995 et
numéro 631 du 12 décembre 1995;

– La Société a actuellement un capital social de quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement
libérées;

– La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GLASSCHEM S.A.
Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société

GLASSCHEM S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société GLASSCHEM S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GLASSCHEM S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

35000

– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

– Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1840 Luxembourg,

2B, boulevard Joseph II.

– Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire neuf certificats d’actions, toutes au porteur, qui ont

été immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture fait au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34633/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.494.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 juillet 1999

Le président informe le conseil de la triste nouvelle du décès de M. Franco Barlassina, administrateur de la société.

<i>Première résolution

Le conseil exprime son plus grand regret face à cette nouvelle.
Le conseil d’administration décide de pourvoir à son remplacement et de coopter M. Pier Giorgio Barlassina, résidant

à Milan (Italie) comme administrateur de la Société, son mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur.
La ratification de cette nomination sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société confor-
mément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34621/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.443.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG

Signature

(34626/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.443.

—

De l’Assemblée générale Ordinaire de GAS SHIPPING LUXEMBOURG, en date du 15 juillet 1998, il résulte les

décisions suivantes:

- Le renouvellement des mandats de MM. Nicolas Saverys, Patrick De Brabandere, Hugo Cox, Frank Sze-Bang Chao,

George Sze-Kwong Chao et Avraham Malamud en tant qu’administrateur est accepté jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire en l’an 2000.

- Le renouvellement du mandat de M. Frank Geerts en tant que Commissaire aux Comptes est accepté jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34627/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35001

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.444.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS VENTURE LUXEMBOURG

Signature

(34628/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.444.

—

De l’Assemblée Générale Ordinaire de GAS VENTURE LUXEMBOURG, en date du 15 juillet 1998, il résulte les

décisions suivantes:

- Le renouvellement des mandats de MM. Nicolas Saverys, Patrick De Brabandere, Hugo Cox, Frank Sze-Bang Chao,

George Sze-Kwong Chao et Avraham Malamud en tant qu’administrateur est accepté jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire en l’an 2000.

- Le renouvellement du mandat de M. Frank Geerts en tant que Commissaire aux Comptes est accepté jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS VENTURE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34629/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GENOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.475.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 1999, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration est ratifiée. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour GENOLOR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric                    S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34631/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 65, case 10/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour GOMA IMMOBILIERE S.A.

Signature

(34635/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 65, case 10/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour GOMA IMMOBILIERE S.A.

Signature

(34636/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35002

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 1999, le mandat du réviseur indépendant ERNST &amp;

YOUNG S.A., Luxembourg, a été renouvelé pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale
approuvant le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour GFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric               S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34632/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

G.M.P. GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.380.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

G.M.P. GROUP

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 93. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34634/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Höhenhof/Niederanven, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.493.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AMSTOCK HOTELS B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à 1077ZX

Amsterdam, Pays-Bas, Strawinskylaan 3037, inscrite au «Handelsregister van de Kamer von Koophandel en Fabrieken
voor Amsterdam» au dossier numéro 33295554, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Lars Ranstam, avocat, demeurant à Malmö/Suède, 
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, en date du 9 juillet 1999, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme préindiqué, en sa qualité de seule et unique associée, a requis le notaire

instrumentant d’acter ce qui suit:

1.- La société à responsabilité limitée GRANDAMO S.A.R.L., avec siège social à Höhenhof/Niederanven, route de

Trèves, L-2632 Findel, a été constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre
1992, publié au Mémorial C, numéro 86 du 23 février 1993, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 42.493.

Les cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital

social de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, appartenaient toutes à l’égard de la société, comme suite à
un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 31 du 15 janvier 1998, à EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, avec siège social à Höhenhof/Niederanven, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 25.419.

2.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, signée en date du 13 juillet 1999, EXECUTIVE HOTELS

AEROGOLF, S.à r.l., préqualifiée, a cédé la totalité des cinq cents (500) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite
société, à AMSTOCK HOTELS B.V., préqualifiée.

L’associée unique, représentée comme préindiqué, déclare agréer cette cession de parts sociales.
Monsieur Lars Ranstam, préqualifié, intervenant aux présentes, agissant en sa qualité de gérant de la prédite société,

avec pouvoir de l’engager sous sa seule signature, déclare expressément accepter au nom de la société la prédite cession
de parts sociales, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

3.- La seule et unique associée décide en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

– dans la version anglaise des statuts:

35003

«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg Francs, divided into

five hundred (500) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

All these shares are held by AMSTOCK HOTELS B.V., a Dutch limited liability company, with head office at

Amsterdam, The Netherlands.

If, and as long as one shareholder holds all shares in his hands, the company is a unipersonal company in the sense of

article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2, among others, of the same
law are applicable.»

et dans la version française des statuts:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts appartiennent toutes à AMSTOCK HOTELS B.V., une société à responsabilité limitée hollandaise, avec

siège social à Amsterdam, Pays-Bas.*

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, représentée comme préindiqué, et

à l’intervenant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. Ranstam, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

R. Neuman.

(34637/226/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GRANDAMO , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Höhenhof/Niederanven, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.493.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

(34638/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34649/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34650/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

35004

HAMILTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.180.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

HAMILTON S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34640/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34641/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813.

—

Il résulte d’un acte de transfert effectué sous seing privé en date du 6 juillet 1999, que Monsieur Tom Thomson a

vendu 39.985 (trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq) parts de la société HERMALUX, S.à r.l., à CITADEL
HOLDINGS plc.

Par conséquent depuis le 6 juillet 1999, la société à responsabilité limitée HERMALUX, S.à r.l., a pour unique associée

CITADEL HOLDINGS plc., Spring Gardens 6, Citadel Place, Tinworth Street, Londres, Royaume-Uni.

Mamer, le 22 juillet 1999.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34642/695/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED

Signature

(34662/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.306.

—

De l’Assemblée Générale Ordinaire d’INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED en date du 10 juin 1999, il résulte

les décisions suivantes:

- Les mandats de M. Philippe Saverys, M. Marc Saverys, M. Nicolas Saverys et M. Ludwig Criel en tant qu’administra-

teurs sont renouvelés pour trois ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

INTERNATIONAL ENGINEERS LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34663/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35005

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avneue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.598.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 7 avril 1999

- La démission de Monsieur Jean-Paul Reiland de son mandat d’Administrateur est acceptée,
- est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34643/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 2, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.833.

—

Les comptes annuels au 31 juillet 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34644/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34658/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

<i>Report on the accounts of INSTACOM INTERNATIONAL S.A. on the financial year ending on December 31st, 1997

By the general shareholders meeting of INSTACOM INTERNATIONAL S.A. held on March 27, 1995, we have been

nominated statutory auditor of the Company. On July 9th, 1998, after having checked the books and accounting records
of the company INSTACOM INTERNATIONAL S.A. for the financial year ending on December 31st, 1997, we have
submitted our report on the year 1997.

We have performed our mission on the basis of article 62 of the modified law of 10th August 1915 and article 7 of

the by-laws which do oblige the statutory auditor to give an opinion on the accounts. Consequently, our mission is not
an audit In the sense of the law of 28th June 1984.

On special request of the Board on February 12th, 1999, we performed a new analysis of the accounts submitted to

us. After reception of the new substantiating documentation we confirm that the accounts per December 31st, 1997
close with a total balance sheet of 16,128,958.55 USD and a profit of 9,055,180.49 USD. Our controls permitted to
establish that the figures of the balance sheet are in accordance with the accounting documents submitted to us.

We propose to the meeting that the financial accounts are approved and that discharge is given to the members of

the board.

Luxembourg, February 25th, 1999.

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS

Société Civile

Signature

<i>Main events of the financial year

The capital was set up from 1,000,000.- USD to 2,000,000.- USD by subscription of 100 new shares with a par value

of 10,000.- USD each.

<i>Principles and accounting policies

The annual accounts of INSTACOM INTERNATIONAL S.A. have been prepared in conformity with applicable legal

requirements in Luxembourg.

35006

The capital of the company is expressed in U.S. Dollars and the company maintains its books and records in U.S.

Dollars.

Current assets and liabilities denominated in currencies other than American Dollars are converted at the exchange

rates prevailing at the date of the balance sheet. Financial assets are converted at historical rates. Income and expenses
denominated in currencies other than U.S. Dollars are converted at the exchange rates prevailing at the date of the
transaction.

Realized exchange gains, losses and unrealized exchange losses are reflected in the statements of profit and loss.

Unrealized exchange gains are deferred.

<i>Balance Sheet

-  Financial assets
The financial assets are estimated at their historical price.
-  Debtors
The debtors are estimated at their nominal value.
-  Shareholders’ Equity
The corporate capital is fixed at 2,000,000.- USD divided into 200 shares with a par value of 10,000.- USD each, fully

paid. The articles of incorporation of the company stipulate an authorized capital of 5,000,000.- USD.

- Other creditors
The creditors are estimated at their nominal value.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34659/592/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale

Lors de son assemblée générale ordinaire les comptes de l’exercice 1998 ont été approuvés et décharge a été

accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes. L’assemblée a nommé comme administrateur pour
l’exercice 1999 Monsieur Nicolas Henckes, en remplacement de Maître Gilles Bounéou. Les mandats des autres admini-
strateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un exercice. Aucun dividende ne sera distribué. Le
rapport complémentaire du 25 février 1999 du commissaire aux comptes relatifs aux comptes 1997 a été approuvé.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Jacques-Yves Henckes, administrateur-délégué
Claudie Pisana, administrateur
Nicolas Henckes, administrateur
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour extrait conforme

J.-Y. Henckes

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34660/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

IMPRIMERIE MANTERNARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34652/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34653/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35007

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 1998

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Luxembourg, a été nommée au poste de commis-

saire à la liquidation de la société.

Pour extrait conforme

<i>Pour HOUSTON RESEARCH S.A.

<i>(en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34646/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1998

1. La liquidation de la société HOUSTON RESEARCH S.A., est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

avril 1997 au 21 octobre 1998.

4. Les livres et documents sociaux seront déposés chez SGG, 23, avenue Monterey, Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans.

Pour extrait conforme

<i>Pour HOUSTON RESEARCH S.A.

<i>(en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34645/795/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INVEST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(34669/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ISOLECO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Peltzer.

R. C. Luxembourg B 64.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour ISOLECO LUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34676/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35008

IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34647/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

IMM. LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.908.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 17th, 1999

- Mrs Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, and Messrs François Mesenburg, employé privé, L-Biwer and

Afro Carini, I-Piacenza be re-elected Directors for a new statutory term of six years until the Annual General Meeting.

- An Extraordinary Meeting will be convened to appoint the Statutory Auditor.

Certified true extract

IMM. LUX S.A.

Signatures

<i>Directors

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34648/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.377.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juillet 1999 que:
* Est élu aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Malou Faber, démissionnaire:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34651/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Michael St. Clair-George, administrateur de sociétés, UK-RYE en tant qu’Administrateur

en remplacement de Monsieur Bernard De Gerlache de Gomery, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- la démission de Monsieur Hubert Hanssen, pour des raisons personnelles, de son mandat de Commissaire aux

Comptes est acceptée. Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm est nommé en tant que nouveau Commissaire aux
Comptes et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- la société DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, Luxembourg est nommée en tant que réviseur

indépendant.

Extrait certifié sincère et conforme

JABELMALUX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34678/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35009

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 décembre 1998

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanual Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

INDY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34654/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.314.

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires du 9 juin 1999 a, décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- de nommer Monsieur Jos Heller, employé, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant qu’adminis-

trateur de la société en remplacement de Monsieur Pierre van de Berg pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999

- de nommer Monsieur Jos Hemmer, employé. demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que

commissaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(34655/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.314.

—

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Claes Werkell, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm, Suède
- Monsieur George Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jos Hellers, Administrateur, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

<i>Commissaire:

Monsieur Jos Hemmer
Employé
16, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
L’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 1999 a décidé:
- de reporter la perte de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(34656/581/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.531.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999.

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34666/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35010

INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34657/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.891.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 9 avril 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Robert Bartolini, Jacques-Emmanuel Lebas et Claude Hermes ainsi

que celui de Commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

INTERLAND CIE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34661/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INTERPARCO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.676.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 1999

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Luxembourg a été nommé au poste de commissaire

à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour INTERPARCO HOLDING S.A.

<i>(en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34665/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INTERPARCO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.676.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 1999

1. La liquidation de la société INTERPARCO HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats du 1

er

janvier

1998 au 26 avril 1999.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés chez SGG, 23, avenue Monterey, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour INTERPARCO HOLDING S.A.

<i>(en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34664/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35011

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale tenue le 30 juin 1998

- L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante:

bénéfice de l’exercice 1997 ………………………………………………………

14.325.292,-

LUF

bénéfice reportée ………………………………………………………………………

13.630.373,-

LUF

27.955.665,-

LUF

AFFECTATION

dividendes à payer ………………………………………………………………………

27.955.000,-

LUF

report à nouveau…………………………………………………………………………

           665,-

LUF

27.955.665,-

LUF

- Gérant technique:
Monsieur Marc Ehlinger, Luxembourg
- Gérant administratif:
Monsieur Abram De Haan, Pays-Bas
- Réviseur d’entreprises
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(34667/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INVEST-INDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.128.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 21st, 1999

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

INVEST-INDIA S.A.

Signatures

<i>Directors

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34668/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.129, constituée suivant
acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juin 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial C, numéro 278 du 9 octobre 1987.

Les statuts ont été modifiés:
– suivant acte reçu par Maître Reginal Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1988, publié

au Mémorial C, numéro 175 du 27 juin 1988,

– suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 1990, publié

au Mémorial C, numéro 53 du 7 février 1991,

– suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 28 décembre 1990,

publié au Mémorial C, numéro 207 du 8 mai 1991,

– suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 13 février 1991, publié

au Mémorial C, numéro 269 du 13 juillet 1991,

– suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 20 novembre 1997,

publié au Mémorial C, numéro 114 du 21 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Weber, dirigeant de sociétés, demeurant à Heisdorf.

35012

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria Niezgoda, employée privée, demeurant à Ranguevaux, France.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions tenues par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires éventuellement représentés à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 1

er

des statuts, qui se lit actuellement comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.»

pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEM-

BOURG S.A.»

II. Qu’il résulte de la liste de présence que les vingt-deux mille (22.000) actions représentant la totalité du capital social

de huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 8.500.000,-), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

III. Que la présente assemblée est donc régulièrement constitutée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV. Que ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix présentes ou représentées:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article 1

er 

des statuts, qui se lit actuellement comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.»

pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEM-

BOURG S.A.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuels et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Weber, P. Van Hees, M. Niezgoda, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
signée par Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Me Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, empêché.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

J. Seckler.

(34679/211/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LADD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour LADD LUXEMBOURG S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34691/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

35013

INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.589.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999, la décision des administrateurs du 19 juin 1998 de

coopter M. Rolf Morhard au conseil d’administration a été ratifiée. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2002.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric          S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34670/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.304.

—

L’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 1999 a décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social du 18, rue Dicks , L-1417 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- de nommer Monsieur Jos Hellers, employé, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant qu’admi-

nistrateur de la société en remplacement de Monsieur Pierre van de Berg pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999,

- de nommer Monsieur Jos Hemmer, employé, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que

commissaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34671/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.304.

—

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Claes Werkell, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm, Suède
- Monsieur George Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jos Hellers, Administrateur, demeurant 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

<i>Commissaire:

Monsieur Jos Hemmer
Employé
16, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
L’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 1999 a décidé:
- d’allouer le bénéfice de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998 comme suit:

LUF

transfert à la réserve légale ………………………………………………………

2.000.000,-

report à nouveau…………………………………………………………………………

117.600.932,-

bénéfice 1998 ………………………………………………………………………………

119.600.932,-

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34672/581/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ISP-DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(34677/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35014

ISALP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 1998

-  La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
-  Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ISALP S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34673/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ISALP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Admini-

strateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ISALP S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34674/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ISALP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ISALP S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34675/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.403.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale Statutaire du 20 février 1998

- La démission de Mme Eliane Irthum pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess est nommée en tant que nouvel Administrateur

en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

KENZAN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34687/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35015

J.-P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.762.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour J.-P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34680/013/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

J.-P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.762.

—

L’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1999 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateur Monsieur James B. Broderick, et ont également élu comme admini-

strateurs, pour la première fois, Messieurs Christian M. Jacobs, Philippe L. Coppé, Prof. Dr. Leohnard Gleske et Comte
Diego du Monceau de Bergendal.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour J.-P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34681/013/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.935.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess est nommée en tant que nouvel Administrateur

en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

KALMO FINANCE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34684/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.935.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme

KALMO FINANCE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34684/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35016

JPM GLOBAL PORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour JPM GLOBAL PORTFOLIO II, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34682/013/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

JPM GLOBAL PORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213.

—

L’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1999, a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Javier de Muguiro, James B. Broderick et Pablo Forero.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour JPM GLOBAL PORTFOLIO II, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34683/013/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.895.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale Statutaire du 2 avril 1999

- La cooptation de Monsieur Hugo De Moor, Administrateur-Délégué de FIDISCO N.V., B-Meise en tant qu’Admini-

strateur en remplacement de Monsieur Eddy Hartung, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- La démission de Monsieur Hubert Hanssen de son mandat d’Administrateur avec effet au 30 mars 1999 est acceptée.

Il n’est pas pourvu à son remplacement.

Certifié sincère et conforme

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34686/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour LAUDER S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34694/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

35017

KINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.726.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34688/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

KISA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.838.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on December 21st, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

KISA S.A.

Signatures

<i>Directors

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34689/715/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

KREGFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.020.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1998

- Suite à la démission de la société PLOUVIER ET KREGLINGER S.A., la société FIN-CO S.A., B-Antwerpen, a été

coopté Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

KREGFIMA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34690/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.650.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of LONDON AND HENLEY S.A. (the «Corporation»),

a société anonyme having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on July 16th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») number 746, dated October 15th, 1998. The Articles of Incorporation have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 16th, 1998, published in the
Mémorial C, number 875 dated December 4th, 1998.

The meeting was opened at 3.50 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following

<i>Agenda:

1. Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation;

35018

2. Insertion of a new paragraph after the fifth paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation;
3. Amendment of the first sentence of the fourth paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation;
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 8. (first sentence, first paragraph). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of May at 11.30 a.m.».

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.

<i>Second resolution

The meeting resolves to insert after the fifth paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the corporation

a new paragraph which reads as follows:

«Art. 9. (sixth paragraph). The corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the corporation or, at its request,
of any other company of which corporation is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit a breach of duty. The  foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled. The corporation shall advance litigation-related expenses to a director if the
corporation’s legal counsel determines that indemnification by the corporation is likely and if the director agrees to
repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the fourth paragraph of Article 10 of the Articles of Incorpo-

ration of the corporation to read as follows:

«Art. 10. (first sentence, fourth paragraph). Written notice of any meeting of the board of directors must be

given to directors at least twenty-four hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of
emergency, in which case the nature and reasons of the emergency shall be mentioned in the notice.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LONDON AND HENLEY

S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), en date du 15 octobre 1998, numéro 746. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné du 16 septembre 1998, publié au Mémorial en date du 4
décembre 1998, numéro 875.

L’assemblée est ouverte à quinze heures cinquante sous le présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en

droit, demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts;

35019

2. Insertion d’un nouveau paragraphe après le cinquième paragraphe de l’article 9 des statuts;
3. Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’Article 10 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’Article 8 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 8. (première phrase, première paragraphe). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de mai à onze heures trente.»

Ce changement sera effectif pour la tenue de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le cinquième paragraphe de l’Article 9 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

«Art. 9. (sixième paragraphe). La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la
société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que la personne
en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
son chef. La société avancera à l’administrateur ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-
conseil de la société décide que l’indemnisation par la société est probable et si l’administrateur ou le fondé de pouvoir
consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’Article 10 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 10. (première phrase, quatrième paragraphe). Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration

sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J .Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34699/200/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.650.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

F. Baden.

(34700/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35020

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.159.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 1998

- La démission de Mme Eliane Irthum pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

LA GESTIONNAIRE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34692/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LA GESTIONNAIRE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34693/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.738.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 novembre 1998

- Les mandats d’Administrateur de Madame Erika Rilke, Monsieur Henri Ferdinand Lavanchy, Monsieur Manuel

Alvarez ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de Monsieur Jean Pauly sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

LES GIMBRETTES S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34695/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 24 mai 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 143 du 6 octobre 1971. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 août 1973, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 178 du 8 octobre 1973. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant
actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1986, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 174 du 30 juin 1986 et en date du 22 octobre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 151 du 20 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LUXAT

Société Anonyme

Signature

(34703/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35021

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.830.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(34696/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.830.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale Ordinaire des Actionnaires du 15 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme LES ROSSIGNOLS S.A. 1850

tenue à Luxembourg, le 15 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés;
- la perte au 31 décembre 1996 a été reportée;
- décision a été prise de poursuivre l’activité conformément aux dispositions prévues par l’article 100 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs pour la durée de leur mandat;
- décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 15 juillet

1999 et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 15 juillet 1999

- décision a été prise de nommer M. Dennis Bosje, demeurant à Steinfort, comme nouvel administrateur de la société

avec effet le 15 juillet 1999 pour prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui devra approuver le bilan au
31 décembre 1997;

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs Mme Marianna Hubli et M. Walter Stresemann et

du commissaire aux comptes, pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au
31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34697/536/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

LITTLE MAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour LITTLE MAMI S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34698/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.773.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société LORENA S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(34701/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35022

MANATAN HOLDING S.A., Société Anonyme,

scindée en

TEXANOX LUX S.A. / HEXX S.A. / LARAM S.A. / ENNA S.A. / XARO S.A.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.857.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANATAN HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17857, constituée suivant acte notarié du 17 octobre 1980, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 277 du 29 novembre 1980.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant

à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 370 du 22 mai 1999,
numéro 437 du 10 juin 1999;
b) au Letzeburger Journal:
du 22/23 mai 1999,
du 10 juin 1999;
c) au Luxemburger Wort:
du 22 mai 1999,
du 10 juin 1999.
Il. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 268 du 17 avril 1999.
2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pendant le délai

légal.

4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 268 du 17 avril

1999.

6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au Conseil d’Administration de

déplacer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les mille trois cent cinquante (1.350) actions représentant l’intégralité

du capital social, une (1) action est représentée à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée générale extraordinaire a été convoquée

pour le 21 mai 1999 avec le même ordre du jour et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas remplies. La présente assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital
représentée.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 2 avril 1999 a été publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 268 du 17 avril 1999.

2. les actions des cinq nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé par
l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

3. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la Société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 17 avril 1999 en conformité avec l’article 290 de la

loi sur les sociétés commerciales.

35023

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales la scission

telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l’ensemble du
patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquidation
transféré aux cinq sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de
l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

Au point de vue comptable toutes les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies dans la

même proportion pour toutes les sociétés nouvelles à partir du 31 mars 1999.

Les cinq nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
TEXANOX LUX S.A.
HEXX S.A.
LARAM S.A.
ENNA S.A.
XARO S.A.
et auront leur siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (ci-après dénommées «les sociétés anonymes

nouvelles»)

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d’une action nouvelle dans
chacune des nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée

à la date du 31 mars 1999 aux cinq sociétés nouvelles, tel que proposé dans le projet de scission.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la création sous forme authentique des cinq sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels que

proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 17 avril 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, à savoir:

I. TEXANOX LUX S.A.

Société Anonyme

Luxembourg

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée TEXANOX LUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté

par deux cent soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

35024

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté par deux cent

soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs
comptables à la date du 31 mars 1999 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée
destinée à la société TEXANOX LUX S.A., à savoir:

<i>Actif (en BEF)

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 48.444.478,- 
- Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.466.527,-

<i>Passif (en BEF)

Autres Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.076.057,-

L’apport est représenté au passif par les éléments suivants:
Capital (représenté par 270 actions s.d.v.n.) …………………………………………………………………………………………………………

2.700.000.

Réserve légale  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

270.000,-

Autres réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.030.000,-

Résultats reportés  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

104.906,-

Bénéfice de l’exercice en cours :  …………………………………………………………………………………………………………………………… 38.730.042,-

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date
du 28 juin 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective des actifs et des passifs apportés par MANATAN HOLDING S.A. à TEXANOX LUX S.A. s’élève

au moins au nombre et à la valeur nominale des 270 actions à émettre, c’est-à-dire BEF 2.700.000,- plus des réserves de
BEF 48.134.948,-»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Il. HEXX S.A., Société Anonyme

Luxembourg

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée HEXX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

35025

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté

par deux cent soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté par deux cent

soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs
comptables à la date du 31 mars 1999 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée
destinée à la société HEXX S.A. à savoir:

<i>Actif (en BEF)

Avoirs en banque  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.444.478,-

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.466.527,-

<i>Passif (en BEF)

Autres Dettes  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.076.057,-

L’apport est représenté au passif par les éléments suivants:
Capital (représenté par 270 actions s.d.v.n.)  ………………………………………………………………………………………………………

2.700.000,-

Réserve légale  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

270.000,-

Autres réserves  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.030.000,-

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

104.906,-

Bénéfice de l’exercice en cours  ………………………………………………………………………………………………………………………………

38.730.042,-

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date
du 28 juin 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

35026

«La valeur effective des actifs et des passifs apportés par MANATAN HOLDING S.A. à HEXX S.A. s’élève au moins

au nombre et à la valeur nominale des 270 actions à émettre, c’est-à-dire BEF 2.700.000,- plus des réserves de BEF
48.134.948,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

III. LARAM S.A., Société Anonyme

Luxembourg

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée LARAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté

par deux cent soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté par deux cent

soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs
comptables à la date du 31 mars 1999 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée
destinée à la société LARAM S.A., à savoir:

35027

<i>Actif (en BEF)

Avoirs en banque  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.444.478,-

Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.466.527,-

<i>Passif (en BEF)

Autres Dettes  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.076.057,-

L’apport est représenté au passif par les éléments suivants:
Capital (représenté par 270 actions s.d.v.n.) ………………………………………………………………………………………………………

2.700.000,-

Réserve légale  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

270.000,-

Autres reserves  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.030.000,- 

Résultats reportés  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

104.906,- 

Bénéfice de l’exercice en cours ………………………………………………………………………………………………………………………………

38.730.042,-

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date
du 28 juin 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective des actifs et des passifs apportés par MANATAN HOLDING S.A. à LARAN S.A. s’élève au moins

au nombre et à la valeur nominale des 270 actions à émettre, c’est-à-dire BEF 2.700.000,- plus des réserves de BEF
48.134.948,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

IV ENNA S.A., Société Anonyme

Luxembourg

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée ENNA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté

par deux cent soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

35028

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté par deux cent

soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs
comptables à la date du 31 mars 1999 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée
destinée à la société ENNA S.A., à savoir:

<i>Actif (en BEF)

Avoirs en banque  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 48.444.478,-
Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.466.527,-

<i>Passif (en BEF)

Autres Dettes  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.076.057,-

L’apport est représenté au passif par les éléments suivants
Capital (représenté par 270 actions s.d.v.n.)  ………………………………………………………………………………………………………

2.700.000,- 

Réserve légale  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

270.000,- 

Autres réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.030.000,- 

Résultats reportés  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

104.906,- 

Bénéfice de l’exercice en cours  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 38.730.042,-

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date
du 28 juin 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
« La valeur effective des actifs et des passifs apportés par MANATAN HOLDING S.A. à ENNA S.A. s’élève au moins

au nombre et à la valeur nominale des 270 actions à émettre, c’est-à-dire BEF 2.700.000,- plus des réserves de BEF
48.134.948,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

V. XARO S.A., Société Anonyme

Luxembourg

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée XARO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté

par deux cent soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

35029

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de septembre à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté par deux cent

soixante-dix (270) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apports aux valeurs
comptables à la date du 31 mars 1999 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée
destinée à la société XARO S.A., à savoir:

ACTIF (en BEF)
Avoirs en banque  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.444.478,- 

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.466.527,-

PASSIF (en BEF)
Autres Dettes  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.076.057,-

L’apport est représenté au passif par les éléments suivants:
Capital (représenté par 270 actions s.d.v.n.)  ………………………………………………………………………………………………………

2.700.000,- 

Réserve légale  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

270.000,- 

Autres réserves  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.030.000,- 

Résultats reportés  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

104.906,- 

Bénéfice de l’exercice en cours:  ……………………………………………………………………………………………………………………………

38.730.042,-

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date
du 28 juin 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective des actifs et des passifs apportés par MANATAN HOLDING S.A. à XARO S.A. s’élève au moins

au nombre et à la valeur nominale des 270 actions à émettre, c’est-à-dire BEF 2.700.000,- plus des réserves de BEF
48.134.948,-.».

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la

situation comptable au 31 mars 1999.

<i>Septième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société scindée, c’est
à dire que les actionnaires de la société scindée recevront pour une action de la Société une action dans chacune des
cinq nouvelles sociétés.

35030

<i>Constatation

L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales avec

effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités

décrites dans le projet de scission.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

Ensuite les actionnaires des cinq sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale pour compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:

Pour les cinq sociétés nouvelles:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) La société COSAFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille.

5) L’adresse des cinq sociétés nouvelles est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège social.
6) Le premier exercice social commence le 1

er

avril 1999 et se termine le 31 décembre 1999, à l’exception de celui

de la société XARO S.A. qui commence le 1

er

avril 1999 et se termine le 31 mars 2000.

7) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent aux sociétés

nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de la présente scission, est évalué approximativement à la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Sprimont, D. Maton, L. Van Walleghem et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34706/200/568)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.122.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juin 1998

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Hubert Hansen et François Mesenburg ainsi que celui de Commissaire

aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen est nommé en tant que nouvel Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, qui ne se présente plus aux suffrages. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34705/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35031

LUISELLA &amp; MARCEL EUROPEAN FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour LUISELLA &amp; MARCEL EUROPEAN FASHION S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34702/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MACHEN-IVECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.091.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

MACHEN-IVECO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34704/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MARIA-DE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.585.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalverammlung vom 28. September 1998

- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Jean-Paul Reiland, Hubert Hansen und Jean-Robert Bartolini und des

Kommissars, FIN-CONTROLE S.A. sind für weitere 6 Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004
verlängert.

Für beglaubigten Auszug

MARIA-DE HOLDING S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34707/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.653.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

PROFI, SOCIETA FIDUCIARIA DI REVISIONE S.R.L., une société avec siège social au 5, Via Besana à Milan (Italie), ici

représentée par Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Milan, le 21 juin 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
– Le 9 octobre 1969 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Hosingen, la

société anonyme MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A., R. C. B n

o

8.653, dont les statuts furent publiés au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 10 janvier 1970.

– Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 11 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 11, du 12
janvier 1994;

35032

– La société MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A. a actuellement un capital social de trois cent

cinquante mille (350.000,-) dollars USD, représenté par cent soixante-quinze mille (175.000) actions nominatives de
deux (2,-) dollars USD chacune, toutes entièrement libérées.

– La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MEDIOLANUM

MANAGEMENT COMPANY S.A.

– Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société MEDIO-

LANUM MANAGEMENT COMPANY S.A. avec effet immédiat.

– La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement  la

situation financière de la société MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A.

– La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A. déclare

que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire
unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liqui-
dation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg,

11, rue Aldringen.

Sur ce, la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents, lequel a été

immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY

S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: L. Brachmond, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34711/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 1999

Il en résulte que:
- Monsieur Antonio Lefebvre d’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Monsieur Manfredi

Lefebvre d’Ovidio, administrateur de sociétés demeurant à Londres sont nommés nouveaux administrateurs de la
société en remplacement des Messieurs Claude Schmitz et Marc Lamesch, administrateurs démissionnaires.

Pour réquisition-inscription

MARINVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34708/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MATRIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.584.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 6th, 1999

- The co-option of Mr Graeme Peter Mourant, Manager, Jersey as a  in replacement of Mr John Rea, who resigned, is

ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2000.

Certified true extract

MATRIX HOLDING S.A.

Signatures

<i>Directors

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34709/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35033

MEDIA - AKTUELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour MEDIA - AKTUELL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34710/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.292.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.

T. Nagasawa

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34712/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

METTLER SERVICES BUND LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1999, vol. 313, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour METTLER SERVICES BUND LUXEMBOURG, G.m.b.H.

Signature

(34714/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MERCURY INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.112.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

A.R.H. LIMITED S.A., une société avec siège social au «Lys Royal», 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur David Bennett, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 10 septembre 1993 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme MERCURY

INVESTMENTS, R.C. B N° 45.112, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 548 du 15 novembre 1993.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 248 du
9 avril 1999;

- La société MERCURY INVESTMENTS a actuellement un capital social de cinquante millions (50.000.000,-) de dollars

U.S., représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars U.S. chacune
toutes entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MERCURY INVEST-

MENTS.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société

MERCURY INVESTMENTS avec effet immédiat.

35034

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société MERCURY INVESTMENTS.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MERCURY INVESTMENTS déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2763 Luxembourg,

9, rue Sainte Zithe.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

et trois certificats d’actions au porteur numérotés de 1 à 3 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MERCURY INVESTMENTS.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: O. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34713/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

METWELT TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.395.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 9. Juli 1999,

einregistriert in Luxemburg, am 13. Juli 1999, Band 3CS, Blatt 2, Feld 9, geht hervor, dass die Aktiengesellschaft
METWELT TRADING, G.m.b.H. mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 55.395, laut Beschluss der Gesellschafter zu den Rechten der
Parteien, rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 22. Juli 1999.

Unterschrift.

(34715/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

NERGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.210.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34723/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 juillet 1998

- Les démissions de Messieurs Bob Faber, François Mesenburg et Françoise Stamet, Administrateurs et la démission

de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes sont constatées.

Etant donné qu’aucune candidature n’est soumise, il n’est pas pourvu à leur remplacement.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MIKINVEST S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34716/715/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35035

MIXOLITH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 28.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MIXOLITH, S.à r.l.

Signature

(34717/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MOONSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, Cité Beaumont.

—

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration du 21 juin 1999 que Monsieur Alasdair Cross,

administrateur de sociétés, demeurant à St. Peter Port, Guernsey (Iles Anglo-Normandes) a été spécialement délégué
aux fins d’apposer la deuxième signature:

a) sur les certificats d’actions à émettre relativement à l’augmentation de capital du 21 juin 1999,
b) sur les certificats d’obligations relatifs à l’emprunt obligataire convertible de EUR 246.188.-, Euribor + 1%, (10 ans)

1999 - 2009,

et ceci conformément à l’article 84, alinéa 2 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34718/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour MOVI FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34719/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

NEW TRANS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NEW TRANS LUX, S.à r.l.

Signature

(34724/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

NIXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour NIXA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34726/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

35036

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 1.484.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 mars 1999

- La cooptation de Monsieur Pierre Goffin, administrateur de sociétés, KOKSIJDE en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Albert Van Houtte, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

Extrait certifié sincère et conforme

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34720/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.877.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 11 juin 1999.

<i>Première résolution

Le conseil d’administration a reçu la triste nouvelle du décès de M. Peter Fazer, administrateur de la Société.
Le conseil d’administration décide de pourvoir à son remplacement et de coopter M. Jan Fazer comme administrateur

de la Société, son mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

<i>Deuxième résolution

Le président expose que M. Federico Franzina a présenté sa démission de ses fonctions d’administrateur pour des

raisons personnelles.

Le conseil d’administration accepte la démission de M. Federico Franzina et le remercie pour l’activité qu’il a déployée

en faveur de la société.

Le conseil d’administration décide de nommer comme nouvel administrateur M. Paul Cayard, son mandat ayant la

même échéance que celle de son, prédécesseur. La ratification de cette nomination sera proposée à la prochaine
assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

<i>Pour NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34722/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avneue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.168.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald et Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et de la société FINIM LIMITED, Jersey est
reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

NIKOS INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34725/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35037

NATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34721/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

NSM ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 mai 1999

- L’assemblée décide de reporter le bénéfice, soit LUF 3.682.992,- à nouveau.
- Messrs Théo Limpach et Ewen A. Macpherson sont nommés administrateurs et M. Georges Helminger est nommé

administrateur, respectivement administrateur-délégué, pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

NSM ADVISORY SERVICES S.A.

T. Limpach

<i>Administrateur

(34730/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

NSM ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.060.

—

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

er

juin 1999 enregistré à Luxembourg le

20 juillet 1999, vol 525, fol 86, case 7 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 23 juillet
1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

1. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société en Euro aux fins de se conformer aux dispo-

sitions légales et aux impératifs économiques.

2. Pour réaliser la conversion du capital social en Euro, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation

de capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 1.053,24 de façon qu’après conversion et
augmentation du capital celui-ci s’élève à EUR 125.000,-.

3. L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
4. L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, premier paragraphe comme suit: «Le capital souscrit

est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- Euros), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.» 

Signature.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i>juin 1999

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Henri Grisius qui désigne comme secrétaire M. John

Seil

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Théo Limpach
Le Président constate que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,

tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Conversion du capital social de la Société en Euro.
2) Décision quant aux arrondis éventuels et augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre

1998 par incorporation de bénéfices reportés.

3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société en Euro aux fins de se conformer aux disposi-

tions légales et aux impératifs économiques.

35038

<i>Deuxième résolution

Pour réaliser la conversion du capital social en Euro, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation de

capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 1.053,24 de façon qu’après conversion et
augmentation du capital celui-ci s’élève à EUR 125.000,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, premier paragraphe comme suit: «Le capital souscrit

est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- Euros), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

T. Limpach

J. Seil

H. Grisius

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34731/534/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

OPTILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.781.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée OPTILUX, Société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile», route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 avril
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 153 du 5 juin 1985, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 1

er

juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 246 du 16 septembre 1988, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 22.781,

au capital social de un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-), représenté par mille trois

cents (1.300) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1. - Monsieur Théodore dit Tit Kirsch, maître-opticien, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Eugène Namur, maître-opticien, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent que suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mars 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 396 du 2 juin 1998, ladite société a été mise en liquidation
et que Monsieur Tit Kirsch, prénommé, a été nommé liquidateur.

Ils déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de

l’ordre du jour et avoir unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer commissaire-vérificateur la société anonyme FIDUCIAIRE KIEFFER et CIE S.A., avec

siège social à Luxembourg, avec la mission de vérifier les opérations et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la troisième assemblée générale extraordinaire de la liquidation de la société à ce jour, à

17.15 heures, avec l’ordre du jour suivant:

1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Kirsch, E. Namur, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

E. Schlesser.

(34734/227/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35039

OPTILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.781.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OPTILUX, Société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile», route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 avril
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 153 du 5 juin 1985, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 1

er

juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 246 du 16 septembre 1988, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 22.781, au capital social de un million trois cent mille francs luxembourgeois
(LUF 1.300.000,-), représenté par mille trois cents (1.300) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1. - Monsieur Théodore dit Tit Kirsch, maître-opticien, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Eugène Namur, maître-opticien, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants déclarent que suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mars 1998, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 396 du 2 juin 1998, ladite société a été mise en
liquidation et Monsieur Tit Kirsch, prénommé, a été nommé liquidateur; que suivant acte, reçu par le notaire instru-
mentaire, en date de ce jour, (numéro 11.785/99) du répertoire), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le rapport du liquidateur a été approuvé, un commissaire-vérificateur a été nommé, et l’ordre du jour,
l’heure et la date de la présente assemblée générale extraordinaire ont été fixés.

Les comparants, prénommés, déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment

convoqués et délibérer valablement sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Clôture de la liquidation.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur, la société anonyme FIDUCIAIRE KIEFFER ET

CIE S.A., lequel rapport, contenant les comptes de liquidation, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur de la société, Monsieur Tit Kirsch, prénommé

et au commissaire-vérificateur, FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A., prénommée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans

au 12, rue Jean Bertels, à L-1230 Luxembourg, que la liquidation de la société est close et que l’existence de la société à
responsabilité limitée OPTILUX, Société à responsabilité limitée a cessé, tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et inconnu à ce jour étant repris par les associés, proportionnellement au nombre de leurs
parts sociales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Kirsch, E. Namur, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

E. Schlesser.

(34735/227/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

35040

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S O M M A I R E

GAP-RICHTER PARTNERS

GAP-RICHTER PARTNERS

GLASSCHEM S.A.

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG

GAS SHIPPING LUXEMBOURG

GAS VENTURE LUXEMBOURG

GAS VENTURE LUXEMBOURG

GENOLOR S.A.

GOMA IMMOBILIERE S.A.

GOMA IMMOBILIERE S.A.

GFT FINANCE S.A.

G.M.P. GROUP

GRANDAMO

GRANDAMO 

IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A.

IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A.

HAMILTON S.A.

HAVAUX GESTION  LUXEMBOURG  S.A.

HERMALUX

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED. 

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED. 

HOLIDAYS HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS S.A.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A.

IMPRIMERIE MANTERNARCH

IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A.

HOUSTON RESEARCH S.A.

HOUSTON RESEARCH S.A.

INVEST SERVICES

ISOLECO LUX

IMMO VERDES S.A.

IMM. LUX S.A.

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A.

JABELMALUX S.A.

INDY S.A.

INOVEST S.A.

INOVEST S.A.

INTERSACO S.A.

INSINGER ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

INTERLAND CIE S.A.

INTERPARCO HOLDING S.A.

INTERPARCO HOLDING S.A.

INTRALUX TRANSPORTS

INVEST-INDIA S.A.

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.

LADD LUXEMBOURG S.A.

INVESTISSEMENTS 90

INVIA S.A.

INVIA S.A.

ISP-DISTRIBUTION S.A.

ISALP S.A.

ISALP S.A.

ISALP S.A.

KENZAN INTERNATIONAL S.A.

J.-P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND

J.-P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND

KALMO FINANCE S.A.

KALMO FINANCE S.A.

JPM GLOBAL PORTFOLIO II

JPM GLOBAL PORTFOLIO II

KBC LEASE  LUXEMBOURG  S.A.

LAUDER S.A.

KINA S.A.

KISA S.A.

KREGFIMA S.A.

LONDON AND HENLEY S.A.

LONDON AND HENLEY S.A.

LA GESTIONNAIRE S.A.

LA GESTIONNAIRE S.A.

LES GIMBRETTES S.A.

LUXAT

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850

LITTLE MAMI S.A.

LORENA S.A.

MANATAN HOLDING S.A.

scindée en 

TEXANOX LUX S.A. / HEXX S.A. / LARAM S.A. / ENNA S.A. / XARO S.A. 

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.

LUISELLA &amp; MARCEL EUROPEAN FASHION S.A.

MACHEN-IVECO HOLDING S.A.

MARIA-DE HOLDING S.A.

MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A.

MARINVEST HOLDING S.A.

MATRIX HOLDING S.A.

MEDIA - AKTUELL

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.

METTLER SERVICES BUND LUXEMBOURG

MERCURY INVESTMENTS

METWELT TRADING

NERGAL S.A.

MIKINVEST S.A.

MIXOLITH

MOONSHINE S.A.

MOVI FINANCE S.A.

NEW TRANS LUX

NIXA HOLDING S.A.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A.

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A.

NIKOS INTERNATIONAL S.A.

NATEC S.A.

NSM ADVISORY SERVICES S.A.

NSM ADVISORY SERVICES S.A.

OPTILUX

OPTILUX