34465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 719

28 septembre 1999

S O M M A I R E

Destrem Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… pages

34488

,

34489

DGC Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34489

Distri Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34490

Eagle-Funds, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34491

Elith S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34502

Elth Réassurance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34503

Energia Re S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34502

Entreprise Market S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34504

Erable, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34502

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34503

Eurofairfield Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34504

European Business Network S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

34499

,  

34500

,

34501

Euroweiss S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34503

Experta Management A.G., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34504

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34505

Fedcor International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34505

Feld International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34505

Feluca S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34507

Ferrum S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34506

FIM Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34507

Finderlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34510

,

34511

FIPARIN, Financière de Participations Internationales, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

34507

Fisher & Pierce Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34508

Florence S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34509

F.M.K. International Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………

34505

,

34506

Foodex Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34507

Fortress Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34508

Gamma-Auto S.A., Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34509

,

34510

Gaviota Re S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34511

Globus Research & Development Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

34512

Grigio Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34511

M.B.D.L., Multimusical Business Desire Line S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

34474

MF Equities, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34466

Miravan Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34469

Providentia S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34478

Relationship, S.à r.l., Leudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34477

Société Internationale de Restauration Routière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

34482

SOEREC S.A., Société d’Etudes et de Réalisations Commerciales, Luxembourg ……………………………………………………………………

34480

Stamda S.C., Mondercange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34484

Trade-Match.Com S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34486

MF EQUITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

McCain EUROPA B.V., with registered office at Westhavendijk 154, 4463 AE Goes (The Netherlands) here repre-

sented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the
21st of June, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») , as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The objects of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form and to the administration, the management, the control and development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise have developed
these securities and patents, grant to companies in which it has a participating interest, any support, loans, advances or
guarantees.

The corporation may also undertake any commercial, industrial or financial operations, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HF EQUITIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at nineteen thousand Canadian dollars (19,000.- CAD) represented

by one (1) share of nineteen thousand Canadian dollars (19,000.- CAD) with a par value of nineteen thousand Canadian
dollars (19,000.- CAD), held by McCain Europa B.V., with registered office in Westhavendijk 154, 4463 AE Goes (The
Netherlands)

The share has been fully paid in cash, so that the amount of nineteen thousand Canadian dollars (19,000.- CAD) is at

the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

34466

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The board of managers may delegate from among its members a general manager who may be granted the power to

bind the company with its sole signature for the daily management.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of July and ends on the 30th of June, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of June 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of June, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 12,508.- EUR = 504,571.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Antonie van Leersum, director, residing in B-Turnhout,
b) Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed in L-1611 Luxembourg, 65 avenue de la Gare.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

McCain EUROPA B.V., dont le siège social est établi à Westhavendijk 154, 4463 AE Goes (Pays-Bas), ici représentée

par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration
datée du 21 juin 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

34467

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu’elle pourrait

considérer comme utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MF EQUITIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-neuf mille dollars canadiens (19.000,- CAD) représenté par une (1) part sociale

d’une valeur nominale de dix-neuf mille dollars canadiens (19.000,- CAD), souscrite et entièrement libérée par McCain
EUROPA B.V. dont le siège social est établi à Westhavendijk 154, 4463 AE Goes (Pays-Bas).

La part sociale a été entièrement libérée par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-neuf mille dollars

canadiens (19.000,- CAD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut désigner un des ses membres en tant que gérant délégué, lequel pourra être investi du

pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq cour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 12.508,- EUR = 504.571,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Mr Antonie van Leersum, administrateur, demeurant à B-Turnhout
b) Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 88, case 4. – Reçu 5.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33829/220/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following: 

1. VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on June 18, 1999.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, previously named and by Miss Sandrine Martz, accountant, residing at

Ranguevaux/France, acting jointly in their respective capacities as director and as proxyholder B.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

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If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for a period beginning today and expiring on September 30th, 2002.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1.250.000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1.000.- LUF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors, composed of at least three members, (one

director A and two directors B), either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years,
by a general meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of
shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the single signature of the director A or by the joint

signatures of one of the directors B together with the director A, or by the sole signature of the managing director,
provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation
of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

34470

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Monday of February at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of October and shall terminate on the 30st

of September of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 30st of September 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. In case of the dissolution of the company by a resolution of the general meeting of shareholders or by its

expiration, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration. 

Title VIII. - General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named ……………………………………………………………………………………… 1,249 shares
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named ……………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares 
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors A is fixed at one, the number of directors B is fixed at two and the number of auditors

is fixed at one.

2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

- Mr Luca Eusebio, residing at CH 6907 Switzerland, Via Pasquale Lucchini 2, director A 
- Mr Tim van Dijk, previously named, director B 
- Miss Sandrine Martz, previously named, director B
The corporation shall be bound in all circumstances by the single signature of Mr Luca Eusebio or by the joint signa-

tures of one of the directors B together with Mr Luca Esebio.

3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Luca Eusebio, previously named.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Luca Eusebio, previously named,
as managing director.

34471

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 18 juin 1999.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, préqualifié et par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à

Ranguevaux/France,

agissant conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une période commençant aujourd’hui et se terminant le 30 septembre 2002.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins (un administrateur A et deux

administrateurs B), associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale
des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

34472

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur A ou bien par

la signature conjointe d’un administrateur B et de l’administrateur A ou encore par la signature de l’administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de février à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 septembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. En cas de la dissolution de la société par décision de l’assemblée générale ou à son expiration, la liquidation

s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée………………………………………………………………

 1 action 

Total :  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

34473

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs A est fixé à un, le nombre des administrateurs B est fixé à deux et celui des

commissaires aux comptes à un.

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
- Monsieur Luca Eusebio, demeurant à CH-6907 Lugano, Via Pasquale Lucchini, administrateur A
- Monsieur Tim van Dijk, préqualifié, administrateur B
- Mademoiselle Sandrine Martz, préqualifiée, administrateur B
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Luca Eusebio, ou

bien par la signature conjointe de Monsieur Luca Eusebio et d’un administrateur B.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Luca Eusebio, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Luca Eusebio, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 70, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33830/220/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

M.B.D.L., MULTIMUSICAL BUSINESS DESIRE LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383,
ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Marjorie Golinvaux, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULTIMUSICAL BUSINESS DESIRE LINE S.A.,

en abrégé M.B.D.L. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

34474

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude et le développement du marché luxembourgeois et international de la

production musicale et audiovisuelle sur tous supports et par tous moyens de communication, de l’édition musicale et
la commercialisation sous toutes ses formes en ce compris la vente, la location, la distribution, l’édition, la coproduction,
la reproduction, la transmission et la diffusion de tout produit musical, audiovisuel et phonographique de tous
programmes ou parties de programmes de médias.

La société pourra réaliser son objet, par elle-même ou par l’intermédiaire d’un tiers, pour son propre compte ou pour

le compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets ou marques de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ses affaires, brevets ou marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

34475

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée pui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
Actionnaires Capital 

Nombre 

Libération 

souscrit d’actions 

LUF LUF

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée  ………………………………………… 1.248.750,- 

999 

1.248.750,-

2. Madame Marjorie Golinvaux, prénommée  ……………………………………………………

 1.250,- 

 1

1.250,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- 

1.000 

1.250.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Les frais des présentes sont estimés à 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

34476

- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Christian Langlade, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France,
c) Madame Anne Dessoy, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique. 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: 
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - Le siège social est fixé à L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 89, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33831/220/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

RELATIONSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - Madame Diane Fischbach, employée privée, demeurant à L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière;
2. - Monsieur Joseph Beil, employé privé, demeurant à L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à

ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de RELATIONSHIP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence matrimoniale, et peut en faire toutes opérations commer-

ciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Madame Diane Fischbach, prédite, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Joseph Seil, prédit, cinquante parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

34477

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-neuf.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée RELATIONSHIP, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Joseph Seil, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: 
Madame Diane Fischbach, prédite. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social de la société est établi à L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Fischbach, J. Seil, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 852, fol. 13, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999.

N. Muller.

(33833/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PROVIDENTIA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.

Ont comparu:

1. - Monsieur Sandro Pica, agent immobilier, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener
2. - La société anonyme ROYALUX-IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A. (anc. SANDRO PICA S.A.), avec siège

social L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 29 avril 1994, numéro 631

de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 351 du 22 septembre 1994,

ici représentée par Madame Josiane Groche, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE AND

PARTNERS S.A., suivant nomination par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 décembre 1997, publiée au
Mémorial Recueil C numéro 171 du 23 mars 1998, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant
valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Josiane Groche, prédite.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination PROVIDENTIA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste
à son ou ses coassociés.

34478

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. la société anonyme ROYALUX-IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., (anc. SANDRO PICA S.A), 

prédite, quatre-vingt-dix parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

2. - Monsieur Sandro Pica, prédit, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………  10 parts
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de
vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

34479

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Sandro Pica, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée à L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999.

S. Pica 

ROYALUX-IMMOBILIÈRE AND PARTNERS S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1999, vol. 313, fol. 58, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33832/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SOEREC S.A., SOCIETE D’ETUDES ET DE REALISATIONS COMMERCIALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ROBERTSON EQUIPMENTS SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI;
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI;
les deux ici repésentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 mai 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’ETUDES ET DE REALISATIONS

COMMERCIALES, en abrégé SOEREC S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la promotion de biens immobiliers.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

34480

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaires en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engageé en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre VI.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ROBERTSON EQUIPMENTS SERVICES LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

34481

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ROBERTSON EQUIPMENTS SERVICES LTD, préqualifiée;
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée;
c) Monsieur Jean Naveaux, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 70, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33834/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE DE RESTAURATION ROUTIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERLEIS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 juin 1999,

2) HIORTS FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse,
représentée par Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg, le 24 juin 1999.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE INTERNATIONALE DE RESTAU-

RATION ROUTIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

34482

Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la coordination et le développement ainsi que l’acquisition, la

vente et la gestion de projets de restauration routière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son dévelop-
pement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs français (1.800.000,- FRF) représenté par mille huit

cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou de l’adminis-

trateur-délégué soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures et

pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) INTERLEIS S.A., préqualifiée, mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………………… 1.200
2) HIORTS FINANCE S.A., préqualifiée, six cents actions ………………………………………………………………………………………………  600
Total: mille huit cents actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800

34483

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

huit cent mille francs français (1.800.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de un million huit cent mille francs français (1.800.000,- FRF) est

évalué à 11.068.200,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 175.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.

5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, O. Dorier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 65, case 6. – Reçu 110.682 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

P. Frieders.

(33835/212/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

STAMDA, Société Civile.

Siège social: Mondercange, 14, op Blach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claudio Dare, peintre-façadier, célibataire, demeurant à L-4441 Soleuvre, 199, rue Metzerlach,
2. - Monsieur Daniel Stamerra, indépendant, demeurant à L-3934 Mondercange, 14, op Blach,
3. - son épouse, Madame Denise Testi, gérante de sociétés, demeurant à L-3934 Mondercange, 14, op Blach.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations de caractère commercial:

L’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante STAMDA.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

34484

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente années entières et consécutives à dater de sa consti-

tution.

A défaut de dénonciation de la société par un ou plusieurs associés au moins six mois avant son expiration, elle conti-

nuera tacitement de dix années en dix années aux clauses et conditions du présent contrat, respectivement des modifi-
cations y apportées au cours de la société.

La dénonciation de la société n’aura d’effet qu’à la fin de l’année sociale dans laquelle s’accomplit le prédit délai de

dénonciation.

La société peut être dissoute avant l’expiration de son terme, par une décision unanime des associés réunis en

assemblée générale. Cette décision fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.

La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille (12.000,-) francs, représenté par douze (12) parts d’intérêts de mille

(1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille (12.000,-)
francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit 
1. - Monsieur Claudio Dare, préqualifié, quatre parts  …………………………………………………………………………………………………………

4

2. - Monsieur Daniel Stamerra, préqualifié, quatre parts ………………………………………………………………………………………………………

4

3. - Madame Denise Testi, préqualifiée, quatre parts  ……………………………………………………………………………………………………………  4

Total: douze parts  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.

Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudi-
ciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil C.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la
mutation à titre onéreux ou gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres
contiendront toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, y compris le conjoint et les descendants, ne peuvent devenir eux-mêmes associés
qu’après avoir obtenu l’agrément unanime des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente
jours après notification du décès de l’associé aux autres coassociés, moyennant une lettre recommandée avec demande
d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus
diligent. L’absence de réponse affirmative unanime dans le délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent et pourvu qu’ils soient d’accord pour les reprendre
au prix calculé en application de la valeur dont question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et

toujours révocables.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêts donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

de la gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.

34485

<i>Assemblée générale extraordinaire 

A l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués.

A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes: 
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en

toutes circonstances par sa seule signature, Madame Denise Testi, préqualifiée. 

2. L’adresse du siège est fixée à Mondercange, 14, op Blach.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille (20.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Foetz, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Dare, D. Stamerra, D. Testi, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 1999, vol. 410, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juillet 1999.

U. Tholl.

(33836/232/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TRADE-MATCH.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de Maître Urbain Tholl,

notaire de résidence à Mersch, auquel restera la présente minute. 

A comparu:

1. Monsieur Jérôme Kuehn, économiste, demeurant à F-67450 Lampertheim, 2A, rue des Peupliers,
2. La société WORLD WIDE TRADE MATCH S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold

Goebel,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 12 août

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C page 43018 de 1998,

ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jérome Kuehn, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADE-MATCH.COM S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le
Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le
siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son dépla-
cement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer la gestion et le développement des licences dans le domaine des procédés

et produits électroniques sur Internet ainsi que leur promotion et leur commercialisation.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre des participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant

un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

34486

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour le compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les douze mille cinq cents (12.500)

actions comme suit:

1) Monsieur Jérôme Kuehn, préqualifié, une action  ………………………………………………………………………………………………………

1

2) la société WORLD WIDE TRADE MATCH S.A., prédite, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  12.499

Total: douze mille cinq cents actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’autori-

sation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

34487

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Jérôme Kuehn, préqualifié,
2. Monsieur Eric Langrognet, chef d’entreprise, demeurant à F-Gif-sur-Yvette, 1, rue de Chevry,
3. Monsieur Jean-Louis Benard, chef d’entreprise, demeurant à F-Maisons Alfort, 84bis, rue du Maréchal de Lattre de

Tassigny.

La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société anonyme AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., avec siège social à

Luxembourg, 58, rue Glesener.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Jérôme Kuehn, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude du notaire Weber, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Kuehn, A. Weber. 
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1999, vol. 410, fol. 21, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juillet 1999.

U. Tholl.

(33837/232/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.250.

—

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 juin 1999, enregistré à Luxembourg

le 13 juillet 1999, vol 525, fol 59, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1999

1. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société en euro aux fins de se conformer aux dispo-

sitions légales et aux impératifs économiques.

2. Pour réaliser la conversion du capital social en euro, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation

de capital par incorporation d’autres réserves à concurrence de EUR 3.159,71 de façon qu’après conversion et augmen-
tation du capital celui-ci s’élève à EUR 375.000,-.

3. L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, premier paragraphe comme suit: «Le capital social

est de trois cent soixante quinze mille euros (375.000,- euros), divisé en quatre cents (400) actions sans mention de
valeur, représentant chacune un-quatre centième (1/400) du capital social, dites «actions de catégorie A».

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1999

L’assemblée est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Min qui désigne de l’assentiment de

l’assemblée Monsieur Théo Limpach comme secrétaire.

Ensuite, l’assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Claude Crinon et Monsieur Nicolas Min.
Le bureau étant constitué, Monsieur le Président informe l’assemblée que tous les actionnaires ont été avisés de la

tenue de la présente assemblée dans les conditions prévues à l’article 16 des statuts. Monsieur le Président dépose
ensuite sur le bureau les récépissés postaux des convocations expédiées par lettres recommandées.

Les scrutateurs établissent que la liste de présence fait apparaître que 290 actions A sur 400 et 580 actions B sur 800

sont présentes ou représentées et que l’assemblée est par conséquent régulièrement constituée.

Le Président informe celle-ci qu’elle peut dès lors délibérer valablement sur l’ordre du jour suivant:
1) Conversion du capital social de la Société en euro.
2) Décision quant aux arrondis éventuels et augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre

1998.

3) Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société en euro aux fins de se conformer aux disposi-

tions légales et aux impératifs économiques.

34488

<i>Deuxième résolution

Pour réaliser la conversion du capital social en euro, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation de

capital par incorporation d’autres réserves à concurrence de EUR 3.159,71 de façon qu’après conversion et augmen-
tation du capital celui-ci s’élève à EUR 375.000,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, premier paragraphe comme suit «Le capital social est

de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- euros), divisé en quatre cents (400) actions sans mention de valeur,
représentant chacune un-quatre centième (1/400

e

) du capital social, dites «actions de catégorie A».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.

<i>Le Président 

<i>Le Secrétaire 

J.-P. Min 

T. Limpach

<i>Les Scrutateurs

C. Crinon 

N. Min

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33902/534/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.250.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1999

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Jean-Paul Min, Capellen, Président et administrateur-délégué 
2. Monsieur Claude Crinon, Paris
Les mandats d’administrateur de Messieurs Georges Kioes et Nicolas Min expireront à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul Min, Claude Crinon et Lionel Labe expireront lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 1999 le mandat du réviseur d’entreprises a été renouvelé;

son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33903/534/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DGC CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.396.

—

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 mars 1999 enregistré à Luxembourg

le 13 juillet 1999, vol 525, fol 59, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1999

1. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société en euro aux fins de se conformer aux dispo-

sitions légales et aux impératifs économiques.

2. Pour réaliser la conversion du capital social en euro, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation

de capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 631,95 de façon qu’après conversion et
augmentation du capital celui-ci s’élève à EUR 75.000,-.

3. L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, premier paragraphe comme suit: «Le capital social

est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- euros), représenté par trois mille (3.000) actions nominatives sans valeur
nominale.»

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 mars 1999

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Théo Limpach qui désigne comme secrétaire Mme

Chantal Valet.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Henri Grisius.
Le Président constate que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,

tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

34489

1) Conversion du capital social de la Société en euro.
2) Décision quant aux arrondis éventuels et augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre

1998 par incorporation de bénéfices reportés.

3) Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société en euro aux fins de se conformer aux disposi-

tions légales et aux impératifs économiques.

<i>Deuxième résolution

Pour réaliser la conversion du capital social en euro, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation de

capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 631,95 de façon qu’après conversion et augmen-
tation du capital celui-ci s’élève à EUR 75.000,-. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, premier paragraphe comme suit: «Le capital social est

fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- euros), représenté par trois mille (3.000) actions nominatives sans valeur
nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur Secrétaire  Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33904/534/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme DISTRI RE S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 mars 1999

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Walter Peeraer comme Vice-Président du Conseil

d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33906/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme DISTRI RE S.A., 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 18 mars 1999

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Jean-Pierre Depaemelaere 
- M. Walter Peeraer 
- M. Marc-Hughes Royer
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 1999.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 1999.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 1999:

34490

a) L’Assemblée décide de convertir:
- le capital social actuel de cent millions de francs luxembourgeois à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille

neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros (2.478.935,25 EUR) conformément au taux de change officiel LUF/Euro de
quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399);

- le capital autorisé actuel de cent cinquante millions de francs luxembourgeois à trois millions sept cent dix-huit mille

quatre cent deux virgule quatre-vingt sept Euros (3.718.402,87 EUR) conformément au taux de change officiel LUF/Euro
de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

a) L’Assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de

convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

b) L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société (relatif au capital social) pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital social s’élève à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq

Euro (2.478.935,25 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux virgule quatre-vingt sept Euro

(3.718.402,87 EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital
autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts. 

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration n’est pas
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois, le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour Publication et Réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33907/253/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EAGLE-FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die Grundregeln nach denen sich die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank

und der Anteilinhaber bestimmen, ergeben sich nach dem im folgenden dargelegten Verwaltungsreglement.

Art. 1. Der Fonds.
Der EAGLE-FUNDS (der «Fonds») ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (Fonds commun de placement),

das aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten besteht und das unter Beachtung des Grundsatzes der Risiko-
streuung für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber («Anteilinhaber») verwaltet wird.

Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der
Depotbank erstellt wird, und dessen jeweils gültige Fassung im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»
(Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg) veröffentlicht ist.

Der Fonds insgesamt besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30.

März 1988. Die Summe der aufgelegten Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an
einem Teilfonds beteiligt. Dabei gilt jeder Teilfonds im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als selbständiges
Sondervermögen und sind die jeweiligen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds von denen der Anteil-
inhaber der anderen Teilfonds getrennt.

Falls individuell nichts anderes vereinbart ist, steht jedoch im Verhältnis zu Dritten das Fondsvermögen insgesamt für

alle Verbindlichkeiten der jeweiligen Teilfonds ein.

Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle Änderungen

desselben an.

Art. 2. Die Verwaltung des Fonds.
Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte,
welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des jeweiligen Teilfonds zusammenhängen.

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen

und vertraglichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik
betrauen.

34491

Bei der Anlage des Fondsvermögens kann sich die Verwaltungsgesellschaft von Investmentberatern unterstützen

lassen.

Die Investmentberater werden von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Die Verwaltungsgesellschaft bestellt für

einen Teilfonds nur solche Investmentberater welche über mehrjährige Erfahrung auf dem Gebiet der Anlageberatung
verfügen und ihre Tätigkeit über einen mehrjährigen Beobachtungszeitraum hinweg erfolgreich ausgeübt haben.

Aufgabe der Investmentberater ist insbesondere die Beobachtung der Finanzmärkte, die Analyse der Zusammen-

setzung des Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds und die Abgabe von Anlageempfehlungen an die Verwaltungsge-
sellschaft unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds und der Anlagebeschränkungen.

Die Aufgaben des Investmentberaters können insbesondere auch die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des

jeweiligen Teilfonds im Sinne von Absatz 2 Satz 2 umfassen.

Art. 3. Die Depotbank.
Als Depotbank des Fonds wurde durch die Verwaltungsgesellschaft die WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., eine

Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg, bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in
Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds beauftragt. Die Rechte und Pflichten der

Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem jeweiligen Depotbankvertrag.

Alle Wertpapiere und andere Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und

Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden
darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Dritte, insbe-
sondere andere Banken und Wertpapiersammelstellen, mit der Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermö-
genswerten beauftragen.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen 
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

vollstreckt wird, für den das Vermögen des jeweiligen Teilfonds nicht haftet.

Die Depotbank ist an Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem Gesetz,

dem Verwaltungsreglement oder dem jeweils gültigem Verkaufsprospekt des Fonds widersprechen.

Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem jeweiligen Depotbankvertrag

zu kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäß Artikel 16 des Verwaltungs-
reglements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine
andere Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteil-
inhaber ihren Pflichten als Depotbank uneingeschränkt nachkommen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem jeweiligen

Depotbankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäß Artikel
16 dieses Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der
vorherigen Depotbank übernimmt.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien der Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist die Erwirtschaftung einer attraktiven Rendite für den jeweiligen Teilfonds, und

dies unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Risikostreuung.

Zu diesem Zweck wird das Vermögen der einzelnen Teilfonds, unter Beachtung der nachfolgend dargelegten allge-

meinen Richtlinien, vorwiegend in Aktien, Wandel- und Optionsanleihen, Genußscheinen und sonstigen Beteiligungs-
rechten, die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsmäßig funktio-
nierenden geregelten Markt notiert oder gehandelt werden, angelegt. Die allgemeinen Richtlinien sind dabei
grundsätzlich auf jeden Teilfonds separat anwendbar. Abweichendes gilt für die Anlagebeschränkungen aus nachfolgend
Nr. 2. f. (6). Diese beziehen sich auf das Gesamt-Netto-Fondsvermögen, wie es sich aus der Addition der Vermögen
abzüglich zugehöriger Verbindlichkeiten («Netto-Fondsvermögen») der Teilfonds ergibt. 

2. Allgemeine Richtlinien 
a. Notierte Wertpapiere
Die Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds werden grundsätzlich in Wertpapieren angelegt, die an einer Wertpa-

pierbörse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden
geregelten Markt innerhalb der Kontinente von Europa, Amerika, Australien oder Asien amtlich notiert bzw. gehandelt
werden. 

b. Neuemissionen
Die Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds können Neuemissionen enthalten, sofern letztere
- in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Börse

oder zum Handel an einem anderen geregelten Markt gemäß Absatz 2.a. dieses Artikels zu beantragen und

- spätestens ein Jahr nach Emission an einer Börse amtlich notiert oder zum Handel an einem anderen geregelten

Markt gemäß Absatz 2.a. dieses Artikels zugelassen werden.

Sofern die Zulassung an einem der unter Absatz 2.a. dieses Artikels genannten Märkte nicht binnen Jahresfrist erfolgt,

sind Neuemissionen als nicht notierte Wertpapiere gemäß Absatz 2.c. dieses Artikels anzusehen und in die dort
erwähnte Anlagegrenze einzubeziehen. 

c. Nicht notierte Wertpapiere
Bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds können in Wertpapieren angelegt werden, die weder an einer

Börse amtlich notiert noch an einem anderen geregelten Markt gemäß Absatz 2.a. dieses Artikels gehandelt werden. Die 

34492

Anlage in nicht notierten Wertpapieren darf zusammen mit den verbrieften Rechten gemäß Absatz 2.d. dieses Artikels
10% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht überschreiten.

d. Verbriefte Rechte
Bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds können in verbrieften Rechten angelegt werden, die ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können, die übertragbar und veräußerbar sind und deren Wert an
jedem Bewertungstag gemäß Artikel 7 Absatz 1 des Verwaltungsreglements genau bestimmt werden kann. Die Anlage
in verbrieften Rechten darf zusammen mit der Anlage in Wertpapieren gemäß Absatz 2.c. dieses Artikels 10% des Netto-
Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht überschreiten. 

e. Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
Bis zu 5% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens können in Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren

des offenen Typs im Sinne der Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20.
Dezember 1985 («OGAW») investiert werden.

Aktien und Anteile an OGAW, die von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, die mit

der Verwaltungsgesellschaft durch gemeinsame Verwaltung, direkte oder indirekte wesentliche Teilhaberschaft oder
Kontrolle verbunden ist, verwaltet werden («verbundene OGAW»), können nur erworben werden, sofern die OGAW
ihre Anlagepolitik auf spezifische wirtschaftliche oder geographische Bereiche konzentrieren. Die Verwaltungsgesell-
schaft wird keine Kosten für Anlagen berechnen, die in derart verbundenen OGAW erfolgen.

f. Anlagegrenzen
(1). Bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds können in Wertpapieren ein- und desselben Emittenten

angelegt werden. Der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5% des Netto-
Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds investiert sind, ist auf maximal 40% dieses Netto-Fondsvermögens begrenzt.

(2). Der unter (1). genannte Prozentsatz von 10% erhöht sich auf 35% und der ebendort genannte Prozentsatz von

40% entfällt für Wertpapiere, die von den folgenden Emittenten ausgegeben oder garantiert werden:

- Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD»);
- Mitgliedstaaten der Europäischen Gemeinschaft («EG») und deren Gebietskörperschaften;
- internationale Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der EG angehört.
(3). Die unter (1). genannten Prozentsätze erhöhen sich von 10% auf 25% bzw. von 40% auf 80% für Schuldverschrei-

bungen, welche von Kreditinstituten, die in einem Mitgliedstaat der EG ansässig sind, ausgegeben werden, sofern

- diese Kreditinstitute auf Grund eines Gesetzes einer besonderen öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Inhaber

solcher Schuldverschreibungen unterliegen,

- der Gegenwert solcher Schuldverschreibungen dem Gesetz entsprechend in Vermögenswerten angelegt wird, die

während der gesamten Laufzeit dieser Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend
decken und

- die erwähnten Vermögenswerte beim Ausfall des Emittenten vorrangig zur Rückzahlung von Kapital und Zinsen

bestimmt sind.

(4). Die Anlagegrenzen unter (1). bis (3). dürfen nicht kumuliert werden. Hieraus ergibt sich, daß Anlagen in Wertpa-

pieren ein- und desselben Emittenten grundsätzlich 35% des Netto- Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht
überschreiten dürfen.

(5). Die Verwaltungsgesellschaft wird für keinen Teilfonds stimmberechtigte Aktien in einem Umfang erwerben, der

ihr einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik des Emittenten gestattet.

(6). Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds insgesamt höchstens 10%
- der von einem einzigen Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen Aktien, 
- der von einem einzigen Emittenten ausgegebenen Schuldverschreibungen erwerben.
Die Anlagegrenze des zweiten Gedankenstriches bleibt insoweit außer Betracht, als das Gesamtemissionsvolumen

der erwähnten Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs nicht ermittelt werden kann.

Die hier unter (5). und (6). aufgeführten Anlagegrenzen sind auch auf solche Wertpapiere nicht anzuwenden, die von

Mitgliedstaaten der EG oder deren Gebietskörperschaften oder von Staaten, die nicht Mitgliedstaaten der EG sind
begeben oder garantiert oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein
Mitgliedstaat der EG angehört, begeben werden.

Die hier unter (5). und (6). aufgeführten Anlagegrenzen sind ferner nicht anwendbar auf den Erwerb von Aktien oder

Anteilen an Gesellschaften mit Sitz in einem Staat, der nicht Mitgliedstaat der EG ist, sofern:

- solche Gesellschaften hauptsächlich Wertpapiere von Emittenten mit Sitz in diesem Staat erwerben,
- der Erwerb von Aktien oder Anteilen einer solchen Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Bestimmungen dieses Staates

den einzigen Weg darstellt, um in Wertpapieren von Emittenten mit Sitz in diesem Staat zu investieren,

- die erwähnten Gesellschaften im Rahmen ihrer Anlagepolitik Anlagegrenzen respektieren, die denjenigen gemäß

Artikel 4 Absatz 2.e. und Absatz f. (1). bis (6). des Verwaltungsreglements entsprechend Artikel 4 Absatz 2. p. des
Verwaltungsreglements ist entsprechend anzuwenden.

g. Optionen
(1). Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt

(«Ausübungszeitpunkt») oder während einer im voraus bestimmten Periode zu einem im voraus bestimmten Preis
(«Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option) oder zu verkaufen (Verkaufs- oder «Put»-Option). Der Preis
einer Call- oder Put-Option ist die Options-«Prämie».

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Die entrichtete Prämie einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen, sofern der Kurs des der Option

zugrundeliegenden Wertpapiers sich nicht erwartungsgemäß entwickelt und es deshalb nicht von Interesse ist, die
Option auszuüben.

34493

Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht das Risiko, nicht mehr an einer möglicherweise erheblichen Wertstei-

gerung des Wertpapiers teilzunehmen beziehungsweise gezwungen zu sein, sich bei Ausübung der Option durch den
Vertragspartner zu ungünstigen Marktpreisen einzudecken.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht das Risiko, zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungspreis verpflichtet

zu sein, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere bei Ausübung der Option deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert eines Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies

beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

(2). Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für

jeden Teilfonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und sonstige
Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden oder, sofern solche Optionen freihändig gehandelt werden («over-the-counter» oder «OTC-
Optionen»), unter der Voraussetzung, daß die entsprechenden Vertragspartner des Fonds erstklassige, auf derartige
Geschäfte spezialisierte Finanzinstitutionen sind.

(3). Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter (2). genannten Optionen einschließlich der nachfolgend unter

h. (3). aufgeführten Optionen darf 15% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht übersteigen.

(4). Für jeden Teilfonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungs-

preise solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht
übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch
andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muß die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-
Optionen jederzeit sichergestellt werden können. 

(5). Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für einen Teilfonds Put-Optionen, so muß der entsprechende Teilfonds

während der gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus
dem Optionsgeschäft nachkommen zu können.

h. Finanzterminkontrakte
(1). Finanzterminkontrakte sind gegenseitige Verträge, welche die Vertragsparteien berechtigen beziehungsweise

verpflichten, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt zu einem im voraus
bestimmten Preis abzunehmen beziehungsweise zu liefern. Dies ist mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken
verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße («Einschuss») sofort geleistet werden muß.
Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können, bezogen auf den Einschuß, zu erheblichen Gewinnen oder
Verlusten führen. 

(2). Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.

(3). Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft Call-Optionen auf
Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

(4). Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungs-

zwecken kaufen und verkaufen.

Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds zu keiner Zeit übersteigen.
Hierbei bleiben Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen des
jeweiligen Teilfonds unterlegt sind. 

i. Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50% des Wertes

des Wertpapierbestandes eines Teilfonds auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses
Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges, auf solche
Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut organisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertes des Wertpapierbestandes eines Teilfonds erfassen, sofern dem

jeweiligen Teilfonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen
Wertpapiere zurückzuverlangen. 

Die Verwaltungsgesellschaft muß für den jeweiligen Teilfonds im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine

Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen
Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitglied-
staaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationalen Organismen begeben oder garantiert und
zugunsten des jeweiligen Teilfonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, der DEUTSCHE BÖRSE

CLEARING AG, EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu
Gunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

j. Wertpapierpensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften

(«repurchase agreements») kaufen, sofern der Vertragspartner sich zur Rücknahme der Wertpapiere verpflichtet sowie
Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften verkaufen. Dabei muß der Vertragspartner eines solchen Geschäfts ein
erstklassiges und auf solche Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpen-
sionsgeschäfts können die gegenständlichen Wertpapiere nicht veräußert werden. Der Umfang der Wertpapierpen-

34494

sionsgeschäfte ist stets auf einem Niveau zu halten, das es dem jeweiligen Teilfonds ermöglicht, jederzeit seiner
Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen nachzukommen.

k. Flüssige Mittel
Die einzelnen Teilfonds dürfen flüssigen Mittel bei der Depotbank oder bei sonstigen Banken halten, wozu auch regel-

mäßig gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu zwölf Monaten zählen. Die Anlage in flüssige
Mittel sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben.

l. Devisensicherung
(1). Zur Absicherung von Devisenrisiken kann die Verwaltungsgesellschaft für jeden Teilfonds Devisenterminkon-

trakte sowie Call- und Put-Optionen auf Devisen kaufen oder verkaufen sofern solche Devisenterminkontrakte oder
Optionen an einer Börse oder an einem sonstigen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, notiert oder gehandelt werden, oder im Rahmen des Handels in OTC-Optionen
gemäß Absatz 2 g. dieses Artikels durchgeführt werden.

(2). Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Teilfonds zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf

Termin verkaufen beziehungsweise umtauschen im Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit erstklassigen Finanzinstituten
abgeschlossen werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

(3). Devisensicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten

voraus. Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung vom jeweiligen Teilfonds gehaltenen Werte
weder im Hinblick auf das Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

m. Sonstige Techniken und Instrumente
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für jeden Teilfonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die

Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die
ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds geschieht.

Dies gilt insbesondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen («Zinsswaps») oder Zinssicherungsvereinbarungen

(«forward rate agreements»), welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen
werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstituten zulässig, die auf solche Geschäfte
spezialisiert sind und dürfen zusammen mit den in Absatz 2. h. dieses Artikels beschriebenen Verpflichtungen
grundsätzlich nicht den Wert der von dem jeweiligen Teilfonds in der entsprechenden Währung gehaltenen Vermö-
genswerte übersteigen. 

n. Weitere Anlagerichtlinien
(1). Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
(2). Das Fondsvermögen eines Teilfonds darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
(3). Kein Teilfonds darf in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt

werden.

(4). Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

o. Kredite und Belastungsverbote
(1). Das Fondsvermögen eines Teilfonds darf nur insoweit zur Sicherung verpfändet, übereignet bzw. abgetreten oder

sonst belastet werden, als dies an einer Börse oder einem anderen Markt aufgrund verbindlicher Auflagen gefordert
wird.

(2). Kredite dürfen bis zu einer Obergrenze von 10% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds aufge-

nommen werden, sofern diese Kreditaufnahme nur für kurze Zeit erfolgt. Daneben kann die Verwaltungsgesellschaft für
einen Teilfonds Fremdwährungen im Rahmen von «back-to-back» Darlehen erwerben.

(3). Im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung nicht voll einbezahlter Wertpapiere können Verbind-

lichkeiten zu Lasten des Fondsvermögens eines Teilfonds übernommen werden, die jedoch zusammen mit den Kredit-
verbindlichkeiten gemäß Ziffer (2). 10% des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht überschreiten dürfen.

(4). Zu Lasten des Fondsvermögens eines Teilfonds dürfen über die in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschrän-

kungen hinaus weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen eingegangen werden.

p. Überschreitung von Anlagebeschränkungen
(1). Anlagebeschränkungen dieses Artikels müssen nicht eingehalten werden, sofern sie im Rahmen der Ausübung von

Bezugsrechten, die den im jeweiligen Teilfonds befindlichen Wertpapieren beigefügt sind, überschriften werden.

(2). Neu aufgelegte Teilfonds können für eine Frist von sechs Monaten ab Genehmigung des jeweiligen Teilfonds von

den Anlagegrenzen in Absatz 2 f. (1). bis (4). dieses Artikels abweichen.

(3). Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder durch Ausübung von

Bezugsrechten überschritten, wird die Verwaltungsgesellschaft vorrangig anstreben, die Rückführung innerhalb der
Anlagegrenzen unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber zu erreichen.

Art. 5. Anteile und Anteilklassen.
Die Depotbank gibt nur Globalurkunden, die auf den Inhaber lauten, über jede von der Verwaltungsgesellschaft

bestimmte Anzahl von Anteilen aus. Jede Globalurkunde trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften
der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Alle Anteile eines Teilfonds haben grundsätzlich gleiche Rechte.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds zwei Anteilklassen T und A vorsehen. Auf Anteile der Klasse T

werden keine Ausschüttungen geleistet, während Anteile der Klasse A zu Ausschüttungen berechtigen. Alle Anteile sind
vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen
Anteilklasse berechtigt.

Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile bzw. Ertragsscheine erfolgen bei

der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

34495

Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt zu dem nach Artikel 7 bestimmten Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufgeldes von

bis zu 6,5% des Anteilwertes («Ausgabepreis»). Das Ausgabeaufgeld wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds jederzeit nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag

zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im
Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder des
jeweiligen Teilfonds, im Interesse der Anlagepolitik oder im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele des jewei-
ligen Teilfonds erforderlich erscheint.

Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages gemäß Artikel 7

Absatz 1 des Verwaltungsreglements. Zeichnungsanträge, welche spätestens bis 12.00 Uhr in Luxemburg (Ortszeit) an
einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr in Luxemburg eingehen, werden auf
der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Der Ausgabepreis ist innerhalb von
zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung des jeweiligen Teilfonds zahlbar.

Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt.

Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung.
Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der

jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Fondswährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsge-
sellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten separat für jeden Teilfonds an einem Tag («Bewertungstag») und in
einem Rhythmus berechnet wie dies im Verkaufsprospekt für jeden Teilfonds Erwähnung findet, wobei diese Berechnung
jedoch mindestens zweimal monatlich erfolgen muß. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens
des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.

Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
- Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
- Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt gemäß

Artikel 4 Nr. 2.a. des Verwaltungsreglements gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als
der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für
den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können. 

- Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter vor genannten Wertpapiere keine

Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen
Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

- Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit

von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden, vorausgesetzt, ein entsprechender
Vertrag zwischen dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, und der Verwaltungsgesellschaft sieht vor, daß
diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und daß im Falle einer Kündigung ihr Realisierungswert diesem Renditekurs
entspricht.

Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in diese Fonds-

währung umgerechnet.

Sofern für einen Teilfonds zwei Anteilklassen gemäß Artikel 5 Absatz 2 des Verwaltungsreglements eingerichtet sind,

ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:

- Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Absatz 1. dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede Anteil-

klasse separat.

- Der Mittelzufluß aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am

gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds. Der Mittelabfluß aufgrund der Rücknahme von
Anteilen vermindert den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto- Fondsver-
mögens des jeweiligen Teilfonds.

- Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile der Anteilklasse

A um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der Anteilklasse A am Wert
des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds, während sich der prozentuale Anteil der - nicht ausschüttungsbe-
rechtigten - Anteilklasse T am Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds erhöht.

Für jeden Teilfonds kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse des
Bewertungstages bestimmen, an welchem sie für den jeweiligen Teilfonds die erforderlichen Wertpapierverkäufe
vornimmt; dies gilt dann auch für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsaufträge.

Das Netto-Gesamtvermögen lautet auf EURO («Referenzwährung»).
Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds
insgesamt gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung
umgerechnet.

34496

Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme oder des

Umtausches von Anteilen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist, unbeschadet der Regelung in Artikel 6 Absatz 2 des Verwaltungsreglements,

berechtigt, für einen Teilfonds die Berechnung des Anteilwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme oder den Umtausch von
Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und
wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte des

jeweiligen Teilfonds amtlich notiert oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder
Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen eines Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteil-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung, der

Ausgabe, Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen unverzüglich in mindestens einer Tageszeitung in den Ländern
veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen ist, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die
Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur

an einem Bewertungstag.

Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,

welche bis spätestens 12.00 Uhr in Luxemburg (Ortszeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 12.00
Uhr in Luxemburg (Ortszeit) eingehen, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Die
Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden
können, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft
wurden.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises in
das Land des Antragstellers verbieten.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurück-

kaufen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, des
Fonds oder eines Teilfonds erforderlich erscheint.

Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderer Anteilklasse ebenso wie in Anteile

eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteil-
wertes der betreffenden Anteilsklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds, zum jeweiligen Anteilwert,
zuzüglich einer Umtauschprovision von bis zu 1% auf den Anteilwert der Anteilklasse bzw. des Teilfonds in welche(n)
der Umtausch erfolgen soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben.

Art. 10. Aufwendungen und Kosten des Fonds.
Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen eines jeden Teilfonds ein festes Entgelt von bis zu 1,35%

p.a. des jeweiligen Netto-Fondsvermögens, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende
eines Monats zahlbar ist. Zusätzlich kann die Verwaltungsgesellschaft aus den jeweiligen Teilfonds eine im «Überblick
über wichtige Daten aller Teilfonds des EAGLE-FUNDS» geregelte erfolgsabhängige Vergütung erhalten, um den die
Wertentwicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung eines Referenzindexes oder eines Grenzwertes
übersteigt.

Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
- ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,10% p.a. des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen

Teilfonds;

- eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
- Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 4 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

Dem jeweiligen Teilfondsvermögen können ferner folgende allgemeine Kosten, die im Zusammenhang mit dessen

Verwaltung stehen belastet werden:

- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, deren Erträge und Aufwendungen zu Lasten des

jeweiligen Teilfonds erhoben werden;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

- Prüfungskosten für die Fonds;
- Kosten für die Einlösung von Ertragscheinen;
- die Kosten für Währungs- und Wertpapierkurssicherung;
- Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Sprachen,

sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den anwend-
baren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;

- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;

34497

- ein angemessener Anteil an den Kosten für die Werbung und an solchen, welche direkt im Zusammenhang mit dem

Anbieten und Verkauf von Anteilen anfallen;

- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten;
- Kosten im Zusammenhang mit der Bestellung von Investmentberatern bzw. Investmentmanagern gemäß Artikel 2

Nr. 4 des Verwaltungsreglements.

Alle Kosten werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fondsvermögen.
Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten den

einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet; ansonsten werden die Kosten den einzelnen
Teilfonds gemäß dem Wert der Netto-Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds belastet.

Art. 11. Rechnungsjahr und Revision.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und des

Fonds werden durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft
bestellt wird.

Art. 12. Verwendung der Erträge.
Die Nettoerträge eines Teilfonds der Anteilklasse T werden in dem Teilfonds wieder angelegt (thesauriert).
Jedes Jahr wird die Verwaltungsgesellschaft die Nettoerträge eines Teilfonds, die der Anteilklasse A zuzurechnen sind,

ausschütten. Als Nettoerträge eines Teilfonds gelten die Dividenden und Zinsen, abzüglich der allgemeinen Kosten,
unter Ausschluß der realisierten Kapitalgewinne und Kapitalverluste oder der nicht realisierten Wertsteigerungen und
Wertminderungen sowie des Erlöses aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten oder aller sonstigen Einkünfte nicht
wiederkehrender Art.

Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft beschließen neben den Nettoerträgen

auch realisierte Kapitalgewinne abzüglich realisierter Kapitalverluste und ausgewiesener Wertminderungen, sofern diese
nicht durch ausgewiesene Wertsteigerungen ausgeglichen sind, sowie Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten
und/oder alle sonstigen Einkünfte nicht wiederkehrender Art ganz oder teilweise auszuschütten, soweit sie der Anteil-
klasse A zuzurechnen sind.

Jedoch darf eine Ausschüttung nicht vorgenommen werden, wenn dadurch das Netto-Gesamtvermögen des Fonds

unter den Gegenwert von 50 Millionen luxemburgischen Franken fallen würde.

Art. 13. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 16 Absatz 2 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre ab Veröffentlichung der jeweiligen Ausschüttungserklärung.
Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

Art. 15. Veröffentlichungen.
Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handelsregister

des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt
des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.

Ausgabe- und Rücknahmepreise können an jedem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft und jeder Zahlstelle

erfragt werden.

Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie einen

Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

Die Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und jeder Zahlstelle

erhältlich.

Art. 16. Dauer und Auflösung des Fonds und seiner Teilfonds; Zusammenlegung von Teilfonds.
Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft nach

freiem Ermessen aufgelöst werden. Eine Auflösung erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Falle
der Auflösung der Verwaltungsgesellschaft.

Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften von der Verwaltungsgesellschaft im

Mémorial und in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser
Tageszeitungen muß eine Luxemburger Tageszeitung sein. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds
führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös,
abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von
ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber
im Verhaltnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von
Anteilinhabern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken
umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluß des Liquidationsver-
fahrens bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb
der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Sie kann bestehende Teilfonds auflösen, sofern

dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des
Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint. Darüber hinaus können Teilfonds auf
bestimmte Zeit errichtet werden.

34498

In den beiden Monaten, die dem Zeitpunkt der Auflösung eines auf bestimmte Zeit errichteten Teilfonds vorangehen,

wird die Verwaltungsgesellschaft den entsprechenden Teilfonds abwickeln. Dabei werden die Vermögensanlagen
veräußert, die Forderungen eingezogen und die Verbindlichkeiten getilgt.

Die Auflösung bestehender unbefristeter Teilfonds wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Absatz 2 Satz 1 und

2 veröffentlicht.

Die in Absatz 2 Satz 5 enthaltene Regelung gilt entsprechend für sämtliche nicht nach Abschluß des Liquidationsver-

fahrens eingeforderten Beträge.

Die Verwaltungsgesellschaft kann ferner jederzeit zwei oder mehrere Teilfonds dieses Fonds zusammenlegen, falls

wirtschaftliche oder politische Gründe dies rechtfertigen.

Die Zusammenlegung erfolgt aufgrund des Netto-Fondsvermögens eines jeden beteiligten Teilfonds. Sie wird einen

Monat vor dem Datum der Zusammenlegung in mindestens einer luxemburgischen sowie in mindestens einer Tages-
zeitung in Ländern, in denen die Anteile zum Vertrieb zugelassen sind, veröffentlicht. Während dieser Monatsfrist kann
jeder Anteilinhaber die Rücknahme seiner Anteile an dem oder den in Frage kommenden Teilfonds oder den Tausch in
Anteile eines oder mehrerer Teilfonds gemäß Artikel 9 dieses Verwaltungsreglements verlangen, ohne daß in diesem Fall
Kosten in Rechnung gestellt werden. Nach Ablauf der Monatsfrist kann die Verwaltungsgesellschaft die Zusammenlegung
von Anteilen der Anteilinhaber, die die obige Rücknahme nicht verlangt haben, gemäß Artikel 9 dieses Verwaltungsre-
glements bestimmen und wird eine Aktualisierung der Vertragsunterlagen einleiten.

Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die Teilung

des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.

Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Insbesondere gelten in

Ergänzung zu den Regelungen des Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwal-
tungsgesellschaft und der Depotbank.

Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank im Hinblick auf den

Fonds oder einen Teilfonds unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im
Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds
der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in welchem Anteile des Fonds öffentlich
vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt die in dem betreffenden Land ansässig sind, und
im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist maßgeblich. 
Luxemburg, den 1. Juni 1999.

EAGLE INVESTMENT FUNDS 

WGZ BANK LUXEMBOURG S.A. 

MANAGEMENT S.A. 

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(33908/577/525)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires du 1

<i>er

<i>juin 1999

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau. 
Sont nommés:
Président: 

Monsieur Andrew B. Peat 

Scrutateur: 

Monsieur Vincent J. Derudder 

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 390,869 actions.

Que les actionnaires étant connus et reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. 
Décharge aux administrateurs. 
Décharge au commissaire aux comptes. 
Divers.
Monsieur le Président informe l’Assemblée Générale que suite aux retards apportés à la préparation des comptes

annuels, il n’est pas possible de statuer sur l’approbation des comptes au 31 décembre 1998.

34499

Il demande de convoquer une nouvelle Assemblée Générale le 25 juin 1999. Après avoir délibéré l’Assemblée prend

à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Les actionnaires sont convoqués le 25 juin 1999 à 14.00 heures pour statuer sur l’approbation du bilan et du compte

de pertes et profits au 31 décembre 1998 de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures. 

A. B. Peat 

V. J.Derudder 

<i>Président Scrutateur 

<i>Liste de présence

Actionnaires:

Nombre  

Nombre de 

Représentées 

d’action: voix: 

par: 

MASTER FINANCE S.A. 

152,947 

152,947

Emmanuel Wolf

ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV 

90,625 

90,625

Andrew B. Peat 

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

69,554 

69,554 

Anthony J. Nightingale 

EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. 

20,900 

20,900 

Vincent J.Derudder 

EuroFinanz Anlagen S.A. 

15,802 

15,802

Ulrich Schubel 

EURO IFA GROUP S.A. 

15,560 

15,560 

Tom Forman

The Estate of K. Reid (décédé) 

14,997 

14,997

Anthony J. Nightingale 

The Paddock Trust 

10,481

10,481

Andrew B. Peat

Mrs Reid

 3

 3

Anthony J. Nightingale 

Total

390,869 390,869

A. B. Peat 

V. J. Derudder 

<i>Président

<i>Scrutateur 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33917/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 1999

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L Assemblée procède à l’installation de son bureau. 
Sont nommés:
Président: 

Monsieur Andrew B.Peat

Scrutateur: 

Monsieur Vincent J. Derudder

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 390,869 actions.

Que les actionnaires étant connus et reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. 
Décharge aux administrateurs. 
Décharge au commissaire aux comptes. 
Divers.
Monsieur le Président informe l’Assemblée Générale que suite aux retards apportés à la préparation des comptes

annuels, Grant Thornton n’a pas été à même de préparer le rapport de Commissaire aux Compte pour la date
convenue. Il n’est donc pas possible de statuer sur l’approbation des comptes au 31 décembre 1998. Il demande de
convoquer une nouvelle Assemblée Générale le 26 juillet 1999 à 14.00 heures. 

Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution n° 1

Les actionnaires sont convoqués le 26 juillet 1999 à 14.00 heures pour statuer sur l’approbation du bilan et du compte

de pertes et profits au 31 décembre 1998 de la société.

<i>Résolution n° 2

Les actionnaires décident de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de GRANT THORNTON-Luxem-

bourg qui avait été renouvelé par l’Assemblée Générale du 19 mars 1999.

Il n’y a pas lieu d’accorder décharge pour la mission en cause, celle-ci n’ayant pas effectivement commencé.

34500

<i>Résolution n° 3

La S.à r.l. VAN CAUTER, Réviseur d’entreprises, 21, rue des Jardiniers à Luxembourg, est nommée commissaire aux

comptes en remplacement. 

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale statuant sur l’approbation des comptes 1999.

<i>Résolution n° 4

L’Assemblée Générale décide de mettre fin aux mandats d’administrateur de Messieurs Martin Brown, Tom Forman

et Nigel Garside. 

Décharge est donnée à Messieurs Martin Brown, Tom Forman et Nigel Garside pour l’exercice de leurs mandats et

l’Assemblée leur exprime sa reconnaissance pour leur coopération durant la tenue de leur mandat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

A. B. Peat 

V. J. Derudder 

<i>Président Scrutateur 

<i>Liste de présence

Actionnaires:

Nombre  

Nombre de 

Représentées 

d’action: voix: 

par: 

MASTER FINANCE S.A. 

152,947 

152,947

Emmanuel Wolf

ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS BV 

90,625 

90,625

Andrew B. Peat 

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

69,554 

69,554 

Anthony J. Nightingale 

EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. 

20,900 

20,900 

Vincent J. Derudder 

EuroFinanz Anlagen S.A. 

15,802 

15,802

Ulrich Schubel 

EURO IFA GROUP S.A. 

15,560 

15,560 

Tom Forman

The Estate of K. Reid (décédé) 

14,997 

14,997

Anthony J. Nightingale 

The Paddock Trust 

10,481

10,481

Andrew B. Peat

Mrs Reid

 3

 3

Anthony J. Nightingale 

Total

390,869 390,869

A. B. Peat 

V. J. Derudder 

<i>Président

<i>Scrutateur 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33918/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme, 

<i>tenue le 15 juillet 1999 à 13.00 heures

Présents:
M. Andrew Peat, Président 
M. Vincent J. Derudder 
M. Anthony J. Nightingale 
M. Emmanuel Wolf 
M. Ulrich Schübel 
Excusés: –
Quorum: Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour qui lui est proposé. 

<i>Résolution n° 1 - Démission - Nomination

Monsieur Andrew Peat annonce sa décision de renoncer à ses fonctions de Président. 
Monsieur Anthony J. Nightingale est élu Président du Conseil d’Administration en remplacement.

<i>Résolution n° 2 - Modification des règles de signature sur les comptes en banque 

Compte tenu des résolutions précédentes en date du 18 mars, la résolution suivante est prise à l’unanimité:
Le Conseil décide de modifier la règle de signature sur le compte «Administration Centrale» ouvert auprès du Crédit

Européen sous le n° 14-299-455.

Avec effet immédiat la délégation de signature de Monsieur Peat est annulée et le compte fonctionnera sous la

signature conjointe, deux à deux, de Messieurs Vincent J. Derudder, Anthony J. Nightingale et Emmanuel Wolf.

La délégation de signature de Madame Picco pour un montant maximum de LUF 20.000,- est confirmée.
Les comptes ouverts auprès du Crédit Européen sous les n

os

10-320-357 (Div.2) et 16-320358 (Div.3) ainsi que tous

les sous comptes en devises seront clôturés et les soldes transférés au compte de l’Administration Centrale.

Madame Picco est chargée des formalités administratives. 

34501

<i>Résolution n° 3 - Fermeture de la succursale de Roermond

Il est décidé de fermer avec effet immédiat la succursale de Roermond et d’informer le Commissariat aux Assurances

de cette décision. 

Madame Picco est chargée de la supervision des formalités. 

<i>Résolution n° 4 - Dispositions comptables

Avec effet à compter du 1

er

janvier 1999, la contribution des divisions et filiales au budget de l’administration centrale

sera calculée sur la base d’un taux de 6% du montant brut des commissions et honoraires encaissés.

Les succursales porteront en compte l’intégralité de leurs revenus qui seront comptabilisés comme revenu de la

division correspondante.

N’ayant pas d’autre sujet à débattre, la réunion s’est terminée à 11.00 heures.

A. Peat 

V. J.Derudder 

<i>Président 

<i>ff. de secrétaire 

A. J. Nightingale 

U. Schübel 

E. Wolf

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33919/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ELITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.501.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ELITH S.A.

Signature

(33910/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ENERGIA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.809.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de la Société Anonyme 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juin 1999

1) Le Conseil d’Administration décide de nommer dirigeant agréé, la société J &amp; H MARS &amp; McLENNAN

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, repré-
sentée par Monsieur Claude Weber, avec effet au 1

er

juin 1999.

2) Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social, de son adresse actuelle vers le 65, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 1999.

3) Le Conseil d’Administration annule tous les pouvoirs d’engagement accordés dans le passé. Le Conseil d’Adminis-

tration délègue le pouvoir de gestion journalière et de représentation de la société à Monsieur Claude Weber.

En outre, le Conseil d’Administration nomme Monsieur Claude Weber comme secrétaire du Conseil d’Adminis-

tration.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33912/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ERABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol.

525, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>La Gérance

Signature

(33914/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34502

ELTH REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.269.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme, 

<i>qui s’est tenue au siège social de la société à Luxembourg, le 14 juin 1999

L’Assemblée décide de nommer ARHTUR ANDERSEN &amp; Co. comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce

mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice de 1999.

L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 1999:

a) L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois en Euros

conformément au taux de change officiel LUF/Euro de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

b) L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de

convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

c) L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux

Euros (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33911/253/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme, 

<i>qui s’est tenue au siège social de la société à Luxembourg, le 10 mai 1999

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Willy Marlier, Joël Winkin et Yves

Capara, pour une durée de trois ans, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 qui aura à
statuer sur les comptes de l’exercice social de 2001.

L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 1999.

L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 1999:

a) L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois en Euros

conformément au taux de change officiel LUF/Euro de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

b) L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de

convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

c) L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux

Euros (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33915/253/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EUROWEISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.281.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EUROWEISS S.A.

Signature

(33920/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34503

ENTREPRISE MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.933.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Mme Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs.
2. Election du Conseil d’Administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et ils ont accepté la démission de

Monsieur Jean-David van Maele et de Madame Kamila Grant en tant qu’administrateurs de la société.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Anne Smons et de Madame Aude-Marie Breden comme

administrateur. Le Conseil d’Administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année
jusqu’à la prochaine assemblée générale:

- Sonja Müller;
- Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler;
- Aude-Marie Breden, employée privée, demeurant à Herserange (France).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33913/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EXPERTA MANAGEMENT A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063.

—

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 22 avril 1999 a pris les décisions suivantes:
- le bénéfice de l’année de LUF 57.784,- a été réparti de la façon suivante:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

LUF

2.889,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

54.895,-

- Les mandats de Messieurs P. Rey, P. de Keghel, J. Bodoni et P.M. Valenne ont été renouvelés pour une période d’un

an.

- Monsieur Fred Wagner a été nommé administrateur pour une période d’un an en remplacement de Monsieur

Philippe Haquenne.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg a été nommée à la fonction de Commissaire aux Comptes pour une période

d’un an.

<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G. S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33922/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

EUROFAIRFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.412.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 14 avril 1999.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet

1999, vol. 525, fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(33916/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34504

FARACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzete, 12, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 5.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>FARACO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(33923/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FEDCOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.538.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33924/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.240.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(33925/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.240.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée statutaire du 7 avril 1999

Madame Romaine Scheifer-Gillen, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Monsieur Angelo Bernardi sont renommés

administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Pour extrait sincère et conforme

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33926/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 20, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 52.057.

—

<i>Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 4. Juni 1996

Die Versammlung wurde um 14.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer ernannt wurde Jean-David van Maele und

zur Sekretärin Anne Smons.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 700 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig. 

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung des Jahresabschlussberichtes zum 31. Dezember 1995. 
2. Entlastung des Revisors, sowie dessen Neuwahl. 
3. Entlastung des Verwaltungsrates, sowie dessen Neuwahl.

34505

<i>Beschlüsse

1. Da der Jahresabschlussbericht zum 31. Dezember 1995 noch nicht vorlag, wurde die Abstimmung hierüber auf

einen späteren Zeitpunkt vertagt.

2. Die Aktionäre nahmen den Rücktritt des ehemaligen Revisors Carnegie Ltd, reg. office Douglas (Isle of Man) an.

Die FIRMA HORSBURGH &amp; Co. S.A., 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxemburg wurde zum neuen Revisor gewählt. Die
Entlastung des bisherigen Revisors wurde bis zur Vorlage des Jahresabschlussberichtes verschoben.

3. Die Aktionäre nahmen den Rücktritt von Frank Schneider aus dem Verwaltungsrat an. Zum neuen Verwaltungsrat

wurden gewählt:

Heinz Klötzner, wohnhaft in Chemnitz/ Deutschland 
Bernd Gnauck, wohnhaft in Chemnitz/ Deutschland 
Jean-David van Maele, wohnhaft in Herborn/ Luxemburg 
Kamila Grant, wohnhaft in Luxemburg-Stadt
Die Entlastung des Verwaltungsrates wurde bis zur Vorlage des Jahresabschlussberichtes verschoben.
Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 15.00 Uhr geschlossen.

K. H. Horsburgh 

A. Smons 

J.-D. van Maele 

<i>Vorsitzender Sekretärin 

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33939/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 20, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 52.057.

—

<i>Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 3. Juni 1997

Die Versammlung wurde um 14:00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer ernannt wurde Jean-David van Maele und

zur Sekretärin Anne Smons.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 700 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Jahresabschlussberichte zum 31. Dezember 1995 und zum 31. Dezember 1996.
2. Entlastung des Revisors, sowie dessen Neuwahl 
3. Entlastung des Verwaltungsrates, sowie dessen Neuwahl

<i>Beschlüsse

1. Da die Jahresabschlussberichte zum 31. Dezember 1995 und zum 31. Dezember 1996 noch nicht vorlagen, wurde

die Abstimmung hierüber auf einen späteren Zeitpunkt vertagt. 

2. Der Revisor, FIRMA HORSBURGH &amp; Co. S.A., 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxemburg wurde für ein weiteres Jahr

wiedergewählt. Die Entlastung des Revisors wurde bis zur Vorlage der Jahresabschlussberichte verschoben. 

3. Der Verwaltungsrat, bestehend aus:
Heinz Klötzner, wohnhaft in Chemnitz/ Deutschland 
Bernd Gnauck, wohnhaft in Chemnitz/Deutschland 
Jean-David van Maele, wohnhaft in Herborn/ Luxemburg 
Kamila Grant, wohnhaft in Luxemburg-Stadt
wurde für ein weiteres Jahr wiedergewählt. Die Entlastung des Verwaltungsrates wurde bis zur Vorlage der Jahresab-

schlussberichte verschoben.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 15.00 Uhr geschlossen.

K. H. Horsburgh 

A. Smons 

J.-D. van Maele 

<i>Vorsitzender Sekretärin 

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33940/759/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FERRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.382.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FERRUM S.A.

Signature

(33928/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34506

FELUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.497.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1999 que:
1. Messieurs Sergio Vandi, employé privé, demeurant à 32, rue J.G. Cicignon, Luxembourg et Pierre Bouchoms,

demeurant à 1, rue Charles Martel, Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs
démissionnaires. Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

2. GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Son
mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

3. Le siège social de la société est transféré au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33927/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIM HOLDING S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33929/705/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIPARIN, FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

(33930/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FOODEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>FOODEX HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(33943/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FOODEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>FOODEX HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(33944/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34507

FISHER &amp; PIERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FISHER + PIERCE HOLDING S.A.

Signature

(33936/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FISHER &amp; PIERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FISHER + PIERCE HOLDING S.A.

Signature

(33935/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FISHER &amp; PIERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FISHER + PIERCE HOLDING S.A.

Signature

(33934/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FISHER &amp; PIERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FISHER + PIERCE HOLDING S.A.

Signature

(33933/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FORTRESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social

<i>65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, le vendredi 30 avril 1999

1) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Timothy Yeates en tant qu’administrateur et le remercie pour les

services rendus à la société.

2) L’assemblée décide de nommer Madame Ruth Forster en tant que nouvel administrateur et de renouveler le

mandat d’administrateur de Monsieur Claude Weber et celui de Monsieur Norbert Oberson.

Le mandat des administrateurs élus et réélus à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra

en 2000.

3) L’assemblée décide de nommer en tant que Réviseur d’entreprises indépendant KPMG AUDIT, pour une période

qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33946/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34508

FLORENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.323.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FLORENCE S.A.

Signature

(33937/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FLORENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.323.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 avril 1999

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommés administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

FLORENCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33938/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GAMMA-AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.-W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 59.524.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAMMA-AUTO S.A., ayant

son siège social à L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 59.524,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 mai 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 23.685 de 1997.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Damiani, commerçant, demeurant à

Mersch, qui désigne comme secrétaire Madame Dulce Cerdeira, employée privée, demeurant à Mersch.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Noël, employée privée, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du troisième alinéa de l’article premier des statuts.
2. Changement de siège social.
3. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
4. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Claude Damiani, préqualifié, adminis-

trateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants,
ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le
Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le
siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son dépla-
cement aura disparu.

34509

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Mertert à L-7526 Mersch, 7, allée J.-W. Léonard.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Lino Intini, garagiste, demeurant à Strassen,

et lui donne décharge pour sa mission.

L’assemblée nomme administrateur Madame Evelyne Dom, employée privée, demeurant à L-8363 Simmerschmelz,

Simmerfarm.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Claude Damiani, préqualifié, administrateur-

délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

<i>Frais:

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt-six mille (26.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Damiani, D. Cerdeira, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 1999, vol. 410, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

U. Tholl.

(33949/232/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GAMMA-AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.-W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 59.524.

—

Aujourd’hui, le 21 juin 1999,
s’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme GAMMA-AUTO S.A., avec siège social à L-7526

Mersch, 7, allée J.-W. Léonard, savoir:

1. Monsieur Claude Damiani, commerçant, demeurant à L7526 Mersch, 7, allée J.-W. Léonard.
2. Madame Dulce Cerdeira, employée privée, demeurant é L-7526 Mersch, 7, allée J.-W. Léonard.
3. Madame Evelyne Dom, employée privée, demeurant à L8363 Simmerschmelz, Simmerfarm.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule

signature, Monsieur Claude Damiani, préqualifié. Ainsi décidé à Mersch. Le 21 juin 1999.

Signé: C. Damiani, D. Cerdeira, E. Dom.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 1999, vol. 410, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

U. Tholl.

(33950/232/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GAMMA-AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.-W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 59.524.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 juin 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
(33951/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FINDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 49.904.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(33931/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34510

FINDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 49.904.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 juillet 1999 à 9.00 heures

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1998 présenté par le Conseil d’Administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ci-présentés par le conseil ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1998.

<i>Quatrième résolution

La perte de l’exercice est reportée à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate la démission de Monsieur Carlos Zeyen, administrateur des sociétés et la

nomination de M

e

André Marc en tant qu’administrateur des sociétés lors de la décision circulaire du Conseil d’Admi-

nistration tenu le 17 novembre 1998 et proroge le mandat de tous les administrateurs et du commissaire pour une
nouvelle période d’un an; ces mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les
comptes de 1999.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33932/577/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.610.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue au Siège Social

<i>65, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, le vendredi 14 mai 1999

1) L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Carmelo de las Morenas Lopez
- M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez
- M. Juan Bautista Bachiller Araque
- M. Alberto Rueda
- M. Claude Weber
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000 qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 1999.

2) L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. Son

mandat viendra à échéance à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000 qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33953/253/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 32.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(33962/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34511

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT

HOLDING S.A.

Signature

(33957/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT

HOLDING S.A.

Signature

(33958/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT

HOLDING S.A.

Signature

(33959/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT

HOLDING S.A.

Signature

(33960/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34512

---

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S O M M A I R E

MF EQUITIES

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

M.B.D.L.

RELATIONSHIP

PROVIDENTIA S.C.I.

SOEREC S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE DE RESTAURATION ROUTIERE S.A.

STAMDA

TRADE-MATCH.COM S.A.

DESTREM LUXEMBOURG S.A.

DESTREM LUXEMBOURG S.A.

DGC CONSEIL S.A.

DISTRI RE S.A.

DISTRI RE S.A.

EAGLE-FUNDS

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

ELITH S.A.

ENERGIA RE S.A.

ERABLE

ELTH REASSURANCE S.A.

EUROCHEM REASSURANCE S.A.

EUROWEISS S.A.

ENTREPRISE MARKET S.A.

EXPERTA MANAGEMENT A.G. S.A.

EUROFAIRFIELD HOLDING S.A.

FARACO S.A.

FEDCOR INTERNATIONAL S.A.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

FERRUM S.A.

FELUCA S.A.

FIM HOLDING S.A.

FIPARIN

FOODEX HOLDING S.A.

FOODEX HOLDING S.A.

FISHER &amp; PIERCE HOLDING S.A.

FISHER &amp; PIERCE HOLDING S.A.

FISHER &amp; PIERCE HOLDING S.A.

FISHER &amp; PIERCE HOLDING S.A.

FORTRESS RE S.A.

FLORENCE S.A.

FLORENCE S.A.

GAMMA-AUTO S.A.

GAMMA-AUTO S.A.

GAMMA-AUTO S.A.

FINDERLUX S.A.

FINDERLUX S.A.

GAVIOTA RE S.A.

GRIGIO HOLDING S.A.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.

GLOBUS RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.