34513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 720

28 septembre 1999

S O M M A I R E

Association  Luxembourg  Ostéoporose,  A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………… page

34557

(L’)Atelier Européen S.A., Luxembourg……………………

34532

(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg…………………………

34531

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

34553

Food International S.A., Luxembourg ………………………

34514

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg………………

34514

FP Global Emerging, Sicav, Luxembourg …………………

34515

Frafin Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

34515

Gartner,  Lange  & Durand  et  Associés  Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34515

Gerd Buss A.G., Luxembourg…………………………………………

34515

Gesapar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34516

(Le) Goeland, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34532

Göta Re S.A., Luxembourg………………………………………………

34514

Hachem Invest S.A., Luxembourg ………………………………

34517

Hadan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34516

Haliotis Investments S.A., Luxembourg ……………………

34516

Hansen & Guthardt Holding S.A., Luxembourg ……

34519

Hasdrubal S.A., Luxembourg …………………………………………

34521

HDM  Holding  (Luxembourg) S.A., Luxembourg

34520

HDV S.A., Luxembourg ……………………………………

34517

,

34519

Helvetia Invest Holding S.A., Luxembourg ……………

34520

Herbus S.A., Luxembourg ………………………………………………

34520

Het Zonnestelsel, Sicav, Senningerberg ……………………

34520

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34521

Hilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34519

Ikos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34522

Imber S.A., Foetz …………………………………………………………………

34551

Immo-Centre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34522

Ind Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

34522

Ines S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34522

Institution de Participation Industrielle  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34523

Insutrel S.A., Luxembourg ………………………………………………

34523

Interfinance  &  Consulting Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34524

International Technics S.A., Luxembourg ………………

34525

Ipsyinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

34525

Isorama, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

34525

Jaccar Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……

34524

Jesada S.A., Luxembourg …………………………………………………

34526

J&H  Marsh  &  McLennan  Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

34525

J.M.P. International S.A., Luxembourg ………………………

34526

Jomafin International S.A. ………………………………………………

34527

Kaupthing Management Company S.A., Luxbg ……

34527

K.B.O. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34527

Knowledge  Technologies  International (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

34527

Knowledge  Technologies  International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34526

Kobarid Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34527

Konsortium Holding S.A., Luxembourg ……………………

34528

Kornerlux S.A., Luxembourg …………………………………………

34528

LAB Services, S.à r.l., Münsbach……………………………………

34529

LAB Systems, Sà r.l., Münsbach ……………………………………

34530

Lahndrik S.A., Luxembourg ……………………………………………

34532

Laponia S.A., Luxembourg ………………………………………………

34531

Laryana S.A., Luxembourg ………………………………………………

34531

Logan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34532

Logon S.I. …………………………………………………………………………………

34532

Luxembourg  Real Estate Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34533

Luxsecom, S.à r.l., Dudelange…………………………………………

34535

Lynamar S.A., Luxembourg ……………………………………………

34537

Madulyn S.A., Luxembourg ……………………………………………

34537

Mainoria S.A., Luxembourg ……………………………………………

34537

Marley & Timor Holding S.A., Luxembourg……………

34538

M.A.V. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34539

M.F. Holding, S.à r.l., Luxembourg………………

34533

,

34535

Microser Holding Company S.A., Luxembourg ……

34540

Middle Sea Shipping S.A., Luxembourg ……………………

34540

MJ Collections S.A., Esch-sur-Alzette…………………………

34549

Modart S.A., Luxembourg ………………………………………………

34539

Monterosso S.A., Luxembourg ………………………………………

34542

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxbg………

34535

,

34537

Multiscor, Sicav, Luxembourg ………………………………………

34541

MuVi Re S.A., Luxemburg ………………………………………………

34548

Mythenstein Holding S.A., Luxembourg……………………

34548

Neverfail Participations, S.à r.l., Luxbg ……

34542

,

34545

Neverfail, S.à r.l., Luxembourg ……

34545

,  

34547

,

34548

Ondafin S.A., Luxembourg………………………………

34538

,

34539

Only You Multimedia (International) S.A., Luxbg

34549

Orgassurances, S.à r.l., Clemency ………………

34550

,

34551

Oud Thamen Holding S.A., Luxembourg …………………

34540

Recem S.A., Luxembourg…………………………………………………

34560

(La) Tourette S.A., Luxembourg …………………………………

34531

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33941/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 1999

1. Les mandats d’Administrateur de Messieurs V. Zanchi, employé privé, Gonderange et de Monsieur H. Ernzen,

employé privé, Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

2. Le mandat de Monsieur Ottaviani n’est pas, à sa demande, reconduit.
Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D) est nommé comme administrateur pour une

période statutaire de 6 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

3. Le mandat de Monsieur J.P. Defay, commissaire aux comptes n’est pas, à sa demande, reconduit. La société HIFIN

S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée comme nouveau commissaire aux comptes pour une période statutaire

Luxembourg, le 17 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FOOD INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33942/696/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

Le complément au bilan et au compte de profits et pertes au 31 décembre 1987, enregistrés à Luxembourg, le 20

juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-Directeur Général

(33945/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GÖTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.444.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social

<i>65, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, le vendredi 13 avril 1999

1) L’assemblée nomme en tant qu’administrateurs:
Monsieur Lennart Nyberg
Monsieur Roland Rydin
Madame Carni Abreu-Fardby
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2000 et qui aura à

statuer sur les comptes de l’exercice social de 1999.

2) L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2000 qui aura à

statuer sur les comptes de l’exercice social de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33961/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34514

FP GLOBAL EMERGING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour FP GLOBAL EMERGING, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33947/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FRAFIN SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.375.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus comme administrateur est acceptée et décharge lui est donnée. Est nommé

administrateur de la société en son remplacement, Monsieur Federico Innocenti, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2000.

La démission de Monsieur Roberto Cravero est acceptée et décharge lui est donnée.
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé commissaire

aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FRAFIN SOPARFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33948/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GARTNER, LANGE &amp; DURAND ET ASSOCIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.675.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

GARNTNER, LANGE DURAND &amp; ASSOCIES

HOLDING S.A.

Signature

(33952/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GERD BUSS AKTIENGESELLSCHAFT.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 29.246.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(33954/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GERD BUSS AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 29.246.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 9. Juli 1999

<i>von 10.00 bis 10.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

34515

<i>Zweiter Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung

erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Verlust wird auf neue Rechnung vorgetragen

<i>Fünfter Beschluss

Ungeachtet dessen, dass mehr als Dreiviertel des Kapitals der Gesellschaft durch Verluste verbraucht ist, wird

entsprechend Artikel 100 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften beschlossen, dass die Gesellschaft forge-
setzt wird.

<i>Sechster Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Carlos Zeyen als Verwaltungsrat der GERD BUSS AKTIENGESELLSCHAFT und die

Bestellung des neuen Verwaltungsratsmitglieds M

e

André Marc in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4.

November 1998 werden bestätigt. Die Mandate aller Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein
weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1999 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33955/577/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

GESAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>GESAPAR HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(33956/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.924.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 juillet 1999 que:
- Madame Rosiane Knipper, employée privée, demeurant à Knutange (F), est nommée directrice technique

responsable du rayon vêtements.

- Pour les opérations de son rayon dépassant le montant de LUF 50.000,-, la directrice technique a un droit de

cosignature.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33965/549/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 31.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(33966/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34516

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33963/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 4 mai 1999 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Account, demeurant à Dippach
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B)
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33964/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HDV S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2563 Luxembourg, 5, rue J. Schaack.

R. C. Luxembourg B 65.352.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HDV S.A, a société anonyme having its registered

office in Howald, constituted under the denomination HDV HOLDING S.A. by a deed of the undersigned notary, on
June, 26, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 703 of September 30, 1998, the
articles of association having been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December, 23, 1998, not
yet published.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle,
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. to transfer the registered office of the company from 30, rue F. Beres, L-1232 Howald to 5, rue Jean Schaack,

L-2563 Luxembourg;

2. to accept the resignation as director of Mr Nicholas Braham with immediate effect;
3. to grant full discharge to the director from further responsibilities in respect of the carrying out of his respective

duties until his resignation;

4. to accept the appointment as a director of Mr Tim van Dijk with immediate effect;
5. to authorise the Board of Directors to appoint Mr Tim van Dijk as Managing Director of the company.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

34517

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from 30, rue E. Beres, L-1232 Howald

to 5, rue Jean Schaack, L-2563 Luxembourg and to amend the first paragraph of article 2 of the articles of association,
to be read as follows:

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation as director of Mr Nicholas Braham with immediate effect and

to grant him full discharge from further responsibilities in respect with the carrying out of his duties until his resignation. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, as director, his

term of office expiring at the General Meeting of the year 2003.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to authorise the Board of Directors to appoint Mr Tim van Dijk, prenamed, as Managing

Director of the company.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HDV S.A., avec siège social à

Howald, constituée sous la dénomination HDV HOLDING S.A. par acte du notaire instrumentant en date du 26 juin
1998, publié au Mémorial C numéro 703 du 30 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1998, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 30, rue E. Beres à L-1232 Howald au 5, rue Jean Schaack, à L-2563 Luxembourg.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Nicholas Braham en tant qu’administrateur, avec effet immédiat.
3. Décharge à l’administrateur de toutes responsabilités pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à sa démission.
4. Acceptation de la nomination en tant qu’administrateur, de Monsieur Tim van Dijk, avec effet immédiat.
Autorisation au Conseil d’Administration de nommer M. Tim van Dijk, en tant qu’administrateur-délégué de la

société.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 30, rue E. Beres à L-1232 Howald au 5, rue Jean Schaack,

à L-2563 Luxembourg et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Nicholas Braham en tant qu’administrateur, avec

effet immédiat et de lui donner décharge de toutes responsabilités pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à sa démission. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Tin van DIJK, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg, en tant que nouvel administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2003.

34518

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer Mr Tim van Dijk an tant qu’adminis

trateur-délégué de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte an langue anglaise, suivi d’une version française, et an cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33970/220/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 5, rue J. Schaack.

R. C. Luxembourg B 65.352.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33971/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HANSEN &amp; GUTHARDT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.411.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 1999 de la société HANSEN &amp;

GUTHARDT HOLDING S.A. il a été décidé:

1. le remplacement de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur.
avec date effective au 19 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leur mandat.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur;
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A., avec siège social à Panama City (République de Panama).

Fait à Luxembourg, le 19 juillet 1999.

HANSEN &amp; GUTHARDT

HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33967/567/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet

1999, vol. 525, fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(33978/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34519

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(33969/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HELVETIA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33972/784/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HELVETIA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33973/784/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HERBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
HERBUS S.A.

Signature

(33974/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HET ZONNESTELSEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33975/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HET ZONNESTELSEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders

<i>15 April 1999

The Annual General Meeting of shareholders was held at 12.00 noon at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman

J. Sutherland was elected as Chairman of the meeting.

Secretary

A.M. Phipps was elected as Secretary of the meeting.

Scrutineer

S. Morin was elected as Scrutineer of the meeting.

34520

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 December 1998.
3. Discharge of the Directors.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Independent Auditor.
6. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 411,900 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that is
was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the financial statements for the period ended 31 December 1998
The meeting reviewed and approved the Financial Statements for the period ended 31 December 1998.
3. Discharge of the Directors
The meeting agreed to discharge the Directors for the proper performance of their duties during the period ended

31. December 1998.

4. Election of the Directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Drs Evert K. Greup
Mr Willem E. Baron van Thill
Mr John Sutherland
M

e

Jacques Elvinger

5. Election of the Independent Auditor
The meeting agreed to elect KPMG AUDIT as Auditor for the financial period ended 31 December 1999.
6. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 12h30.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33976/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour HIASFIN HOLDING S.A.

SGC

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(33977/705/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

HASDRUBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.616.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 1999 que Monsieur Giuseppe

Daghino, financial consultant, residant à Largo Olgiata 15, Isola 77 Edifico 3-5, I00123 Roma est élu Administrateur-
délégué.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour extrait conforme

D. C. Oppelaar

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33968/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34521

IKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.766.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour IKOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(33979/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

IMMO-CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

IMMO-CENTRE, S.à r.l.

(33980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

IND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet

1999, vol. 525, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(33981/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

INES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.948.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Pour INES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(33982/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

INES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.948.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 22 avril 1999

Messieurs A. Schaus, G. Diederich et R. Lanners sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois

ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour INES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33983/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34522

INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.206.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Mme Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 125 actions était représentée

et que donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs.
2. Election du Conseil d’Administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et ils ont accepté la démission de

Monsieur Jean-David van Maele en tant qu’administrateur de la société.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Anne Smons comme administrateur. Le Conseil d’Adminis-

tration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la prochaine assemblée générale:

- Sonja Müller;
- Vincenzo di Pasquale;
- Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33984/759/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

INSUTREL, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.136.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société, qui s’est tenue 

<i>au siège social de la société à Luxembourg, le vendredi 11 juin 1999

1) L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs comme suit:
- Monsieur Emmanuel Van Innis;
- Monsieur Paul Haine;
- Monsieur Philippe Soumoy;
- Monsieur Alexis van den Abeele;
- Monsieur Guido Vanhove.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur

les comptes de l’exercice de 2002.

2) L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN &amp; Co. Ce mandat

viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice de 1999.

3) L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 1999:

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cent millions de francs luxembourgeois à deux millions

quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros (2.478.935,25 EUR) conformément au
taux de change officiel LUF/Euro de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

- L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de

convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social s’élève à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq

Euros (2.478.935,25 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33985/253/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34523

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING

HOLDING S.A.

Signature

(33986/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING

HOLDING S.A.

Signature

(33987/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING

HOLDING S.A.

Signature

(33988/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING

HOLDING S.A.

Signature

(33989/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.668.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire que les organes de la société se composent comme suit:
- Monsieur Pierre Feltgen, juriste, demeurant à Helmdange, administrateur;
- Monsieur André Harpes, juriste, demeurant à Diekirch, administrateur;
- Monsieur Michel Molitor, juriste demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes.
- Le siège de la société est transféré à L-2227 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33993/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34524

INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL TECHNICS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(33990/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

IPSYINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.535.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 1999 que:
1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;

Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;

ont été nommés administrateurs de la société, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 1996.

2. AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société, son mandat

expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

3. Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33991/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(33992/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue au siège de la société à Luxembourg, le 4 juin 1999

1) L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

ordinaire qui se tiendra en 2000:

Monsieur Andrew D. Carr (Président);
Monsieur Norman Barham;
Monsieur John Deitchman;
Monsieur Paul Beghin;
Monsieur Claude Weber (Administrateur-délégué).
2) L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33996/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34525

JESADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>JESADA S.A.

Signature

(33994/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

JESADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.218.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Madame Antoinette Grosman-Fredeau ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une
nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de
6 ans.

<i>Pour la société

<i>JESADA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33995/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

J.M.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>J.M.P. INTERNATIONAL S.A.

Signature

(33997/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

J.M.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.972.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Jacques

Haelterman, Michel Haelterman et Paul Haelterman ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Norbert Schmitz est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>J.M.P. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33998/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34002/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34526

JOMAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.382.

—

Le siège social de la société est dénoncé.
Les administrateurs Pierre Thielen, Evelyne Korn et Pascale Schmit démissionnent avec effet immédiat de leurs

fonctions d’administrateurs.

Le commissaire aux comptes, M

e

Nathalie Barthelemy démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commis-

saire.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33999/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.157.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Maron

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(34000/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.812.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34003/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.823.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KOBARID HOLDING S.A.

Signature

(34004/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

K.B.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.469.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 12.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Mme Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100.000 actions était repré-

sentée et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs.
2. Election du Conseil d’Administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et ils ont accepté la démission de

Madame Sophie Smons et de Madame Kamila Grant en tant qu’administrateur de la société.

34527

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Michel Colacci et de Madame Aude-Marie Breden comme

administrateur. Le Conseil d’Administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année
jusqu’à la prochaine assemblée générale:

- Anne Smons;
- Michel Colacci, employé privé, demeurant à Strassen (Luxembourg);
- Aude-Marie Breden, employée privée, demeurant à Herserange (France).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34001/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A.

Signatures

(34005/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A.

Signatures

(34006/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A.

Signatures

(34007/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

KONSORTIUM HOLDING S.A.

Signatures

(34008/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

KORNERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34009/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34528

LAB SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 51.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1995.

<i>Pour la société sous rubrique

REVISIONS ET CONSEILS ASSOCIES

J. Davies

<i>Représentant

(34011/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LAB SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 51.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1995.

<i>Pour la société sous rubrique

REVISIONS ET CONSEILS ASSOCIES

J. Davies

<i>Représentant

(34012/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LAB SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5360 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 51.687.

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting 

<i>of the Shareholders held on 28 May 1998

The meeting reappoints the present directors for a new statutory term expiring at the date of the next Annual

General Meeting to be held in 1999.

The present directors are:
- Mr Michael Lowe, Manager, residing in Luxembourg;
- Mr Allan Patrick Lowe, Manager, residing in Senningerberg;
- Mrs Gillian Arcone, Manager, residing in Münsbach;
- Mr Bernard Moreau, Manager, residing in Luxembourg.
The meeting appoints GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg as Commissaire for a

statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting.

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle 

<i>des Actionnaires qui s’est tenue le 28 mai 1998

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant à

la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Michael Lowe, Directeur, demeurant à Luxembourg;
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningerberg;
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach;
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg, pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 1999.

Certified true extract

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34013/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34529

LAB SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Pour la société sous rubrique

GRANT THRONTON REVISIONS ET CONSEILS

J. Davies

<i>Représentant

(34014/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LAB SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Pour la société sous rubrique

GRANT THRONTON REVISIONS ET CONSEILS

J. Davies

<i>Représentant

(34015/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LAB SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922.

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting 

<i>of the Shareholders held on 28th May 1998

The meeting reappoints the present directors for a new statutory term expiring at the date of the next Annual

General Meeting to be held in 1999.

The present directors are:
- Mr Michael Lowe, Manager, residing in Luxembourg;
- Mr Allan Patrick Lowe, Manager, residing in Senningerberg;
- Mr Ken Watson, Manager, residing in Ersange;
- Mrs Gillian Arcone, Manager, residing in Münsbach;
- Mr Bernard Moreau, Manager, residing in Luxembourg.
The meeting appoints GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg as Commissaire for a

statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting.

Despite the accumulated losses, the shareholders decide to continue the activities of the company.

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle 

<i>des Actionnaires qui s’est tenue le 28 mai 1998

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant à

la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Michael Lowe, Directeur, demeurant à Luxembourg;
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningerberg;
- Mr Ken Watson, Directeur, demeurant à Ersange;
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach;
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg, pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 1999.

Malgré les pertes, les actionnaires décident de continuer les activités de la société.

Certified true extract

Pour extrait conforme

LAB SYSTEMS, S.à r.l.

A.P. Lowe

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34013/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34530

LA TOURETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.824.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LA TOURETTE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34010/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LAPONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.743.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juillet 1999 que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Commissaire aux Comptes

démissionnaire.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34018/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LARYANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.615.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LARYANA S.A.

Signature

(34019/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.452.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LE BOIS DU BREUIL S.A.

Signature

(34021/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.452.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>LE BOIS DU BREUIL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34022/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34531

L’ATELIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

(34020/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LE GOELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.104.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

EUROFIDUCIAIRE S.A.

Signature

(34023/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LOGAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.289.

—

<i>Réunion des Associées en date du 19 juillet 1999

Les soussignées, associées de LOGAN, S.à r.l.:
- Madame Fernandes Soares Sandra Lucia;
- Madame Fernandes Faria Georgina;
constatent la démission de Monsieur Pultz Guillaume et nomment comme gérant technique Monsieur de Araujo

Soares Manuel, demeurant à Bertrange.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

S. L. Fernandes Soares

G. Fernandes Faria

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34024/517/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LOGON S.I.

—

<i>Annexe au Procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 juillet 1999

Etant donné que LOGON S.I. a créé sa filiale LOGON S.I. LUXEMBOURG S.A. depuis le 24 juin 1999, le Conseil

d’Administration approuve l’extinction de sa succursale LOGON S.I. Luxembourg au N° Matricule TVA: 1998 3200 233
et inscrite sous le n° 86438 auprès du Ministère des Classes Moyennes de Luxembourg, et cela avec effet immédiat.

M. Chantraine

<i>Pour CIME

P. Leijder

<i>Pour S.R.I.B.

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34025/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LAHNDRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.622.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 12 juillet 1999,
- La démission de M. Rory C. Kerr en qualité d’administrateur, et la nomination en son remplacement de M. Geoffrey

Mason, administrateur de sociétés, domicilié 9 Sellenger Court, City Beach, Australie (Ouest), nomination nécessitant
l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, sont acceptées et approuvées.

La société s’engage par la présente à indemniser M. Rory C. Kerr pour toutes les pertes, ou dommages (ainsi que

toutes les pertes pouvant en résulter) qu’il pourrait encourir à la suite ou en relation avec toutes actions ou omissions
faites ou entreprises par lui de bonne foi et sans négligence apparente pendant l’exercice de son mandat d’administrateur
de la société, et ce en dépit du fait que ces actions ou omissions aient été réalisées avant que la société n’ait obtenu les
accords, licences ou approbations nécessaires au commencement des activités.

- La démission de M. Phillip van der Westhuizen en qualité d’administrateur, et la nomination en son remplacement

de M. Martin Rutledge, Expert Comptable, domicilié à Dippach - Luxembourg, nomination nécessitant l’approbation des
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, sont acceptées et approuvées.

34532

La société s’engage par la présente à indemniser M. Phillip van der Westhuizen pour toutes les pertes, ou dommages

(ainsi que toutes les pertes pouvant en résulter) qu’il pourrait encourir à la suite ou en relation avec toutes actions ou
omissions faites ou entreprises par lui de bonne foi et sans négligence apparente pendant l’exercice de son mandat
d’administrateur de la société, et ce en dépit du fait que ces actions ou omissions aient été réalisées avant que la société
n’ait obtenu les accords, licences ou approbations nécessaires au commencement des activités.

- La démission de M. John M. McMahon en qualité d’administrateur, et la nomination en son remplacement de M. Alain

Tircher, Expert-Comptable, domicilié à Luxembourg, nomination nécessitant l’approbation des actionnaires lors de la
prochaine assemblée générale, sont acceptées et approuvées.

La société s’engage par la présente à indemniser M. John M. McMahon pour toutes les pertes, ou dommages (ainsi que

toutes les pertes pouvant en résulter) qu’il pourrait encourir à la suite ou en relation avec toutes actions ou omissions
faites ou entreprises par lui de bonne foi et sans négligence apparente pendant l’exercice de son mandat d’administrateur
de la société, et ce en dépit du fait que ces actions ou omissions aient été réalisées avant que la société n’ait obtenu les
accords, licences ou approbations nécessaires au commencement des activités.

- La société sera engagée par les signatures conjointes de Monsieur Geoffrey Mason avec soit Monsieur Martin

Rutledge ou Monsieur Alain Tircher et ce à partir de leur nomination comme administrateurs de la société.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34017/631/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34026/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.126.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 

<i>le 15 juin 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée accepte la démission du Commissaire, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN et nomme en rempla-

cement MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Commissaire jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34027/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

M.F. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.258.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

M.F. GROUP, S.à r.l., with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 21st of June, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of M.F. HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by a notarial deed on the 4th of March 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

34533

tions 289 of July 28, 1994 and amended by a notarial deed on the 28th of June 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C 515 of October 12, 1996 and by two deeds of the undersigned notary on June 30, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°612 of November 5th, 1997;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the nominal share capital of the Company from eight hundred eighty-five

million five hundred and forty thousand five hundred and fifty-two Canadian dollars thirty-seven and eight-tenth cents
(885,540,552.378 CAD) to five hundred and ninety-four million eighty-two thousand five hundred and fifty-two Canadian
dollars thirty-seven and eight-tenth cents (594,082,552.378 CAD) by reduction of the nominal value of the shares and
by repayment to the shareholder of an amount or two hundred and ninety-one million four hundred and fifty-eight
thousand Canadian dollars (291,458,000.- CAD) corresponding to the aggregate nominal value of the reduction of the
share car ital.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 5 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first

resolution, which shall henceforth be worded as follows

«Art. 5. Capital.
The Company’s subscribed capical is fixed at five hundred and ninety-four million eighty-two thousand five hundred

and fifty-two Canadian dollars thirty-seven and eight-tenth cents (594,082,552.378  CAD) represented by nine million
four hundred (9,000,400) class A shares, one (1) class B share and one (1) class C share, of a par value of 66,0062242084
Canadian dollars each, fully paid up.

The capital may be increased at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10th August 1915

as amended.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Board of Managers the powers to execute the resolutions taken hereabove

and in particular to empower the Board of Managers with all the necessary powers to operate the repayment as
resolved by the Meeting.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 40,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

M.F GROUP, S.à r.l. avant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie le 21 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société M.F. HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte notarié, en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 289 du 28 juillet 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 28 juin 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 515 du 12 octobre 1996 et suivant deux actes du notaire
instrumentant, en date du 30 juin 1997, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°612 du
5 novembre 1997;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-cinq millions cinq

cent quarante mille cinq cent cinquante-deux dollars Canadiens trente-sept cents et huit dixièmes de cents (CAD
385.540.552,378) à cinq cent quatre-vingt-quatorze millions quatre-vingt-deux mille cinq cent cinquante-deux dollars
Canadiens trente-sept cents et huit dixièmes de cents (594.082.552,378-, CAD) par réduction de la valeur nominale des
parts sociales et remboursement à l’associé unique d’un montant de deux cent quatre-vingt-onze millions quatre cent
cinquante-huit mille dollars Canadiens (291.458.000,- CAD), correspondant à la valeur nominale totale de la réduction
du capital social.

34534

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 5 des statuts, afin de refléter la première résolution, comme suit:
«Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze millions quatre-vingt-deux mille cinq cent cinquante-deux

dollars Canadiens trente-sept cents et huit dixièmes de cents (594.082.552,378 CAD) représenté par neuf millions
quatre cent (9,000,400) parts sociales de catégorie A, une (1) part sociale de catégorie B et une (1) part sociale de
catégorie C, d’une valeur nominale de 66,0062242084 dollars Canadiens chacune, entièrement libérées.

Le capital pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué a environ 40.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Akkerman, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34038/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

M.F. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.258.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34039/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LUXSECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 63.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 juillet 1999.

LUXSECOM, S.à r.l.

(34028/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY or DMGCI, société

en commandite par actions, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given on June 23rd, 1999, which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities, who declared and requested the
notary to state:

1) That DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY of DMGCI, prenamed, is the sole participant of

MOTORCYCLE INVESTMENT S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in Luxembourg, 13,
Boulevard Royal, RC Luxembourg B 57.305, incorporated by deed of the undersigned notary on December 10th, 1996,
published in the Mémorial C, Number 117 of March 12th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on July 22nd 1998, published in

the Mémorial C, number 755 of October 19th, 1998.

34535

2) That the capital of the company is fixed at two hundred and fifty-eight million forty-six thousand Luxembourg francs

(258,046,000.- LUF), divided into two hundred and fifty-eight thousand forty-six (258,046) parts of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each, entirely paid up.

3) After this had been set forth, the above-named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

The sole participant decides the change of the fiscal year of the company by amendment of Article 15 of the Articles

of Incorporation which shall read as follows:

«Art. 15. The fiscal year of the company starts on the first of August and ends on the last day of July each year.

However, the current accounting year which started on the first day of January 1999 shall end the last day of July 1999.» 

<i>Second resolution

The sole participant decides the introduction of a possibility for the manager to make distributions of interim

dividends by inserting a fourth paragraph in Article 16 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:

«Art. 16. Paragraph 4. The manager may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to

distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and
loss account) which evidence that the company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since the close of the last business year preceding the distribution (provided the annual financial statements
pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available free
reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.

The interim financial statements shall be reviewed by the auditor of the company.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou DMGCI,

société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, en vertu d’une
procuration sous seing privé, du 23 juin 1999, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire soussigné restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou DMGCI, préqualifiée, est l’associé unique de la

société à responsabilité limitée MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard
Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57 305, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 117 du 12 mars
1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1998, publié au
Mémorial C, numéro 755 du 19 octobre 1998.

2) Que le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-huit millions quarante-six mille francs luxembour-

geois (258.046.000,- LUF), divisé en deux cent cinquante-huit mille quarante-six (258.046) parts sociales de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3) Ces faits exposés, l’associé prémentionné, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résolu-

tions suivantes conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique décide le changement de l’année sociale de la société en modifiant l’article 15 des statuts qui aura le

teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier août et finit le dernier jour du mois de juillet de chaque

année. Néanmoins, l’année sociale en cours qui a commencé le premier jour du mois de janvier 1999 finira le dernier
jour du mois de juillet 1999.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide l’introduction d’une possibilité pour le gérant de distribuer des dividendes intérimaires en

insérant un quatrième alinéa à l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 16. Alinéa 4. Le gérant peut décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des

dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d’un état comptable intérimaire (bilan et compte de pertes et
profits) qui prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

34536

Le montant susceptible d’être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (pourvu que le bilan annuel concernant cet
exercice ait été approuvé) augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés sur des réserves libres dispo-
nibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Le bilan intérimaire sera vérifié par le réviseur de la société.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Sur la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

P. Frieders.

(34047/212/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

P. Frieders.

(34048/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LYNAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 47.139.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LYNAMAR S.A.

Signature

(34029/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MADULYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.502.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MADULYN S.A.

Signature

(34030/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.627.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(34031/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34537

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle ont été prolongés pour une nouvelle

période de 6 ans comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

Signature

(34032/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

Signature

(34033/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

Signature

(34034/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

Signature

(34035/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

Signature

(34036/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 54.416.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34063/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34538

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 54.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juillet 1999 à 12.00 heures

Les actionnaires ont pris unaniment les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1998 présenté par le Conseil d’Administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux Administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1998.

<i>Quatrième résolution

La réserve légale est versée totalement, ce qui correspond à un montant de LIT 15.000.000,-, et le solde restant du

bénéfice est reporté à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate la démission de Monsieur Carlos Zeyen et la nomination de M

e

André

Marc en tant qu’administrateur de la société. Le mandat des administrateurs et du commissaire sera prorogé pour une
nouvelle période d’un an; ces mandats prendront dont fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les
comptes de 1999.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34064/577/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MODART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34045/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

M.A.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.501.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 juin 1999, que:
Les modifications suivantes sont intervenues au niveau des organes de la société:
1) Démission de:
Monsieur Alain Vermeylen, Administrateur;
Monsieur Jean Vellut, Administrateur;
Madame Mireille Bouche, Administrateur;
et nomination de:
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Wiltz;
Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Heisdorf;
Monsieur Philippe Richelle, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2006;
2) Nouveau siège: 32, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour réquisition

M.A.V. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34037/771/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34539

MICROSER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999 tenue à Luxembourg.

L’assemblée a accepté la démission de Marc Feider et Henri Wagner de leur mandat d’administrateurs de la société

et leur a accordé pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de leur démission.

L’assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, qui sont:
1. James Christopher Rothstein, homme d’affaires, demeurant 399 Park Avenue, 6

ème

étage, New York, New York

10043;

2. Paul Shorr, homme d’affaires, demeurant 643 Bond Court, Merrick, New York 11566.
Leur nomination est immédiatement effective.
Les deux nouveaux administrateurs ont été nommés pour une période qui viendra à échéance lors de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2000.

Aux termes de cette nomination, le Conseil d’Administration se composera de la sorte:
1. Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
2. James Christopher Rothstein, homme d’affaires, demeurant 399 Park Avenue, 6

ème

étage, New York, New York

10043;

3. Paul Shorr, homme d’affaires, demeurant 643 Bond Court, Merrick, New York 11566.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

MICROSER HOLDING COMPANY S.A.

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34040/253/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MIDDLE SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.558.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 mai 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34041/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MIDDLE SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.558.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 juillet 1999

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer à la fonction d’administrateur:
Monsieur Pascal Wiscours-Contern, licencié en sciences économiques, Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34042/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 47.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(34077/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34540

MULTISCOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.202.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MULTISCOR (la «Société»), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 15 du 19 janvier 1987, dont les statuts
furent modifiés suivant acte notarié en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 45 du 6 février 1990.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Martine Vermeesch, conseiller principal de banque,

demeurant à Libramont (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Goffinet, fondé de pouvoir, demeurant à Thionville (France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny

(Belgique)

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la Société avec ECUSCOR (qui sera par ailleurs redénommée EUROSCOR) (la

«SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social,
69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par L’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, LUXEMBOURG et DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échéance de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»). Les nouvelles
actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire vérifiées par
action de la société et de la SICAV au dernier jour d’évaluation précédant la Date Effective; et

c) fixer la «Date Effective» au 22 juin 1999
d) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour en date du 14 mai 1999.

Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV. - Qu’il existe actuellement 126.037 actions.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 126.037 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil d’Admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de la Société avec ECUSCOR qui a été par ailleurs redénommée

EUROSCOR (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et avant
son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu:
- le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fusion»)

reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 368 du 21 mai 1999;

- les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, LUXEMBOURG et DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV; l’assemblée
décide:

a) d’approuver le projet,

34541

b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective») , les nouvelles
actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire vérifiées par
action de la société et de la SICAV au dernier jour d’évaluation précédant la Date Effective; et

c) fixer la «Date Effective» au 22 juin 1999
d) de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Plus rien n’étant à l’ordre du four, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vermeesch, A.-M. Goffinet, F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34049/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MONTEROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.217.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(34046/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before US Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS III, L.P.,
2) H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P.,
3) H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P.,
all three having their registered office at One Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca. 94111, USA,
all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of three proxies established on June 14, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. They are the sole shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under the name of

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., limited liability company, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 11, 1999 not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at one hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 150,000.) divided

into five thousand (5,000) shares of thirty United States Dollars (USD 30.-) each.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company’s capital by nine million two hundred eighty seven thousand three

hundred ten United States Dollars (USD 9,287,310.-) to bring it from its present amount of one hundred and fifty
thousand United States Dollars (USD 150,000.) to nine million four hundred thirty seven thousand three hundred ten
United States Dollars (USD 9,437,310.-) by creation and issue of three hundred nine thousand five hundred seventy
seven (309,577) new shares of a par value of thirty United States Dollars (USD 30.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to agree to the following subscriptions:

34542

1) HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS III L.P., prenamed, two hundred eighty-two thousand

five hundred forty-one new shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 282,541

2) H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P., prenamed, twenty thousand eight hundred forty-five new

shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20,845

3) H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P., prenamed, six thousand one hundred ninety-one new

shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,191

<i>Intervention - Subscription - Payment

1) Thereupon intervened the shareholder HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS III L.P., prenamed, who

declared to subscribe to two hundred eighty-two thousand five hundred forty-one (282,541) new shares and have them
fully paid up in nominal value in the amount of eight million four hundred seventy-six thousand two hundred thirty
United States Dollars (USD 8,476,230.-), by contribution in kind of one thousand three hundred sixty-nine (1,369)
shares of NEVERFAIL, S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscribed at the
Company Register of Luxembourg under number B 52.226, which are hereby transferred to and accepted by the
Company and which are valued by the contributor at eight million four hundred seventy-six thousand two hundred
thirty United States Dollars (USD 8,476,230.-).

2) Thereupon intervened the company H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P. prenamed, who, declared to subscribe

to twenty thousand eight hundred forty-five (20,845) new shares and have them fully paid up in nominal value in the
amount of six hundred twenty-five thousand three hundred fifty United States Dollars (USD 625,350.-), by contribution
in kind of one hundred and one (101) shares of NEVERFAIL, S.à r.l., prenamed, which are hereby transferred to and
accepted by the Company and which are valued by the contributor at six hundred twenty-five thousand three hundred
fifty United States Dollars (USD 625,350.-)

3) Thereupon intervened the company H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P prenamed, who declared to

subscribe to six thousand one hundred ninety one (6,191) new shares and have them fully paid up in nominal value in the
amount of one hundred eighty-five thousand seven hundred thirty United States Dollars (USD 185,730.-), by contri-
bution in kind of thirty (30) shares of NEVERFAIL, S.à r.l., prenamed, which are hereby transferred to and accepted by
the Company and which are valued by the contributor at one hundred eighty-five thousand seven hundred thirty United
States Dollars (USD 185,730.-)

It results from a statement issued by the management of NEVERFAIL, S.à r.l., that the one thousand five hundred

(1,500) shares of NEVERFAIL, S.à r.l. have a value of at least nine million two hundred eighty-seven thousand three
hundred ten United States Dollars (USD 9,287,310.-)

It results likewise from such statement that:
- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- the contributors are the sole persons entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exist no pre-emption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with Luxembourg law and the articles of association of

NEVERFAIL, S.à r.l.

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolve to amend article 5 of the articles of incorporation

in consequence thereof and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at nine million four hundred thirty-seven thousand three hundred ten United States Dollars

(USD 9,437,310.-), divided into three hundred fourteen thousand five hundred seventy-seven (314,577) shares of thirty
United States Dollars (USD 30.-) each.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently statued increase of capital are estimated at 180,000.- LUF.

<i>Pro fisco

The parties refer, to what concerns he contribution tax, to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended,

providing for tax exemption, the hereabove said contributions in kind representing, added up to the company owning,
100 of the share capital of a company having is registered office and head office in the European Union (Luxembourg) 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial fee was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary the present original deed.

34543

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS III, L.P.,
2) H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P.
3) H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P.,
les trois avec siège social à One Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca. 94111, USA,
tous ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu

de trois procurations données le 14 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées aux présentes cour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous dénomination de

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juin 1999, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-), représenté par

cinq mille (5.000) parts sociales de trente Dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter capital social de neuf millions deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent dix

Dollars des Etats-Unis (USD 9.287.310,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Dollars des Etats-
Unis (USD 150.000,-) à neuf millions quatre cent trente-sept mille trois cent dix Dollars des Etats-Unis (USD 9.437.310,-)
par création et émission de trois cent neuf mille cinq cent soixante-dix-sept (309.577) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de trente Dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’approuver les souscriptions suivantes:
- HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS III, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-deux mille cinq

cent quarante et une nouvelles parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………

282.541

- H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P. préqualifiée, vingt mille huit cent quarante-cinq nouvelles parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.845

- H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P, préqualifiée, six mille cent quatre-vingt-onze nouvelles

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.191

<i>Intervention - Souscription - Libération

1) Est ensuite intervenue la société HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS III, L.P., prequalifiée, qui déclare

souscrire à deux cent quatre-vingt deux mille cinq cent quarante et une (282.541) nouvelles parts sociales et les libérer
intégralement en valeur nominale au montant de huit millions quatre cent soixante-seize mille deux cent trente Dollars
des Etats-Unis (USD 8.476.230,-), par apport en nature de mille trois cent soixante-neuf (1.369) parts sociales de
NEVERFAIL, S.à r.l., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro 52.226, constituée en date du 25 août 1995, lesquelles parts sociales par
les présentes ont été transférées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur à huit millions quatre
cent soixante-seize mille deux cent trente Dollars des Etats-Unis (USD 8.476.230).

2) Est ensuite intervenue la société H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P., préqualifiée, qui déclare souscrire à vingt

mille huit cent quarante-cinq (20.845) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant
de six cent vingt-cinq mille trois cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 625.350,-), par apport en nature de cent et
une (101) parts sociales de NEVERFAIL, S.à r.l., préqualifiée, lesquelles parts sociales par les présentes, ont été trans-
férées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur à six cent vingt-cinq mille trois cent cinquante
Dollars des Etats-Unis (USD 625.350,-)

3) Est ensuite intervenue la société H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P., préqualifiée, qui déclare souscrire

à six mille cent quatre-vingt-onze (6.191) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au
montant de cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente Dollars des Etats-Unis (USD 185.730,-), par apport en nature
de trente (30) parts sociales de NEVERFAIL, S.à r.l., préqualifiée, lesquelles parts sociales par les présentes ont été trans-
férées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur à cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente
Dollars des Etats-Unis (USD 185.730,-)

Il résulte d’une déclaration émise par la gérance de NEVERFAIL, S.à r.l., que les mille cinq cents (1.500) parts sociales

de NEVERFAIL, S.à r.l. ont une valeur de neuf millions deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent dix Dollars des Etats-
Unis (USD 9.287.310,-)

Il résulte de la même déclaration que: 
«- ces parts sociales sont entièrement libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
- les apporteurs sont les seules personnes autorisées à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,

34544

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage,

- ces parts sociales sont librement transmissibles conformément au droit luxembourgeois et aux statuts de

NEVERFAIL, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions quatre cent trente-sept mille trois cent dix Dollars des Etats-Unis

(USD 9.437.310,-), représenté par trois cent quatorze mille cinq cent soixante-dix-sept (314.577) parts sociales de
trente Dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 180.000,- LUF.

<i>Pro fisco

Les parties se réfèrent, en ce qui concerne le droit d’apport, à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que

modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport, les prédits apports en nature portant la participation à 100 %
(cent pour cent) du capital d’une société ayant son siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un état
membre (Luxembourg).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, lieu et date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties, connu du notaire par ses nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34059/220/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34060/220/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.226.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before US Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange, (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

- HELLMAN &amp; FRIEDMAN Capital PARTNERS III, L.P.,
- H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P.,
- H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P.
All three with registered office at One Maritime Plaza, 12th floor, San Francisco, Ca. 94111 USA
-NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of four

proxies established in San Francisco, on June 14th, 1999.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, through their proxy holder, nave requested the undersigned notary to state that:
- The appearing persons are the sole shareholders:
NEVERFAIL, S.à r.l, limited liability company, with registered office at 6, rue Jean Monnet, inscribed at the Luxem-

bourg Trade and Company Register, section B, under number 52.226, incorporated pursuant to a dated of the under-
signed notary on August 15, 1995, published in the Mémorial, Recueil C of 1995 page 27970.

Subsequently to three share purchase agreements over a total of eight thousand five hundred (8,500) shares of

NEVERFAIL, S.à r.l. of June 14th, 1999, duly notified to NEVERFAIL, S.à r.l. according to article 1690 of the Civil Code

34545

and approved by NEVERFAIL, S.à r.l. according to article 190 of the law on commercial companies as amended, the
shareholders unanimously decide to amend, article 6, second paragraph of the articles of incorporation to give it the
following content:

Art. 6. Second paragraph. These shares are held and entirely paid in as follows:
HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS III L.P. established in San Francisco, California United States

of America) one thousand three hundred sixty-nine shares ……………………………………………………………………………………………… 1,369

H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P. established in San Francisco, California (United States of America) one

hundred and one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

101

H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P. established in San Francisco, California United States of

America) thirty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      30

NEVERFAIL PARTICIPACIONS, S.à r.l., established in Luxembourg, eight thousand five hundred shares ……… 8,500
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same and in case of divergence between the English and the French text, the English version will

prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange.

Ont comparu:

- HELLMAN &amp; FRIEDEN Capital PARTNERS III, L.P.,
- H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P.,
- H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P.
toutes les trois avec siège social à One Maritime Plaza, 12th floor, San Francisco, Ca. 94111, USA
- NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
toutes ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-3392 Nospelt, en

vertu de quatre procurations données à San Francisco, le 14 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

taire, demeurent annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associes de NEVERFAIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 55.226 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 août 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995 page 27.970.

II. Suite à trois cessions de parts sociales portant sur un total de huit mille cinq cents (8.500) parts sociales du 14 juin

1999, dûment notifiées à la société conformément à l’article 1690 du Code civil et approuvées par NEVERFAIL, S.à r.l.
conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les associés décident unanimement de modifier
l’article 6, deuxième alinéa des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa. Ces parts sociales sont détenues et libérées intégralement comme suit:
- HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS III L.P., avec siège social à San Francisco, Californie

(Etats-Unis), mille trois cent soixante-neuf parts …………………………………………………………………………………………………………………

1.369

- H &amp; F ORCHARD PARTNERS III, L.P., avec siège social à San Francisco, Californie (Etats-Unis) cent et

une parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

101

- H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P., avec siège social à San Francisco, Californie (Etats-Unis)

trente parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

-NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, huit mille cinq cents parts ………………

8.500

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

comparantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences encre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: O. Ferres, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34056/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34546

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.226.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before US Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

established in San Francisco, on June 17, 1999.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the limited liability company NEVERFAIL, S.à r.l., with registered

office at 6, rue Jean Monnet, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number
52.226, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 15, 1995, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 1995 page 27970.

The articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on June 17, 1999, not vet

published.

II. After a capital increase in NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., prenamed, on June 17, 1999 by contribution in

kind of shares of NEVERFAIL, S.à r.l., NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l. has become the sole new shareholder of
NEVERFAIL, S.à r.l. Pursuant to the above-mentioned transfer of shares, article 6, second paragraph of the articles of
incorporation is amended in consequence thereof and shall henceforth read as follows:

«Art. 6. Second paragraph. These shares are held and entirely paid in as follows:
NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., established in Luxembourg, ten thousand (10,000) shares.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same and in case of divergence between the English and the French text, the English version will

prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange.

A comparu:

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-

2180 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Près, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à San Francisco, le 17 juin 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeure annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de NEVERFAIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 6,

rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 55.226, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 août 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995 page 27.970.

Les statuts ont fait l’objet d’un changement suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 juin 1999, non encore

publié.

Suite à une augmentation de capital de NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée, en date du 17 juin 1999,

par apport en nature de parts sociales de NEVERFAIL, S.à r.l., NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l. est devenue la
seule nouvelle associée de NEVERFAIL, S.à r.l.

Suite audit transfert de parts sociales, l’article 6, deuxième paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa. Ces parts sociales sont détenues et libérées intégralement comme suit:
NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, dix mille parts…………………………………… 10.000»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

34547

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. O. Ferres, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34057/220/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.226.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34058/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MuVi Re S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 61.023.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft 

<i>mit Sitz in Luxemburg, gehalten am 11. Mai 1999

A) Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, KPMG AUDIT, wird verlängert bis zur Generalversammlung im Jahre 2000,

welche über den Jahresabschluss 1999 bestimmt.

B) Die Versammlung nimmt folgenden Beschluss:
1. Beschlussfassung zur Umstellung des Gesellschaftskapitals von zur Zeit hunderfünfzig Millionen österreichische

Schilling (ATS 150.000.000,-) auf Euro, gemäss dem amtlich festgelegten ATS/Euro Umrechnungskurs von 13,7603.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um neunundneunzigtausendvierundsiebzig Euro und siebenundachtzig Cents

(99.074,87), um dessen Bertrag auf elf Millionen (11.000.000,-) Euro festzusetzen bei gleichzeitiger Heruntersetzung des
Emmionsagios um neunundneunzigtausendvierundsiebzig Euro und siebenundachtzig Cents (99.074,87).

3. Streichung der Angabe des Nominalwertes der Aktien und Umstellung auf Aktien ohne Nennwert.
4. Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft zum folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital wird festgesetzt auf elf Millionen (11.000.000,-) Euro, eingeteilt in hunderfünfzigtausend

(150.000) Aktien ohne Nennwert.»

Für gleichlautenden Auszug

Für Requisition und Veröffentlichung

Unterschrift

<i>Der Beauftragte

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34052/253/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A.

Signature

(34053/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A.

Signature

(34054/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34548

MJ COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 44.919.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1996

L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas procéder à la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la

loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée décide à l’unanimité de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice

social 1995 et approuve les affaires traitées avec les administrateurs ou des sociétés dans lesquelles certains administra-
teurs ont un intérêt.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire sortant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de

1997.

Pour extrait conforme

M. Dell

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34043/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MJ COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 44.919.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1997

L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas procéder à la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la

loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée décide à l’unanimité de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice

social 1996 et approuve les affaires traitées avec les administrateurs ou des sociétés dans lesquelles certains administra-
teurs ont un intérêt.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire sortant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de

1998.

Pour extrait conforme

M. Dell

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34044/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ONLY YOU MULTIMEDIA (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34065/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ONLY YOU MULTIMEDIA (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.741.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 juin 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Vincent J. Derudder;

Scrutateur: Monsieur Anthony J. Nightingale.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparait de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 5.000 actions.

Que les actionnaires étant connus et reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.

34549

Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998.
Décharge aux Administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour exament et approbation les comptes annuels et affec-

tation des résultats au 31 décembre 1998 et donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (annexe
1) et du rapport du commissaire.

Il demande de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1). Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 sont approuvés montrant un profit d’exploitation

de F. Frs 80.291,- pour l’année comptable 1998 soit un résultat à reporter de F. Frs 186.841,- (perte) compte tenu de la
perte reportée de l’année précédente de F. Frs 267.132,-.

(2). Le rapport des administrateurs et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
(3). Le mandat de DM EUROPEAN MANAGEMENT est renouvelé et par vote spécial l’Assemblée accorde décharge

pour son exécution jusqu’au 28 juin 1999.

(4). Décharge est aussi donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

V.J. Derudder

A.J. Nightingale

<i>Président

<i>Scrutateur

Annexe 1

Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes révisés pour la période qui se termine le 31

décembre 1998.

Les comptes ont été préparés par la FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A.
Durant le cours de l’année comptable 1998 la société n’a eu que des activités réduites (quelques travaux audiovisuels

et la gestion du portefeuille de droits audiovisuels) compte tenue de la décision des partenaires français de celle-ci de ne
pas donne suite à l’offre de recourir à un financement exterieur telle que formulée par la firme de conseil financier Levy
Gee dans son rapport.

Il n’y pas eu lieu de se prononcer sur la continuation de l’activité du fait de l’annulation des investissements en cours

de 1998, opérations finalisée en 1999.

Il ressort que le profit net d’exploitation pour l’année 1998 est de F. Frs 208.060,- dont les administrateurs recom-

mandent le report compte tenu du résultat négatif de l’année précédente.

Les administrateurs recommendent de reconduire le commissaire aux comptes dans ses fonctions.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Nombre de voix

Représentées par

Signatures

EIFAN (MERCHANT
FINANCE) S.A.

4.999

4.999

A.J. Nightingale

Signature

M. Vincent J. Derudder

1

1

V.J. Derudder

Signature

V.J. Derudder

A.J. Nightingale

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34066/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ORGASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 54.674.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Lemaire, conseiller économique, demeurant à B-6810 Izel, rue de la Gare,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, Grand-Rue 65,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté du 8 mars 1999,
2. Monsieur Daniel Weber, kinésithérapeute, demeurant à L-Ettelbruck, 17, rue Prince Henri,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, daté du 8 mars 1999,
Lesquels pourvoirs après avoir été signés ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant resteront

annexés aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il vient d’être dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

34550

I) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ORGASSURANCES, S.à r.l., avec siège social à L-8413

Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à
Diekirch, en date du 1

er

juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 423 du 14 septembre 1993, page 20261 et modifiée

suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, préqualifié, en date du 3 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 334 du
12 juillet 1996, page 15992,

II.- Ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré à Clemency.
Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Clemency.»

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège de la société est fixée à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt-mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 1999, vol. 410, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juillet 1999.

U. Tholl.

(34072/232/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ORGASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 54.674.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 2 juillet 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34073/232/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

IMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à L-2266 Luxembourg, 30, rue d’Oradour,
2. - Monsieur François Muller, administrateur de sociétés, demeurant à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman,
3. - Monsieur Gilles Zanetti, employé privé, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fosse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de IMBER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’a cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles ainsi que toutes autres opérations

commerciales se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou qui peuvent en faciliter ou favoriser le
développement.

34551

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.270.000,-), repré-

senté par mille deux cent soixante-dix (1.270) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juillet en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. - Monsieur Jean Molitor, préqualifié, six cent trente actions ……………………………………………………………………………………

630

2. - Monsieur François Muller, préqualifié, six cent trente actions ………………………………………………………………………………

630

3. - Monsieur Gilles Zanetti, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………      10
Total: mille deux cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.270
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de un million deux cent soixante-

dix mille francs luxembourgeois (1.270.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

34552

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Muller, directeur, demeurant à L-4460 Belvaux, 64, rue de la Gare;
b) Madame Madeleine Molitor, épouse de Monsieur Michel Oussard, psychologue n.p.p., demeurant à L-4240 Esch-

sur-Alzette, rue Emile Mayrisch;

c) Monsieur François Muller, administrateur de sociétés, demeurant à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman;
d) Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à L-2266 Luxembourg, 30, rue d’Oradour.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à deux.
Sont nommées commissaires aux comptes:
- Madame Nicole Muller, épouse de Monsieur Bassing, demeurant à L-9160 Ingeldorf, rue des Prés,
- Madame Doris Molitor, épouse de Monsieur Doerffer, demeurant à Colmar (France), rue Rapp. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et des commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se

tiendra en 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Molitor, F. Muller, G. Zanetti, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 852, fol. 10, case 9. – Reçu 12.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999.

F. Kesseler.

(34178/219/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société CAMFIN S.p.A, avec siège social à Pero (Italie) 230, Via Sempione,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre, de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Luca Schinelli,

mandataire spécial, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, Italie, le 24 juin 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant a Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à 

34553

l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille francs Suisses (CHF 60.000,-), représenté par six cents (600)

actions d’une valeur nominale de cent francs Suisses (CHF 100,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à quarante-deux millions de francs suisses (CHF 42.000.000,-),
représenté par quatre cent vingt mille actions (420.000) actions de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juin 2004 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

34554

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

34555

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois de novembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de novembre en l’an 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 30 septembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société CAMPIN S.p.A., cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

599

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille francs Suisses (CHF 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à un million cinq cent treize mille huit cents francs luxem-

bourgeois (1.513.800,- LUF).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Giorgio Bruno, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan.
c) Monsieur Luigino Zocchi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 1999, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie au 16, rue

Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, P. Bettingen 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 6, case 6. – Reçu 15.132 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34173/202/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34556

ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 19 juillet 1999

Fixation du siège social:
35, rue Glesener, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour extrait conforme

S. Haas

<i>La Présidente

Entre les soussignés:
1. Madame Mireille Bastian, masseuse-kinésithérapeute, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1938 Luxem-

bourg, 1, rue Nicolas Liez;

2. Madame Simone Haas, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6973 Rameldange,

12, Beiebierg;

3. Dr Marco Hirsch, médecin, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6973 Betzdorf, 17, rue d’Olingen;
4. Monsieur Marco Hoffmann, assistant d’hygiène sociale, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-6212

Consdorf, 60, rue Hicht;

5. Monsieur Hubert Ernst, pharmacien, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8063 Bertrange, 4, rue Batty

Weber;

6. Madame Suzette Kirsch, institutrice, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4517 Differdange, 3, rue

Boettelchen;

7. Maître Michel Molitor, avocat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2715 Luxembourg, 18, rue Walram;
8. Madame Sonny Schuman, pharmacien, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7327 Steinsel, 8, rue J.-F.

Kennedy;

9. Madame Christiane Tosseng, masseuse-kinésithérapeute, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1631

Luxembourg, 5, rue Glesener;

Titre I

er

. Dénomination - Siège social

Art. 1

er

. L’Association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE, A.s.b.l. Tous les actes,

factures, annonces, publications et autres pièces émanant de l’Association, doivent mentionner la dénomination sociale
ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE, A.s.b.l. précédée ou suivie immédiatement de la mention lisible et en
toutes lettres «Association sans but lucratif».

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré par décision du Conseil d’administration dans tout autre lieu de cette agglomération.

Titre II. Objet

Art. 3. L’Association a pour objet:
1) la mise en oeuvre d’actions d’information et de prévention concernant l’ostéoporose;
2) le soutien aux personnes atteintes d’ostéoporose et
3) la promotion du contact entre ces personnes.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.
Art. 4. L’Association est indépendante et politiquement neutre.

Titre III. Membres

Section I. Admission

Art. 5. L’Association est composée de membres actifs, de membres adhérents et de membres d’honneur.
Sauf ce qui est stipulé aux articles 10 et suivants des présents statuts, les membres actifs et les membres adhérents

jouissent des mêmes droits.

Les membres d’honneur ne participent, hormis le paiement de leur cotisation, pas aux activités de l’Association.
Art. 6. Sont membres actifs, les comparants au présent acte et tous membres adhérents qui, présentés par deux

membres actifs au moins, sont admis en qualité de membre actif par décision de l’Assemblée générale réunissant les trois
quarts des voix présentes.

Peuvent devenir membres adhérents toutes personnes atteintes d’ostéoporose ou d’une maladie semblable ainsi que

toutes personnes s’intéressant aux activités de l’Association.

Peuvent devenir membres d’honneur les personnes atteintes d’ostéoporose ou d’une maladie semblable et les

personnes s’intéressant aux activités de l’Association qui désirent soutenir ses activités en payant une cotisation ou en
faisant un don à l’Association, sans toutefois y participer autrement.

Art. 7. Le nombre des membres de l’Association n’est pas limité. Son minimum est fixé à cinq, dont au moins trois

membres actifs. Les premiers membres actifs sont les fondateurs soussignés.

Section II. Démission, exclusion, suspension

Art. 8.

Les membres actifs, les membres adhérents et les membres d’honneur sont libres de se retirer à tout

moment de l’Association en adressant par écrit leur démission au Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire,
le membre actif, le membre adhérent ou le membre d’honneur qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois
du rappel qui lui est adressé par lettre recommandée à la poste.

34557

L’exclusion d’un membre actif ne peut être prononcée que par l’Assemblée générale à la majorité des deux tiers des

voix présentes. L’exclusion d’un membre adhérent ou d’un membre d’honneur peut être prononcée par le Conseil
d’administration qui notifiera sa décision par courrier recommandé au membre exclu.

Le Conseil d’administration peut toujours suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée générale, tout membre actif,

tout membre adhérent ou tout membre d’honneur qui se serait rendu coupable d’infractions aux statuts ou aux lois de
l’honneur et de la bienséance et, généralement, chaque fois que le Conseil d’administration estime qu’une telle mesure
est dans l’intérêt de l’Association.

Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé, n’ont aucun

droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition de scellés,
ni Inventaires.

Titre IV. Cotisations

Art. 9. Les membres actifs, les membres adhérents et les membres d’honneur doivent payer une cotisation annuelle

dont le ou les montants sont fixés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration. Néanmoins, la
première année, le ou les montants des cotisation sont fixés par l’Assemblée générale sans intervention du Conseil
d’administration.

L’Assemblée peut fixer des cotisations annuelles de montants différents pour les membres actifs, les membres

adhérents et les membres d’honneur.

La cotisation annuelle redue par un membre ne pourra néanmoins pas être supérieure à deux cent cinquante (250)

Euro. Jusqu’au au 31 décembre 2001, les taux des cotisations pourront être exprimés en francs luxembourgeois.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 10. L’Assemblée générale est composée de tous les membres actifs non suspendus par le Conseil d’adminis-

tration. Elle est présidée par le Président du Conseil d’administration et, en cas d’empêchement de ce dernier, ces
fonctions sont assumées par le Vice-président ou le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 11. L’Assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents

statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux;
2) la nomination et la révocation des administrateurs
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution volontaire de l’Association;
5) les exclusions de membres actifs;
Art. 12. Il doit être tenu au moins une Assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de juin.
L’Association peut en outre être réunie en Assemblée générale extraordinaire à tout moment à la demande du

Conseil d’administration, du ou des réviseurs de caisse ou d’un cinquième des membres actifs au moins.

Les demandes de convocation d’une Assemblée adressées au Conseil d’Administration par le ou les réviseurs de

caisse ou un cinquième des membres actifs au moins doivent être effectués par courrier recommandé à la poste avec
accusé de réception et comporter l’ordre du jour.

Art. 13. Toute Assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à

chaque membre actif, au moins huit jours avant l’Assemblée, et signée par le Secrétaire, au nom du Conseil d’adminis-
tration.

Le Conseil d’administration est obligé de convoquer les Assemblées générales à la demande du ou des réviseurs de

caisse ou d’un cinquième des membres actifs au moins de sorte à ce que l’Assemblée soit tenue dans un délai d’un mois
à partir de la demande.

Chaque Assemblée se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation envoyée aux membres actifs.

Les membres adhérents et/ou les membres d’honneur peuvent être invités à assister aux Assemblées auxquelles ils ont
le droit d’assister sans pour autant jouir d’un droit de vote.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Sauf pour ce qui est des modifications des statuts, de l’exclusion d’un membre ou de la dissolution de l’associations,

l’Assemblée peut néanmoins délibérer valablement sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 14. Chaque membre actif a le droit d’assister à l’Assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire.

Chaque membre ne peut être titulaire que d’une procuration. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal, chacun
disposant d’une voix.

Art. 15. Les résolutions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentées ou repré-

sentées, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle
du Président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Les votes ont lieu à main levée à moins que le Conseil d’administration décide de procéder à un scrutin écrit qu’il

organisera.

Art. 16. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’Association ou sur la modifi-

cation des statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lut lucratif.

Art. 17. Les décisions de l’Assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le

Président ou par un autre administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent
demander des extraits signés par le Président du Conseil d’administration ou par un autre administrateur.

34558

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil C. Il en est de même

de toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs.

Titre VI. Administration et Surveillance

Art. 18. L’Association est administrée par un Conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins et

de dix-neuf (19) membres au plus, nommés parmi les membres actifs par l’Assemblée générale pour un terme d’une (1)
année, et en tout temps révocables par elle. Sont éligibles tous les membres actifs ayant posé leur candidature par écrit
au Président du Conseil d’Administration au moins 10 jours avant l’Assemblée générale.

Art. 19. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l’Assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 20. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, un Vice-président, un Trésorier et un

Secrétaire.

Art. 21. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire et au moins quatre (4)

fois par an. Les réunions sont présidées par le Président et, en cas d’empêchement de ce dernier, ces fonctions sont
assumées par le Vice-président ou le plus âgé des administrateurs présents.

Le Conseil ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité

absolue des voix; quand il y a parité de voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consi-
gnées sous forme de procès-verbaux, signés par le Président et le Secrétaire et inscrites dans un registre spécial.

Les listes de membres et d’administrateurs ainsi que les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes

seront valablement signés par le Président du Conseil d’administration seul, par le Secrétaire seul ou par deux admini-
strateurs.

Art. 22. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Asso-

ciation. Il peut déléguer la gestion journalière de l’Association, avec l’usage de la signature afférente à cette gestion, à un
administrateur-délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs.

L’Association est engagée dans tous les actes par la signature conjointe du Président ou du Vice-président et du

Secrétaire ou du Trésorier. A défaut de nomination d’un Président, Vice-président, Secrétaire et/ou Trésorier au sein
du Conseil d’administration, l’Association est engagée dans tous les actes par la signature conjointe de deux administra-
teurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’Association, par

le Conseil d’administration, poursuites et diligences du Président et du Vice-président.

Art. 23. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat qui est exercé à titre gratuit.

Art. 24. L’Association pourra bénéficier de libéralités entre vifs ou testamentaires dans les limites légales.
Le Secrétaire, et en son absence, le Président est habilité pour accepter à titre provisoire ou définitif les libéralités

faites à l’Association et pour accomplir toutes les formalités nécessaires à leur acquisition.

Art. 25. La surveillance de l’Association est confiée à un ou plusieurs réviseurs de caisse, membres actifs ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser quatre ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre VII. Dispositions finales

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception de la première

année sociale qui commence aujourd’hui et qui prendra fin le 31 décembre 1999.

Art. 27. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres

actifs, des membres adhérents et des membres d’honneur de l’Association est établie et mise à jour tous les ans par le
Conseil d’administration dans les dix (10) jours suivant l’Assemblée générale annuelle.

Cette liste est signée par le Président du Conseil d’administration seul, par le Secrétaire seul ou par deux administra-

teurs et déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’Association dans le mois de la publication des statuts ou de la
tenu de l’Assemblée générale annuelle.

Des listes de membres supplémentaires peuvent être établies et publiées à tout moment par le Conseil d’admini-

stration si celui-ci l’estime nécessaire.

La liste des administrateurs de l’Association sera établie par le Conseil d’administration et publiée dans les mêmes

formes et délais que la liste des membres.

Chaque exclusion, démission ou nomination d’un administrateur doit faire l’objet d’une publication dans le mois qui

suit l’exclusion, la démission ou la nomination.

Art. 28. La loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Fait et signé à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties, chacun reconnaissant avoir reçu le sien, le

19 juillet 1999.

M. Bastian

C. Tosseng

S. Haas

M. Hirsch

H. Ernst

S. Kirsch

M. Molitor

S. Schuman

M. Hoffmann

F. Winandy

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34186/000/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34559

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.044.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue 

<i>au siège social à Luxembourg, le 14 avril 1999

1) L’assemblée décide d’augmenter le nombre actuel des administrateurs de 8 pour le porter à 9.
2) L’assemblée décide de nommer comme administrateurs Messieurs:
Willem-Jan Boer;
Norbert Brenes;
Jean-Claude (dit Thierry) Dosogne;
Daniel Gauthier;
Bernard Ghins;
Paul Groeninckx;
Jan de Jong;
Jean-Pierre Mellen;
Gerritjan Westra.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur

les comptes de l’exercice social de 1999.

3) L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers. Le mandat du réviseur

d’entreprises indépendant viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000 et qui aura à
statuer sur les comptes de l’exercice social de 1999.

4) L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 1999:

a) L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois en Euros

conformément au taux de change officiel LUF/Euro de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

b) L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux

Euros (1.239.467,62), représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34102/253/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.044.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au 

<i>siège social à Luxembourg, le 14 avril 1999

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jean-Claude (dit Thierry) Dosogne comme Président du

Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34103/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34560

---

Document Outline

S O M M A I R E

FOOD INTERNATIONAL S.A.

FOOD INTERNATIONAL S.A.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.

GöTA RE S.A.

FP GLOBAL EMERGING

FRAFIN SOPARFI S.A.

GARTNER

GERD BUSS AKTIENGESELLSCHAFT. 

GERD BUSS AKTIENGESELLSCHAFT. 

GESAPAR HOLDING S.A.

HADAN

HALIOTIS INVESTMENTS S.A.

HACHEM INVEST S.A.

HACHEM INVEST S.A.

HDV S.A.

HDV S.A.

HANSEN &amp; GUTHARDT HOLDING S.A.

HILOS S.A.

HDM HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

HELVETIA INVEST HOLDING S.A.

HELVETIA INVEST HOLDING S.A.

HERBUS S.A.

HET ZONNESTELSEL

HET ZONNESTELSEL

HIASFIN HOLDING S.A.

HASDRUBAL S.A.

IKOS S.A.

IMMO-CENTRE

IND INVEST S.A.

INES S.A.

INES S.A.

INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE S.A.

INSUTREL

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A.

JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A.

INTERNATIONAL TECHNICS S.A.

IPSYINVEST S.A.

ISORAMA

J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

JESADA S.A.

JESADA S.A.

J.M.P. INTERNATIONAL S.A.

J.M.P. INTERNATIONAL S.A.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.

JOMAFIN INTERNATIONAL S.A.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

KOBARID HOLDING S.A.

K.B.O. S.A.

KONSORTIUM HOLDING S.A.

KONSORTIUM HOLDING S.A.

KONSORTIUM HOLDING S.A.

KONSORTIUM HOLDING S.A.

KORNERLUX S.A.

LAB SERVICES

LAB SERVICES

LAB SERVICES

LAB SYSTEMS

LAB SYSTEMS

LAB SYSTEMS

LA TOURETTE S.A.

LAPONIA S.A.

LARYANA S.A.

LE BOIS DU BREUIL S.A.

LE BOIS DU BREUIL S.A.

L’ATELIER EUROPEEN S.A.

LE GOELAND

LOGAN

LOGON S.I. 

LAHNDRIK S.A.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY

M.F. HOLDING

M.F. HOLDING

LUXSECOM

MOTORCYCLE INVESTMENT

MOTORCYCLE INVESTMENT

LYNAMAR S.A.

MADULYN S.A.

MAINORIA S.A.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

MARLEY &amp; TIMOR HOLDING S.A.

ONDAFIN S.A.

ONDAFIN S.A.

MODART S.A.

M.A.V. S.A.

MICROSER HOLDING COMPANY S.A.

MIDDLE SEA SHIPPING S.A.

MIDDLE SEA SHIPPING S.A.

OUD THAMEN HOLDING S.A.

MULTISCOR

MONTEROSSO S.A.

NEVERFAIL PARTICIPATIONS

NEVERFAIL PARTICIPATIONS

NEVERFAIL

NEVERFAIL

NEVERFAIL

MuVi Re S.A.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A.

MJ COLLECTIONS S.A.

MJ COLLECTIONS S.A.

ONLY YOU MULTIMEDIA  INTERNATIONAL  S.A.

ONLY YOU MULTIMEDIA  INTERNATIONAL  S.A.

ORGASSURANCES

ORGASSURANCES

IMBER S.A.

CAMFIN FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE

RECEM S.A.

RECEM S.A.