34369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 717

27 septembre 1999

S O M M A I R E

Agro Fish Development S.A., Luxembourg

page

34388

AIM Resource, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34388

Amalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34388

Amas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34388

Amis Medical S.A., Luxembourg……………………………………

34388

Aviare S.A., Luxembourg …………………………………………………

34389

Bagger Development Holding S.A., Luxembourg

34391

B.D. Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

34389

Bear  Stearns  Asset  Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34390

Benton & Nolan Holding S.A., Luxembourg ……………

34392

Berliner Volksbank eG, Berlin…………………………………………

34390

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …………………

34392

Bussy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34393

Cacharel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

34392

Caisse Générale de Réassurance S.A., Luxembourg

34393

Calar Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………

34391

Cartara S.A., Luxembourg ………………………………………………

34394

Cartec Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………

34394

Catermat, S.à r.l., Luxembourg ……………………

34394

,

34395

Cay Arbor Holding S.A., Luxembourg ………………………

34394

C.E.C.F. S.A., Luxembourg ………………………………………………

34395

Chryseis Re S.A., Luxembourg ………………………………………

34396

CL & GP International S.A., Luxembourg ………………

34396

CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34397

Cobico S.A., Luxembourg …………………………………………………

34397

Collie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34390

Compagnie de Réassurance RT S.A., Luxembourg

34396

Comptel S.A., Luxembourg ……………………………………………

34398

Consens Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34399

Continental Property Investment S.A., Luxembg

34397

Continental  Real  Estate  Company, Luxembourg

34400

Coravit A.G., Luxembourg ………………………………………………

34401

Cormoran Re S.A., Luxembourg …………………………………

34398

Coudet S.A., Luxemburg …………………………………………………

34400

Coutts Life Assurance Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34399

Couvent Immobilier S.A., Howald ………………………………

34393

CP-BK Reinsurance S.A., Luxembourg………

34401

,

34402

Daims S.A., Luxembourg …………………………………………………

34397

Dama International S.A., Luxembourg ………………………

34398

Dean & Summer International Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34411

(R.) De Lorenzi et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……

34397

Delphi Property Investment S.A., Luxembourg ……

34411

Dilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34411

Echo-Editions S.A., Differdange ……………………………………

34369

Exor Group S.A., Luxembourg ………………………………………

34416

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………

34413

Finterlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

34413

Intarsia International (Europe) S.A., Luxembourg

34413

LO Selection, Sicav, Luxembourg …………………………………

34370

Marconsult S.A., Luxembourg ………………………………………

34402

Mediterranean Food S.A., Luxembourg ……………………

34407

MMW Securities Fund, Sicav, Luxembourg ……………

34412

Noblesse S.A., Luxembourg ……………………………………………

34414

Oriflame International S.A., Luxembourg ………………

34415

Oriflame S.A., Luxembourg ……………………………………………

34412

Seimoura Finance S.A., Luxembourg …………………………

34413

Société Financière et Economique S.A., Luxembg

34415

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg …………………………

34415

ECHO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 49.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 juillet 1999.

ECHO-EDITIONS S.A.

(33909/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

LO SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

1. LOMBARD ODIER MUTUAL FUND SERVICES LIMITED, with its registered office in St. Helier, Jersey.
2. LOMBARD, ODIER (JERSEY) LIMITED, with its registered office in St. Helier, Jersey.
represented by Maître Francine Keiser, lawyer, residing in Luxembourg, 
on the terms of two proxies under private seal which remain attached to the deed signed ne varietur.
The appearing persons as represented requested the undersigned notary to document as follows the Articles of

Association of a Company they intend to form among themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a limited liability company («société anonyme») qualifying as a «société d’investissement à capital variable» («sicav»)
under the name of LO SELECTION» (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

and all other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors
(the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company as defined hereafter.

The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in euro of fifty million Luxembourg Francs

(50,000,000.- LUF).

The Board is authorised without limitation to issue Shares at any time at an issue price per Share (the «Issue Price»)

of the relevant class and category of Shares, as defined in Article 24, without reserving the existing shareholders a prefe-
rential right to subscription of the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized director of the
Company (a «Director») or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting
subscriptions and of delivering and receiving payment for such shares.

When or before issuing a Share, the Board shall determine the class of shares («Sub-Fund») by reference to which a

Share shall be designated and the Shares shall be divided into classes by reference to the Sub-Fund to which they have
been allocated. Notwithstanding the fact that the capital of the Company is expressed in euro any sum payable on or in
relation to a Share (including but not limited to the issue and redemption price) shall be calculated and payable in the
currency which the Board shall either generally or in relation to a particular class determine (the «Dealing Currency»).

The Board has the power to issue in relation to any Sub-Fund Shares in the form of Accumulation Shares (category

«A» Shares) and Distribution Shares (category «D» Shares). An Accumulation Share is a Share of any Sub-Fund which
does not entitle the holder thereof to receive dividends declared on the Shares of that Sub-Fund but which does increase
in value by reference to the amount which is otherwise distributed by way of dividend on all other Shares. A Distribution
Share is a Share of any Sub-Fund which does entitle the holder thereof to receive dividends declared on the Shares of
that Sub-Fund.

Art. 6. The Directors shall issue Shares in registered or bearer form in respect of each class and category of Shares

at the option of the shareholder. Shareholders having subscribed bearer Shares shall receive bearer Share certificates
evidencing their shareholding.

Shareholders may obtain registered Share certificates relating to their shareholding. If a shareholder does not elect to

obtain registered Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a shareholder
requests that more than one Share certificate be issued for his Shares, customary costs may be charged to him.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a registered shareholding following a transfer,

redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by a Director and an official
duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual or printed or by
facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates
in such form as the Board may from time to time determine.

34370

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to the holders of registered Shares, at their mandated addresses in the

Register of Shareholders or to such other address as given to the Directors in writing. Payments of dividends, if any, will
be made to the holders of bearer Shares, at the place indicated in the dividend payment notice published by the company
against presentation of a coupon.

All issued registered Shares of the Company shall be recorded in the Register of Shareholders, which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall contain the name
of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number,
class and category of Shares held by him. Every transfer of a Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Directors for registering any other document relating
to or affecting the title to any Share.

The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of Shares.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered Shares shall be effected by way of a notice of the transfer to be entered in the Register of

Shareholders of the Company by such shareholder. Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the bearer
Share Certificates

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that
the shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the
Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as
may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction shall be entered in the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend. Fractions of Shares may be issued only in the case of registered Shares.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,

namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person which
is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result of the person owning such
Shares the company would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would not otherwise do or, if the
Board so decides and discloses in the current prospectus hereof, a United States Person as defined hereinafter
(altogether defined as «Restricted Person») and for such purpose the Company may:

(a) decline to issue any Share or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a Restricted Person, and

(c) where it appears to the Company that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other

person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily redeem from such shareholder all Shares held by him in the
following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Purchase Notice») upon the shareholder appearing in

the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified
in the Purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such
Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the
Register;

(2) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value, determined in accordance with Article 23 hereof;

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(3) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in euro, except during periods of

currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon surrender of the Certificate or Certi-
ficates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in
the Shares specified in such Purchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) upon effective surrender of the Certificate or Certificates as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or resident

of the United States of America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United
States of America, a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the
United States is not allowable in gross income for the purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company or of a class or category of shares shall

represent the entire body of shareholders of the Company or the class or category of shares as the case may be. Its
resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company or the class or category of shares as the case may be
regardless of the number of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, at the fourth Thursday in February at 2.00 p.m. and for the first time in 2001. If such day is not a bank
business day in Luxembourg the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxem-
bourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority vote of those present and voting. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

As long as the share capital is divided into different classes of Shares, the rights attached to the Shares of any class

(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that class by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every separate meeting
resolving on decisions relating to a class of Shares the provisions of these Articles relating to general meeting shall
mutatis mutandis apply, so that the minimum necessary quorum at every such separete general meeting shall be holders
of the Shares of the class in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares
of that class (or, if at any adjourned class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one
person present holding Shares of the class in question or his proxy shall be a quorum).

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent at least 8

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders provided the
Company shall not be bound to evidence the accomplishment of such notice, if the convening notice is as well published
in accordance with Luxembourg law.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

Subject as provided below, the directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending

at the next annual general meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later,
ending at the date of such election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of vacancy in the office of
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by way of
cooptation, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

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At least 7 days’ previous notice in writing shall be given to the Company of the intention of any shareholder to

propose any person other than a retiring Director for election to the office of Director and such notice shall be accom-
panied by notice in writing signed by the person to be proposed confirming his willingness to be appointed; provided
always that if the shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may
waive the said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

At a general meeting of the shareholders a motion for the appointment of two or more persons as Directors of the

Company by a single resolution shall not be made unless a resolution that it shall be so made has been first agreed to by
the meeting without any vote being given against it.

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board, but failing a chairman or

in his absence the shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of
each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of Directors is present (which may be by way of a

conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting. No meeting will be validly held if the majority of the Directors
present or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by telex, telegram or telecopier message (in each such case confirmed in writing)
by all the Directors.

The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a General Manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the person who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the

shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of spreading of risks,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations or as may be determined by the
Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in an another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public in an Eligible State (a «Regulated Market»); and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market and such admission
is achieved within a year of the issue.

34373

(for this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for Economic Cooperation and

Development («OECD») and all other countries of Europe, the American Continents, Africa, Asia, the Pacific Basin and
Oceania).

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»),
Provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in

debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid and having a value which can
be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to Eligible Transferable Securities; and
provided further that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities
shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Sub-Fund.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the

principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities or
by another member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are
members, provided that such Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue
do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the Law, invest its assets in the shares of other

undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Manager of the Company (the «Investment Manager») («Linked Funds»), the
UCITS must be one that specializes in accordance with its constitutional documents in investment in a specific geogra-
phical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS
may be charged to the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
Luxembourg collective investment schemes or that part or all of the Sub-Fund will be co-managed amongst themselves.
The prospectus issued by the Company and the co-management agreement which the Company shall execute shall
define such co-management schemes.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sub-paragraph, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving LOMBARD, ODIER & CIE or any direct or indirect affiliate of it
or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indenmified. Such person shall
be indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures of any

Director and any person to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The general meeting of shareholders of the Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who

shall carry out the duties prescribed by the Law.

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares of the relevant category corresponding

to a certain class into Shares of the same category of another class based on a conversion formula as determined from
time to time by the Board and disclosed in the current prospectus of the Corporation, provided that the Board may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such
charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shareholders may not convert Shares of one
category into Shares of another category of the relevant class or of another class.

34374

Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, provided that the Company

shall not be bound to redeem on any Valuation Date (as hereafter defined) more than 10 per cent of the number of
Shares relating to any class then in issue.

In case of deferral of redemptions the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing

at the date on which the redemption is effected.

Excess redemptions will be deferred to the next Valuation Day when they shall be dealt with as a priority.
In case of redemption requests on any Valuation Date for more than 10 per cent of the number of shares relating to

any Sub-Fund, the Company may elect to sell assets of that Sub-Fund representing, as nearly as practicable, the same
proportion of the Sub-Fund’s assets as the shares for which redemption applications have been received compared to
the total of shares then in issue. If the Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who
have applied to have their shares redeemed, will be based on the net asset value per share calculated after such sale or
disposal. Payment will be made forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Company of the
proceeds of sale in a freely convertible currency. At the shareholders’ request, the Company may elect to make an in
specie distribution, having due regard to all applicable laws and regulations and to all shareholders’ interest. In the case
of an in specie distribution the auditor of the Company shall deliver an audit report in accordance with applicable laws.

For this purpose conversions are considered as redemptions.
The Redemption Price shall be paid normally within 3 business days after the relevant Valuation Date or on the date

the share certificates (if issued) have been received by the Company, if later, and shall be based on the Net Asset Value
per Share determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, and less a redemption charge as may be
decided by the Board from time to time.

Payment of redemption proceeds may, in respect of redemptions in any Sub-Fund, be delayed if there are any specific

statutory provisions such as foreign exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which
make it impossible to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of Share being

redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter, but without interest.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. The certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the Redemption Price
may be paid.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Art. 22. The net asset value per Share (the «Net Asset Value») and of the Issue and Redemption Prices of Shares of

any class shall be determined by the Company not less than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every
such day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»), but so that no day observed
as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, and the issue, redemption and conversion of

the Shares of the relevant class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of a Sub-Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or

valuation of the Company’s assets attributable to any Sub-Fund is not reasonably practical;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to any Sub-Fund or the current prices on any market or stock exchange,

(d) during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of, or in the

payment for, any of the investments attributable to any Sub-Fund is not possible;

(e) during any period where in the opinion of the Directors there exist unusual circumstances where it would be

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares of any Sub-Fund;

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for this purpose.

The Company shall suspend the issue, conversion and redemption of Shares forthwith upon the occurrence of an

event causing it to enter into liquidation.

Shareholders having requested redemption of their Shares shall be notified of any such suspension within seven days

of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

The suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, conversion and

redemption of the Shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of each Share shall be expressed in the relevant Dealing Currency of each class and

category as a per Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the
Company, being the value of the assets of the Company corresponding to such class and category less the liabilities of
the Company, by the number of outstanding Shares in such class and category.

The valuation of the Net Asset Value of Shares shall be made in the following manner:
A. The assets in each class of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights, warrants and other investments and

securities belonging to the Company;

34375

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation by fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Company except to the extent such interest is

comprised in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another Regulated Market will be

determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as
furnished by a pricing service approved by the Directors. If such prices are not representative of their fair value, such
securities, as well as any of the portfolio securities which are not so listed and all other investments including permitted
financial futures contracts and options, will be valued on the reasonable foreseeable sales prices determined prudently
in good faith by and under the direction of the Directors;

(3) any assets or liabilities in currencies other than designated currency of a Sub-Fund will be converted using the

relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities in any Class of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) the fees of the Custodian, Registrar, Transfer Agent, Domiciliary Corporate and Administrative Agent, Listing

Agent; other operational costs including, but not limited to, costs of buying and selling underlying securities, government
charges, legal and auditing fees, interest, reporting expenses, publication of offering and redemption prices, distribution
of interim and annual reports, postage, telephone and telex; reasonable marketing and promotional expenses;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared, if any, but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves autho-

rised and approved by the Directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind due towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the designated

currency of a Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value of Shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

D. The Board shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Sub-Fund shall be applied in the books of the

Company to the portfolio of assets established for that Sub-Fund, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;

provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributable, to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors or provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Shares in any

Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends.

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant class and category, as hereinabove
defined, increased by notional dealing costs, if any, and by a sales charge (if and to the extent the Directors so decide)
and any remuneration to agents active in the placing of the Shares shall be paid out of the sales charge (which shall not
exceed such amount as may be permitted by all applicable laws), added thereto. The price so determined (the «Issue
Price») shall be payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed 3 business days after the
date on which the Shares were allotted.

34376

The Issue Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special

audit report prepared by the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by
contributing to the Company securities acceptable to the Board, consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Company and the relevant Sub-Fund.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each year and shall terminate

on the last day of September of the following year.

The accounts of the Company shall be expressed in euro. A printed copy of the annual accounts, including the

balance sheet and profit and loss account, the Directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be
sent to registered shareholders or published not less than 15 days prior to each Annual General Meeting.

Art. 26. The meeting of shareholders of the relevant classes or categories shall, upon the proposal of the board of

directors in respect of each class and category of shares, determine how the annual results shall be disposed of. The
results of the Corporation may be distributed, subject to the minimum capital of the Corporation as defined under
Article 5 hereof being maintained.

Dividends may further, in respect of distribution shares in any class, include an allocation from an equalisation account

which may be maintained in respect of such distribution shares, be credited upon issue of shares and debited upon
redemption of shares, in amount calculated by reference to the accrued income attributable to such distribution shares.

Interim dividends may be paid out on the shares of any class and category upon decision of the board of directors.
Whenever a dividend is declared on a distribution share an amount corresponding thereto shall be attributable to

each accumulation share of that class.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or,

exceptionally in such other currency as selected by the board of directors and shall be paid at such places and times as
may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 27. The Company shall enter into an investment management agreement with LOMBARD ODIER (JERSEY)

LIMITED whereunder such company will act as Investment Manager to manage the portfolios of the Company. In the
event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon
the request of the Investment Manager to a name omitting the letters «LO».

The Investment Manager is, with the agreement of the board and under the board’s supervision, authorised to

delegate part of or all of its management investment duty to Advisers by way of Advisory Agreements.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class of Shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares in proportion of their holding of Shares.

If for a period of 30 consecutive days for any reason the value at their respective net asset value of all outstanding

Shares shall be less than 10 million euro or the Net Asset Value of any assets relating to any Sub-Fund is lower than euro
5,000,000 or in the case of a Sub-Fund denominated in a currency other than the euro, the equivalent in that currency
of such amount, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economical or political situation
affecting the Company or relevant Sub-Fund, the Board may, after giving one month’s prior notice to the shareholders
concerned, redeem all (but not some) the shares of the Company or of the relevant Sub-Fund (as the case may be) on
the next Valuation Day following the expiry of such notice at the net asset value reflecting the anticipated realization and
liquidation costs, but with no other redemption charge, or merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company
or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its assets
or than of changes in the economical and political situation affecting the relevant Sub-Fund, may be effected only upon
the prior approval by the shareholders of the Sub-Fund to be terminated or merged at a duly convened class meeting
which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the Shares present or represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the relevant Sub-Fund will be binding on the

holders of Shares of the relevant Sub-Fund upon thirty days’ prior notice thereof given to them during which period
shareholders may redeem their Shares without redemption charge. The Company shall inform holders of the bearer
Shares, if any, by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board unless all such shareholders and
their addresses are known to the Company.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Subscription - Payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Association of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Subscription ………………………………………………………………………………

Capital

Number of shares

Capital paid-in

1. LOMBARD ODIER MUTUAL FUND SERVICE
LIMITED ……………………………………………………………………………………

1,000.- EUR

1

1,000.- EUR

2. LOMBARD, ODIER (JERSEY) LIMITED …………………………

49,000.- EUR

49

49,000.- EUR

Total:……………………………………………………………………………………………

50,000.- EUR

50

50,000.- EUR

34377

The 50 shares are issued in the LO SELECTION - THE DYNAMIC PORTFOLIO FUND.
Proof of all such payments have been given to undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges which fall to be paid by the Company as

a result of its formation documented by this deed amount approximately to two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (250,000.- LUF).

<i>Valuation of the share capital

For the good order, the share capital is evaluated at 2,016,995.- LUF

<i>Extraordinary general meeting 

The above appearing persons, representing the entire share capital of the Company and considering themselves as

duly convened have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first checked that the
meeting was regularily constituted they adopted, each time by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to appoint as Directors for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2001:

- Mr P. A. Sarasin, Partner, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Geneva, Chairman 
- Mr P. Odier, Partner, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Geneva,
- Mr J.-Cl. Ramel, Compliance Director, LOMBARD ODIER INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT

LIMITED, London

- Mr P. E. F. Newbald, Director, EFG READS TRUST COMPANY LIMITED., Jersey.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as Independant Auditor for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2001:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

<i>Third resolution

The general meeting resolves that by exception to the provisions of Article 25 of the Articles of Association, the first

fiscal year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 30 September 2000.

The registered office of the Company shall be located at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company to one or

several of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named on the beginning.
The document having been read, the members of the board sign together with the undersigned notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LOMBARD ODIER MUTUAL FUND SERVICES LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey.
2. LOMBARD, ODIER (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey.
représentées par Maître Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de deux procurations sous seing privé signées ne varietur qui resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, comme représentés, ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme d’investissement à capital variable («sicav») sous la dénomination de
LO SELECTION (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de tous genres et tous

autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi»).

34378

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du Conseil d’Administration («le Conseil») des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à

compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini ci-après.

Le capital minimum de la Société sera au moins égal à la contre-valeur en euro de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions à un prix de vente par Action (le «Prix

de Vente») de la classe et la catégorie d’Actions en question, tel que défini à l’article 24, sans réserver aux actionnaires
anciens de la Société un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout
administrateur de la Société dûment autorisé (un «Administrateur») ou à tout fondé de pouvoirs de la Société dûment
autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions et de délivrer et de
recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et de les livrer.

Lors de l’émission d’une Action ou avant celle-ci, le Conseil devra déterminer la classe d’actions («Compartiment»)

par rapport à laquelle l’Action sera désignée et les Actions seront divisées en classes par référence au Compartiment
auquel elles auront été attribuées. Nonobstant le fait que le capital social de la société est exprimé en euro toute somme
payable sur ou en rapport avec une Action (y compris mais sans limitation le prix de vente et le prix de rachat) sera
calculée et payable dans la devise que le Conseil détermine d’une façon générale ou en relation avec une classe particu-
lière («la Devise de Transaction»).

Le Conseil a le pouvoir d’émettre pour chaque Compartiment des Actions sous forme d’Actions de Capitalisation

(catégorie «A» d’Actions) et des Actions de Distribution (catégorie «D» d’Actions). Une Action de Capitalisation est
une Action d’un Compartiment qui ne donne pas le droit à son détenteur de recevoir les dividendes déclarés pour les
Actions de ce Compartiment mais dont la valeur augmente comparativement au montant qui autrement est distribué
sous forme de dividende pour toutes les autres Actions. Une Action de Distribution est une Action d’un Compartiment
qui donne le droit à son détenteur de recevoir les dividendes déclarés sur les Actions de ce Compartiment.

Art. 6. Le Conseil émettra des Actions sous forme nominative ou au porteur uniquement pour chaque classe et

catégorie d’Actions respectivement au choix de l’actionnaire. Les actionnaires ayant souscrit à des actions au porteur
recevront des certificats d’actions au porteur, établissant leur qualité d’actionnaire.

Les détenteurs d’Actions peuvent obtenir des certificats d’Actions nominatives se rapportant aux Actions détenues

par eux. Si un actionnaire choisit de ne pas recevoir de certificats d’Actions nominatives, il recevra à la place une confir-
mation pour la détention de ses Actions. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses
Actions, il pourra encourir les frais usuels de ce chef.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions. Les certificats d’Actions seront signés par deux
Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les
signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs
autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d’Actions provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions seront émises après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformément à

l’article 24 des Statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indû, la délivrance de certificats d’Actions définitifs ou, ainsi
qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

Le paiement de dividendes se fera aux adresses telles qu’inscrites au Registre des Actionnaires ou à une adresse

indiquée aux Administrateurs par écrit.

Le paiement de dividende, s’il y a lieu, se fera aux détenteurs d’actions au porteur, au lieu indiqué dans la notice de

paiement de dividendes publiée par la Société contre présentation d’un coupon.

Toutes les Actions émises seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action
sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’ils seront approuvés par le
Conseil pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

La Société sera déchargée de toute responsabilité envers les tierces parties lors de transactions sur de telles Actions

et sera en droit de considérer tous droits, intérêts ou créances de toute autre personne à ou sur ces Actions comme
inexistants étant entendu cependant que ce qui précède ne prive aucune personne de tout droit qu’elle pourrait avoir
de demander l’inscription d’un changement dans l’inscription d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction du droit de transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’Actions nominatives se fera au moyen d’une inscription du transfert dans le Registre des Actionnaires

de la Société à effectuer par tel actionnaire. Le transfert d’actions au porteur s’effectuera par remise des certificats
d’actions au porteur.

34379

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre des

Actionnaires par la Société, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une décla-
ration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps
à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action, cette fraction sera

inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Des fractions d’actions peuvent seulement être
émises dans le cas d’actions nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers la Société que son certificat a été perdu, endommagé

ou détruit, il pourra lui être délivré à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par
la Société, notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances,
un duplicata du certificat d’action. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera la mention
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur la base duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de l’actionnaire tous frais exceptionnels exposés par elle lors de

l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat perdu, endommagé ou détruit.

Art. 8. La Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique ou

morale, à savoir toute personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou d’une autorité
gouvernementale ou réglementaire et toute personne n’ayant pas qualité pour détenir de telles Actions en raison de ces
lois ou exigences ou, au cas où la société encourrait des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’au-
trement elle n’aurait pas encourus ou supportés du fait qu’une personne détient de telles Actions de la Société ou au cas
où le Conseil le décide et le publie dans le prospectus en vigueur de la Société, une Personne des Etats-Unis telle que
définie ci-après (désignées ensemble comme «Personne Restreinte»). A cet effet, la Société pourra: 

(a) refuser l’émission des Actions ou l’inscription de toute cession d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

cette inscription aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété indirecte de ces Actions à une
Personne Restreinte; et

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires ou à toute

personne demandant l’inscription d’une cession au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout renseignement, appuyé
d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou appartiendront ou non
en propriété effective à une Personne Restreinte; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par une Personne Restreinte s’il apparaît qu’une telle

personne, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif. Dans ce cas la procédure
suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre des

Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter selon ce qui
est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces Actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel Avis de
Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des Actionnaires. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certi-
ficats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et son nom sera rayé du Registre des
Actionnaires;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées («le Prix de Rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire des Actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l’article 23
des Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’actionnaire en euro, excepté pendant les périodes où il y aurait des

restrictions de change applicables à cette devise, et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou
ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement contre
remise du ou des certificats, représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’Avis de Rachat
ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou une d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses actifs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) contre remise effective du ou des certificats selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute Personne Restreinte.
Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» ou «Personne U.S.» désignera tout

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute association organisée ou existante dans un Etat, territoire, ou
possession des Etat-Unis d’Amérique ou toute société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat,

34380

territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou toute succession ou trust, autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu provenant de sources en-dehors des Etats-Unis, n’est pas compris dans son revenu brut aux fins de calcul
de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société ou d’une classe ou catégorie d’Actions régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société, respectivement la classe ou catégorie d’Actions. Les résolu-
tions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société ou la classe ou catégorie d’Actions selon le
cas, sans égard au nombre d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le quatrième
Jeudi du mois de février à quatorze (14.00) heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable luxembourgeois suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par les Statuts. Tout actionnaires pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d’une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents et
prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoirs dûment
qualifié.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Aussi longtemps que le capital social est divisé en différentes classes d’Actions, les droits attachés aux Actions de

chaque classe (à moins qu’il ne soit prévu autrement par les conditions d’émission des Actions de cette classe) peuvent,
que la société soit en liquidation ou non, être modifiés par voie d’une résolution passée à une assemblée générale
séparée des actionnaires de cette classe par une majorité des deux tiers des votes exprimés à une telle assemblée
générale séparée. Les dispositions des présents statuts applicables aux assemblées générales s’appliqueront mutatis
mutandis à chacune de ces assemblées séparées de sorte que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée
générale séparée sera constitué par les actionnaires de la classe concernée, présents en personne ou par procuration,
et détenant pas moins de la moitié des Actions émises de cette classe (dans le cas d’une assemblée ajournée d’une classe
à laquelle le quorum d’actionnaires tel que défini ci-avant n’était pas atteint, une personne quelconque, présente ou
représentée par un mandataire, détenant des Actions de la classe en question constituera un quorum suffisant).

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires, étant entendu que la Société ne sera pas dans l’obligation de prouver l’accomplissement de cette formalité
au cas où l’avis est également publié conformément au droit luxembourgeois.

Toutefois, l’assemblée peut se tenir sans qu’un avis ou une publicité ait été fait(e) ou donné(e) si tous les actionnaires

sont présents ou représentés à une assemblée générale et si ceux-ci déclarent être pleinement informés de l’ordre du
jour.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée

générale annuelle pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs succes-
seurs aient été élus et aient accepté leur mandat ou, si cela intervient plus tard, prenant fin à la date d’une telle
nomination ou acceptation, étant entendu toutefois qu’un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire par voie de cooptation à la majorité des voix un Administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire ayant l’intention de proposer une personne autre qu’un Administrateur démissionnaire pour

l’élection au poste d’Administrateur devra en informer la Société par un avis écrit au moins sept jours à l’avance et cet
avis sera accompagné d’un avis écrit signé par la personne proposée confirmant son intention d’être nommée; étant
toujours entendu que, si les actionnaires présents à une assemblée générale y consentent, le président de cette
assemblée pourra passer outre à ces avis et soumettre à l’assemblée le nom de toute personne ainsi désignée.

Une motion visant à la nomination de deux ou plusieurs personnes comme Administrateurs de la Société au moyen

d’une résolution unique ne pourra pas être présentée à une assemblée générale des actionnaires à moins qu’une
résolution selon laquelle il devrait en être ainsi ait été adoptée par l’assemblée sans qu’aucun vote ne s’y oppose.

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

34381

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs sont présents ou

représentés (éventuellement par voie d’une conférence par téléphone) à une réunion du Conseil. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs presents ou représentés. Une réunion ne pourra être valablement
tenue si la majorité des administrateurs présents ou représentées sont des résidents de Grand-Bretagne.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur

un ou plusieurs documents, par télex, télégramme ou message télécopié (à chaque fois confirmé par écrit) par tous les
Administrateurs.

Le Conseil nommera, s’il y a lieu, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour conduire les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de
la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et
les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation
de pouvoirs, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes
(membres ou non du Conseil) qu’il désignera.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura la faculté de prester pour le compte de la Société tous actes qui ne sont pas expressément réservés

à l’assemblée générale des actionnaires par les Statuts et aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la
politique de la Société et la politique d’investissement sur base du principe de la répartition des risques, et moyennant
les restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par des règlements ou telles que déterminées par le Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société et la conduite des affaires et

l’administration de la Société, étant entendu néanmoins que la Société n’affectera pas des investissements et des activités
tombant sous les restrictions d’investissement tels qu’elles peuvent résulter de la loi de 1988 ou de lois et règlements
des pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par
résolution du Conseil et qui sont décrites dans tous prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

(i) Valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeur dans un Etat éligible; et/ou
(ii) Valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un Etat Eligible (un «Marché Réglementé») et/ou

(iii) Valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeur au marché réglementé dans un Etat éligible soit faite,
et qu’une telle émission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(à cette fin, un «Etat Eligible» signifie un pays membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Econo-

miques («OCDE») et tous les autres pays situés en Europe, sur les Continents Américains, en Afrique, en Asie, dans le
Bassin Pacifique et en Océanie)

(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i) à (iii) ci-dessus étant définies comme étant des

«Valeurs Mobilieres Eligibles»).

Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières éligibles et qui
sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour 

34382

d’Evaluation, sous réserve que ces titres de créance et investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne
peuvent en toute état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque Compar-
timent.

La Société peut investir à concurrence d’un maximum de 35 pour cent des actifs nets d’un Compartiment en valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de la Communauté Economique Européenne (un «Etat Membre»),
ses collectivités publiques territoriales, ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut de plus investir selon le principe de la répartition des risques à concurrence de 100 pour cent des

actifs nets d’un Compartiment en valeurs mobilières émises et garanties par un Etat Membre, ses collectivités publiques
territoriales, ou par un autre Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats Membres font partie, à condition que la Société détienne des valeurs d’au moins six émissions
différentes et que les valeurs appartenant à une émission n’excèdent pas 30 pour cent du montant des actifs nets de ce
Compartiment.

Conformément aux dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, la Société peut investir ses actifs dans des actions

d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») au sens des sous-paragraphes 1 et 2 de
l’article 1(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une parti-

cipation substantielle directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (le «Conseil en
Investissement») (des «Fonds Liés»), cet OPCVM devra être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investis-
sement dans un secteur géographique ou économique particulier et aucune commission ou frais en relation avec des
transactions concernant les actions d’un tel OPCVM ne peuvent être mis en compte à charge de la société.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec des
actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois ou qu’une partie ou la totalité du fonds
seront cogérés entre eux-mêmes. Le prospectus émis par la Société et le contrat de cogestion que la Société exécutera
définira de tels schémas de cogestion.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera
pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit
Administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque matière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
LOMBARD, ODIER &amp; CIE et ses sociétés directement ou indirectement affiliées ou toute autre société ou entité qui
sera déterminée discretionnairement par le Conseil de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de tous action ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par
laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire; en
cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par les signatures

conjointes de tout Administrateur et de toute personne auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la Société nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effec-

tuera tous devoirs prescrits par la Loi.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une catégorie donnée

correspondant à une certaine classe en Actions de la même catégorie d’une autre classe conformément à une formule
de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans le prospectus en vigueur de la société, étant
entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut
soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le prospectus en
vigueur.

Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie de la classe

concernée ou d’une autre classe.

34383

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, à condition que

la Société ne soit pas tenue de racheter lors d’une quelconque Date d’Evaluation (telle que définie ci-après), pour plus
de 10 pour cent du nombre d’Actions relatives à une classe quelconque émises à ce moment-là.

Les rachats en excédent seront déférés au prochain Jour d’Evaluation auquel ils seront effectués prioritairement.
En cas de demande de rachat à une Date d’Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d’actions relatives à un

Compartiment, la Société pourra décider de vendre les avoirs de ce Compartiment, dans la mesure où cela est prati-
cable, dans la même proportion des avoirs du Compartiment que les Actions pour lesquelles des demandes de rachat
ont été reçues comparativement au nombre total d’Actions alors en circulation. Au cas où la Société exerce cette option
le montant dû aux actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions sera basé sur la Valeur Net d’Inventaire par
Action calculée après cette vente ou cet acte de disposition. Les payements seront faits ensuite dès la conclusion des
ventes et dès réception par la Société du produit des ventes dans une devise librement convertible. La Société peut
décider à la demande des actionnaires d’effectuer une distribution en nature conformément aux lois et règlements appli-
cables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires. En cas de distribution en nature, le réviseur d’entreprises
de la Société dressera un rapport d’expertise conformément aux lois applicables.

A cette fin, les conversions sont considérées comme des rachats.
Le Prix de Rachat sera payé normalement endéans les 3 jours ouvrables après la Date d’Evaluation en question, ou

après la date à laquelle les certificats d’Actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure, et sera basé sur la Valeur Nette d’inventaire par Action telle que celle-ci sera déterminée selon les dispo-
sitions de l’article 23 des présentes, moins les frais éventuels de transactions et moins une commission de rachat, s’il en
existe une, qui sera fixée par le Conseil de temps à autre.

Le payement du produit des rachats peut être retardé dans le cas de rachat dans le cadre de n’importe quel Compar-

timent s’il existe des dispositions obligatoires spécifiques telles que des restrictions de change ou toutes autres circon-
stances en dehors du contrôle de la Société qui rendent impossible le transfert des produits de rachat dans le pays dans
lequel le rachat a été demandé.

Si en des cas exceptionnels la liquidité d’un portefeuille d’Actifs détenu en rapport avec la classe d’Actions à racheter

est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que raison-
nablement possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des Actions. Le ou les certificats d’Actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
ou cession doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le Prix de Rachat ne puisse être
payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. La valeur nette d’inventaire par Action («Valeur Nette d’inventaire») et le prix d’émission et de rachat des

Actions d’une classe sera déterminée par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil le
déterminera par une instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans les Statuts comme «Date
d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne sera une Date d’Eva-
luation.

La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, la

conversion et le rachat des Actions d’une classe donnée:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Compartiments est cotée à un moment
quelconque, est fermé(e) pour une raison autre que des congés normaux, ou pendant laquelle les opérations sont
restreintes ou suspendues de façon substantielle;

(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer des investissements d’un Compartiment donné ou que la détermination de la valeur des
actifs de la Société relatifs à un Compartiment n’est pas raisonnablement praticable;

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix des investisse-

ments d’un Compartiment donné ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service;

(d) pendant toute période où la remise d’argent qui sera ou peut être nécessité en vue de la réalisation ou du

paiement d’un des investissements relatif à un Compartiment, ne peut être effectué;

(e) pendant toute période où, de l’avis des Administrateurs de la Société, il existe des circonstances inhabituelles qui

rendraient impraticable ou inéquitable envers les actionnaires de continuer les transactions sur des Actions d’un
Compartiment;

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin.

La Société suspendra l’émission, la conversion et le rachat d’Actions tout de suite lors de la survenance d’un

événement qui l’oblige à entrer en liquidation.

Les actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs Actions, recevront la notification d’une telle suspension endéans

les sept jours de leur demande et recevront une notification aussitôt que pareille suspension a pris fin.

Pareille suspension, relative à une catégorie d’Actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

l’émission, la conversion et le rachat des Actions des autres catégories d’Actions.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action s’exprimera dans la Devise de Transaction concernée de

chaque classe et catégorie, en un chiffre par Action, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant les actifs
nets de la Société constitués par la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque classe et catégorie d’Actions
moins les engagements de la Société, par le nombre d’Actions émises dans une telle classe et catégorie.

34384

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titre livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres investis-

sements et valeurs mobilières de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnés par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelconque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante: 
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus, comme susmentionné, et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par les
Administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre Marché

Réglementé, sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs
mobilières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de service fixant ces prix, appprouvé par les Admi-
nistrateurs. Si ces prix ne sont pas représentatifs de leur juste valeur, ces valeurs mobilières, de même que toutes les
autres valeurs mobilières en portefeuille qui ne sont pas cotées et tous les autres investissements, y compris les contrats
à terme et les contrats d’options, seront évalués à leur juste valeur à laquelle il peut être estimé qu’ils peuvent être
revendus, selon ce qui peut être déterminé de bonne foi par et sous la direction des Administrateurs.

(3) Tous actifs ou engagements en des devises autres que la devise désignée du Compartiment seront convertis en

utilisant le cours de change du jour approprié, cité par une banque ou une autre institution financière respectable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et montants dus;
(b) les commissions payables au Dépositaire, à l’agent d’enregistrement et de transfert, à l’agent administratif et

domiciliataire, tous les autres coûts opératifs y compris, mais sans limitation, les coûts d’acquisition et de vente des
valeurs mobilières afférentes, les taxes gouvernementales, les honoraires et frais de conseil juridique et de révision, les
intérêts, les coûts de comptes-rendus, les frais de publication des prix d’offre et de rachat, de distribution des rapports
intérimaires et annuels, de poste, téléphone et télex; les frais raisonnables de marketing et de publicité;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
Aux fins d’évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toute autre période en divisant le
montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme Action émise et prise

en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs de la Date d’Evaluation au cours de
laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise

autre que la devise désignée du Compartiment seront évalués en tenant compte du taux du marché ou des taux de
change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des Actions; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Date d’Evaluation, à tous achats ou ventes de

valeurs mobilières contractés par la Société lors de cette Date d’Evaluation.

D. Le Conseil établira pour chaque Compartiment un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et l’émission d’actions de chaque Fonds seront affectés, dans les livres de la

Société, au portefeuille établi pour ce Compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compar-
timent d’actions seront affectés à ce portefeuille conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un portefeuille déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif ou

engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives;

34385

étant entendu que tous les engagements quel que soit le fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société tout

entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions légales contraires;

(e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des actions

d’un Compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Compartiment sera minorée de ce dividende.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions

seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la classe et de la catégorie concernées telle
qu’elle est definie ci-avant, augmentée des frais de courtage estimés, s’il y en a, et des commissions de souscription (s’il
y a lieu et dans la mesure décidée par le Conseil) et toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
Actions sera payée par prélèvement sur les frais de vente (qui resteront endéans les limites fixées par les lois applicables)
ajoutés à ceux-là. Le prix ainsi déterminé (le «Prix de Vente») sera payable endéans une période fixée par les Admi-
nistrateurs, qui n’excédera pas trois jours (3) ouvrables après la date à laquelle les Actions étaient attribuées.

Le Prix de Vente peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du

rapport spécial du réviseur de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société
de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions
d’investissement de la Société et du Compartiment concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l’année suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits, le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera envoyée aux
actionnaires nominatifs ou publiée au moins 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires des classes et catégories concernées décidera pour chaque classe et

catégorie respective, sur proposition du Conseil, de l’usage à faire des bénéfices annuels. Les bénéfices de la Société
peuvent être distribués sous réserve de l’application de l’article 5 des présents statuts fixant le capital minimum de la
Société.

Les dividendes peuvent en outre pour les Actions de distribution de chaque classe comprendre une affectation

provenant d’un compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec les Actions de distribution
en question et sera crédité en cas d’émission d’actions, et débité en cas de rachat d’actions, d’un montant calculé par
référence au revenu accru attribuable à ces actions de distribution.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour des actions de chaque classe et catégorie par décision du

Conseil.

Au cas ou un dividende est déclaré pour une action de distribution, un montant correspondant sera attribué à chaque

action de capitalisation de cette classe.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise d’expression de la classe concernée ou, excep-

tionnellement en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieux et temps à déterminer par
le Conseil. Le Conseil peut déterminer de façon définitive le taux de change applicable à la conversion des dividendes
dans la devise de leur payement.

Art. 27. La Société conclura un contrat de conseiller en investissement avec LOMBARD ODIER (JERSEY) LIMITED,

aux termes duquel cette société assistera la Société en tant que Conseil en Investissement dans l’administration de son
portefeuille. Au cas où ce contrat serait résilié ou expirerait de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande
du Conseil en Investissement, changera sa dénomination en une autre dénomination ne comprenant plus les lettres
«LO». Le Conseil en Investissement est autorisé, en accord avec et sous la surveillance du Conseil, à déléguer tout ou
partie de ses obligations en matière de gestion des investissements à des conseillers par voie de contrats de conseil.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux propriétaires des Actions en proportion du nombre d’Actions
qu’ils détiennent.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs pour une raison quelconque la Valeur Nette d’Inventaire

respective de toutes les actions émises est inférieure à 10 millions d’euro ou la Valeur Nette d’Inventaire de tous les
avoirs relatifs à un Compartiment inférieur à 5.000.000,- d’euro ou, au cas où le Compartiment est libellé en une devise
autre que l’euro, l’équivalent en cette devise, ou au cas où le Conseil estime que cela est approprié du fait de change-
ments dans la situation économique ou politique de nature à affecter la Société ou le Compartiment en question, le
Conseil a la faculté, moyennant un préavis écrit d’un mois à tous les Actionnaires concernés, de procéder lors du Jour
d’Evaluation, suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes
seulement) des Actions de la Société ou de ce Compartiment, à une valeur d’actif net reflétant les frais anticipés de réali-
sation et de liquidation, mais sans autre commission de rachat, ou de fusionner ce Compartiment avec un autre Compar-
timent de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Compartiment comportant le rachat forcé de toutes les actions déterminées ou sa fusion avec un

autre Compartiment de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que la taille
minimum de ses avoirs ou des changements dans la situation économique ou politique affectant le Compartiment
déterminé, peut être effectuée seulement avec l’accord préalable des actionnaires du Compartiment devant être clôturé
ou fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décider
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Compartiment affecté liera les

actionnaires du Compartiment déterminé après un préavis de trente jours qui leur est notifié, et pendant cette période,

34386

les actionnaires peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. La Société informera les détenteurs d’actions
au porteur par la publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et
leurs adresses ne soient connus de la Société.

Art. 29. Les statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la Loi.

<i>Souscription - Paiements

Les comparants ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Souscription ………………………………………………………………………………

Capital

Nombre d’actions

Capital libéré

1. LOMBARD ODIER MUTUAL FUND SERVICE
LIMITED ……………………………………………………………………………………

1.000,- EUR

1

1.000,- EUR

2. LOMBARD, ODIER (JERSEY) LIMITED …………………………

49.000,- EUR

49

49.000,- EUR

Total:……………………………………………………………………………………………

50.000,- EUR

50

50.000,- EUR

Les 50 actions sont émises dans le Fonds LO SELECTION - THE DYNAMIC PORTFOLIO FUND.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues à l’article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont, chaque fois à l’unanimité, adopté

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’élire pour une période prenant fin à l’assemblée générale des actionnaires devant être

tenue en 2001:

- M. P. A. Sarasin, Associé, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genève, Président 
- M. P. Odier, Associé, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genève,
- M. J.-Cl. Ramel, Compliance Director, LOMBARD ODIER INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT

LIMITED, Londres.

- M. P.E.F. Newbald, Administrateur, EFG READS TRUST COMPANY LIMITED., Jersey.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer réviseur d’entreprise indépendant pour une période prenant fin à

l’assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 2001:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que par exception aux dispositions de l’article 25 des Statuts, la première année

statutaire commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2000.

Le siège social de la Société est établi 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et lea texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé : F. Keiser, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 1

er

septembre 1999, vol. 410, fol. 92, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

signée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

J. Elvinger.

(41224/228/1208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

34387

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.998.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(33838/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AIM RESOURCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33839/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AMALUX S.A.

J.R. Bartolini

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33845/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour AMAS HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(33846/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AMIS MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 68.152.

—

<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary Shareholders’ Meeting

On 14 June 1999 at 11.00 hours, the shareholders of AMIS MEDICAL S.A. assembled for the Extraordinary Meeting

in Hovås, Sweden. After due deliberation, the Extraordinary Meeting passed the following resolutions by unanimous
vote:

<i>First resolution

Resolved that the company’s equity is increased by unconditional voluntary single contribution of values amounting to

SEK 10.648.000,- in total to the company’s capital reserve without service in return and that the contributions of the
shareholders are fixed as follows:

a) WIL HOLDING LIMITED: SEK 574.000,- in cash and a loan given to AMIS MEDICA S.p.zo.o. amounting to SEK

2.200.000,-.

b) Mr Aulis Sjöstedt: SEK 574.000 in cash and a loan given to AMIS MEDICA S.p.zo.o. amounting to SEK 

2.200.000,-.

c) HÄLSOCOSTCENTRALEN AB: SEK 5.100.000,- in cash
and that all the shareholders agree that the contributions in kind are to be considered as equal to the contributions

in cash.

34388

<i>Second resolution

Resolved that the number of directors is fixed at four.

<i>Third resolution

Resolved that the resignations of M

e

Andre Marc, Mr Horst Sonnentag and Mr Carl Scharffenorth are acknowledged.

Mr Leif Weickman, Mr Aulis Sjöstedt, Mr Anders Barnell and Mr Thomas Åkesson are appointed as directors.

<i>Fourth resolution

Resolved that for purposes of signature the board of directors is divided into two groups as follows:
Group A: Mr Leif Weickman, Mr Aulis Sjöstedt;
Group B: Mr Anders Barnell, Mr Thomas Åkesson;
according to article 9 of the statutes, the company is bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors, in any case a member of each group having to sign.

For the correctness of the extract

A. Barnell

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33847/577/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AVIARE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.435.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 23 mars 1999

1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Marc Petit;
M. Baudouin de Vaucleroy;
M. Paul Beghin;
M. Claude Weber.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 1999.

2) L’Assemblée décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, en tant que réviseur d’entreprises indépendant.

Ce mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000, statuant sur l’exercice social
de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33849/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

B.D. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 45.296.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 9 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 400 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 n’étant pas encore

disponible leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

34389

3. Le conseil d’administration a accepté la démission de Dr Robert Mangers. Les actuels administrateurs:
- Johann Zent;
- Adalina Zent;
- Boris Kusmichev;
sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, TRG REVISEURS, a été remplacé par la société AUDILUX LIMITED, ayant

son siège social à Douglas, Isle of Man, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33855/759/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BERLINER VOLKSBANK eG.

Gesellschaftssitz: D-10892 Berlin, Kaiserdamm 86.

Niederlassung Luxemburg: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison

H. R. Luxemburg B 42.262.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, einregistriert in Luxemburg, am 16. Juli 1999, Vol. 525, Fol. 71, Case 5, wurde im

Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 21 Juli 1999.

Luxemburg, den 21. Juli 1999.

A. Marc.

(33858/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.156.

—

Par résolution circulaire en date du 23 juin 1999, le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de

la Société au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33856/260/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 12.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Mme Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 300 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Décharge aux administrateurs.
2. Election du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et ils ont accepté la démission de

Monsieur Jean-David van Maele et de Madame Kamila Grant en tant qu’administrateur de la société.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Michel Colacci et de Madame Aude-Marie Breden comme

administrateur. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année
jusqu’à la prochaine assemblée générale:

- Sonja Müller;
- Michel Colacci, employé privé, demeurant à Strassen (Luxembourg);
- Aude-Marie Breden, employée privée, demeurant à Herserange (France).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33879/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34390

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Signature

(33853/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Signature

(33852/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Signature

(33851/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Signature

(33850/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.068.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 

<i>au siège social à Luxembourg, le lundi 7 juin 1999

L’Assemblée nomme en tant qu’administrateurs:
Monsieur Raymond Kirsch;
Monsieur Jacques Loesch;
Monsieur Lionello Falconi.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000 qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social de 1999.

L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert,

L-1014 Luxembourg. Le mandat du réviseur d’entreprises indépendant viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire à tenir en 2000, statuant sur l’exercice social de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33866/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34391

BENTON &amp; NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.288.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 1999 de la société BENTON &amp; NOLAN

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Messieurs Emile Wirth et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle.

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur.
Avec date effective au 19 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leur mandat.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur;
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G., sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama-City (Republic of Panama).

Fait à Luxembourg, le 19 juillet 1999.

BENTON &amp; NOLAN

Société Anonyme Holding

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33857/567/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Jean Bintner,

Norbert Werner et Norbert Schmitz ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33860/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(33861/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CACHAREL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 59, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 57.011.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la Société

EUROFIDUCIAIRE S.A.

Signature

(33864/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34392

BUSSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.503.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>BUSSY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33862/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BUSSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BUSSY S.A.

Signature

(33863/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.095.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le lundi 1

<i>er

<i>mars 1999

1. L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000 délibérant sur les comptes annuels de 1999.

2. L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 1999:

a) L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de deux cent millions de francs luxembourgeois à quatre

millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix virgule cinquante Euros (4.957.870,50 EUR) conformément
au taux de change officiel LUF/Euro de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

b) L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de

convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

c) L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social s’élève à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix virgule cinquante Euros

(4.957.870,50 EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33865/253/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COUVENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.242.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 juin 1999

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration a procédé à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de Monsieur

Jacques Lanners, Médecin Dentiste, demeurant à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

Howald, le 17 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33894/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34393

CARTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 48.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33867/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CARTEC EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 60.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.340.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(33868/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CAY ARBOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.261.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 572 du 2 décembre 1993. Modifiée suivant acte reçu par le même
notaire en date du 3 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 86 du 9 mars 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 11 mai 1999 à Luxem-

bourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs pour une période de six ans:

- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer;
- Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch.

et comme commissaire aux comptes:

- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

<i>Pour la société

<i>CAY ARBOR HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33871/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CATERMAT, S.à r.l.

(anc. CATEQUIP, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.341.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Denis Eicher, administrateur de société, demeurant à F-18000 Bourges-Etamat, route de la Charité,
2. Madame Isabelle Zani-Eicher, administrateur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 10, rue Pershing,
les deux ici représentés par Monsieur Jean Navaux, conseil économique demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de CATEQUIP,

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date
du 22 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 542 du 25 juillet 1998,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

34394

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Bertrange à L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey de sorte que le premier de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en CATERMAT, S.à r.l. de sorte que l’article 2 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  La société prend la dénomination de CATERMAT, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33869/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CATERMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.341.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33870/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

C.E.C.F. S.A.,

(anc. CIE EUROPEENNE DE CONSEILS FINANCIERS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.423.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993 à 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la Société

EUROFIDUCIAIRE S.A.

Signature

(33872/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

C.E.C.F. S.A.,

(anc. CIE EUROPEENNE DE CONSEILS FINANCIERS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.423.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au 

<i>siège social en date du 25 mars 1997

Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Michel Delacroix, demeurant à Bruxelles (B);
- Monsieur Fred Molitor, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Théo Strauwen, demeurant à Chaumont-Gistoux (B);
étant arrivés à échéance, sont reconduits pour une période de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire

de 2003.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Wim van Cauter, demeurant à Alost (B), étant arrivé à

échéance, est reconduit pour une période de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire de 2003.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 25 mars 1997

Monsieur Michel Delacroix est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33873/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34395

CHRYSEIS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.075.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue 

<i>au siège social à Luxembourg, le vendredi 21 mai 1999

L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs comme suit:
- M. Roland Macrez;
- Mme Elisabeth Lagache;
- M. Claude Fouchard;
- M. Claude Weber;
- pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000 et qui

aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999;

L’Assemblée nomme ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33874/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(33875/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.438.

—

<i>Extrait des résolutions priss lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 1999

Monsieur Angelo di Bernardi est nommé administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33876/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COMPAGNIE DE REASSURANCE RT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.568.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le mercredi 2 juin 1999

1. L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001 délibérant sur les comptes annuels de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33880/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34396

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.512.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Edmond Ries de ses fonctions d’administrateur. Elle nomme en

remplacement Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen. Son mandat se terminera lors de
l’Assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée réélit pour un terme d’une année et renouvelable Messieurs Jacques Bousse, Werner Rogiers et Elmar

Heyman au poste d’administrateur et la société ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes. Ces mandats
se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33877/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COBICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COBICO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33878/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DAIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 51.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société DAIMS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(33897/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

R. DE LORENZI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 57.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1999.

R. DE LORENZI ET FILS, S.à r.l.

(33899/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33885/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34397

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DAMA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33898/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COMPTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Allard

D. Julien

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33881/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COMPTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.357.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats lors de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

4. En présence de la démission de M. Rodney Haigh de son poste de commissaire aux comptes et de celle de M. Serge

Gottcheiner de son poste d’administrateur, l’assemblée décide de nommer, pour les mandats prenant fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2003, HRT REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes et
M. Stephanus Hermans à celui d’administrateur.

L’assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes démissionnaire et à l’administrateur

démissionnaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de leur démission.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33882/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CORMORAN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.019.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue 

<i>au siège social à Luxembourg, le vendredi 14 mai 1999

1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Carmelo de las Morenas Lòpez;
- M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez;
- M. Juan Bautista Bachiller Araque;
- M. Alberto Rueda;
- M. Claude Weber.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000 qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 1999.

2) L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: ARTHUR ANDERSEN &amp; Co. Son

mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
social 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33890/253/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34398

CONSENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>CONSENS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(33883/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CONSENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.338.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à L-Bonnevoie, en date du 30 décembre 1986,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 79 du 1

er

avril 1987; Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier

lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13 novembre 1987, publié au Mémorial, Receuil Spécial C,
n° 25 du 28 janvier 1988.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juillet 1999 à 14.00 heures au 15,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction et leur donne

décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

2 L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs:
- M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
- M. Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine, 10, rue de Chiny;
- Mme Carine Reuter, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes M. Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-

6767 Lamorteau, 43A, rue de Montmédy, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>CONSENS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33884/622/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand Rue.

R. C. Luxembourg B 66.273.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue 

<i>au siège social à Luxembourg, le 28 avril 1999

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur John Richard Harris;
- Monsieur Guy Vincent Barker;
- Monsieur John Michael Giddings;
- Monsieur Nicolas Fouquet.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000 et qui aura à

statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant KPMG AUDIT, demeurant à L-2520 Luxembourg,

31, allée Scheffer. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000, statuant sur
l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33893/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34399

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33886/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.098.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 mai 1999

1. L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 17 juillet 1998 de Monsieur Ali Sherwani

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Edmond Ries, démissionnaire, dont il a terminé le mandat.

2. L’Assemblée accepte la démission du Commissaire, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN et nomme en rempla-

cement MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Commissaire jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2005.

3. L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants,

leur mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33887/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COUDET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.704.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(33891/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COUDET S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 13.704.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung gehalten 

<i>am 21. Juni 1999 von 18.00 Uhr bis 18.15 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der dem Kommissar der Gesellschaft vorgelegte und von diesem

geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 werden genehmigt.

<i>Zweiter Beschluss

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1998

Enlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1999 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33892/577/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34400

CORAVIT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.717.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(33888/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CORAVIT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.717.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung gehalten 

<i>am 26. Mai 1999 von 9.00 Uhr bis 9.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung

erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1999 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33889/577/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CP-BK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme 

<i>qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 26 mai 1999

L’assemblée prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Thierry Faut avec effet au 4 mars 1999.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Bousse comme administrateur. Son mandat expirera à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2001.

L’assemblée nomme Monsieur André Clybouw, domicilié à 73, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg comme

réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2000 et
qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 1999.

L’assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 1999:

a) L’assemble décide de convertir le capital social actuel de cinquante millons de francs luxembourgeois en Euros,

conformément au taux de change officel LUF/EUR de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

b) L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la société et de convertir les

actions de la société en actions sans désignation de valeur nominale.

c) L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux

Euros (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33895/253/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34401

CP-BK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société anonyme 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 11 mai 1999

Le Conseil d’administration prend note de la démission en tant qu’administrateur et Président du Conseil d’adminis-

tration de Monsieur Thierry Faut avec effet au 4 mars 1999.

Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Werner Rogiers comme Président du Conseil d’Adminis-

tration.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33896/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MARCONSULT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg;
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
both here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on June 22, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art.1. There is established hereby a société anonyme under the name of MARCONSULT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

34402

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall e managed by a board of directors composed of at east three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof, except that all decisions to buy or sell assets or to
incur loans including requests for lines-of-credit, should be approved by the shareholders in meetings called specially to
discuss these subjects which are to be considered extraordinary activities.

All other powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Friday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

34403

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares …………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Mr Tim van Dijk, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avant son siège social à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARCONSULT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

34404

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

â la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus, excepté que toutes décisions, pour
acheter ou vendre des avoirs ou pour contracter des emprunts, incluant des demandes de lignes de crédit, devront être
approuvées par les actionnaires appelées spécialement en assemblée pour discuter de ces objets qui sont considérés
comme des activités extraordinaires.

Il a dans sa compétence tous les autres actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à

l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

34405

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Tim van Dijk, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION 

34406

COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 89, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33827/220/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée LOCOMOTIVE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 juillet 1999 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDITERRANEAN FOOD S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

34407

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois

mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille

euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juillet 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

34408

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

34409

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société LOCOMOTIVE HOLDING S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………

3.499

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.411.897,-.

34410

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
72.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 4, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

J. Delvaux.

(33828/208/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Signature

(33900/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 61.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(33901/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

DILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet

1999, vol. 525, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(33905/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34411

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

Signature

(34074/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

Signature

(34075/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

Signature

(34076/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

MMW SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.952.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of MMW SECURITIES FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company on <i>October 15, 1999 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of operations for the fiscal year ended June 30, 1999;

decisions as to the allocation of the results for the fiscal year ended June 30, 1999;

3. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the fiscal year ended

June 30, 1999;

4. Appointment of the Statutory Auditor;
5. Appointment of the Directors;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda and decisions at the Annual

General Meeting will be taken on a simple majority of the votes cast on the shares present or represented at the
meeting.

In order to validly vote on the agenda, the bearer shareholders have to deposit their shares in blocked securities

accounts with M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. until October 11, 1999 at the latest. Evidence must be
produced at the meeting by each shareholder with regard to his holding of shares and with regard to the deposit. 
I  (03757/000/26)

<i>The Board of Directors.

34412

INTARSIA INTERNATIONAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.779.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>15 octobre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999,
3. Affectation des résultats au 30 juin 1999,
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue,
5. Démission de deux administrateurs et décharge,
6. Nomination de deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002,
7. Démission du commissaire et décharge,
8. Nomination d’un nouveau commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002,
9. Transfert du siège social,

10. Divers.

I  (03931/528/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (03934/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

juillet 1999.

4. Divers.

I  (03935/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>7th October 1999 at noon local time to consider the following agenda:

34413

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 30th April 1999.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 30th April 1999.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30th April 1999.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Election of ten (10) Directors, specifically the re-election of the following eight (8) present Directors: Messrs.

Edward C. Johnson 3d, Barry R. J. Bateman, Jean Hamilius, Glen R. Moreno, Helmert Frans van den Hoven, Dr
David J. Saul, Sir Charles A. Fraser, and FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., as Corporate Director,
and the election of Mr Frank Mutch and of Dr Arno Morenz.

6. Approval of the payment of Directors’ fees for the year ended 30th April 1999.
7. Election of the Auditors, specifically the election of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
8. Approval of the payment of dividends for the year ended 30th April 1999 and authorisation to the Board of

Directors to declare further dividends in respect of the financial year ended 30th April 1999 if necessary to enable
the Fund to qualify for «distributor status» under United Kingdom and Irish tax laws.

9. Consideration of such other business as may properly come before the meeeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares by

US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each
share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another person
in writing to attend and vote on their behalf. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholder proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the Meeting by proxy should

contact the Fund, or one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

Kansallis House

14, boulevard F. D. Roosevelt

Place de l’Etoile, B.P. 2174

L-2450 Luxembourg

L-1021 Luxembourg

<i>in the United Kingdom

<i>in Norway

FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL

OSLO FINANS AS

Oakhill House

P. O. Box 1543 Vika

130 Tonbridge Road

N-0117 Oslo

Hildenborough
Kent TN 119DZ

<i>in Ireland

<i>in Sweden

BRADWELL LIMITED

SVENSKA HANDELSBANKEN

41-45 St. Stephen’s Green

Blasieholmstorg, 12

Dublin 2

10670 Stockholm

To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on the 4th October 1999 at 11.00 a.m. (Luxembourg

time) at the latest.

Dated: 28th July 1999.

Il  (03775/584/54)

<i>By Order of the Board of Directors.

NOBLESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.911.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (03856/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

34414

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1999 à 9.00 heures su siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

Il  (03862/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>6 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de 66.000,- LUF pour le porter de son montant actuel

de 7.060.000,- LUF, représenté par 138.200 actions ordinaires et 3.000 actions sans droits de vote, d’une valeur
nominale de 50,- LUF, à 7.126.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.320 actions sans droit de vote, d’une
valeur nominale de 50,- LUF chacune avec une prime d’émission de 1.450,- LUF par action, soit une prime
d’émission totale de 1.914.000,- LUF, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions sans droit
de vote.

2. Souscription des 1.320 actions sans droit de vote par incorporation des créances.
3. Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts, afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.

4. Divers.

Il  (03865/595/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Luxembourg at 10.00 a.m. on <i>6 October 1999,
for the purpose of considering and, if thought fit, passing the following resolutions:

<i>Agenda:

1. That the resolutions of the board of directors of the Company taken at the meeting held on 27 August 1999 to

approve (i) the offer by ORIFLAME TRADING LIMITED («ORIFLAME TRADING») for all of the issued and to be
issued share capital of the Company (other than shares held by subsidiaries of the Company) (the «Offer»), (ii) the
cancellation of the listing of the shares of the Company on the Londong Stock Exchange, (iii) the sale by ORIFLAME
TRADING of up to 24,750,000 shares of the Company to INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED at the same price
as those shares are to be acquired by ORIFLAME TRADING under the Offer, and (iv) the buy-back of 31,000,000
shares of the Company at a price of 265 pence per share from ORIFLAME TRADING and cancellation of such
shares (in all cases on the terms set out in the circular to shareholders dated 7 September 1999) be and are hereby
ratified and approved.

2. That the borrowing restrictions contained in Article 18 of the Articles of Association of the Company be waived

for the purposes of implementing the transactions described above.

<i>Notes:

1. A member who is entitled to attend and vote at the Meeting may appoint one or more proxies to attend and, on

a poll, to vote instead of him. A proxy need not be a member of the Company.

34415

2. Forms of Proxy for use at the meeting, together with the power of attorney or other authority (if any) under which

it is signed, or a notarially certified copy of such power of authority, should be deposited with the Company’s Transfer
Agents IRG plc. Bourne House, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, on or before 10.00 a.m. on 4 October
1999.

3. Completion and return of a Form of Proxy will not preclude a member from attending and voting at the meeting

in person if he subsequently decides to do so.

4. Bearer shareholders wishing to vote should deposit their certificates with CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ at 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Luxembourg on or before 10.00 a.m. on 4 October 1999. In order to vote at the
meeting bearer shareholders and their proxies are required to produce the receipt in respect of their deposit at the
meeting.

5. The quorum required for the meeting is shareholders present in person or by proxy representing 50 per cent of

the shares outstanding and the passing of the resolutions requires the consent of two-thirds of the shares represented
at the meeting.

Dated: 7 September 1999.

<i>By order of the Board

lI  (03895/280/42)

J. af Jochnick      K. Kenny

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>October 6, 1999, at 11.00 a.m. in Luxembourg at 22-24,

boulevard Royal, the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Board of Directors and the report of the joint independent expert on the proposed

Merger.

2. To approve the Merger Proposal pursuant to which GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A. (GAI) will

be merged into EXOR GROUP (the «Company») by contributing to the Company all its assets and all its liabilities,
without any restriction or limitation.

3. To issue and allot directly to the shareholders of GAI 3,607,763 non voting preferred and 3,749,477 ordinary

registered shares of the Company in the following proportion: for 1 GAI share 1.503235 non voting preferred and
1.562282 ordinary shares in the Company. All the newly issued shares of the Company to have in all respects the
same rights and privileges as the existing shares of the Company issued and outstanding, in particular as to their
voting rights and as to their entitlement to profits.

4. Miscellaneous.

In order to be able to attend the extraordinary general meeting, holders of bearer shares will have to deposit their

bearer shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the Company or with one of the
following banks:

- in Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy: all the leading banks;
- in Switzerland: CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);
- in France: LAZARD FRERES &amp; CIE.;
- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain: SBC WARBURG, LAZARD BROTHERS &amp; CO.;
- in the Netherlands: ABN-AMRO BANK;
- in Belgium: BANQUE BRUXELLES LAMBERT.
Every shareholder may be represented at the extraordinary shareholders’ meeting by a proxy, who need not himself

(herself) be a shareholder.
Il  (03905/000/36)

<i>The Board of Directors.

34416

---

Document Outline

S O M M A I R E

ECHO-EDITIONS S.A.

LO SELECTION

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A.

AIM RESOURCE

AMALUX S.A.

AMAS HOLDING S.A.

AMIS MEDICAL S.A.

AVIARE

B.D. LUX S.A.

BERLINER VOLKSBANK eG. 

BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

COLLIE S.A.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A.

BAGGER DEVELOPMENT HOLDING S.A.

CALAR REINSURANCE S.A.

BENTON &amp; NOLAN HOLDING S.A.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

CACHAREL LUXEMBOURG

BUSSY S.A.

BUSSY S.A.

CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A.

COUVENT IMMOBILIER S.A.

CARTARA S.A.

CARTEC EUROPE

CAY ARBOR HOLDING S.A.

CATERMAT

CATERMAT

C.E.C.F. S.A.

C.E.C.F. S.A.

 anc. CIE EUROPEENNE DE CONSEILS FINANCIERS S.A. 

CHRYSEIS RE S.A.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE DE REASSURANCE RT S.A.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A.

COBICO S.A.

DAIMS S.A.

R. DE LORENZI ET FILS

CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A.

DAMA INTERNATIONAL S.A.

COMPTEL S.A.

COMPTEL S.A.

CORMORAN RE S.A.

CONSENS HOLDING S.A.

CONSENS HOLDING S.A.

COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A.

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY. 

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY. 

COUDET S.A.

COUDET S.A.

CORAVIT A.G.

CORAVIT A.G.

CP-BK REINSURANCE S.A.

CP-BK REINSURANCE S.A.

MARCONSULT S.A.

MEDITERRANEAN FOOD S.A.

DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A.

DILOS S.A.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

MMW SECURITIES FUND

INTARSIA INTERNATIONAL  EUROPE  S.A.

SEIMOURA FINANCE S.A.

FINTERLUX S.A.

FIDELITY FUNDS

NOBLESSE S.A.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.

VOXTRON HOLDINGS S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

EXOR GROUP