34321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 716

27 septembre 1999

S O M M A I R E

B.O.L. Lux S.A., Luxembourg ……………………………… page

34354

Broadhouse International S.A., Luxembourg……………

34357

Bureaux Bridel S.C.I., Bridel ……………………………………………

34359

CAE Euroco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

34364

CAPRISO, Société des Entreprises Agricoles Canach,

Canach………………………………………………………………………

34343

,

34347

Cosmetics World Management S.A., Luxembourg

34360

Knowledge Technologies International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

34322

,

34326

Landlord S.A., Luxembourg ………………………………………………

34322

Leto Holding S.A., Luxembourg………………………………………

34326

Longyear International Luxembourg, Luxembourg

34326

LURECO,  Luxembourg  European  Reinsurance,

Société  Luxembourgeoise  de  Réassurance,  Lu-
xemburg Europäische Rückversicherungsgesell-
schaft, Luxemburg………………………………………………

34327

,

34328

Luxphone, S.à r.l., Bascharage …………………………

34328

,

34329

Maine Overseas & Consulting Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34329

Mainoria S.A., Luxembourg ………………………………………………

34330

Maler M. Kochann, G.m.b.H., Luxembourg ………………

34331

Marbros Investments S.A., Luxembourg ……………………

34331

Maria-De Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34331

Maricopa S.A., Luxembourg ……………………………

34329

,

34330

Marnilux S.A., Luxembourg ………………………………

34332

,

34343

MBC Europe S.A., Luxembourg………………………

34333

,

34334

Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg

34334

,

34336

Menelaus S.A., Luxembourg………………………………………………

34336

Mikinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

34336

Montefin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34337

MR Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34337

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34337

Nikos International S.A., Luxembourg…………………………

34338

(The) Nisshin Fire Investment (Europe) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34353

North European Patents and Investments Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

34337

Novex, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

34338

Oceanides S.A., Luxembourg ……………………………………………

34338

OMD S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34336

Orestes Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34340

Oxon S.A., Luxembourg………………………………………………………

34338

Paltas Investments S.A., Luxembourg …………………………

34339

Pameco Serassur S.A., Strassen ………………………………………

34338

Paralux International A.G., Luxemburg ………………………

34340

PCCM, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

34339

Philos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34341

Plena Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34342

Polerna Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34342

Quellhorst Minderhout S.A., Luxembourg…………………

34343

Renaissance Investment S.A., Luxembourg ………………

34341

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg ……………………

34342

Rodberg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34343

Runner S.A., Luxembourg …………………………………………………

34347

San Pantaleo S.A., Luxembourg………………………………………

34348

S.A. Pertuy - GTFC, Luxembourg …………………………………

34340

(La) Sardegna, S.à r.l., Bascharage…………………

34332

,

34333

Seilux Holding Company S.A.H., Luxembourg ………

34350

SES Multimedia S.A., Betzdorf…………………………………………

34351

Setrac, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………

34351

Siged, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

34351

Sioma Finances S.A., Luxembourg…………………………………

34350

Société Européenne des Satellites (SES) S.A., Betz-

dorf ……………………………………………………………………………………………

34352

Socreal S.A., Luxembourg …………………………………………………

34352

Sod S.A., Luxembourg …………………………………………………………

34351

Solutex S.A., Luxembourg …………………………………………………

34353

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

34352

Tarup Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34352

TIB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

34354

Total Fina S.A., Puteaux………………………………………………………

34353

Toxon S.A., Luxembourg……………………………………

34348

,

34350

Treveris S.A., Luxembourg ………………………………………………

34356

XTR Marketing, S.à r.l., Howald………………………………………

34368

LANDLORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(33718/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LANDLORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.233.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 décembre 1997, les organes de la

société se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- MM. Ragazzoni Valerio, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, Administrateur-délégué;

Nellinger Gerhard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Gatto Raymons, employé privé, demeurant à Bertrange.

<i>Commissaire aux Comptes

- Mme Umberto Pirrera, réviseur d’entreprises, demeurant à Via Antonio Cecchi no 11 à Genova, Italie.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33719/740/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LANDLORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(33720/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg),
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme KNOWLEDGE

TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (the «Company») having its registered office at 13, Place d’Armes L-1136
Luxembourg, incorporated on 6th February, 1998 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C number 364 of May, 19, 1998, and registered with the trade and company register at the
Luxembourg district court under number B. 63.235.

The Articles of Incorporation of the said company have been amended by several notarial deeds and for the last time

pursuant to a notarial deed, on September 9, 1998, published in the Mémorial C number 850 of November 23, 1998.

The meeting is opened at 10.30 p.m. with Marion Lalève, lawyer, residing in Luxembourg, as chairman. The chairman

appoints Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The meeting elects Perrine
Meiffrédy, lawyer, residing in Luxembourg, as scrutineer of the meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer
are collectively referred to hereafter as the «Members of the Bureau» or as the «Bureau».

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of powers of attorney who
represent the shareholders who are not present, the Members of the Bureau and the undersigned notary. The said list
as well as the proxies will be annexed to this notarial deed, to be filed with the registration authorities

II. It appears from the attendance list that all 1,000,000 preference shares, 197,726 «A» ordinary shares, 59,751 «B»

ordinary shares and 12,272 «C» ordinary shares amounting to 1,269,749 (one million two hundred sixty-nine thousand
seven hundred forty-nine) shares in registered form representing the entire subscribed share capital of the Company

34322

amounting to USD 2,539,498 (two million five hundred thirty-nine thousand four hundred ninety-eight U.S. dollars), are
present or duly represented at the meeting in accordance with the requirements of quorum of article 68 of the Luxem-
bourg Act of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»). The shareholders
present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to,
the meeting. The meeting decides to waive the convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all the points on the agenda.

III. - The agenda of the meeting is the following:
1) The acknowledgement and approval by the meeting of the resolution of the board of directors of the Company

dated 6th May, 1999, whereby the board of directors of the Company decided to amend the «Employee Share Option
Scheme» adopted by the board of directors of the Company in February, 1999 and to propose, as a result, the conse-
quential amendment of the articles of incorporation of the Company;

2) The amendment of the articles of incorporation of the Company in relation to the shares in the Company that are

to be redeemed where an Exit (as defined in the articles of incorporation of the Company) occurs, so that:

a. if the Market Capitalisation (as defined in the articles of incorporation of the Company) is less than or equal to the

Primary Target Amount (as defined in the articles of incorporation of the Company), (i) such number of «A» ordinary
shares will be redeemed so that the remaining «A» ordinary shares shall represent 72.5 per cent of the ordinary shares,
(ii) such number of «B» ordinary shares will be redeemed so that the remaining «B» ordinary shares amount to 61,363
«B» ordinary shares and (iii) such number of «C» ordinary shares will be redeemed so that the remaining «C» ordinary
shares represent 5 per cent of the ordinary shares;

b. if the Market Capitalisation exceeds the Primary Target amount: 
(i) such number of «A» ordinary shares will be redeemed so that the remaining «A» ordinary shares will have an

aggregate value of:

USD (72.5 Primary Target Amount) + (52.5 x Excess Value);

100

100

(ii) such number of «B» ordinary shares will be redeemed so that the remaining «B» ordinary shares amount to 61,363

«B» ordinary shares; and

(iii) such number of «C» ordinary shares will be redeemed so that the remaining «C» ordinary shares represent 5 per

cent of the ordinary shares.

3. the amendment of the wording of articles 6.4.1 and 6.4.2 of the articles of incorporation of the Company, so as to

reflect the amendment contemplated under item 2 above.

IV. - After deliberation, the meeting passed, for each category of shares in the Company, by an unanimous vote the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and approves the resolution of the board of directors of the Company dated 6th May,

1999, whereby the board of directors of the Company decided to amend the «Employee Share Option Scheme»
adopted by the board of directors of the Company and to propose, as a result, the consequential amendment of the
articles of incorporation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting amends the articles of incorporation of the Company in relation to the shares in the Company to be

redeemed where an Exit occurs, so that:

a. if the Market Capitalisation is less than or equal to the Primary Target amount, (i) such number of «A» ordinary

shares will be redeemed so that the remaining «A» ordinary shares shall represent 72.5 per cent of the ordinary shares,
(ii) such number of «B» ordinary shares will be redeemed so that the remaining «B» ordinary shares amount to 61,363
«B» ordinary shares and (iii) such number of «C» ordinary shares will be redeemed so that the remaining «C» ordinary
shares represent 5 per cent of the ordinary shares;

b. if the Market Capitalisation exceeds the Primary Target amount, (i) such number of «A» ordinary shares will be

redeemed so that the remaining «A» ordinary shares will have an aggregate value of:

USD (72.5 Primary Target Amount) + (52.5 x Excess Value);

100

100

(ii) such number of «B» ordinary shares will be redeemed so that the remaining «B» ordinary shares amount to 61,363

«B» ordinary shares; and

(iii) such number of «C” ordinary shares will be redeemed so that the remaining «C» ordinary shares represent 5 per

cent of the ordinary shares.

<i>Third resolution

The meeting amends the wording of articles 6.4.1 and 6.4.2 of the articles of incorporation of the Company, so as to

reflect the amendment decided upon under the second resolution above. New articles 6.4.1 and 6.4.2 now read as
follows:

«6.4.1. If an Exit shall occur and the Market Capitalisation shall be less than or equal to the Primary Target Amount,

then the following redemptions shall occur immediately prior to the Exit:

(I) such number of «A» Ordinary Shares will be redeemed at par so that immediately following redemption, the

redemptions referred to in 6.4.1 (ii) and 6.4.1 (iii) below and the Option Exercise, the remaining «A» Ordinary Shares
shall represent 72.5 per cent of the Ordinary Shares;

(ii) such number of «B» Ordinary Shares will be redeemed at par so that following such redemption there are 61,363

«B» Ordinary Shares in issue; and

34323

(iii) such number of «C» Ordinary Shares will be redeemed at par so that immediately following redemption, the

redemptions referred to in 6.4.1 (i) and 6.4.1 (ii) above and the Option Exercise, the remaining «C» Ordinary Shares
represent 5 per cent of the Ordinary Shares.

Any fractions of such Ordinary Shares shall be rounded up or down to the nearest whole number.
6.4.2 If an Exit shall occur and the Market Capitalisation on the Exit exceeds the Primary Target Amount, then the

following redemptions shall occur immediately prior to the Exit:

(i) such number of «A» Ordinary Shares will be redeemed at par so that immediately following redemption, the

redemptions referred to in 6.4.2 (ii) and 6.4.2 (iii) below and the Option Exercise, the remaining «A» Ordinary Shares
will have an aggregate value (at the price per share used to calculate the Market Capitalisation) equal to:

USD (72.5 Primary Target Amount) + (52.5 x Excess Value);

100

100

(ii) such number of «B» Ordinary Shares will be redeemed at par so that following such redemption there are 61,363

«B» Ordinary Shares in issue; and

(iii) such number of «C» Ordinary Shares will be redeemed at par so that immediately following redemption, the

redemptions referred to in 6.4.2 (i) and 6.4.2 (ii) above and the Option Exercise, the remaining «C» Ordinary Shares
represent 5 per cent of the Ordinary Shares.

Any fraction of any such Ordinary Shares shall be rounded up or down to the nearest whole number.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons, and in the case of discrepancy between the English and the French

versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1136 Luxem-
bourg, 13, Place d’Armes, constituée le 6 février 1998, suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence
à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C numéro 364 du 19 mai 1998, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 63.235.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du

9 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 850 du 23 novembre 1998.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Marion Lalève, avocat, demeurant à Luxembourg qui

désigne comme secrétaire Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg. Le président, le

secrétaire et le scrutateur sont identifiés collectivement comme «les membres du Bureau» ou «le Bureau».

Le Bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou par les mandataires représentant les
actionnaires qui ne sont pas présents ainsi que par les membres du Bureau et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux modalités d’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que les 1.000.000 Actions Privilégiées, 197.726 Actions Ordinaires «A»,

59.751 Actions Ordinaires «B» et 12.272 Actions Ordinaires «C» s’élevant à 1.269.749 (un million deux cent soixante-
neuf mille sept cent quarante-neuf) actions nominatives représentant la totalité du capital social souscrit de la Société
s’élevant à 2.539.498,- USD (deux millions cinq cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt dix huit dollars US), sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée conformément aux dispositions en matière de quorum de
l’article 68 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-
après la «Loi de 1915»). 

Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été valablement convoqués à l’assemblée et avoir eu préala-

blement connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée décide de renoncer aux convocations.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à

l’ordre du jour.

III. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Prise de connaissance et approbation par l’assemblée de la résolution du Conseil d’Administration de la société du

6 mai 1999 par laquelle le Conseil d’Administration de la Société a décidé de modifier le «Plan d’Option sur Action en
faveur des Employés» adopté par le Conseil d’Administration de la Société en février 1999 et proposition, en consé-
quence, de modifier les Statuts de la Société de façon subséquente.

2) Modification des Statuts de la Société en rapport avec les actions de la Société devant être rachetées et pour

lesquelles une Sortie (telle que définie dans les Statuts de la Société) a lieu, de sorte que:

34324

a. si la Valeur Boursière (telle que définie dans les Statuts de la Société) est inférieure ou égale au Montant Objectif

Premier (tel que défini dans les Statuts de la société), (i) un nombre d’Actions Ordinaires «A» seront rachetées de sorte
que les Actions Ordinaires «A» restantes représenteront 72,5 pour cent des Actions Ordinaires, (ii) un nombre
d’Actions Ordinaires «B» seront rachetées de sorte qu’il restera 61.363 Actions Ordinaires «B» et (iii) un nombre
d’Actions Ordinaires «C» seront rachetées de sorte que les Actions Ordinaires «C» restantes représenteront 5 pour
cent des Actions Ordinaires;

b. si la Valeur Boursière excède le Montant Objectif Premier: (i) un nombre d’Actions Ordinaires «A» seront

rachetées de sorte que les Actions Ordinaires «A» restantes auront une valeur globale de:

USD (72.5 x Montant Objectif Premier) + (52,5 x Valeur Excédentaire);

100

100

(ii) un nombre d’Actions Ordinaires «B» seront rachetées de sorte qu’il restera 61.363 Actions Ordinaires «B»; et
(iii) un nombre d’Actions Ordinaires «C» seront rachetées de sorte que les Actions Ordinaires «C» restantes repré-

senteront 5 pour cent des Actions Ordinaires.

3. la modification de la formulation des articles 6.4.1 et 6.4.2 des Statuts de la Société, afin qu’ils concordent avec la

modification visée au point 2 ci-dessus.

IV. - Après délibération, l’assemblée a adopté à l’unanimité, pour chaque catégorie d’actions de la Société, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend connaissance et approuve la résolution du Conseil d’Administration de la Société du 6

mai 1999 par laquelle le Conseil d’Administration de la Société a décidé de modifier le «Plan d’Option sur Action en
faveur des Employés» adopté par le Conseil d’Administration de la Société, et propose, en conséquence, la modification
subséquente des Statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée modifie les Statuts de la Société en rapport avec les Actions de la Société devant être rachetées

lorsqu’une Sortie a lieu, de sorte que:

a. si la Valeur Boursière est inférieure ou égale au Montant Objectif Premier, (i) un nombre d’Actions Ordinaires «A»

seront rachetées de sorte que les Actions Ordinaires «A» restantes représenteront 72,5 pour cent des Actions
Ordinaires, (ii) un nombre d’Actions Ordinaires «B» seront rachetées de sorte qu’il restera 61.363 Actions Ordinaires
«B», (iii) un nombre d’Actions Ordinaires «C» seront rachetées de sorte que les Actions Ordinaires «C» restantes
représenteront 5 pour cent des Actions Ordinaires;

b. si la Valeur Boursière excède le Montant Objectif Premier: (i) un nombre d’Actions Ordinaires «A» seront

rachetées de sorte que les Actions Ordinaires «A» restantes auront une valeur globale de:

USD (72.5 x Montant Objectif Premier) + (52,5 x Valeur Excédentaire);

100

100

(ii) un nombre d’Actions Ordinaires «B» seront rachetées de sorte qu’il restera 61.363 Actions Ordinaires «B»; et
(iii) un nombre d’Actions Ordinaires «C» seront rachetées de sorte que les Actions Ordinaires «C» restantes repré-

senteront 5 pour cent des Actions Ordinaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée modifie la formulation des articles 6.4.1 et 6.4.2 des Statuts de la Société, afin qu’ils concordent avec la

modification visée à la deuxième résolution ci-dessus.

Les nouveaux articles 6.4.1 et 6.4.2 ont désormais la teneur suivante: «6.4.1 Dans le cas où une Sortie a lieu et que la

Valeur Boursière est inférieure ou égale au Montant Objectif Premier, les rachats suivants seront effectués immédia-
tement avant la Sortie:

(i) un nombre d’Actions Ordinaires «A» seront rachetées au pair de sorte qu’immédiatement à la suite du rachat, les

rachats visés aux points 6.4.1 (ii) et 6.4.1 (iii) ci-dessous et l’Exercice de l’Option, les Actions Ordinaires «A» restantes
représenteront 72,5 pour cent des Actions Ordinaires;

(ii) un nombre d’Actions Ordinaires «B» seront rachetées au pair de sorte qu’immédiatement après ce rachat, il

restera 61.363 Actions Ordinaires «B» en circulation; et

(iii) un nombre d’Actions Ordinaires «C» seront rachetées au pair de sorte qu’immédiatement après le rachat, les

rachats visés aux points 6.4.1 (i), 6.4.1. (ii) ci-dessus et l’Exercice de l’Option, les Actions Ordinaires «C» représenteront
5 pour cent des Actions Ordinaires.

Toute fraction de telles Actions Ordinaires concernées sera arrondie au nombre entier inférieur ou supérieur le plus

proche.

6.4.2 Dans le cas où une Sortie a lieu et que la Valeur Boursière lors de la Sortie excède le Montant Objectif Premier,

les rachats suivants sont effectués immédiatement avant la Sortie:

(i) un nombre d’Actions Ordinaires «A» seront rachetées au pair de sorte qu’immédiatement après le rachat, les

rachats visés aux points 6.4.2 (ii) et 6.4.2 (iii) ci-dessous et l’Exercice de l’Option, les Actions Ordinaires «A» restantes
auront une valeur globale (au prix par action utilisé pour calculer la Valeur Boursière) égale à:

USD (72.5 x Montant Objectif Premier) + (52,5 x Valeur Excédentaire);

100

100

(ii) un nombre d’Actions Ordinaires «B» seront rachetées au pair de sorte que suite à ce rachat, il restera 61.363

Actions Ordinaires «B» en circulation; et;

34325

(iii) un nombre d’Actions Ordinaires «C» seront rachetées au pair de sorte que suite au rachat, les rachats visés aux

points 6.4.1 (i) et 6.4.2 (iii) ci-dessus et l’Exercice de l’Option, les Actions Ordinaires «C» restantes représenteront 5
pour cent des Actions Ordinaires.

Toute fraction de telles Actions Ordinaires sera arrondie au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants ci-

dessus, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française.

A la requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite par les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous

signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Laleve, A. Brewer, P. Meiffredy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 843, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(33711/239/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(33712/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 1998 que:
- Ont été réélus en tant qu’Administrateur de la société:

- Mme M.P. van Waelem, demeurant à Luxembourg;
- Mme M.J. Renders, demeurant à Beersel (B);
- Mme L. Zenners, demeurant à Ingeldorf.

- A été réélue en tant que commissaire aux comptes de la société:

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.

Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33721/529/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 7.489.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 juillet 1999

Il en résulte que les démissions de Messieurs J.R. Darné et J. T. Wheeler du Conseil d’Administration et que la

démission de Monsieur P. Krzsica comme Secrétaire de la société ont été acceptées avec effet à partir du 7 juillet 1999
que et Messieurs T.A.M. Bosman et G.M. Holford sont nommés administrateurs et que Monsieur D.A.L. Bennett est
nommé Secrétaire de la société avec effet à partir du 7 juillet 1999.

Il en résulte que le siège social dès le 7 juillet 1999 se trouvera à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

D.A.L. Bennett

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33722/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34326

LURECO, LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE,

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE,

LUXEMBURG EUROPÄISCHE RÜCKVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 25.242.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Luxembourg European Reinsu-

rance, Société Luxembourgeoise Européenne de Réassurance, Luxemburg Europäische Rückversicherungsgesellschaft in
Abkürzung LURECO, mit Sitz in L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 5. Dezember 1986,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 61 vom 13. März 1987 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter Nummer B 25.242.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Gérard

Lecuit, am 19. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 271 vom 20. Juni 1992, sowie gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 23. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
216 vom 30. März 1999.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Walter Copping, administrateur-délégué, wohnhaft in Köln, welcher

Herrn Volker Handrich, administrateur, wohnhaft in Konz-Oberemmel zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Natalija Krämer, Diplomkauffrau, wohnhaft in Thomm.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen.
Diese Liste wurde von den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem

Sekretär, dem Stimmzähler und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II. - Da sämtliche siebenhunderttausend (700.000) Aktien, eingezahlt zu einem Viertel (1/4) ihres Nennwertes, welche

das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen
hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Sacheinlage und Ausgabe von neuen Aktien.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um neunundneunzig Millionen siebenhundertdrei-

tausendzweihundert Deutsche Mark (99.703.200,- DEM) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von
einhundertvierzig Millionen Deutsche Mark (140.000.000,- DEM) auf zweihundertneununddreissig Millionen siebenhun-
dertdreitausendzweihundert Deutsche Mark (239.703.200,- DEM) heraufzusetzen durch Ausgabe von vierhundertach-
tundneunzigtausendfünfhundertsechszehn (498.516) neuen Aktien von je zweihundert Deutsche Mark (200,- DEM)
Nennwert.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vierhundertachtundneunzigtausendfünfhundertsechzehn (498.516) neuen Aktien werden durch ERC Frankona

Rückversicherungs-Aktiengesellschaft, mit Sitz in München, hier vertreten durch Herrn Walter Copping, vorbenannt, auf
Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu München, am 21. Juni 1999, welche Vollmacht gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt,

gezeichnet und voll eingezahlt durch Sacheinlagen bestehend aus 100 % der voll eingezahlten Aktien der IRISH

EUROPEAN REINSURANCE COMPANY LIMITED, mit Sitz in Dublin, Irland und aus 100 % der voll eingezahlten Aktien
der ERC MANAGEMENT SERVICES LIMITED, mit Sitz in Dublin, Irland.

Der Beweis des Wertes dieser Einlagen von neunundneunzig Millionen siebenhundertdreitausendzweihundert

Deutsche Mark (99.703.200,- DEM) wurde dem unterzeichneten Notar durch einen Bericht erbracht, welcher in
Übereinstimmung mit Artikel 26-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 durch MAZARS &amp; GUERARD
(Luxembourg), Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, am 21. Juni 1999 verfasst wurde und welcher durch die
Mitglieder des Versammlungsrates und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Schlussfolgerung des Berichtes lautet wie folgt:

<i>Schlussfolgerung

«Als Sacheinlagen werden 100 % der voll eingezahlten Aktien der IRISH EUROPEAN REINSURANCE COMPANY

LIMITED, Dublin im Gegenwert von DEM 94.297.400,- sowie 100 % der voll eingezahlten Aktien der ERC
MANAGEMENT SERVICES LIMITED, Dublin im Gegenwert von DEM 5.405.800,- eingebracht. Der Gesamtwert der
Sacheinlagen beträgt somit DEM 99.703.200,-, für die als Gegenleistung 498.516 neue Aktien zu je DEM 200,- der
LURECO S.A. ausgegeben werden.

Auf der Grundlage der von uns vorgenommenen und vorstehend dargestellten Prüfungshandlungen haben wir über

den Wert der Sacheinlagen keine besonderen Feststellungen zu treffen. Der Wert der Sacheinlagen erreicht mindestens
die Anzahl und den Nennwert der dafür zu gewährenden Aktien.»

34327

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversamumlung beschliesst infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung, Artikel 5 der Satzung

abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf zweihundertneununddreissig Millionen siebenhundertdreitausendzwei-

hundert Deutsche Mark (239.703.200,- DEM) festgesetzt. Es ist eingeteilt in eine Million einhundertachtundneunzigtau-
sendfünfhundertsechzehn (1.198.516) Aktien zu je zweihundert Deutsche Mark (200,- DEM) Nennwert, wovon sieben-
hunderttausend (700.000) Aktien zu je einem Viertel (1/4) ihres Nennwertes eingezahlt sind und
vierhundertachtundneunzigtausendfünfhundertsechzehn (498.516) Aktien voll und ganz eingezahlt sind.»

<i>Kosten

Da die Sacheinlagen aus sämtlichen Aktien (100 %) zweier in der Europäischen Gemeinschaft gegründeten Gesell-

schaften bestehen, verweist die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über Kapitalsteuern.

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Kapitaler-

höhung entstehen, werden auf ungefähr 300.000,- LUF abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Copping, V. Handrich, N. Krämer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Juli 1999.

P. Frieders.

(33724/212/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LURECO, LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE,

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE,

LUXEMBURG EUROPÄISCHE RÜCKVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT.

Siège social: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxemburg B 25.242.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

P. Frieders.

(33725/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LUXPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 22 juin 1999, enregistré à Capellen, le 7 juillet 1999, volume 416, folio 5, case 10, la société à responsabilité
limitieé LUXPHONE, S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de TEL-PHONE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 21 mai 1981, pubié au Mémorial C, numéro 166 du 18 août 1981 et dont les statuts ont été modifiés suivant quatre
actes reçus par le prédit notaire Norbert Muller en date du 28 décembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 54 du 22
février 1985, en date du 20 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 137 du 22 mai 1989, en date du 30 juin 1989,
publié au Mémorial C, numéro 333 du 16 novembre 1989, en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro
227 du 20 mai 1991 et suivant trois actes reçus par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 1992, publié au
Mémorial C, numéro 566 du 3 décembre 1992, en date du 30 avril 1996 (changement de la dénomination en BUREAU
SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l.), publié au Mémorial C, numéro 392 du 14 août 1996 et en date du 7 janvier 1999
(changement de la dénomination en LUXPHONE, S.à r.l.), publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999, requiert
le notaire d’acter ce qui suit:

Le siège social est transféré de L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg, à L-4940 Bascharage, 96A, avenue de

Luxembourg.

Suite à ce transfert de siège, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bascharage.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(33726/236/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34328

LUXPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33727/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.691.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre

Brasseur, le 17 juillet 1999 à 11.00 heures que le siège social a été transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à 
L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

Ont été nommés administrateurs:

- Maître Bernard Felten, demeurant à Luxembourg.
- Maître Roy Reding, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg.

en remplacement de Monsieur Ninon Dahlem, de Monsieur Georg Garcon et de Monsieur Paul Agnes, tous trois

administrateurs démissionnaires.

A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, la S.à r.l. CD-SERVICES, établie et ayant son siège social

à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en remplacement de la S.A. MONTERO.

Décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats.

Le mandat des trois nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle Statutaire de l’an deux mille cinq.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33728/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MARICOPA S.A., Société Anonyme,

(anc. MARICOPA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.905.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARICOPA HOLDING

S.A., R.C. B Numéro 30.905, établie et ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 6 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 336
du 18 novembre 1989.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juin 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 24 du 26 janvier 1991.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. Madame la

Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent vingt-

cinq (625) actions d’une valeur nominale de quatre cents (400,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) chacune
constituant l’intégralité du capital social de deux cent cinquante mille (250.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en MARICOPA S.A. et suppression du mot «holding» dans le

premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

34329

2. Modification de l’objet social en celui d’une société de participations financières et modification afférente de l’article

2 des statuts.

3. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 13 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en MARICOPA S.A. et de supprimer

le mot «holding» dans le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts lequel est en conséquence modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARICOPA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social en celui d’une société de participations financières.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article

13 des statuts lequel est en conséquence modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33734/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MARICOPA S.A., Société Anonyme,

(anc. MARICOPA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.905.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33735/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.627.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33729/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34330

MALER M. KOCHANN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 130, Val Ste Croix.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 juillet 1999 que les associés, la

société ILLIEN HOLDING A.G., avec siège à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, représentée par Mademoi-
selle Antoinette Di Stasi, demeurant à Aspelt, 12, Gennerwiss et Monsieur Jean Kayser, demeurant à Elvange, 13, Cité
Ovenacker, et Madame Marita Illien, épouse de Martin Kochann, demeurant à D-54294 Trèves, Am Irscherhof 42, ont
pris la décision suivante:

Le gérant technique de la socité MALER KOCHANN, G.m.b.H., sera confié à Monsieur Manfred Diewald, ingénieur

diplômé, demeurant à D-54311 Trierweiler, Hüttenberg 38 (Allemagne) et ceci à partir de ce jour.

De ce fait, Monsieur Herbert Scherer n’est plus à considérer comme gérant technique de ladite société.

Signatures.

<i>Changement de gérance

Les associés, la société ILLIEN HOLDING A.G., avec siège à 7, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains, repré-

sentées par Mademoiselle Antoinette Di Stasi, demeurant à Aspelt, 12, Gennerwiss et Monsieur Jean Kayser, demeurant
à Elvange, 13, Cité Ovenacker, et Madame Marita Illien, épouse de Martin Kochann, demeurant à D-54294 Trèves, Am
Irscherhof 42, conviennent de nommer gérant technique: Monsieur Manfred Diewald, ingénieur diplômé, demeurant à
D-54311 Trierweiler, Hüttenberg 38.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33730/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MARBROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MARBROS INVESTMENTS S.A.

Signature

(33731/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MARBROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.369.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 février 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

de trois quarts du capital.

<i>Pour la Société

<i>MARBROS INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33732/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MARIA-DE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33733/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34331

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.383.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33736/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.383.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 2 juin 1999,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

«. . .

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1-

(un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Marco Radici, dirigeant, demeurant à Gandino (Italie), Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Adminis-

trateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an

2000.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en
qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.»

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

A. Belardi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33737/043/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LA SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte d’Assemblée Générale reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28

juin 1999, volume 416, folio 3, case 5, la société à responsabilité limitée LA SARDEGNA, S.à r.l., avec siège social à 
L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 7 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 365 du 8 décembre 1989, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Tom Metzler en date du 11 août 1989, publié au Mémorial C,
numéro 3 du 4 janvier 1990, en date du 20 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 90 du 22 mars 1990 et en date
du 23 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 561 du 3 novembre 1995 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifée et aura désormais le teneur suivante:
«La société a pour objet l’import, l’export et le commerce de gros et produits alimentaires et de vins.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village à L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
Suite à ce transfert de siège social, le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bascharage.»

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

34332

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites par Monsieur Joseph Kulcsar, commerçant, demeurant à B-7160 Chapelle-

lez-Herlaimont, 113, rue des Bleuets.»

<i>Quatrième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Cesare Marras, demeurant à Schoenfels, comme gérant de la société et

décharge lui est donnée de sa fonction.

Pour une durée indéterminée, Monsieur  Joseph Kulcsar, commerçant, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont,

113, rue des Bleuets, est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(33716/236/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LA SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33717/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en tant que mandataire de la société anonyme

MBC EUROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 14 juin 1999, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société MBC EUROPE S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 19 mai 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de cent soixante-treize mille

trois cent Euro (EUR 173.300,-), divisé en mille sept cent trente-trois (1.733) actions d’une valeur nominale de cent euro
(EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à sept cent mille Euro (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

L’article 3, alinéas 2 à 3, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille Euro (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 14 juin 1999, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription de la société MUCCI 4 A SRL, avec siège social à I-00196 Rome, Via
Arno , 77, pour 3.467 (trois mille quatre cent soixante-sept) actions de la société d’une valeur nominale de cent Euro
(EUR 100,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois cent quarante-six mille

sept cent euro (EUR 346.700,-) est désormais à la libre disposition de la Société.

34333

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. alinéa premier. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille Euro (EUR 520.000,-), divisé en cinq mille

deux cents (5.200) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à treize millions neuf cent

quatre-vingt-cinq mille huit cent quarante-trois (13.985.843,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 75, case 4. – Reçu 139.858 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33738/230/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33739/230/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.363.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MEDIASET S.P.A., a company with registered office at Via Paleocapa 3, I-20121 Milano (Italy),
here represented by Mr Giovanni Bertino, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano, on 1st July 1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain attached to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the one-man limited liability company (société à responsabilité limitée

unipersonnelle) existing under the name of MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., R.C. B Number 57.363, with registered
office in Luxembourg.

- Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 13th, 1996,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 131 of March 18th, 1997.

- The articles of incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated

April 27th, 1999, not yet published.

- The Company’s capital is set at fifty billion and ninety million (50,090,000,000.-) Italian Lire (ITL) represented by five

hundred thousand and nine hundred (500,900) common shares with a par value of one hundred thousand (100,000.-)
Italian Lire (ITL) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The agenda is worded as follows:
1. - Increase of the corporate capital by fifteen billion (15,000,000,000.-) Italian Lire to bring it from its present amount

of fifty billion and ninety million (50,090,000,000.-) Italian Lire to sixty-five billion and ninety million (65,090,000,000.-)
Italian Lire by the creation and issue of one hundred fifty thousand (150,000) new common shares of a face value of one
hundred thousand (100,000.-) Italian Lire each.

2. - Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company.
The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

The corporate capital of the company is increased by fifteen billion (15,000,000,000.-) Italian Lire to bring it from its

present amount of fifty billion and ninety million (50,090,000,000.-) Italian Lire to sixty-five billion and ninety million
(65,090,000,000.-) Italian Lire by the creation and issue of one hundred fifty thousand (150,000) new common shares of
a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Lire each.

- The new shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash by MEDIASET S.P.A., prenamed, here repre-

sented as above mentioned.

34334

Besides the par value of the shares, the subscriber has paid in a share premium of one hundred and thirty-five billion

(135,000,000,000.-) Italian Lire.

Consequently the sum of one hundred and fifty billion (150,000,000,000.-) Italian Lire is as of now at the free disposal

of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of this increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at sixty-five billion and ninety million (65,090,000,000.-)

Italian Lire, represented by six hundred and fifty thousand nine hundred (650,900) shares of a par value of one hundred
thousand (100,000.-) Italian Lire each, all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital, together with the share premium is valued at three billion one

hundred and twenty-five million seventy thousand (3,125,070,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg on the day and year first herein-

before mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearer, said mandatory

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MEDIASET S.P.A., une société établie et ayant son siège social à Via Paleocapa 3, I-20121 Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Giovanni Bertino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 1

er

juillet 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La comparante, par son mandataire, a requis le notaire d’acter que:
- La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., R.C. B Numéro 57.363, avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 131 du 18 mars 1997.

- Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentant en date du

27 avril 1999, non encore publié.

- Le capital social est fixé à cinquante milliards et quatre-vingt-dix millions (50.090.000.000,-) de lires italiennes, repré-

senté par cinq cent mille neuf cents (500.900) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-)
lires italiennes chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quinze milliards (15.000.000.000,-) de lires itali-

ennes pour le porter de son montant actuel de cinquante milliards et quatre-vingt-dix millions (50.090.000.000,-) de lires
italiennes à soixante-cinq milliards et quatre-vingt-dix millions (65.090.000.000,-) de lires italiennes par la création et
l’émission de cent cinquante mille (150.000) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) lires italiennes chacune.

2. - Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 6 des statuts.

L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de quinze milliards (15.000.000.000,-) de lires italiennes

pour le porter de son montant actuel de cinquante milliards et quatre-vingt-dix millions (50.090.000.000,-) de lires ita-
liennes à soixante-cinq milliards et quatre-vingt-dix millions (65.090.000.000,-) de lires italiennes par la création et
l’émission de cent cinquante mille (150.000) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) lires italiennes chacune.

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces par MEDIASET

S.P.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant.

Outre la valeur nominale des actions, le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant de cent trente-cinq

milliards (135.000.000.000,-) de lires italiennes.

En conséquence, la somme de cent cinquante milliards (150.000.000.000,-) de lires italiennes est dès à présent à la

libre disposition de la société comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à soixante-cinq milliards et quatre-vingt-dix millions (65.090.000.000,-) de

lires italiennes, représenté par six cent cinquante mille neuf cents (650.900) parts sociales d’une valeur nominale de cent
mille (100.000,-) lires italiennes chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

34335

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital, ensemble avec la prime d’émission est évaluée à trois

milliards cent vingt-cinq millions soixante-dix mille (3.125.070.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Bertino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 28, case 10. – Reçu 31.245.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33740/230/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33741/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MENELAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MENELAUS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33742/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

Les bilans aux 31 mars 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MIKINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33743/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

OMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2429 Luxembourg, 34, rue Adam Roberti.

R. C. Luxembourg B 22.174.

—

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social avec effet immédiat à L-2429 Luxembourg, 34, rue Adam

Roberti.

L’Assemblée générale accepte la démission de Madame Anat Toledano, demeurant à B-3061 Leefdal, 489, Ter-

vuursestenweg et décide de nommer en remplacement Monsieur Declerq Hans au poste d’administrateur.

Composition du Conseil d’Administration:
- Herr Johan Declercq, Administrateur-délégué;
- Herr Maurice Casteels, Administrateur;
- Monsieur Hans Declercq, Administrateur.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33754/680/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34336

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 505, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(33744/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 65.161.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour MR CONSULTING, S.à r.l.

(33745/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 1.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE

<i>DE GESTION S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signatures

(33746/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraodinaire tenue en date du 14 août 1995 que

les mandats des Administrateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M. J. Renders et Monsieur J.K. Geraets et du
Commissaire aux Comptes SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. expireront lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33749/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraodinaire tenue en date du 14 août 1995 que

les mandats des Administrateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M. J. Renders et Monsieur J.K. Geraets et du
Commissaire aux Comptes SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. expireront lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33750/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34337

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

NIKOS INTERNATIONAL S.A.

H. Hansen

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33748/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 268, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.704.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 janvier 1999, le siège social est transféré:
268, route de Thionville, L-2610 Luxembourg.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33751/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

OCEANIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.299.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date

du 1

er

juillet 1999, volume 506, folio 73, case 11.

I.- Que par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1994,

publié au Mémorial C, numéro 76 du 24 février 1995, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
OCEANIDES S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg.

II.- Que l’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue A. Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 1999.

Jean Seckler.

(33752/231/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

OXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.551.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 67, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(33755/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PAMECO SERASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.333.

Constituée le 28 décembre 1992 et enregistrée le 29 décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 1, ainsi que les résolu-

tions de l’Assemblée Générale Annuelle, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33759/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34338

PALTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 23.163.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(33756/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PALTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 23.163.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(33757/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PALTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 23.163.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(33758/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PCCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse Munchen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Penning, typographe, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 5, boulevard Hubert Clement;
2. - Monsieur Pierre Stiwer, professeur en lettres, demeurant à L-2265 Luxembourg, 50b, rue de la Toison d’Or;
3. - Monsieur Paul Di Felice, professeur en arts plastiques, demeurant à L-1941 Luxembourg, 169, route de Longwy,

ici représenté par Monsieur Henri Penning, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

4. - Monsieur Robert Theisen, psychologue diplômé, demeurant à L-7320 Steinsel, 69, rue de la Forêt.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1.- à 4.- ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PCCM,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse Munchen,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26

mars 1987, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 juin 1987, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 85
du 19 mars 1990,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée PCCM, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Luxembourg.

34339

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Penning, P. Stiwer, R. Theisen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 1999, vol. 506, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 1999.

J. Seckler.

(33761/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PARALUX INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St Esprit.

H. R. Luxemburg B 47.847.

—

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates, welche in Roedgen, am 15. Januar 1998 abgehalten wurde

Anwesend waren: Back Pierre;

Poutilov Oleg;
Poutilova Olga.

Folgende Beschlüsse wurden einstimmig genommen:
1) Oleg Poutilov wird als Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates bestätigt.
Oleg Poutilov ist einzelzeichnungsberechtigt.
Die Gesellschaft wird somit durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig verpflichtet.
2) Pierre Back wird als Delegierter des Verwaltungsrates bestätigt.
Pierre Back ist einzelzeichnungsberechtigt.
Die Gesellschaft wird somit durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig verpflichtet.
Luxemburg, den 15. Januar 1998.

P. Back

O. Poutilov

O. Poutilova

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33760/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ORESTES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 juin 1998, que les

mandats des Administrateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders et Madame R. Bernard et du commis-
saire aux comptes, S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expireront lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33753/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

S.A. PERTUY - GTFC, Société Anonyme,

(anc. PERTUY, Société Anonyme).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.883.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 avril 1999 de la société anonyme de droit français PERTUY

que

* La fusion de PERTUY par absorption de la société GRANDS TRAVAUX DE FRANCHE COMTÉ - GFTC société

anonyme de droit français, ayant son siège social à «La City», 4, rue Plançon, 25014 Besançon Cedex, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Besançon sous le numéro 313 414 641, selon le projet de traité de fusion et
ses annexes du 17 mars 1999, est approuvée.

* Suite à cette fusion, la dénomination sociale devient S.A. PERTUY - GTFC; La succursale luxembourgeoise aura

désormais la dénomination suivante:

S.A. PERTUY - GFTC, succursale de Luxembourg.
* La capital de la société est augmenté à quatre-vingt douze millions de francs français (FRF 92.000.000,-), divisé en

neuf cent vingt mille (920.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

34340

* L’objet social de la société est étendu à:
- l’exploitation du fonds d’entreprise générale de travaux publics et particuliers, génie civil et construction de

bâtiments, de tous travaux de terrassements et de voirie;

- les transports routiers et le service de transport public de marchandises;
- le commerce, l’importation, l’exportation et la fabrication de matériaux et produits de tous genres destinés à la

construction, l’entreprise de maçonnerie, béton armé, béton précontraint, plomberie, couverture, chauffage et sanitaire,
électricité générale et tous travaux d’entreprise générale.

Aux fins de réaliser son objet, elle pourra notamment:
- entreprendre et réaliser toutes opérations rentrant dans ce genre d’activités et toutes fabrications de matériaux et

éléments utilisés dans le bâtiment et la voirie, exploiter toutes carrières et sablières et procéder au transport des
matériaux extraits ou utilisés par elle;

- posséder, acquérir, louer, aménager tous ateliers, chantiers, sièges d’extraction, dépôts, bureaux et magasins;
- prendre tous intérêts et participations, par tous modes de concours et d’intervention dans toutes les sociétés et

entreprises similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires;

- déposer, acquérir, exploiter tous brevets, marques et modèles;
- et plus généralement, entreprendre ou réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières susceptibles de favoriser, même indirectement, les activités sociales;

le tout se rattachant aux objets ci-dessus ou à tous autres similaires ou connexes.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour S.A. PERTUY - GFTC

Société Anonyme de droit français

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33762/250/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PHILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.180.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 1999, que le conseil a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Asemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 6 avril 1999 a

décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Monsieur Pierre Bouchoms déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33763/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.747.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 49, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

L’assemblée générale décide de réélire comme administrateurs:
Madame Izabela Lielecka-Lemka;
Monsieur Grezegorz Lemka;
Monsieur Arkadiusz Sklucki;
dont le mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.
L’assemblée générale décide de réélire comme commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen;
dont la mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour RENAISSANCE INVESTMENT S.A.

Signature

(33769/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34341

PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33764/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PLENA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

p.a. MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 24.590.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 13. Juli 1999

Es geht hervor dass:
- Herr Karl Fässler, wohnhaft in CH-9050 Appenzell, Weissbadstrasse 14 als zusätzliches Verwaltungsratsmitglied

ernannt wird;

- die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars für die Dauer eines weiteren Jahres

verlängert werden.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33765/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.940.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 48, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

POLERNA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33766/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33770/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

J.-R. Bartolini

G. Lammar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33771/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34342

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.383.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 juin 1999, que le conseil a pris, la

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Asemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date de ce jour a décidé

de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Marco Radici, dirigeant, demeurant à Gandino (Italie) en qualité d’Adminis-
trateur. Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Marco Radici, Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

A. Belardi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33767/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

QUELLHORST MINDERHOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 2 juin 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolutions de

l’assemblée générale des actionnaires, nommer Monsieur Gerrit Jan Has, manager, demeurant à L-6780 Grevenmacher,
4, rue Frantz Seimetz, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Minderhout, le 2 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 15 juillet 1999, vol. 124, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33768/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

RODBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 52-54, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 20.724.

—

Le bilan clôturé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33772/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

CAPRISO, SOCIETE DES ENTREPRISES AGRICOLES CANACH.

Gesellschaftssitz: L-5414 Canach, 4, rue de l’Ecole.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtssitze zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Gaston Welbes, Landwirt zu L-5414 Canach, 4, rue de l’Ecole wohnend;
2.- Frau Margot Schwall, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Roger Neyens zu L-5415 Canach, 4A, rue des Jardins

wohnend;

3.- Herr Joseph Hoeser, Landwirt zu L-5414 Canach, rue de Beyren wohnend;
4.- Herr Georges Peping, Landwirt zu L-5423 Ersange, 5, am Gassefeld  wohnend.
Die vorgenannten Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der zivilrechtlichen Gesell-

schaft SOCIETE DES ENTREPRISES AGRICOLES CANACH, abgekürzt CAPRISO, mit Sitz zu L-5414 Canach, 4, rue de
l’Ecole, gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars am 20. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
464 vom 15. Oktober 1992, ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

<i>I. Kapitalverminderung

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um eine Million einhundertfünfzigtausend luxemburgische

Franken (LUF 1.150.000,-) herabzusetzen um es von seinem jetzigen Betrag von sechzehn Millionen vierhunderttausend
luxemburgischen Franken (LUF 16.400.000,-) auf fünfzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 15.250.000,-) zu bringen durch die Rücknahme von dreiundzwanzig (23) Anteilscheinen von Frau Margot Schwall,
Ehegattin von Herrn Roger Neyens, vorgenannt unter sub 2.-).

Die Geschäftsführer werden angewiesen, die Rückerstattung des Gesellschaftskapitals von einer Million einhundert-

fünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.150.000,-) durch die Rückerstattung an Frau Margot Schwall von einge-

34343

brachtem Viehkapital im Wert von vierhunderttausend luxemburgischen Franken (LUF 400.000,-) und von einge-
brachtem Maschinenkapital in Höhe von siebenhundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 750.000,-) vorzu-
nehmen.

<i>II. Kapitalerhöhung

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um vier Millionen vierhunderttausend luxemburgische

Franken (LUF 4.400.000,-) zu erhöhen um es von seinem Betrag von fünfzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend
luxemburgischen Franken (LUF 15.250.000,-) auf neunzehn Millionen sechshundertfünfzigtausend luxemburgische
Franken (LUF 19.650.000,-) zu bringen durch die Schaffung von achtundachtzig (88) neuen Anteilscheinen von je fünfzig-
tausend luxemburgischen Franken (LUF 50.000,-).

Zeichnung und Einzahlung

Alle achtundachtzig (88) neuen Anteilscheine wurden gezeichnet durch Herrn Georges Peping, den sub 5.-) vorbe-

nannten Komparenten.

Das erhöhte Kapital von vier Millionen vierhunderttausend luxemburgischen Franken (LUF 4.400.000,-) wurde von

Herrn Georges Peping aufgebracht und begreift folgende Einlagen:

A) Viehkapital im Wert von zwei Millionen fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (LUF 2.500.000,-);
B) Maschinenkapital im Wert von einer Million neunhunderttausend luxemburgischen Franken (LUF 1.900.000,-).

<i>III. Überarbeitung der Statuten

Die Gesellschafter beschliessen die Statuten der Gesellschaft zu überarbeiten und ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

I. - Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommensteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zweck
bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Zivilgesetz-
buches, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammehang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von
Mobilien und Immobilien.

II. - Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SOCIETE DES ENTREPRISES AGRICOLES CANACH, abgekürzt

CAPRISO. Ihr Sitz befindet sich in Canach und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschaft an einen anderen Ort
des Grossherzogtums verlegt werden.

III. - Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf sechzehn (16) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV. - Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von neunzehn Millionen sechshundertfünfzigtausend luxem-

burgischen Franken (LUF 19.650.000,-) wird von den fünf Gesellschaftern aufgebracht und begreift folgende Einlagen:

I. - Von seiten des Herrn Gaston Welbes:
A) Viehkapital:
Drei Millionen einhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 3.100.000,-).
B) Maschinenkapital:
Vier Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 4.500.000,-).
II. - Von seiten der Frau Margot Schwall, Ehegattin von Herrn Roger Neyens:
A) Viehkapital:
Eine Million einhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 1.150.000,-).
B) Maschinenkapital:
Eine Million fünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 1.050.000,-).
III. - Von seiten des Herrn Joseph Hoeser:
A) Viehkapital:
Zwei Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 2.500.000,-).
B) Maschinenkapital:
Zwei Millionen sechshunderttausend luxemburgische Franken (LUF 2.600.000,-).
IV. - Von seiten des Herrn Joseph Meyers:
A) Viehkapital:
Zweihunderttausend luxemburgische Franken (LUF 200.000,-).
B) Maschinenkapital:
Einhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 150.000,-).
V. - Von seiten des Herrn Georges Peping:
A) Viehkapital:
Zwei Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 2.500.000,-).
B) Maschinenkapital:
Eine Million neunhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 1.900.000,-).

34344

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge neunzehn Millionen sechshundertfünfzigtausend luxem-

burgische Franken (LUF 19.650.000,-) und ist eingeteilt in dreihundertdreiundneunzig (393) Anteilscheine von je fünfzig-
tausend luxemburgischen Franken (LUF 50.000,-), welche, den Einlagen entsprechend, wie folgt aufgeteilt sind:

a) an Herrn Gaston Welbes: …………………………………………………………………………………………………………………………… 152 Anteilscheine
b) an Frau Margot Schwall, Ehegattin von Herrn Roger Neyens: …………………………………………………………… 44 Anteilscheine
c) an Herrn Joseph Hoeser: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 102 Anteilscheine
d) an Herrn Joseph Meyers: ………………………………………………………………………………………………………………………………

7 Anteilscheine

e) an Herrn Georges Peping: ……………………………………………………………………………………………………………………………   88 Anteilscheine
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 393 Anteilscheine
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.

V. - Übereignung von Anteilscheinen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilscheinen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.

Gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt oder in einer
authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilscheinen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter ist unter folgenden Bedingungen

statthaft:

Der abtretungswillige Partner informiert zuerst die Gesellschaft, die alle Gesellschafter einzeln benachrichtigt. Sind

mehrere Partner Liebhaber von den abzutretenden Anteilscheinen, so werden die aufzukaufenden Anteilscheine so
verteilt, dass im Endeffekt eine möglichst gleichmässige Verteilung des Betriebskapitals auf die verbleibenden Partner
erreicht wird. Der Abtretungspreis wird auf Basis der letzten drei Steuerbilanzen errechnet. Es gelten die Jahre vor dem
Abtretungsvertrag. Zu diesem Zweck setzen die Gesellschafter jedes Jahr bei der Aufstellung der Steuerbilanz diesen
Wert fest, welcher die Parteien sowie deren Rechtsnachfolger unwiderruflich bindet.

Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteilscheine an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige

Einverständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen. Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der
Gesellschaft sowie den Partnern durch Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Namen, Vornamen,
Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers sowie den Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung
enthalten. Die Partner haben ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Anteilscheine, welches auf Basis der steuerlichen
Buchführung errechnet wird.

Binnen drei Monaten müssen die Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen ob sie

den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch
machen.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird Letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteil-

scheine, welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Als Dritte, im Sinne des gegenwärtigen Artikels, gelten auch Personen, welche den elterlichen Betrieb übernehmen

und weiterführen, sei es auf gütlichem Wege, sei es auf Grund der Gesetzesgebung über die Vorzugszuteilung des elter-
lichen landwirtschaftlichen Betriebes.

VI. - Austritt und Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod und Austritt gemäss Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches einer der Gesellschafter zieht keine zwangs-

mässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem solchen Falle können die übrigen Gesellschafter während einer
Dauer von drei Jahren den landwirtschaftlichen Betrieb, der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um
diese Weiterführung zu ermöglichen verzichten die Erben des verstorbenen oder austretenden Gesellschafters auf das
Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen.
Als Gegenleistung steht ihnen während diesen drei Jahren eine Entschädigung zu, begreifend eine fünfprozentige
Verzinsung der Einlagen sowie ein angemessener Pachtwert für die dem gemeinsamen Betrieb zur Verfügung gestellte
Bodenfläche und Wirtschaftsgebäude. Die Erben sowie die austretenden Gesellschafter erhalten während diesen drei
Jahren keine Entschädigung für zugeordnete Produktionsrechte welche der verstorbene oder austretende Partner in die
Gesellschaft eingebracht hat. Während der erwähnten Frist von drei Jahren soll eine Übereignung der Anteilscheine
vereinbart werden, gemäss den in Artikel 6 festgelegten Modalitäten. Übernehmen jedoch weder die Partner noch dritte
Personen die Anteile des verstorbenen Partners, so gilt die Gesellschaft als aufgelöst.

Bei der Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode einer der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestim-

mungen, wie sie in Artikel 6, letzter Absatz, festgelegt sind.

VII. - Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am eindunddreissigsten Dezember.
Art. 9. Der Geschäftsführer führt eine ordnungsgemässe steuerliche Buchführung.
Aufgrund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 10. Der verbleibende Gewinn wird je nach Arbeit- und Kapitalanteilen unter die Gesellschafter aufgeteilt. Die

interne Geschäftsordnung legt die Modalitäten hierzu fest.

Art. 11. Erfahren die Beteiligungen an Kapital und Arbeit während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 12. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

34345

VIII. - Haftung der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen für Auto-,

Telephon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

IX. - Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 14. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person, wie auch möglichst und wenn erforderlich, mit seinen

Familienangehörigen, an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und
Können teilzunehmen.

Die Gesellschafter verpflichten sich ausserdem, alle in der statutarisch gültigen Form gefassten Beschlüsse zu beachten

und auszuführen.

Art. 15. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Geschäftsdauer die erforderliche landwirtschaftliche Nutzfläche

als auch die landwirtschaftlichen Wirtschaftsgebäude sowie alle Produktionsrechte an die Gesellschaft zu verpachten
respektive zu vermieten. Unter diese Verpflichtung fallen jedoch keine Ländereien oder landwirtschaftlichen
Wirtschaftsgebäude, die einen Spekulationswert haben oder später darstellen könnten.

X. - Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 16. Die Gesellschafter ernennen einen Geschäftsführer, dessen Aufgabe es ist alle sich der Gesellschaft

stellenden Probleme zu formulieren und dafür Sorge zu tragen, dass eine Entscheidung, in der statutarisch vorgesehenen
Form, getroffen wird. Ausserdem hat der Geschäftsführer über alle Beschlüsse Protokoll zu führen und für deren Durch-
und Ausführung Sorge zu tragen. Des weiteren erledigt er sämtliche Aufgaben, welche ihm durch Betriebsreglement
anvertraut werden.

Der Geschäftsführer hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber

rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrage von fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-).
Anschaffungen von Maschinen und Investitionen in Immobilien, welche, wertgemäss, den Betrag von fünfhunderttausend
luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) übersteigen, bedingen eine mehrheitliche Beschlussfassung in einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung. Für alle anderen Verpflichtungen, welche, wertgemäss, den Betrag von fünfhundert-
tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) übersteigen, sind die Unterschriften von zwei Gesellschaftern erfor-
derlich.

Die Gesellschaft wird, in allen Fällen, gerichtlich und aussergerichtlich rechtmässig vertreten und verpflichtet durch

die Unterschrift des Geschäftsführers.

Art. 17. Der Geschäftsführer errichtet Protokoll über die genommenen Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialre-

gister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.

XI. - Generalversammlung

Art. 18. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 19. Alle Beschlüsse werden mehrheitlich genommen, es sei denn, die Statuten beziehungsweise das Betriebsre-

glement hätten anders bestimmt.

Art. 20. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen. In der Generalversammlung hat jeder
Gesellschafter nur eine Stimme, unabhängig von der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.

Art. 21. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII. - Auflösung – Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder  in Gemässheit von

Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Das Gesellschaftskapital wird auf Basis der letzten drei Steuerbilanzen ermittelt.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Geschäftsführer die Liquidation

vor, falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Artikel 23. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteilscheine verteilt.

XIII. - Schlussbestimmungen

Art. 24. Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

Zivilgesetzbuches anwendbar.

Art. 25. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berüht. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungül-
tigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durch-
führung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

34346

Art. 26. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 27. Vorstehende Statuten können nur durch einstimmigen Beschluss abgeändert werden.

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-5414 Canach, 4, rue de l’Ecole.

<i>Dritter Beschluss

Herr Armand Welbes, zu L-5414 Canach, 4, rue de l’Ecole wohnend, wird zum Geschäftsführer ernannt, mit der

Befugnis die Gesellschaft rechtmässig zu verpflichten wie vorgesehen in Artikel 16 der Statuten.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft anlässlich dieser Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr einhun-

derttausend luxemburgische Franken (LUF 100.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Canach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: G. Welbes, M. Schwall, J. Hoeser, J. Meyers, G. Peping, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 juillet 1999, vol. 416, fol. 3, case 11. – Reçu 44.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zur Veröffentlichung im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Niederkerschen, den 16. Juli 1999.

A. Weber.

(33784/236/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

CAPRISO, Société des Entreprises Agricoles Canach.

Siège social: L-5414 Canach, 4, rue de l’Ecole.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33785/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

RUNNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(33773/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

RUNNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.354.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 décembre 1998, les organes de la

société se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- MM. Ragazzoni Valerio, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, Administrateur-délégué;

Nellinger Gerhard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Gatto Raymond, employé privé, demeurant à Bertrange.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Mme Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33774/740/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34347

SAN PANTALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.157.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33775/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SAN PANTALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.157.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre
de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à l’Administrateur démissionnaire concernant l’exécution de son

mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2001.

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et décide de nommer pour l’exercice

1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi conféré, prendra fin à l’issue  de l’Assemblée Générale Statutaire à

tenir en 2000.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Brero

A. Belardi

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33776/043/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

TOXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOXON S.A., avec siège

social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 51 du 28 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Chambers, employé privé, demeurant à Koerich, qui

désigne comme secrétaire Madame Yolande Gevaudan, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite

(Belgique).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Acceptation de l’acquisition faite en date du 8 mars 1999 de 163.470 actions de la société anonyme de droit belge

ATTIS NV, ayant son siège social à Gasthuishoeve, Bogaertsheide, 12, B-2560 Kessel-Nijlen (Belgique) pour un prix
d’acquisition total de LUF 163.470.000,-;

2) Augmentation de capital par apport en nature de 16.830 actions de la société anonyme de droit belge ATTIS NV

d’un montant équivalent à LUF 16.830.000,- (seize millions huit cent trente mille francs luxembourgeois) pour porter le
capital social de la société de son montant actuel de LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 28.080.000,- (vingt-huit millions quatre-vingt mille francs luxembourgeois) par la création de
1.496 nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 11.250,- (onze mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

3) Modification de l’article 5 des statuts de la société.

34348

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant le capital souscrit de la société,

sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver l’acquisition par la société de 163.470 actions de la société anonyme de droit belge

ATTIS NV, ayant son siège social à «Gasthuishoeve», Bogaertsheide, 12, B-2560 Kessel-Nijlen (Belgique) pour un prix
d’acquisition total de LUF 163.470.000,-, suivant les conditions établies dans les deux actes de vente et de transfert en
date du 8 mars 1999 entre d’une part M. Dirk Cavens et la société Toxon S.A. portant sur 81.735 (quatre-vingt-un mille
sept cent trente-cinq) actions de Attis NV et d’autre part Mme Kristine Van Hool et TOXON S.A. portant sur 81.735
(quatre-vingt-un mille sept cent trente-cinq) actions de ATTIS NV.

En conformité avec les prescriptions de l’article 26-2 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales qui prévoit «(1) Dans les deux ans qui suivent la constitution de la société l’acquisition par celle-
ci de tout élément d’actif appartenant à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l’acte
constitutif pour une contrevaleur d’au moins un dixième du capital souscrit fait l’objet d’une vérification et d’une
publicité analogues à celles prévues à l’article 26-1 et est soumise à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Le réviseur d’entreprises est désigné par le Conseil d’Administration.», un rapport a été dressé en date du 25 juin 1999
par ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi, lequel rapport
restera annexé au présent acte.

Ce rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le prix fixé pour l’acquisition des éléments d’actifs appar-

tenant aux fondateurs est justifié.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital par apport en nature de 16.830 actions de la société anonyme de droit

belge ATTIS NV d’un montant équivalent à LUF 16.830.000,- (seize millions huit cent trente mille francs luxembour-
geois) pour porter le capital social de la société de son montant actuel de LUF 11.250.000,- (onze millions et deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 28.080.000,- (vingt-huit millions quatre-vingt mille francs luxembourgeois)
par la création de 1.496 nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 11.250,- (onze mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois) chacune.

En conformité avec les prescriptions de l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, un rapport a été dressé en date du 25 juin 1999 par ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège
social Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, lequel rapport restera annexé au présent acte. Ce rapport conclut
comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions TOXON S.A., à émettre en
contre partie.».

<i>Souscription

L’assemblée décide d’accepter:
a) la souscription par Monsieur Dirk Cavens, directeur de sociétés, demeurant à B-2560 Kessel-Nijien, «Gasthuis-

hoeve», 12, Bogaertsheide, ici représenté par Monsieur Paul Chambers, employé privé, demeurant à Koerich,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 mars 1999, de sept cent quarante-huit (748) actions nouvelles

ayant une valeur nominale de onze mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (11.250,- LUF) chacune et paiement
par un apport en nature de huit mille quatre cent quinze (8.415) actions de la société ATTIS NV, ayant son siège social
à B-2560 Kessel-Nijien, «Gasthuishoeve», Bogaertsheide 12, d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune.

b) la souscription par Madame Kristine Van Hool, avocate, demeurant à B-2560 Kessel-Nijlen, «Gasthuishoeve», 12,

Bogaertsheide, ici représentée par Monsieur Paul Chambers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 9 mars 1999, de sept cent quarante-huit (748) actions nouvelles ayant une valeur nominale de onze mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (11.250,- LUF) chacune et paiement par un apport en nature de huit mille quatre
cent quinze (8.415) actions de la société ATTIS NV, ayant son siège social à B-2560 Kessel-Nijlen, «Gasthuishoeve»,
Bogaertsheide 12, d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. 

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-huit millions quatre-vingt mille francs luxembourgeois (28.080.000,- LUF), divisé en

deux mille quatre cent quatre-vingt-seize (2.496) actions d’une valeur nominale de onze mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (11.250,- LUF) chacune.». 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

34349

<i>Déclarations pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les actions achetées (163.470 actions) et les actions apportées

(16.830 actions) représentent plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital de ATTIS NV (180.300 actions), de
sorte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies.

En conformité avec l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, la société TOXON S.A. devra conserver pendant cinq

ans à dater des présentes, toutes les actions de la société ATTIS NV et au moins soixante-quinze pour cent (75%) du
capital social de cette société. 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Chambers, Y. Gevaudan, F. Zeler, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 6 juillet 1999, vol. 416, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 juillet 1999.

A. Weber.

(33799/236/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

TOXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33800/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SEILUX HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 34.867.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(33777/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SEILUX HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 34.867.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(33778/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.144.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1999

Acceptation de la démission de Tristan Vieljeux, Administrateur. L’Assemblée lui donne décharge pour l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Norbert Werner, demeurant à Luxembourg, Administrateur en renplacement de

Tristan Vieljeux. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée.

<i>Pour la société

<i>SIOMA FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33783/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34350

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle de la société du 14 avril 1999, il a été décidé de convertir le capital

souscrit de la société à 16.607.500,- euros et le capital autorisé à 18.600.000,- Euros chaque action ayant un valeur
nominale de 2.500,- Euros. Cette décision est basée sur la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en Euros.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Y. Elsen

<i>Le Président du

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33779/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SETRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.724.

—

Le bilan clôturé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33780/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 25, rue Bragance.

R. C. Luxembourg B 48.467.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(33781/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 25, rue Bragance.

R. C. Luxembourg B 48.467.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(33782/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.177.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995, 1996, et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SOD S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33788/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34351

SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES (SES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle de la société du 15 avril 1999, il a été décidé de convertir le capital

souscrit de la société à 111 millons d’Euros et le capital autorisé à 135 millions d’Euros. Cette décision est basée sur la
loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 16 juillet 1999.

<i>Pour la société

Y. Elsen

<i>Le Président du

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33786/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SOCREAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.579.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 49, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue à Luxembourg, le 12 juin 1999

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg;
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour SOCREAL

Signature

(33787/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33792/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

TARUP HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33794/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34352

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33789/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Géénérale tenue le 25 juin 1999

Il en résulte que:
- L’Assemblée Générale a ratifié la nomination de Monsieur Hugues Desurmont au poste du président et d’adminis-

trateur-délégué avec effet au 19 mars 1999. Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commis-
saire de Surveillance concernant l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

- L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur Monsieur Claude Schmitz, Conseiller Fiscal, demeurant à L-1724

Luxembourg, en remplacement de l’administrateur-démissionnaire Monsieur Ronald Vergunst, demeurant à NL-2103
AH Heemstede.

L’Assemblée confirme et renouvelle le mandat au poste d’administrateur de Monsieur Peter Hordijk.
- L’Assemblée prend acte du changement de la dénomination de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s., en tant que Commissaire de Surveillance.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire de Surveillance prendront fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les résultats de l’exercice arrêté au 29 février 2000.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33790/518/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

TOTAL FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-92800 Puteaux.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(33797/256/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

TOTAL FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-92800 Puteaux.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(33798/256/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.741.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on July 19, 1999, vol. 525, fol. 76, case 9,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 20. 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, July 20, 1999.

Signature.

(33795/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34353

TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.816.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

TIB HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33796/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

B.O.L. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 15, Dernier Sol.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean François Roqueplo, cinéaste, demeurant à B-5370 Barvaux-Condroz, 5, route de Dinant.
2) Madame Christine Elnikoff, enseignante, demeurant à B-5370 Barvaux-Condroz, 5, route de Dinant,
ici représentée par Monsieur Jean François Roqueplo, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 16 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

3) Monsieur Carlo Thiel, administrateur de société, demeurant à L-3616 Kayl, 48, rue du Commerce.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.O.L. LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location sous toutes les formes, la fabrication, la

réparation, la transformation et le négoce de tous biens ou marchandises, ainsi que la prestation de tous services, ayant
trait à la prise de vues cinématographiques et à la machinerie et de prises de vues cinématographiques ou numériques,
aux opérations techniques, matérielles, conceptuelles ou commerciales relatives à l’audiovisuel, à la danse, au spectacle,
au théâtre, à la musique, au show et autres événements similaires, au cinéma, à la télévision, à la radio, à la vidéographie,
à la vidéocommunication etc., à l’organisation, l’exploitation et la diffusion de ces produits et services à des fins cultu-
relles, publiques, privées ou commerciales, en ce compris la réalisation, la production, la création, la publication, l’édition,
la distribution ou l’exploitation de supports matériels ou immatériels et de moyens de communication tels que film, CD-
Rom interactifs ou autres, vidéogrammes, textes, photos, etc... cette liste étant exemplative, non limitative et à inter-
préter au sens large compte tenu de l’évolution technologique.

La société est habilitée à faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

La société est habilitée à prendre des participations ou à assurer des services destinés à des sociétés ou connexes,

par des mises à disposition de matériel et/ou compétences ou de toute autre manière.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

34354

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 30 mai à 9.00 heures et pour la première fois le 30 mai 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

34355

1) Monsieur Jean François Roqueplo, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

1.000 actions

2) Madame Christine Elnikoff, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

238 actions

3) Monsieur Carlo Thiel, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

       12 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean François Roqueplo, cinéaste, demeurant à B-5370 Barvaux-Condroz, 5, route de Dinant, préqualifié.
- Monsieur Raymond Roqueplo, administrateur de sociétés, demeurant à B-6681 Lavacherie, 48, rue des Chasseurs

Ardennais.

- Monsieur Carlo Thiel, administrateur de société, demeurant à L-3616 Kayl, 48, rue du Commerce, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ACCOUNT &amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire à tenir en l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2543 Luxembourg, 15, Dernier Sol.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean François Roqueplo, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean François Roqueplo,
préqualifié, comme administrateur-délégué, pouvant engager la société en toutes circonstances par sa seule signature
pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. F. Roqueplo, C. Thiel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 69, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33813/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TREVERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 42.851.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 27 mai 1999 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33801/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34356

BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BROADHOUSE LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin, Irlande,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Dublin, le 9 juillet 1996.
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance en management et en gestion d’entreprise.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

34357

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’afféctation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 11.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. BROADHOUSE LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

34358

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 71, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33814/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

BUREAUX BRIDEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet 1999.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
2.- Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute

activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est BUREAUX BRIDEL S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 100.000,- (cent mille) LUF, divisé en 100 (cent) parts de 1.000,- (mille)

LUF chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

1.- Monsieur Maurice Elz, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

80 parts

2.- Monsieur Frank Wagner, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………      20 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande des gérants ou des associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

34359

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à la décision de la majorité des

associés représentant au moins 51 parts de la société.

Art. 10. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de tous les gérants.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

des gérants ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le 31 juillet de
chaque année à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 20.000,- (vingt mille) LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Maurice Elz, prénommé,
- Monsieur Frank Wagner, prénommé.
2.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
Fait et passé en double à Bridel, le 6 juillet 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33815/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

34360

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (279.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

34361

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’adminsitration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

34362

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………

999

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

34363

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enreaistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 69, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33818/220/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CAE EUROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, with registered office at Suite 3060 Royal Bank Plaza, Toronto,

Ontario, Canada, M5J2J1,

here represented by Mr Simon Paul, economic counsel, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given on June 15th, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

34364

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CAE EUROCO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution or an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed by CAE INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED, with registered office at Suite 3060 Royal Bank Plaza, Toronto, Ontario, Canada, M5J2J1.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, made up of manager(s) A and manager(s) B. The manager(s) do not need to be
shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Except for daily administrative matters not exceeding five hundred United States Dollars (500.- USD) for which the

sole signature of any manager is only required, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,
and, in case of plurality of managers, by the joint signatures of one manager A and of one manager B. However a B
manager may give special proxies to an another person in order to sign on his behalf all kinds of contracts with one of
the managers A.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of April and ends on the 31st of March, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of March, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

34365

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joseph H.El Gammal, company’s director, residing in Luxembourg, manager A.
- Mr Paul Renaud, company’s director, residing in Mississauga (Ontario-Canada), manager B.
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, manager A.
2) The address of the corporation is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est établi à Suite 3060 Royal Bank Plaza, Toronto,

Ontario, Canada, M5J2J1, ici représentée par Monsieur Simon Paul, conseil économique, demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration datée du 15 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CAE EUROCO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées par CAE 

34366

INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est établi à Suite 3060 Royal Bank Plaza, Toronto,
Ontaria, Canada, M5J2J1.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les
gérants sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

A l’exception des matières de gestion journalière n’excédant pas cinq cent dollars des Etats-Unis (500,- USD) pour

lesquelles la signature individuelle de n’importe quel gérant suffit, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant B et d’un gérant A. Toutefois, un gérant
B peut donner une procuration spéciale à une autre personne pour signer à sa place toutes sortes de contrats avec un
des gérants A.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

34367

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joseph H.El Gammal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, gérant A.
- Monsieur Paul Renaud, administrateur de sociétés, demeurant à Mississauga (Ontario-Canada), gérant B.
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, gérant A.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Paul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 69, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(33816/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 30, rue des Bruyères.

—

Suivant cession sous seing privé signée en date du 19 mai 1999, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Dominique Taddei, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

49

- Monsieur José Taddei, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  51

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.»

Pour extrait conforme

C. Doerner

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1999, vol. 313, fol. 63, case 11/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(33809/209/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 30, rue des Bruyères.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33810/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34368

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