34081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 711

24 septembre 1999

S O M M A I R E

BPB Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… page

34118

Bureau de Gestion de Patrimoines Forestiers S.A.,

Windhof …………………………………………………………………

34089

,

34091

Café-Restaurant Cubano, S.à r.l., Berchem ………………

34086

Carlisle  Finance  and  Participations S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

34082

,

34083

EKK Invest (Luxembourg) S.A., Luxemburg ……………

34114

(Les) Electriciens S.A., Windhof………………………………………

34118

Financière Poincaré S.A., Luxembourg ………………………

34085

Finanzpress Holding S.A., Luxembourg ………………………

34086

Fiscoges, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34089

Fleurs Karblum, S.à r.l., Rumelange ………………………………

34114

Florale Werkstatt Eden, S.à r.l., Luxembourg …………

34091

Food-Regie, S.à r.l., Mertert………………………………

34091

,

34092

Food Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

34091

FP Global Emerging, Sicav, Luxembourg ……………………

34092

GEI Company S.A., Luxembourg ……………………………………

34092

Generas S.A., Luxembourg ………………………………………………

34096

Genesis Limited S.A., Luxembourg ………………………………

34096

Giwotee, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34096

GO Mass Media Finance S.A., Luxembourg

34092

,

34094

GO Mass Media S.A., Luxembourg ………………

34094

,

34095

Good Food Holding S.A., Pétange …………………………………

34098

Global Refund Luxembourg S.A., Luxembourg ………

34097

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg …………

34097

Gradel S.A., Steinfort ……………………………………………………………

34097

Grand Garage de Dudelange, S.à r.l., Dudelange ……

34098

(Le) Grand S.A., Luxembourg …………………………………………

34117

Granimar A.G., Luxembourg ……………………………………………

34096

Hacofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

34099

Happy Greens Bourglinster S.A., Bourglinster…………

34099

Happy Greens, G.m.b.H., Bourglinster ………………………

34099

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34099

HKL Software S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

34100

Horse-Stud S.A.H., Strassen ……………………………

34100

,

34101

HVB, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………………

34102

Iberint S.A., Luxembourg……………………………………………………

34102

ICM, International City Magazines, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

34106

,

34107

I.D.C.G. Holding S.A., International Detachment &

Consultancy Group Holding, Münsbach …………………

34105

IKH, International Kapital Holding S.A., Pétange ……

34108

Ilac Holding S.A., Luxembourg ………………………

34099

,

34100

Immobilière Pasadena S.A., Luxembourg …………………

34104

Immocemi S.A., Luxembourg …………………………………………

34104

International Century Corporation S.A., Luxembg

34104

International Expert A.G., Hesperingen ……

34108

,

34110

International Maccaferri Gabions Holding Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

34110

International Ventures Corporation S.A., Luxembg

34108

Internautic S.A., Luxembourg …………………………………………

34112

Investissements Immobiliers Européens S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34112

I.S.E.A., International Software Engineers Associated

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

34112

Isline S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34112

Ivannah Securities S.A.H., Luxembourg………………………

34113

Jabelmalux S.A., Luxembourg …………………………………………

34113

Jacoby-Wampach, S.à r.l., Larochette …………………………

34113

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg …………………

34113

Julius Baer Multicooperations, Sicav, Luxbg

34113

,

34114

Junanto Holz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

34114

Kiba S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34111

Klein-Angelsberg, S.à r.l., Luxembourg ………………………

34115

Knightsbridge S.A., Dudelange …………………………………………

34115

Koliri S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34115

Kuwait  Petroleum  (Luxembourg) S.A.,  Luxembg

34116

Lansa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34116

Lesange S.A., Luxembourg…………………………………………………

34117

Locafer S.A., Luxembourg …………………………………………………

34119

Lupico International S.A., Luxembourg………

34119

,

34121

Lux International Finance S.A., Luxembourg……………

34116

Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg …………………………………

34119

Luxus Investissement S.A., Luxembourg ……………………

34117

Ma Chaussure, S.à r.l., Pétange ………………………………………

34119

Machinery Industries Finance S.A., Luxembourg ……

34121

Maneginvest S.A., Luxembourg ………………………………………

34122

Maison Peter, S.à r.l., Schifflange ……………………………………

34121

Maslet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34122

Matechoc Holding S.A., Luxembourg……………………………

34122

Medical Supplies International, S.à r.l., Luxembourg

34123

Meetshow International Holding S.A., Luxembourg

34118

Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxbg……

34124

,

34126

Metzlerei J.-M. Oswald, S.à r.l., Luxembourg ……………

34126

Meysembourg International S.A., Luxembourg ………

34123

Modart S.A., Luxembourg …………………………………………………

34128

(La) Mondiale Luxembourg, Luxembourg …………………

34116

Nieburg-Studio, S.à r.l., Luxembourg……………………………

34126

Octil, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

34128

Protein System, S.à r.l., Luxembourg …………

34127

,

34128

Société de Gérance Maritime S.A., Luxembourg……

34087

United Trade Center S.A., Luxembourg ……………………

34083

Wilson Short Sea S.A., Luxembourg ……………

34110

,

34111

CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BHI FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.359.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of June.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company BHl FINANCE AND PARTICIPATIONS

S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B number 67.359,
incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, residing at Hesperange, on the 24th of November 1998, published in the
Mémorial C, number 96 of the 17th of February 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deed
of the undersigned notary on the 31st of March 1999, not yet published in the Mémorial C,

with a corporate capital of thirty-nine thousand five hundred United States dollars (39,500.- USD).
The meeting is presided by Mr Gérard Matheis, MBA, residing at Olm.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Bühlmann, employé privé, residing at Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Dennis Bosje, directeur, residing at Steinfort.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda:

Changement of the name of the company into CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A. and subsequent

amendment of article one of the articles of incorporation.

After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the company into CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A. and

subsequently amends article one of the articles of incorporation as follows: 

«Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the title of CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS

S.A.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about twenty-five thousand Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BHI FINANCE AND PARTI-

CIPATIONS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B numéro
67.359, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24
novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 96 du 17 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1999, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital social de trente-neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis (39.500,- USD).
L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

34082

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A. et modification

afférente de l’article premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A.

et de modifier en conséquence l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS

S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Matheis, C. Bühlmann, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1999, vol. 506, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juillet 1999.

J. Seckler.

(33345/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.359.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juillet 1999.

J. Seckler.

(33346/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

UNITED TRADE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Didier Krafft, administrateur de société, demeurant à F-97417 La Montagne, lle de la Réunion,
2) Monsieur Michel Maillot, commerçant, demeurant à F-Ravine des Cabris, 11, Impasse Maillot, Ile de la Réunion,
ici représenté par Monsieur Didier Krafft, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée en date du 21 juin 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED TRADE CENTER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évenements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

34083

Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de bois sous toutes ses formes et de tous ses dérivés;
- les études de marchés, l’achat et la vente de produits agro-alimentaires sous toutes ses formes et de ses dérivés et

annexes ou connexes et ce dans tous les pays;

- l’exploitation de produits agro-alimentaires sous toutes ses formes et de ses dérivés annexes ou connexes et ce dans

tous les pays;

- les prises de participations majoritaires ou non, gestion directe ou indirecte de toutes entreprises d’exploitation

forestière, de première et seconde transformation et plus généralement de toutes entreprises exploitant, transformant
et employant du bois ou des dérivés de bois sous quelque forme que ce soit;

- toutes les activités de promotion par tous moyens médiatiques connus de nos clients et de prescripteurs aptes à

favoriser la promotion de leurs produits;

- toutes les activités au sens le plus large cherchant à développer l’infrastructure hôtelière y compris la restauration

et les complexes de loisirs et de détente dans tous les pays;

- l’achat, la vente, la représentation, l’importation et l’exportation de tous matériels aéronautiques avec les études ou

expertises s’y rapportant;

- l’achat, la vente, la représentation, l’importation et l’exportation de tous aéronefs avec les études ou expertises s’y

rapportant;

- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont presents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

34084

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Didier Krafft, administrateur de société, demeurant à F-97417 La Montagne, Ile de la Réunion,

cinquante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2) Monsieur Michel Maillot, commerçant, demeurant à F-Ravine des Cabris, 11, Impasse Maillot, Ile de la

Réunion, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………     49

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont administrateurs:
1) Monsieur Didier Krafft, administrateur de société, demeurant à F-97417 La Montagne, Ile de la Réunion; il est

nommé administrateur-délégué;

2) Monsieur Michel Maillot, commerçant, demeurant à F-Ravine des Cabris, 11, Impasse Maillot, Ile de la Réunion;
3) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUFRANCE S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Krafft, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 82, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(33321/000/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

FINANCIERE POINCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monrterey.

R. C. Luxembourg B 53.034.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FINANCIERE POINCARE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33401/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34085

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.491.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1999

1. La démission de Monsieur L. Ottaviani, directeur de banque, Dahlem, en tant qu’administrateur est acceptée.

Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D) est nommé en tant qu’administrateur en son rempla-
cement jusqu’à l’assemblée 2004.

2. La démission de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en remplacement jusqu’à l’assemblée de
2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINANZPRESS HOLDING S.A.

COMPANIES TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33402/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

CAFE-RESTAURANT CUBANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berchem, 3, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.066.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, cuisinier, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché.
2. Madame Beatriz Rodriguez Trejo, serveuse, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché.
3. Monsieur Robert Schmit, cafetier, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché.
Lesquels comparants sont devenus les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CAFE-

RESTAURANT CUBANO, S.à r.l., avec siège social à Berchem, 3, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.066, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C, page 31.829 en 1998, comme suit:

aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, Monsieur José Martin Hernandez, garçon,

demeurant à L-2628 Bonnevoie, 61, rue des Trévires, a cédé les trente (30) parts sociales qu’il détenait dans la société
CAFE-RESTAURANT CUBANO, S.à r.l., précitée, à Madame Beatriz Rodriguez Trejo, préqualifiée, au prix global
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

Monsieur Robert Schmit, prénommé, en sa qualité de gérant de la société CAFE-RESTAURANT CUBANO, S.à r.l.,

déclare accepter la susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE-RESTAURANT

CUBANO, S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour
ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article six, alinéa deux des statuts pour refléter la cession intervenue sous seing privé.
2.- Confirmation et acceptation de la démission du gérant Monsieur José Martin Hernandez et décharge lui accordée

pour son mandat.

3.- Confirmation et acceptation de la nomination de Monsieur Robert Schmit, préqualifié, comme seul et unique

gérant.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante: 

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilitée limitée CAFE-RESTAURANT

CUBANO, S. à r.l. est dorénavant la suivante:

1. Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, prédit, trente parts sociales …………………………………………………………………

30

2. Madame Beatriz Rodriguez Trejo, prédite, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………

60

3. Monsieur Robert Schmit, prédit, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article six, deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa.
1. Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, prédit, trente parts sociales …………………………………………………………………

30

2. Madame Beatriz Rodriguez Trejo, prédite, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………

60

3. Monsieur Robert Schmit, prédit, dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

34086

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter et confirmer la démission du gérant Monsieur José Martin Hernandez, préqualifié, et

décident de lui accorder pleine et entière décharge pour son mandat. 

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent et confirment la nomination comme seul et unique gérant de la société Monsieur Robert

Schmit, serrurier, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché.

La société est pleinement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). 

Dont procès-verbal, passé à Berchem, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.A. Hernandez Amaro, B. Rodriguez Trejo, R. Schmit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 juillet 1999.

P. Bettingen.

(33354/202/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINACQUIS S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13,
ici représentée par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

ci-annexée;

2.- BESTON ENTERPRISES INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République de

Panama), Top Floor, Interseco Building, 10, Elvira Mendez Street,

ici représentée par Isabelle Delhers, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
3.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (lles

Vierges Britanniques), P.O. Box 3186 Abott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Isabelle Delhers, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
4.- TAMBARA HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), P.O. Box 3186 Abott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Isabelle Delhers, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent

constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

34087

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août
concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de

trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de novembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACQUIS S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

25

2.- BESTON ENTERPRISES INC., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

25

3.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

25

4.- TAMBARA HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………     25
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs (1.250.537,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

34088

<i>Assemblée généra/e extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel;
3.- Marion Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social s’achevant le 30 juin 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Delhers, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999, vol. 843, fol. 21, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juillet 1999.

F. Molitor.

(33318/223/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

FISCOGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Pour la société

P. Lambert

(33403/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.348.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU DE GESTION

DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A., ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, R.C. Luxembourg,
section B numéro 51.348, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à
Capellen, en date du 8 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 435 du 6 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Emile Miest, indépendant, demeurant à B-Laiche.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Lambert, employée privée, demeurant à B-Leglise.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-Montigny-sur-

Chiers.

34089

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en euro. 
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- euros, sans création d’actions nouvelles. 

4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 31.000,- euros soit représenté par 1.240 actions d’une
valeur nominale de 25,- euros, chacune entièrement libéré.

6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

des statuts. 

7.- Transfert du siège social de la société à L-8399 Koerich-Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
8.- Modification afférente de l’artice deux, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- euro, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par:
a) Monsieur Paul-Emile Miest, indépendant, demeurant à B-6824 Florenville, Laiche, 35, pour un montant douze

virgule trente et un euro (12,31 EUR); 

b) Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers, pour un montant

de un euro (1,-).

Le montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES
FORESTIERS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille

deux cent quarante (1.240) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8399 Koerich-Windhof,

3-5, rue d’Arlon.

34090

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Koerich-Windhof.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,91

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Lambert, S. Graisse, E. Miest, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1999, vol. 506, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juillet 1999.

J. Seckler.

(33352/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.348.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juillet 1999.

J. Seckler.

(33353/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

FLORALE WERKSTATT EDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

Signature

(33404/601/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.041.

—

Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525,

case 3, fol. 73, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(33407/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

FOOD-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33405/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34091

FOOD-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33406/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

FP GLOBAL EMERGING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.335.

—

L’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 1999 a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Gilles

Rouchié, Xavier Lépine et Jacques Elvinger.

Elle a également nommé PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, à la fonction de Réviseur d’Entreprises.
Leurs mandats respectifs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

<i>Pour FP GLOBAL EMERGING, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33408/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GEI COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

Signature

(33409/601/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. GEMIMA FINANCE S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.848.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GEMIMA FINANCE S.A., a société anonyme, having

its registered office in 38-40, rue Sainte-Zithe, Luxembourg, registered at the Trade Register of Luxembourg, under the
number B 68.848, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, on the 5 March 1999, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles of Incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Frank Baden on the 1st April 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Company»).

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s name from GEMIMA FINANCE S.A. into GO MASS MEDIA FINANCE S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

34092

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s name from GEMIMA FINANCE S.A. into GO MASS MEDIA FINANCE

S .A.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 1 of the articles of incorporation of the Company is modified as

follows:

«There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of GO MASS MEDIA FINANCE S.A.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMIMA FINANCE S.A., ayant son

siège social à 38-40, rue Sainte-Zithe, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 68.848, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 5 mars 1999, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Frank Baden en date du 1

er

avril 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de GEMIMA FINANCE S.A. en GO MASS MEDIA FINANCE

S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de GEMIMA FINANCE S.A. en GO MASS

MEDIA FINANCE S.A. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 1

er

des statuts de la Société est modifié comme suit:

«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de GO MASS MEDIA FINANCE S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

34093

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte. 

Signé: I. Cornet, T. Dahm, A. Siebenaler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(33410/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. GEMINA FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.848.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

F. Baden.

(33411/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GO MASS MEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.849.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme,

having its registered office in 38-40, rue Sainte-Zithe, Luxembourg, registered at the Trade Register of Luxembourg,
under the number B 68.849, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden on the 1st March 1999, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles of Incorporation have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Frank Baden on the 2 April 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Company»).

The meeting was opened at 3.15 p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s name from GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A. into GO MASS MEDIA S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s name from GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A. into GO MASS MEDIA

S.A. 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 1 of the articles of incorporation of the Company is modified as

follows:

«There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of GO MASS MEDIA S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

34094

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., ayant

son siège social à 38-40, rue Sainte-Zithe, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 68.849, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 1

er

mars 1999, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 2 avril 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A. en GO MASS MEDIA S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la Société. 

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A. en GO MASS

MEDIA S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 1

er

des statuts de la Société est modifié comme suit:

«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de GO MASS MEDIA S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: I. Cornet, T. Dahm, A. Siebenaler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(33412/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GO MASS MEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.849.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

F. Baden.

(33413/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34095

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525,

case 3, fol. 73, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(33414/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33415/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GIWOTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 59.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour GIWOTEE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33416/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GIWOTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 59.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour GIWOTEE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33417/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GRANIMAR A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.153.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

GRANIMAR A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33427/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34096

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.359.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

(33418/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33419/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur, en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, Toby Herkrath, maître en

droit, Luxembourg, et Alain Vasseur, consultant, Holzem, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
- Le mandat de Monsieur J.P. Defay, commissaire aux comptes, n’est pas, à sa demande, reconduit. La société HIFIN

S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée comme nouveau commissaire aux comptes pour une période
statutaire de 6 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33420/696/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GRADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour GRADEL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33422/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GRADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour GRADEL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33423/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34097

GOOD FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire, tenue le 6 juillet 1999 à Luxembourg

1. Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer avec effet immédiat les membres du Conseil d’Administration

à savoir Monsieur John Neuman, Madame Fernande Ries et Madame Lydie Jungblut, l’Assemblée prend acte de la
démission volontaire du Commissaire aux comptes, Madame Josée Feiereisen, et décide que la décharge de leur mandat
leur est refusée.

2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur John Neuman, Madame Fernande Ries et de

Madame Lydie Jungblut:

- Matagne Micheline, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg, 
- Flas Ronny, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg, 
- Brulls Maria, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg,
en tant qu’administrateurs de la société et Monsieur René Flas, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg,

en tant que commissaire aux comptes.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 12, route de Luxembourg à L-4760 Pétange. 
4. L’Assemblée décide de nommer en tant que commissaire investigateur la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE)

S.A., ayant son siège social au 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, représentée par Monsieur Yves Wallers. Son
mandat sera de:

- vérifier les comptes de la société depuis la constitution jusqu’à ce jour
- détecter d’éventuelles irrégularités et en faire rapport à l’Assemblée Générale et au Conseil d’Administration
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33421/693/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 26, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33424/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 26, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33425/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 26, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol.25, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33426/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34098

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.395.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1998

La cooptation de Monsieur Ernesto Porro, administrateur de société, CH-Genève, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Carlo Schlesser, démissionnaire, est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

HACOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33428/795/015)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

HAPPY GREENS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 66.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bourglinster, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

Signature

(33429/601/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

HAPPY GREENS BOURGLINSTER, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 46.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bourglinster, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

Signature

(33430/601/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 9 septembre 1997 

Est nommée nouveau Commissaire aux Comptes, la société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxem-

bourg, avec effet au 31 décembre 1996. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

HIASFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33431/795/013)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

ILAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33437/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34099

ILAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.293.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juillet 1999

La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, en tant qu’administrateur, en remplacement

de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes, en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme 

<i>Pour ILAC HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33438/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

HKL SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, 4, place Boltgen.

—

<i>Compte-rendu de la réunion du Conseil d’Administration

Par la présente, le Conseil d’Administration nomme Madame Virginie Buchheit Présidente du Conseil d’Admini-

stration de la société HLK SOFTWARE S.A.

A ce titre, elle peut engager la société HLK SOFTWARE S.A. avec la cosignature exclusive de Monsieur Jean-Jacques

Holuka.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1999.

V. Buchheit

J.-J. Holuka

N. Holuka

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

(33432/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.856.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HORSE-STUD S.A.H.,

avec siège social à Strassen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 1989, publié au Mémorial C, N° 324 du

9 novembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 28 juillet 1998, publié au Mémorial C de l’année 1998, page 38168.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Meis, comptable, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Steines, comptable, demeurant à Sanem.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 300.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de

1.450.000.000,- ITL à 1.750.000.000,- ITL par l’émission de 3.000 actions nouvelles de 100.000,- ITL chacune.

2) Souscription et libération en espèces de ces actions.
3) Conversion de la devise actuelle du capital en Euros.
4) Augmentation du capital social pour le porter de son montant converti en Euros à EUR 903.800,-.
5) Souscription à cette augmentation de capital. 
6) Adaptation de l’article 3 des statuts pour tenir compte de cette modification. 
7) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

34100

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes

(300.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de un milliard quatre cent cinquante millions de lires italiennes
(1.450.000.000,- ITL) à un milliard sept cent cinquante millions de lires italiennes (1.750.000.000,- ITL) par la création et
l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trois mille (3.000) actions nouvelles CONSINTER HOLDING
ESTABLISHMENT, avec siège social à 9490 Vaduz, Aeulestrasse 80 (Principauté de Lichtenstein). 

<i>Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue la société CONSINTER HOLDING ESTABLISHMENT, prénommée, représentée par son seul

et unique administrateur Monsieur Engelbert Schreiber, demeurant à Vaduz,

ici représenté par Monsieur Jean Reuter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 juin 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
laquelle a déclaré souscrire les trois mille (3.000) actions nouvelles et les libérer en espèces à raison de cent mille lires

italiennes (100.000,- ITL) par action, ainsi que la preuve en a été apportée au notaire instrumentaire, de sorte qu’à partir
de ce jour, la societé a à son entière et libre disposition un montant supplémentaire de trois cents millions de lires ita-
liennes (300.000.000,- ITL).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en euros au taux

de conversion de 1936,27 lires italiennes = 1,- euro et de supprimer la valeur nominale des actions.

En conséquence, le capital social de la société est fixé à neuf cent trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf virgule

cinquante-sept euros (903.799,57 euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, conformément à l’article 1

er

(1) de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée et aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi, d’augmenter le capital
social de la société à concurrence de zéro virgule quarante-trois euros (0,43 euro) pour le porter de son montant actuel
de neuf cent trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante-sept euros (903.799,57 euros) à neuf cent trois
mille huit cents euros (903.800,- euros) sans création d’actions nouvelles, par incorporation de réserves.

La preuve de l’existence de réserves suffisantes a été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expres-

sément.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent trois mille huit cents euros (903.800,- euros), représenté par dix-sept

mille cinq cents (17.500) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Reuter, C. Meis, M. Steines, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 117S, fol. 63, case 1. – Reçu 62.502 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(33433/216/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.856.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(33434/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34101

HVB, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bourglinster, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

Signature

(33435/601/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

IBERINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs de la société

anonyme IBERINT S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B
numéro 27.857, constituée suivant acte reçu le 15 avril 1988, publié au Mémorial C, numéro 178 du 30 juin 1988 et dont
les statuts ont été modifiés une seule fois suivant acte reçu le 31 août 1989.

L’assemblée est présidée par Madame Rosina Donck-Ceuppens, administrateur de sociétés, demeurant à Aalter,

Belgique.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en

hautes études fiscales, demeurant à Howald.

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les titulaires de droit de vote, présents ou représentés, et le nombre de titres qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 7.781 (sept mille sept cent quatre-vingt-une) actions représentatives

du capital et les 2.250 (deux mille deux cent cinquante) parts de fondateur, représentant l’intégralité des titres jouissant
d’un droit de vote sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les intéressés ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de BEF 881.000,- (huit cent quatre-vingt-un mille francs belges)

pour le porter de son montant actuel de BEF 7.781.000,- (sept millions sept cent quatre-vingt-un mille francs belges) à
BEF 8.662.000,- (huit millions six cent soixante-deux mille francs belges), par l’émission de 881 (huit cent quatre-vingt-
une) actions nouvelles de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, donnant droit à un dividende préférentiel progressif
et cumulativement exigible aux modalités à déterminer lors de l’assemblée.

2. Renonciation par les bénéficiaires de parts de fondateur à leur droit de recevoir des parts de fondateur.
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles privilégiées moyennant apport par la société luxembour-

geoise SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. de 300 (trois cents) obligations Iberint au porteur d’une valeur de
BEF 261.032.049,- (deux cent soixante et un millions trente-deux mille quarante-neuf francs belges) dont BEF 881.000,-
(huit cent quatre-vingt-un mille francs belges) affectés à l’augmentation du capital social souscrit et le surplus au poste
prime d’émission.

4. Modification de l’article cinq des statuts afin de les adapter aux décisions prises.
5. Suppression de l’article six relatif au capital autorisé, devenu caduc et renumérotation des articles des statuts en

conséquence.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de BEF 881.000,- (huit cent quatre-vingt-un

mille francs belges) et de le porter de son montant actuel de BEF 7.781.000,- (sept millions sept cent quatre-vingt-un
mille francs belges) à BEF 8.662.000,- (huit millions six cent soixante-deux mille francs belges), par l’émission de 881 (huit
cent quatre-vingt-une) actions nouvelles, rachetables et privilégiées, d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs
belges) chacune, donnant droit à un dividende préférentiel progressif et cumulativement exigible suivant les modalités ci-
après déterminées:

«Les actions privilégiées rachetables donnent droit à un dividende préférentiel progressif et cumulativement exigible,

comme suit:

- pour les bénéfices se rapportant à l’année d’émission des nouvelles actions («X», i.e. 1999) aucun droit préférentiel

ne sera attribué aux actions émises; 

34102

- X + 1,

1% de la valeur d’apport; 

- X + 2,

2% de la valeur d’apport; 

- X + 3,

3% de la valeur d’apport; 

- X + 4,

4% de la valeur d’apport; 

- X + 5,

5% de la valeur d’apport; 

- X + 6,

6% de la valeur d’apport;

- à partir des bénéfices se rapportant à l’année X + 7, le droit préférentiel sera annulé;
- les dividendes préférentiels, non encore attribués par manque de bénéfices dans les années X + 1 jusqu’au X + 6

seront toujours cumulativement exigibles avant tout autre dividende quelqu’il soit, jusqu’au paiement complet du
dividende préférentiel, i.e. jusqu’au paiement, au propriétaire des actions préférentielles, d’un dividende total s’élevant à
21% de la valeur d’apport.»

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par les bénéficiaires de parts de fondateur à leur droit de recevoir des parts de

fondateur, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société luxembour-
geoise SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenu aux présentes la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, ici repré-

sentée en vertu d’une des procuration mentionnées ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 881 (huit cent quatre-vingt-une) actions privilégiées rachetables nouvelles et les libérer

intégralement par apport de 300 (trois cents) obligations IBERINT au porteur, d’une valeur de BEF 261.032.049,- (deux
cent soixante et un millions trente-deux mille quarante-neuf francs belges) dont BEF 881.000,- (huit cent quatre-vingt-
un mille francs belges) affectés à l’augmentation du capital social souscrit et le surplus, soit BEF 260.151.049,- (deux cent
soixante millions cent cinquante et un mille quarante-neuf francs belges) à un poste prime d’émission de la société bénéfi-
ciaire de l’apport.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,

avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante: 

<i>Conclusion

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions privilégiées à émettre en contre-partie, c’est-à-dire 881 actions de LUF 1.000,- chacune, assorties
d’une prime d’émission globale de LUF 260.151.049, totalisant LUF 261.032.049,-».

Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

M. Lamesch

<i>Réviseur d’Entreprises

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à BEF 8.662.000,- (huit millions six cent soixante-deux mille francs belges), repré-

senté par 7.781 (sept mille sept cent quatre-vingt-une) actions ordinaires, ainsi que par 881 (huit cent quatre-vingt-une)
actions privilégiées, ces dernières donnant droit à un dividende préférentiel progressif et cumulativement exigible,
comme suit:

- pour les bénéfices se rapportant à l’année d’émission des nouvelles actions («X», i.e. 1999) aucun droit préférentiel

ne sera attribué aux actions émises; 

- X + 1,

1% de la valeur d’apport; 

- X + 2,

2% de la valeur d’apport; 

- X + 3,

3% de la valeur d’apport; 

- X + 4,

4% de la valeur d’apport; 

- X + 5,

5% de la valeur d’apport; 

- X + 6,

6% de la valeur d’apport;

- à partir des bénéfices se rapportant à l’année X + 7, le droit préférentiel sera annulé;
- les dividendes préférentiels, non encore attribués par manque de bénéfices dans les années X + 1 jusqu’au X + 6

seront toujours cumulativement exigibles avant tout autre dividende quelqu’il soit, jusqu’au paiement complet du
dividende préférentiel, i.e. jusqu’au paiement, au propriétaire des actions préférentielles, d’un dividende total s’élevant à
21% de la valeur d’apport.

Toutes les actions, tant ordinaires que privilégiées, sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur

les sociétés commerciales et des présents statuts, ont une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune,
et disposent d’un droit de vote aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire et sous réserve de l’accord préalable du Conseil

d’Administration.»

34103

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article six relatif au capital autorisé, devenu caduc et de renuméroter les articles

des statuts en conséquence.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions sept cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

Provision: 
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: R. Donck-Ceuppens, C. Caspari, C. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 58, case 6. – Reçu 2.610.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

J. Elvinger.

(33436/211/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

IMMOBILIERE PASADENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(33439/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 12 juillet 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle

apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997, décide, sur la proposition du Conseil d’Admi-
nistration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et au Registre de

Commerce et des Sociétés.
(33440/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 5 juillet 1999

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de 3 ans, qui viendra

à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002, qui statuera sur les comptes annuels de 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et au Registre de

Commerce et des Sociétés.
(33441/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34104

I.D.C.G. HOLDING S.A., INTERNATIONAL DETACHMENT &amp; CONSULTANCY

GROUP HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 60.778.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL DETACHMENT &amp; CONSULTANCY GROUP HOLDING S.A.,
abgekürzt I.D.C.G. HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Handelsre-
gister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 60.778, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar
Camille Hellinckx mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg am 27. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 696 vom 11. Dezember 1997, und welche Statuten abgeändert wurden auf Grund einer Urkunde aufge-
nommen durch vorgenannten Notar Camille Hellinckx am 15. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
154 vom 14. März 1998.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Gijsbert Braspenning, Gesellschaftverwalter, wohnhaft

in Hong-Kong (China).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer M

e

Emmanuelle Adam, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler M

e

Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri nach L-5365 Münsbach,

2, Parc d’Activités «Syrdall».

2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel drei der Satzung. 
3.- Umwandlung der Holdinggesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières).
4.- Abänderung aller Artikel um einer SOPARFI zu entsprechen. 
5.- Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
6.- Abberufung des Kommissars und Ernennung eines neuen Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri nach

L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall», zu verlegen. 

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den 1. Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. 1. Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umwandlung der Holdinggesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft (société

de participations financières), und die Abänderung von Artikel 4 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist Consulting im internationalen Handel, sowie jedwelche Beteiligung an luxembur-

gischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie
Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen,
Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

34105

«Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung INTERNATIONAL DETACHMENT &amp; CONSUL-
TANCY GROUP S.A., abgekürzt I.D.C.G. S.A.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, nämlich:
- ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri;

- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri. 

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung ernennt an deren Stelle zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Simon Ashley Couldridge, Plaisance, SARK, Channel Islands.
- Caragh Anntoinette Couldridge, Plaisance, SARK, Channel Islands.

<i>Siebenter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung des Kommissars, nämlich: SUMATRA HOLDING S.A., Aktiengesell-

schaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri. 

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung ernennt an dessen Stelle zum neuen Kommissar: 
VGD LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Braspenning, E. Adam, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Niederanven, den 8. Juli 1999.

P. Bettingen.

(33445/202/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

ICM, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions du Gérant unique de INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l.,

daté du 15 juillet 1999 et enregistré le 15 juillet 1999 comme suit:

<i>Première résolution 

Il est décidé la publication par INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à.r.l. d’un périodique imprimé sous la

dénomination de Golf News.

<i>Seconde resolution 

Afin de protéger les droits sur la dénomination GOLF NEWS, il est décidé d’enregistrer le procès-verbal des

présentes résolutions en trois exemplaires, de déposer une copie enregistrée dans le dossier de INTERNATIONAL
CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l., tenu au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et de requérir la publi-
cation d’un extrait des présentes résolutions au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour extrait conforme

ICM, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33442/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34106

ICM, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions du Gérant unique de INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l.,

daté du 15 juillet 1999 et enregistré le 15 juillet 1999 comme suit:

<i>Première résolution 

Il est décidé la publication par INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l. d’un périodique imprimé sous la

dénomination de Golf News.

<i>Seconde résolution 

Afin de protéger les droits sur la dénomination GOLF NEWS, il est décidé d’enregistrer le procès-verbal des

présentes résolutions en trois exemplaires, de déposer une copie enregistrée dans le dossier de INTERNATIONAL
CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l., tenu au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et de requérir la publi-
cation d’un extrait des présentes résolutions au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour extrait conforme

ICM, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33443/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

ICM, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

<i>Résolutions du gérant de INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l., du 15 juillet 1999

<i>au siège social à 10.00 heures

Monsieur Pol Wirtz, éditeur, demeurant à Luxembourg Kirchberg, agissant en ses qualité et fonction de gérant de

INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes en date du 15 juillet 1999:

<i>Première résolution 

INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l., a enregistré en date du 31 mars 1999 auprés de Restena, (6, rue

Coudenhove Kalergi à L-1359 Luxembourg), gestionnaire officiel des adresses luxembourgeoises sur Internet, le
«second level domain» dénommé golfnews.lu, et ce domaine y a été enregistré en même date sous le «first level
domain».lu. Par avenant audit contrat, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à.r.l. a rebaptisé sa page de
Luxembourg Golf sur Internet en Golf News, ceci par analogie à l’édition principale Luxembourg News. 

Cette page Internet est accompagnée depuis juillet 1998 de la publication de pages spéciales dans Luxembourg News;

celles-ci se développeront en une publication séparée hebdomadaire pendant les mois de saison golfique (mars à
octobre) à partir de la saison 2000.

Il est donc décidé la publication par INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, ICM, S.à r.l., d’un périodique imprimé

sous la dénomination de Golf News.

<i>Seconde résolution 

Afin de protéger les droits sur la dénomination Golf News, il est décidé d’enregistrer le procès-verbal de la présente

résolution en trois exemplaires, de déposer une copie enregistrée dans le dossier de INTERNATIONAL CITY
MAGAZINES, ICM, S.à.r.l., tenu au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et de requérir la publication
d’un extrait des présentes résolutions au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 15 juillet 1999. 

Pour extrait conforme

ICM, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33444/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34107

IKH, INTERNATIONAL KAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire, tenue le 6 juillet 1999 à Luxembourg

1. Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer avec effet immédiat les membres du Conseil d’Administration

à savoir Monsieur John Neuman, Madame Fernande Ries et Madame Lydie Jungblut, l’Assemblée prend acte de la
démission volontaire du Commissaire aux comptes, Madame Josée Feiereisen, et décide que la décharge de leur mandat
leur est refusée.

2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur John Neuman, Madame Fernande Ries et de

Madame Lydie Jungblut:

- Matagne Micheline, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg, 
- Flas Ronny, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg, 
- Brulls Maria, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg,
en tant qu’administrateurs de la société et Monsieur René Flas, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg,

en tant que commissaire aux comptes.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 12, route de Luxembourg à L-4760 Pétange. 
4. L’Assemblée décide de nommer en tant que commissaire investigateur la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE)

S.A., ayant son siège social au 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, représentée par Monsieur Yves Wallers. Son
mandat sera de:

- vérifier les comptes de la société depuis la constitution jusqu’à ce jour,
- détecter d’éventuelles irrégularités et en faire rapport à l’Assemblée Générale et au Conseil d’Administration
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33448/693/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.657.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 1998

La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33450/795/013)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

INTERNATIONAL EXPERT A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 47.088.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 47.088, mit Sitz in
L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. März

1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 264 vom 6. Juli 1994, mit einem Gesellschaftskapital von zweiundsechzig-
tausend Deutsche Mark (62.000,- DEM).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, wohnhaft in

Hesperingen.

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Chantal Forret, Privatangestellte, wohnhaft in Kayl.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

34108

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in INTERNATIONAL EXPERT A.G. und dementsprechende

Abänderung von Artikel 1, Absatz 1, der Satzung.

2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Immobilien jeglicher Art.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen. 

3.- Neubesetzung des Verwaltungsrates. 
4.- Bestätigung des aktuellen Kommissars. 
5.- Abänderung von Artikel 11 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in INTERNATIONAL EXPERT A.G.

abzuändern und dementsprechend Absatz 1 von Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERNATIONAL EXPERT A.G.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die bestehende Holding-Aktiengesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft

unter der Form einer Aktiengesellschaft umzuwandeln und dementsprechend Artikel 2 der Satzung abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Immobilien jeglicher Art.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neubesetzung des Verwaltungsrates und ernennt zu Mitgliedern des Verwal-

tungsrates bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005:

1.- Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
2.- Herr Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
3.- Die Gesellschaft LUXMANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
Die Generalversammlung beschliesst ausserdem den Verwaltungsrat zu ermächtigen die Herren Fernand Hack und

Hans-Dieter Braun zu Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit Einzelzeichnungsrecht. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den aktuellen Kommissar der Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD mit Sitz in

London, 119/121 Falcon Road (England), in seinem Amt zu bestätigen und sein Mandat bis zur jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2005 zu erneuern. 

34109

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 11 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

<i>Verwaltungsratssitzung

Der beschlussfähige Vewaltungsrat, auf Grund der ihm durch die Generalversammlung erteilten Vollmachten, ernennt

die Herren Fernand Hack und Hans-Dieter Braun zu Delegierten des Verwaltungsrates mit der Befugnis die Gesellschaft
durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hack, H.-D. Braun, C. Forret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 1999, vol. 506, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 15. Juli 1999.

J. Seckler.

(33446/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

INTERNATIONAL EXPERT A.G., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 47.088.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juillet 1999.

J. Seckler.

(33447/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.271.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 26 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Guglielmo Maccaferri, industriel, Bologna, Italie, Président 
- Monsieur Alessandro Maccaferri, entrepreneur, Bologna, Italie 
- Monsieur Angelo Maccaferri, industriel, Bologna, Italie
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Dr. Fioravante Montanari, demeurant à Bologne, (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33449/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

WILSON SHORT SEA S.A.,

(anc. JEBSENS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33460/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34110

WILSON SHORT SEA S.A.,

(anc. JEBSENS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

<i>Extract from the Minutes of the Annual General Meeting held on 30th June 1998 at the registered office

By special vote, discharge was given to the auditor, KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg with

respect of their duties during the year to 31st December 1998.

The meeting decided to reappoint the present directors for a new statutory terms expiring at the date of the next

annual general meeting to be held in 2000.

The present directors are:
- Mr Ole Hendrik Nesheim, shipowner, residing in Karsund (N);
- Mr Alf Olsen, General Manager, residing in Vinterbro (N);
- Mr Geir Olav Fuglem, Financial Manager, residing in Oslo (N).
The meeting decided to appoint ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg new

auditor of the Company (ARTHUR ANDERSEN being the auditor for the ultimate holding company ACTINOR
SHIPPING ASA) for statutory term expiring at the date of the next annual general meeting to be held in 2000.

French translation - Traduction en français:

L’Assemblée accorde décharge pleine et entière à KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pour

l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée décide de réélire les Administrateurs pour une nouvelle période statutaire échéance à la prochaine

réunion de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2000.

Les Administrateurs sont:
- M. Ole Hendik Nesheim, propriétaire de navires, demeurant à Karmsund (N);
- M. Alf Olsen, General Manager, demeurant à Vinterbro (N);
- M. Geir Olav Fuglem, Financial Manager, demeurant à Oslo (N).
L’Assemblée décide de nommer ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

nouveau commissaire aux comptes de la société (ARTHUR ANDERSEN étant l’auditeur de l’actionnaire principal
ACTINOR SHIPPING ASA) pour une période statutaire échéance à la prochaine réunion de l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2000.

Certified true extract

Extrait certifié conforme

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33461/520/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

KIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.037.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 1

<i>er 

<i>juillet 1997 à Luxembourg

L’Assemblée acte et accepte la démission de Messieurs John Seil, Henri Grisius, Thierry Fleming de leurs fonctions

d’administrateurs de la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs John Seil,
Henri Grisius, Thierry Fleming, administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leurs fonctions.

L’Assemblée décide de nommer Messieurs Riccardo Moraldi, employée privé, demeurant à Luxembourg, Martin A.

Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach et Alain Tircher, licencié de gestion, demeurant à Louftémont
(B), nouveaux administrateurs de la société.

L’Assemblée acte et accepte la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Georges Kios. Par vote spécial,

l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Kios pour l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., nouveau commissaire aux

comptes de la société.

L’Asemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33467/520/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34111

INTERNAUTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.508.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

INTERNAUTIC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Catégorie B)

<i>(Catégorie A)

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33451/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(33452/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

I.S.E.A., INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.368.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration du 30 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration de la société I.E.S.A, INTERNATIONAL

SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A., tenue à Luxembourg, le 30 juillet 1998, que:

- décision a été prise de nommer Monsieur Jean-Pierre Gaspart, demeurant à Strassen, au poste d’administrateur-

délégué, avec effet à dater de la présente Assemblée, et avec pouvoir de signature individuelle,

- décision a été prise de nommer Monsieur Pierre Schilling, demeurant à Howald, au poste de président du Conseil

d’Administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33453/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

ISLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire, tenue le 23 novembre 1998

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Hubert Hansen, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini ainsi que

celui de Commissaire aux Comptes de FINCONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33454/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34112

IVANNAH SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

Signature

(33455/601/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

JABELMALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 novembre 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bernard de Gerlache de Gomery, Monsieur Michael St. Clair-George, admi-

nistrateur de sociétés, domicilié à Rye au Royaume-Uni, est coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera
le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33456/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7629 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 65.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour JACOBY-WAMPACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33458/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33459/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

JULIUS BAER MULTICOOPERATIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

(33462/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34113

JULIUS BAER MULTICOOPERATIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.963.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999

En date du 11 mai 1999, L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de ratifier la décision du Conseil d’Administration, en date du 7 avril 1999, de payer les dividendes suivants:

- un dividende de CHF 2.00 par part dans JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV-Gerfonds International

Assets;

- un dividende de CHF 5.25 par part dans JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV-Mi-Fonds 30;
- un dividende de CHF 6.25 par part dans JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV-Mi-Fonds 50;
- un dividende de CHF 3.25 par part dans JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV-Baloise-Activ;
- un dividende de CHF 3.50 par part dans JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV-Baloise-Progress;
- un dividende de CHF 5.00 par part dans JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV-Mi-Fonds Interbond;
- un dividende de CHF 4.00 par part dans JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV-Mi-fonds Interstock.

- de réélire MM. Rudolf E. Bär, Peter Spinnler, Mathias Brüschweiler et Patrick Zurstrassen en qualité d’Adminis-

trateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

- d’élire M. Freddy Brausch en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2000.

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33463/005/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises

Signature

(33464/601/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

FLEURS KARBLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 56.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 313, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(33465/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.605.

—

Das koordinierte Verwaltungsreglement des KD FONDS wurde am 19. Juli 1999 beim Handelsregister in und von

Luxembourg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. Juli 1999.

EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 11.

(33466/656/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34114

KLEIN-ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33468/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

KNIGHTSBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.337.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol.

517, fol. 85, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29 juin 1999

1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
2. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1996 au montant de LUF

589.338,- au résultat reporté, lequel s’élève dorénavant à LUF 3.584.445,-.

3. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997 au montant de LUF

471.155,- au résultat reporté, lequel s’élève dorénavant à LUF 4.055.600,-.

4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(33469/501/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33470/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juillet 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, dont la démission a été acceptée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KOLIRI S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33471/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34115

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Luxembourg, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.362.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 19 novembre 1998

Suite à la démission de Monsieur Thierry de Meulder de sa fonction d’administrateur, a été nommée Madame Gisèle

Heybrechts, demeurant à Torenstraat 13A, 2513 BW Den Haag, Nederlands, aux fonctions d’administrateur à partir du
1

er

décembre 1998. Son mandat prendra fin le jour de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33472/501/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

LA MONDIALE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.865.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525,

fol. 73, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(33473/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

LANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.677.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LANSA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33474/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.714.

—

<i>Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 août 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33482/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34116

LE GRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 79, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 16.872.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>Liste de présence

La société DELLA MAY INVESTEMENT S.A. ………………………………………………………………………………………

999 parts sociales

Monsieur Lionel Hassan ………………………………………………………………………………………………………………………………

       1 part sociale 

1.000 parts sociales

L’an mil-neuf-cent-quatre-vingt-dix-neuf, le 15 juillet.
A Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme LE GRAND S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 79, Côte d’Eich, R. C n° B 16.872.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Weinacht.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Hassan.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Kahe.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de

<i>Résolution

1. L’assemblée décide à l’unanimité de démettre de sa fonction de commissaire aux comptes de la société sans lui

donner décharge de son mandat conformément aux articles 62. al. 4 et 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915:

- la société FIDUPLAN S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 158, allée Léopold Goebel.
2. Est nommée à la fonction de commissaire aux comptes:
- la société UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue du Curé.
3. Donne décharge pleine et entière à Monsieur Lionel Hassan en sa qualité d’administrateur-délégué 1997-1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33475/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

LESANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.138.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(33476/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.127.

—

<i>Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social du 16 juin 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

LUXUS INVESTISSEMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33484/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34117

LES ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 18, route d’Arlon.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 10 juillet 1999 à Windhof,

que:

1) L’assemblée accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
2) Le conseil d’administration est reconfirmé comme suit:
- Monsieur Jean-Luc Wanlin, électricien, demeurant à B-6880 Bertrix, 11, rue de l’Aclos;
- Monsieur José Javaux, entrepreneur, demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du Grand-Vivier;
- Madame Patricia Renaux, sans état, demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du Grand-Vivier;
Est nommé unique administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Wanlin, précité, avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa seule signature.

Pour inscription

-réquisition-modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 12 juillet 1999, vol. 134, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33477/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

BPB LUXEMBOURG S.A.,

(anc. LESSIX S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 62.518.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, vol. 525, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels de l’exercice 1999:

1. Monsieur Plevna Ellis, administrateur de sociétés, demeurant à Mount Anville Road, The Garth, Goatstown, Dublin

14 (Irlande);

2. Monsieur Peter Edward Sydney-Smith, administrateur de sociétés, demeurant à Laundryhouse, Laundry Lane,

Heckfield, Hook, Hampshire RG27 0LF (Royaume-Uni);

3. Monsieur Lars Birve, administrateur de sociétés, demeurant au 22 Sibbarpsvagen 216 11 Malmö (Suède).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prendant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels de l’exercice 1999:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(33478/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 1999

- La démission de Monsieur L. Ottaviani, directeur de banque, Dahlem en tant qu’administrateur est acceptée.

Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D) est nommé en tant qu’administrateur en son rempla-
cement jusqu’à l’assemblée 2004.

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2004.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33495/69619)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34118

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.595.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prendant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels de l’exercice 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33479/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

LUXIPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33483/024/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33485/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

LUPICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HOLLEBECQ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.707.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUPICO INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée initialement sous la dénomination HOLLEBECQ INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par le notaire

Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1985, publié au Mémorial C, N° 47 du 22 février
1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 janvier 1992, publié au Mémorial C, N° 286 du 30 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à

Beersel.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’année sociale qui dorénavant courra du 1

er

janvier au 31 décembre de chaque année, l’exercice

social en cours se terminant le 31 décembre 1999.

2) Instauration d’un capital autorisé de cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (550.000.000,- LUF) et

autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

3) Modification conséquente de l’article 5 des statuts par le remplacement des alinéas 4 à 9 anciens par sept alinéas

nouveaux conçus comme suit:

Le capital autorisé est fixé à cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (550.000.000,- LUF) représenté

par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

34119

En outre le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juin 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.» 
4) Divers.
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société qui dorénavant courra du 1

er

janvier au 31

décembre de chaque année, l’année sociale en cours se terminant le 31 décembre 1999.

En conséquence elle décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(550.000.000,- LUF).

Elle décide encore d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, et dans les limites de ce capital autorisé, sur le vu d’une renon-
ciation expressément énoncée par les actionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obliga-
tions convertibles à émettre éventuellement. 

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts par le rempla-

cement des alinéas 4 à 9 anciens par sept alinéas nouveaux conçus comme suit:

«Le capital autorisé est fixé à cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (550.000.000,- LUF) représenté

par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juin 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou 

34120

convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.-P. Van Waelem, J. Ney, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(33480/216/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

LUPICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HOLLEBECQ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.707.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(33481/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.122.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MACHINERY INDUSTRIES

FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33486/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MAISON PETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 3, rue D. Netgen.

R. C. Luxembourg B 13.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour MAISON PETER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33487/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MAISON PETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 3, rue D. Netgen.

R. C. Luxembourg B 13.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour MAISON PETER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33488/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34121

MANEGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.112.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Cosneil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MANEGINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33489/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MASLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Cosneil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MASLET S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33491/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MATECHOC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.440.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATECHOC HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
39.440, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 295 du 4 juillet 1992.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 1999.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Arpea, employée

privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation, 
- Clôture de la liquidation,
- Indication de l’endroit où les livres et documents devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11.06.1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

34122

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Strassen, de sa gestion de liquidateur de la Société. 

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MATECHOC HOLDING S.A.

a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: S. Arpea, N. Weyrich, C. Adam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 117S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

F. Baden.

(33492/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MEDICAL SUPPLIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 43.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour MEDICAL SUPPLIES

<i>INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33494/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEYSEMBOURG INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 16.559, constituée suivant acte notarié en date du 14 mars 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 142 du 26 juin 1979. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 2 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 225 du 22 septembre
1982.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-José Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit: 

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 
numéro 327 du 7 mai 1999 
numéro 383 du 27 mai 1999 

34123

- au Letzeburger Journal 
du 7 mai 1999 
du 27 mai 1999
- au Luxemburger Wort 
du 7 mai 1999 
du 27 mai 1999
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Mise en liquidation de la société, 
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Angelo De Benardi.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées ∑ aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 6 mai 1999 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre
du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Didier, J.-J. Protin, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 117S, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

F. Baden.

(33499/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon.

H. R. Luxemburg B 57.028.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg).
Sind die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in

L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 57.028,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A. wurde ursprünglich als Aktiengesellschaft MERIS &amp;

CIE gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. Dezember 1996, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 71 vom 14. Februar 1997,

zuletzt abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 19. Juni 1997, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 520 vom 24. September 1997.

34124

Die Versammlung wird um 16.45 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Meris, Ingenieur, wohnhaft zu

Kockelscheuer.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Justin Mangen, Direktor, wohnhaft zu Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Gerhard Roth, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu

Luxemburg.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden: 

I. Die Tagesordnung lautet:
1) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von zweihundert Millionen Luxemburger Franken (LUF 200.000.000,-) in

vier Millionen neunhundertsiebenundfünfzigtausendachthundertsiebzig Euro und fünfzig Cent (EUR 4.957.870,50).

2) Erhöhung des Nennwertes der Aktien von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-) pro Aktie auf

dreihundert Euro (EUR 300,-) pro Aktie.

3) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eine Million zweiundvierzigtausendeinhundertneunundzwanzig Euro und

fünfzig Cent (EUR 1.042.129,50), um es von vier Millionen neunhundertsiebenundfünfzigtausendachthundertsiebzig Euro
und fünfzig Cent (EUR 4.957.870,50) auf sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) festzusetzen.

4) Einzahlung dieser Kapitalerhöhung durch Einbringung in das Gesellschaftskapital eines Betrages in notwendiger

Höhe aus dem Ergebnisvortrag, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien. 

5) Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Das gezeichnete und voll eingezahlte Kapital beträgt sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) und ist in zwanzigtausend

(20.000) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundert Euro (EUR 300,-) pro Aktie eingeteilt.

II. Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden Notar

und dem Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von zweihundert Millionen Luxem-

burger Franken (LUF 200.000.000,-) in vier Millionen neunhundertsiebenundfünfzigtausendachthundertsiebzig Euro und
fünfzig Cent (EUR 4.957.870,50). 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Nennwertes der Aktien von je zehntausend Luxemburger

Franken (LUF 10.000,-) pro Aktie auf dreihundert Euro (EUR 300,-) pro Aktie. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eine Million zweiundvierzigtausend-

einhundertneunundzwanzig Euro und fünfzig Cent (EUR 1.042.129,50), um es von vier Millionen neunhundertsiebe-
nundfünfzigtausendachthundertsiebzig Euro und fünfzig Cent (EUR 4.957.870,50) auf sechs Millionen Euro
(EUR 6.000.000,-) festzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Einzahlung dieser Kapitalerhöhung durch Einbringung in das Gesellschaftska-

pital eines Betrages in notwendiger Höhe aus dem Ergebnisvortrag, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.

Dem Notar wurde der Nachweis über das Bestehen des Ergebnisvortrages erbracht durch ein Schreiben von KPMG

AUDIT mit Sitz in Luxemburg vom 29. Juni 1999 nebst Anlagen.

Die Generalversammlung bestätigt des weiteren, dass der Ergebnisvortrag in der notwendigen Höhe am heutigen

Tage besteht.

Das Schreiben vom 29. Juni 1999 bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und den

Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden. 

<i>Fünfter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf, Absatz 1, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete und voll eingezahlte Kapital beträgt sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) und

ist in zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundert Euro (EUR 300,-) pro Aktie eingeteilt.»

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für aufgehoben um 17.00

Uhr.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt,

34125

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Meris, J. Mangen, G. Roth, J. Gloden.

<i>Erklärung

Zwecks Einregistrierung der Urkunde schätzt der amtierende Notar die Kapitalerhöhung auf 42.039.400,- Luxem-

burger Franken (zweiundvierzig Millionen neununddreissigtausendvierhundert). 

Gezeichnet: J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1999, vol. 506, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 15. Juli 1999.

J. Gloden.

(33496/213/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 57.028.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(33497/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

METZLEREI J.-M. OSWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33498/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

NIEBURG-STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 56.077.

—

Le bilan au 19 août - 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(33503/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

NIEBURG-STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 56.077.

—

Le bilan au 1

er

janvier - 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(33504/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

NIEBURG-STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 56.077.

—

Le bilan au 1

er

janvier - 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(33505/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34126

PROTEIN SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.331.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme PROTEIN SYSTEM, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 63.331,
constituée suivant acte reçu le 20 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380
du 26 mai 1998 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de LUF 500.000,- à LUF 2.100.000,- par l’émission de 1.600 parts sociales d’une

valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

2.- Modification subséquente des statuts. 
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 1.600.000,- (un million six cent mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 2.100.000,- (deux millions cent mille francs luxembourgeois), par l’émission de 1.600 (mille six cents) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’admettre à la souscription des parts sociales nouvelles:
1) La société MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri, à raison de 1.100 (mille cent) parts sociales;

2) Monsieur Bernard Pinon, gérant, demeurant à F-75008 Paris (France), 120, Avenue des Champs-Elysées, à raison

de 500 (cinq cents) parts sociales. 

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Interviennent ensuite aux présentes les souscripteurs prénommés, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz,

prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les 1.600 (mille six cents) parts sociales nouvelles et

les libérer intégralement comme suit:

a) La société MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A. par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine,

liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société PROTEIN SYSTEM, S.à r.l. à son profit, et en annulation
de cette même créance à concurrence de LUF 1.100.000,- (un million cent mille francs luxembourgeois).

L’apporteur déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation

de capital, ce qui est vérifié et attesté par le gérant Monsieur Bernard Pinon.

b) Monsieur Bernard Pinon, par apport en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société

PROTEIN SYSTEM, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-
geois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 2.100.000,- (deux millions cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 2.100 (deux mille cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- par MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A., mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………… 1.599
2.- par Monsieur Bernard Pinon, cinq cent et une parts sociales …………………………………………………………………………………

 501

Total: deux mille cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100

34127

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 23, case 6. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

J. Elvinger.

(33527/211/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PROTEIN SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.331.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(33528/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.452.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 juin 1997

- Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Messieurs

Carlo L.E. Pagani, adminstrateur de sociétés, CH-Suvigliana, Noris Conti, administrateur de sociétés, CH-Lugano, Fabio
Lucchinetti, administrateur de sociétés, CH-Lugano et Alain Renard, employé privé, L-Olm sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MODART S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33500/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

OCTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte d’une notification à la société du 16 juillet 1999 que le siège social d’OCTIL, S.à r.l., 113, rue de Luxembourg,

L-7540 Rollingen-Mersch, a été dénoncé avec effet au 16 juillet 1999.

Fait à Rollingen, en date du 16 juillet 1999.

Y. Scharle.

Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1999, vol. 124, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33508/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34128

---

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S O M M A I R E

CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A.

CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A.

UNITED TRADE CENTER S.A.

FINANCIERE POINCARE S.A.

FINANZPRESS HOLDING S.A.

CAFE-RESTAURANT CUBANO

SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A.

FISCOGES

BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A.

BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A.

FLORALE WERKSTATT EDEN

FOOD REINSURANCE S.A.

FOOD-REGIE

FOOD-REGIE

FP GLOBAL EMERGING

GEI COMPANY S.A.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A.

GO MASS MEDIA S.A.

GO MASS MEDIA S.A.

GENERAS S.A.

GENESIS LIMITED S.A.

GIWOTEE

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GRANIMAR A.G.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

GRADEL S.A.

GRADEL S.A.

GOOD FOOD HOLDING S.A.

GRAND GARAGE DE DUDELANGE

GRAND GARAGE DE DUDELANGE

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HACOFIN S.A.

HAPPY GREENS

HAPPY GREENS BOURGLINSTER

HIASFIN HOLDING S.A.

ILAC HOLDING S.A.

ILAC HOLDING S.A.

HKL SOFTWARE S.A.

HORSE-STUD S.A.H.

HORSE-STUD S.A.H.

HVB

IBERINT S.A.

IMMOBILIERE PASADENA S.A.

IMMOCEMI S.A.

INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A.

i.d.c.g. holding S.A.

ICM

ICM

Capital social: LUF 500.000

ICM

IKH

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION

INTERNATIONAL EXPERT A.G.

INTERNATIONAL EXPERT A.G.

INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A.

WILSON SHORT SEA S.A.

WILSON SHORT SEA S.A.

KIBA S.A.

INTERNAUTIC S.A.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A.

I.S.E.A.

ISLINE S.A.

IVANNAH SECURITIES S.A.H.

JABELMALUX

JACOBY-WAMPACH

JAPAN DYNAMIC FUND

JULIUS BAER MULTICOOPERATIONS

JULIUS BAER MULTICOOPERATIONS

JUNANTO HOLZ

FLEURS KARBLUM

EKK INVEST  LUXEMBOURG  S.A.

KLEIN-ANGELSBERG

KNIGHTSBRIDGE S.A.

KOLIRI S.A.

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KUWAIT PETROLEUM  LUXEMBOURG  S.A.

LA MONDIALE LUXEMBOURG. 

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LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A.

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LESANGE S.A.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A.

LES ELECTRICIENS S.A.

BPB LUXEMBOURG S.A.

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MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LOCAFER S.A.

LUXIPRIVILEGE

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LUPICO INTERNATIONAL S.A.

LUPICO INTERNATIONAL S.A.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.

MAISON PETER

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MANEGINVEST S.A.

MASLET S.A.

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MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A.

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METZLEREI J.-M. OSWALD

NIEBURG-STUDIO

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MODART S.A.

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