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34129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 712

24 septembre 1999

S O M M A I R E

ABM, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… page

34153

Billy’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

34158

Cercle des Sports Jeunesse 07 Kayl, A.s.b.l., Kayl…

34172

Codipal, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

34156

Deux Jean S.A., Luxembourg ……………………………………………

34162

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34151

Forum Film Corp. S.A., Luxembourg……………………………

34160

H.R.K.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………

34165

Infotel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34169

Katoomba S.A., Luxembourg ……………………………………………

34174

Motor Investments Company S.A., Luxembourg……

34130

Multinationale Financière S.A., Luxembourg ……………

34130

Optiques Schaefers Lucien, S.à r.l., Mersch ………………

34131

Paltas Investments S.A., Luxembourg …………………………

34130

Pamela Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

34131

Panavision Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………

34131

Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34132

Patikop A.G., Luxemburg……………………………………………………

34131

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34132

Périoste S.A., Luxembourg ………………………………………………

34133

Photo-Ciné-Studio Mirgain-Huberty, S.à r.l., Luxbg

34132

Pizza Cosmos, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

34133

Poliflex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34133

Presta-Services, S.à r.l., Steinfort ……………………………………

34133

Pro-Bâti, S.à r.l., Belvaux ……………………………………………………

34133

Profilm, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34134

Prosperinvest Holding S.A., Luxembourg …………………

34138

Raymond James S.A., Luxembourg ………………………………

34138

Rufia S.A., Luxembourg ………………………………………

34134

34135

Salima Securities S.A.H., Luxembourg ………………………

34139

Salon de Coiffure Angelsberg, S.à r.l., Grevenmacher

34136

Satra Holding Limited S.A., Luxembourg……

34136

34138

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxbg

34139

Schmit et Cie, S.à r.l., Helmdange …………………………………

34139

Scholux S.A., Luxembourg …………………………………………………

34140

Sea Light Investments S.A., Luxembourg …………………

34139

Sea Mark Investments S.A., Luxembourg …………………

34140

Sea View Investments S.A., Luxembourg …………………

34140

Sea Way Investments S.A., Luxembourg ……………………

34141

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34141

Security Capital European Realty Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34141

Security Capital European Realty S.A., Luxembourg

34141

Security Capital Holdings S.A., Luxembourg ……………

34142

Security Capital U.S. Realty Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34143

Security Capital U.S. Realty S.A., Luxembourg ………

34142

SGS (Finance) Luxembourg S.A., Luxembourg ………

34141

Sicea Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34143

Silvatrade A.G., Wasserbillig ……………………………

34142

34143

Silvecom, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

34146

Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34148

Sobepart S.A., Luxembourg ………………………………………………

34146

Société de Distribution de Produits Sidérurgiques,

S.à r.l., Frisange ……………………………………………………………………

34140

Sod S.A., Luxembourg …………………………………………………………

34149

Star-Services S.A., Steinfort………………………………………………

34143

Synapse S.A., Bertrange ………………………………………………………

34144

Synergy Europe Finance S.A. ……………………………………………

34150

Talmy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34150

Tarup Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34151

Technisat Data Services S.A., Betzdorf ………

34144

34146

Tehold S.A., Luxemburg ……………………………………

34146

34147

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg……………

34150

Thill Frères, S.à r.l., Schengen …………………………………………

34164

TIB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

34164

Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ……………

34165

Trial, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

34152

Triano Investissements S.A., Luxembourg…………………

34165

Valmar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34172

Verdoso Financial Holding S.A., Luxembg

34171

34172

Wolf Investment S.A., Luxembourg ……………

34151

34152

MOTOR INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 1999

- La démission de Monsieur L. Ottaviani, directeur de banque, Dahlem en tant qu’administrateur est acceptée.

Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D) est nommé en tant qu’administrateur en son rempla-
cement jusqu’à l’Assemblée 2004.

- La démission de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’Assemblée
de 2004.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33501/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.729.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

MULTINATIONAL FINANCIERE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33502/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PALTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 23.163.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, de CORPORATE COUNSELORS Ltd et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES Ltd en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
au 31 décembre 1999.

- L’assemblée transfère le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir, pendant la période transitoire allant du 1

janvier

1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter, pendant la période transitoire allant du 1

janvier

1999 au 31 décembre 2001, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter l’article 5 des statuts.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33511/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34130

OPTIQUES SCHAEFERS LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 38, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour OPTIQUES SCHAEFERS

LUCIEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33509/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

OPTIQUES SCHAEFERS LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 38, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour OPTIQUES SCHAEFERS

LUCIEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33510/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PAMELA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(33512/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.393.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33513/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PATIKOP, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

—

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 16. Juni 1999

In seiner Sitzung vom 16. Juni 1999 beschloss der Verwaltungsrat, auf Grund der ihm durch die Generalversammlung

erteilten Vollmachten, Herrn Herr Heinrich Köhler zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit der
Befugnis, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

Luxemburg, den 16. Juni 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Junglinster, le 30 juin 1999.

Pour copie conforme

J. Seckler

Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 1999, vol. 166, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(33515/231/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34131

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA

FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(33514/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN JEAN-MARIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 200, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 38.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN

JEAN-MARIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33516/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN JEAN-MARIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 200, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 38.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN

JEAN-MARIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33517/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN JEAN-MARIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 200, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 38.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN

JEAN-MARIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33518/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PHOTO-CINE-STUDIO MIRGAIN-HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33520/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34132

PIZZA COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 53.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 12 juillet 1999, vol. 134, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(33521/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33522/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PRESTA-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 49.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 12 juillet 1999, vol. 134, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(33523/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PRO-BATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 28, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 46.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33524/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.308.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERIOSTE S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 51.308, constituée
suivant acte reçu le 16 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 427 du 2 septembre
1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 15 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 25 du 23
janvier 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 240.000 (deux cent quarante mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

34133

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification des pouvoirs des administrateurs avec ajout de la phrase suivante:
«Toutes décisions d’investissements (mobiliers et/ou immobiliers) et/ou de prêt/d’emprunt sont de la compétence

exclusive de l’assemblée générale.»

2.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs des administrateurs en réservant à l’assemblée générale la compétence

exclusive au sujet de toutes décisions d’investissements (mobiliers et/ou immobiliers) et/ou de prêt/d’emprunt.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10

des statuts en ajoutant un deuxième paragraphe ayant la teneur suivante:

«Toutes décisions d’investissements (mobiliers et/ou immobiliers) et/ou de prêt/d’emprunt sont de la compétence

exclusive de l’assemblée générale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(33519/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PROFILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33525/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

RUFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.189.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUFIA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.189, constituée
suivant acte notarié en date 28 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 572 du 9
novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Dissolution et mise en liquidation de la société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

34134

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller-juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Ortweth, N. Weyrich, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(33530/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

RUFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.189.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUFIA S.A., ayant son siège social à

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Orthwerth, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Rapport du commissaire à la liquidation.
- Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
- Clôture de la liquidation.
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 30 juin 1999.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 juin 1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

34135

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.

3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme RUFIA S.A. a cessé d’exister à

partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Ortwerth, N. Weyrich, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(33531/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33533/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33534/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SATRA HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.221.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of July.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SATRA

HOLDING LIMITED, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered at the R.C.
Luxembourg Number B 69.221,

incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, on the 29th of

March 1999, published in the Mémorial C, number 458, on the 16th of June 1999, modified by a deed of Maître Joseph
Gloden, notary, residing in Grevenmacher, on the 29th of March 1999, published in the Mémorial C, number 458, on
the 16th of June 1999.

The extraordinary general meeting is opened at 9.00 a.m. by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales

et financières, residing in Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.

34136

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jérôme Cardi, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- Amendment of the first sentence of article 12 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«Art. 12. First sentence. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint

signatures of any two directors or by the sole signature of the delegate of the Board acting within the limits of his
powers.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the first sentence of article 12 of the by-laws, which henceforth

will read as follows:

«Art. 12. First sentence. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint

signatures of any two directors or by the sole signature of the delegate of the Board acting within the limits of his
powers.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company are estimated at

approximately forty thousand Luxembourg Francs (40,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.15 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SATRA

HOLDING LIMITED, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxem-
bourg sous le numéro B 69.221,

constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date

du 29 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 458 du 16 juin 1999, modifié suivant acte reçu par Maître Joseph
Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 29 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 458 du 16 juin
1999.

La séance est ouverte à neuf heures (9.00) sous la présidence de Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification de la première phrase de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Première phrase. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

34137

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase de l’article 12 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Première phrase. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quinze (9.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J. Cardi, M. Delfosse, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1999, vol. 506, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 15 juillet 1999.

J. Gloden.

(33535/213/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SATRA HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.221.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(33536/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PROSPERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.205.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 juillet 1999 à 10.00 heures

Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Konstantinos A. Regkos, de son poste d’administrateur, et nomme

en remplacement, conformément à l’article 51 de la loi:

- Monsieur Spyridon P. Mavrikis, 6, Patriarchou Ioakim, Athène, Grèce, administrateur de sociétés.
L’administrateur terminera le mandat de Monsieur Konstantinos A. Regkos.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33526/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

RAYMOND JAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.456.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33529/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34138

SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 10.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour SCHMIT ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33538/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 10.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour SCHMIT ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33539/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SALIMA SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33532/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33537/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.300.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

- Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33542/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34139

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.301.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

- Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33543/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.302.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

- Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33544/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33540/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SOCIETE DE DISTRIBUTION DE

PRODUITS SIDERURGIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 64.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 12 juillet 1999, vol. 134, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(33541/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34140

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

- Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33545/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33546/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33547/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33548/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SGS (FINANCE) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.205.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33552/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34141

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33549/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33550/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SILVATRADE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 16.318.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Gesellschaft SILVATRADE A.G., mit Sitz in

Wasserbillig,

gegründet unter der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma SILVATRADE, S.à r.l. gemäss

Urkunde aufgenommen durch Notar Hyacinthe Glaesener, damals im Amtssitze zu Luxemburg, am 29. November 1978,
veröffentlicht im Mémorial C, No 43 vom 24. Februar 1979, und deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und zum
letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial
C des Jahres 1999, Seite 14354.

Die Versammlung wurde eröffnet durch Herrn Manfred Riewer, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Osburg,

Markenweg 22.

Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn José Ney, Privatbeamter, wohnend in Steinsel.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Frau Marlis Junk, Handelsfachwirtin, wohnhaft in D-54344 Kenn.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) um

dasselbe von seinem jetzigen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) auf fünfhunderttausend Euro
(500.000,- EUR) heraufzusetzen durch Einverleibung von bestehenden Gewinnen, ohne Schaffung von neuen Aktien,
jedoch durch Heraufsetzung des Nominalwertes auf eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR) pro Aktie.

- Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
IV.- Nach diesen Erklärungen fasste die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro

(250.000,- EUR) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR)
auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) heraufzusetzen durch Einverleibung von bestehenden Gewinnen, ohne
Schaffung von neuen Aktien, jedoch durch Heraufsetzung des Nominalwertes auf eintausendzweihundertfünfzig Euro
(1.250,- EUR) pro Aktie.

Der Beweis von genügend bestehenden Gewinnen zur Kapitalerhöhung wurde dem Notar auf Grund einer auf den

31. Dezember 1998 aufgestellten Bilanz nachgewiesen.

Zweiter Beschluss

Auf Grund des obigen Beschlusses beschliesst die Generalversammlung, Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

34142

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR), eingeteilt in vierhundert

(400) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR).»

Schätzung - Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Honorare, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung

entstehen, werden auf ungefähr 60.000,- Franken geschätzt.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch

den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns, Notar,

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Riewer, J. Ney, M. Junk, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 16. Juli 1999.

J.-P. Hencks.

(33554/216/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SILVATRADE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 16.318.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(33555/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33551/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.915.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

SICEA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33553/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

STAR-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 66.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 12 juillet 1999, vol. 134, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(33560/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34143

SYNAPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 1999

Absents excusés: MM. Patrick Hansen, Frédéric Oster, Pierre Schumacher;
Représentés par procuration:
Patrick Hansen (Marc Neuen)
Frédéric Oster (Hubert Schumacher)
Pierre Schumacher (Hubert Schumacher)
L’Assemblée se déclare valablement convoquée et régulièrement constituée selon les statuts de la société. Tous les

actionnaires étant présents ou représentés, l’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée ouverte à 19.00 heures.

– Deux scrutateurs pour le compte des votes de l’Assemblée Générale sont nommés à l’unanimité générale:
MM. Hubert Schumacher, Marc Neuen
– Les membres du bureau temporaire pour le secrétariat de l’Assemblée Générale et l’établissement du compte-

rendu sont nommés à l’unanimité générale:

MM. Patrick Kersten, David Tonhofer

Ordre du jour:

1. Approbation de l’ordre du jour.
2. Changements dans la composition du Conseil d’Administration suite à la démission (pour raisons professionnelles)

de Georges Disewiscourt.

3. Décharge du Conseil d’Administration sortant.
4. Election du nouveau Conseil d’Administration et désignation d’un nouveau Président.
5. Perspectives à moyen terme.
Point 1: Approbation de l’ordre du jour.
L’ordre du jour est approuvé à l’unanimité avec le changement suivant: Avant le point «Divers» (point 7), l’assemblée

abordera le sujet de:

6bis. Augmentation de capital de SYNAPSE S.A.
Point 2: Changements dans la composition du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale Extraordinaire a pris note et accepte la démission de M. Georges Disewiscourt dans sa

fonction de Président d’Administration pour des raisons professionnelles.

Point 3: Décharge du Conseil d’Administration sortant.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne la décharge au Conseil d’Administration sortant sous résverves usuelles,

étant donné que le bilan de l’exercice en cours n’est pas présenté.

Point 4: Election du nouveau Conseil d’Administration et désignation d’un nouveau Président.
L’Assemblée décide de porter le nombre des membres du Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire.

Les mandats de MM. Hubert Schumacher et Patrick Hansen en tant qu’Administrateurs sont prolongés.
Le Conseil nouvellement constitué désigne comme son nouveau président M. Patrick Hansen selon la notice de candi-

dature jointe.

Point 5: Perspectives à moyen terme.
Les activités de SYNAPSE S.A. restent et resteront en accord avec le business-plan établi.
Signatures pour accord des représentants légaux présents:

G. Disewiscourt

H. Schumacher

M. Hansen

M. Neuen

P. Kersten

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33562/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TECHNISAT DATA SERVICES S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. TECHNISAT S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 31.416.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft TECHNISAT S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 31.416, mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue
Pierre Werner.

Die Gesellschaft wurde gegründet in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Urkunde aufge-

nommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Frank Baden am 27. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 389 vom 28. Dezember 1989, und deren Form in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wurde durch Urkunde
aufgenommen durch den vorgenannten Notar Frank Baden am 8. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
667 vom 28. November 1997, mit einem Gesellschaftskapital von fünf Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (5.250.000,- LUF).

34144

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Klaus Fuchs, Diplom-Betriebswirt (BA), wohnhaft in Betzdorf.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Norbert Willems, Betriebswirt (WA Dipl. Inh.), wohnhaft in Konz-

Niedermennig (Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in TECHNISAT DATA SERVICES S.A. und dementsprechende

Abänderung von Artikel 1 der Satzung.

2.- Abänderung von Artikel 4 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Satellitenempfangsanlagen und deren

Zubehör. Die Gesellschaft bietet satellitengestützte Datendienste auf allen verfügbaren technologischen Plattformen an.
Diese Datendienste können von der Gesellschaft sowohl selbst erstellt als auch in Auftrag abgewickelt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesell-

schaftszwecks dienen oder das Unternehmen zu fördern geeignet erscheinen. Sie kann gleichartige oder ähnliche Unter-
nehmen erwerben, sich an solchen beteiligen und deren Vertretung und Geschäftsführung übernehmen. Die Gesellschaft
ist schliesslich berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.».

3.- Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in TECHNISAT DATA SERVICES S.A.

abzuändern und dementsprechend Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung TechniSat Data Services S.A. besteht eine Aktiengesellschaft.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Satellitenempfangsanlagen und deren

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesell-

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Norbert Willems, Betriebswirt (WA Dipl. Inh.), wohnhaft in D-54329

Konz-Niedermennig, Im Sonnenschein 21 (Deutschland), zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen bis zur
jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2003.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Fuchs, A. Thill, N. Willems, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 1999, vol. 506, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 15. Juli 1999.

J. Seckler.

(33567/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34145

TECHNISAT DATA SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. TECHNISAT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 31.416.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juillet 1999.

J. Seckler.

(33568/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SILVECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33556/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SOBEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOBEPART S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33558/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TEHOLD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 20.587.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TEHOLD S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 20.587, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft TEHOLD S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 1. Juli 1983,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 225 vom 8. September 1983.

Die Versammlung wird um zwölf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Benoît Fournelle, Bankangestellter, wohnhaft in

Perlé, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Astrid Garcia-Hengel, Bankangestellte, wohnhaft in F-Boulange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Simone Wallers, Bankangstellte, wohnhaft in Bettemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Umänderung der Holdinggesellschaft in eine Société de Participations Financières «SOPARFI».
2. Umänderung von Artikel 1, Absatz 1, der Statuten wie folgt:
Unter der Bezeichnung TEHOLD S.A. besteht hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.
3. Umänderung von Artikel 2 der Statuten wie folgt:
«Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobilar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder

indirekt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

34146

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.»

4. Umänderung von Artikel 12 der Statuten wie folgt:
«Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

5. Verschiedenes.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umänderung der Holdinggesellschaft in eine Société de Participations Finan-

cières «SOPARFI».

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 1, Absatz 1, der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung TEHOLD S.A. besteht hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobilar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder

indirekt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

∑ Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 12 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Fournelle, A.Garcia-Hengel, S. Wallers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Juli 1999.

F. Baden.

(33569/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.587.

—

F. Baden.

(33570/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34147

SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.264.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., a société anonyme, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register
Luxembourg section B number 34.264, incorporated by deed dated on July 4, 1990, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 298 of August 27, 1990; and whose Articles of Association have been
amended for the last time pursuant to a deed enacted on the 14th of July, 1997, published in the Mémorial C, number
576 of Octobre 22, 1997.

The meeting is presided by Miss Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5,000 (five thousand) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Change of the company’s business year which will begin on January 1st and close on December 31st, and, for the

first time, on December 31st, 1999.

2. - Change of the company’s annual general meeting, to hold it on the first Tuesday of the month of June.
3.- Amendment of articles 9 and 20 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to change the company’s business year, which will begin on January 1st and close on December

31st. Transitory, the first closing at such date shall be done on December 31st, 1999.

Second resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting, and to hold it on the first Tuesday of the

month of June.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 9 and 20 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 9. First sentence. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the principal office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the first Tuesday of the month of June at 14.00 o’clock Luxembourg time.»

«Art. 20. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the

31st December of each year.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C.
Luxembourg section B numéro 34.264, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 298 du 27 août 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu le 14 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 576 du 22 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

34148

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier janvier pour finir le 31

décembre et, pour le première fois, le 31 décembre 1999.

2.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir le premier mardi du mois de juin.
3.- Modification afférente des articles 9 et 20 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier janvier pour finir

le 31 décembre. A titre transitoire, la première clôture à cette date se fera le 31 décembre 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire de la société, pour la tenir le premier mardi

du mois de juin.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

9 et 20 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 9. Première phrase. L’assemblée générale annuelle se réunira conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg, au siège de la société ou à tout autre endroit de Luxembourg qui pourrait être spécifié dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.»

«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Colleaux, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(33557/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.177.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 1998

- Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Monsieur

Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- La décision de Monsieur Mauro Fontana de ne plus être réélu est acceptée. Il n’est pas pourvu à son remplacement.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOD S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33559/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34149

SYNERGY EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.671.

—

Le domicile de la société SYNERGY EUROPE FINANCE S.A., établi à Luxembourg, 3 Place Dargent, a été dénoncé

en date du 8 juillet 1999.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33563/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.296.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 1998

* Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Carlos Zeyen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TALMY S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33564/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.296.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TALMY S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33565/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 44.367.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, Toby Herkrath, maître en

droit, Luxembourg et Alain Vasseur, consultant, Holzem sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Le mandat de Monsieur J.P. Defay, commissaire aux comptes n’est pas, à sa demande, reconduit. La société HIFIN

S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée comme nouveau commissaire aux comptes pour une période statutaire
de 6 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33571/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34150

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 décembre 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Hubert Hansen, Alain Renard et Pierre Mestdagh sont reconduits pour

une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999;

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., est reconduit pour une nouvelle

période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

TARUP HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33566/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(33572/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de WOLF INVESTMENT S.A., avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 60.277, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 juillet
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 617 du 6 novembre 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 mai 1999, ci-

annexée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que le capital social de WOLF INVESTMENT S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent trente mille dollars

américains (130.000,- USD), représenté par mille trois cents (1.300) actions de cent dollars américains (100,- USD)
chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million cinq cent mille dollars

américains (1.500.000,- USD), représenté par quinze mille (15.000) actions de cent dollars américains (100,- USD)
chacune et que le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à dater de la constitution, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un doit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

34151

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 mai 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une première augmentation dans les limites du capital autorisé à concurrence
de cent soixante-dix mille dollars américains (170.000,- USD), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de cent trente mille dollars américains (130.000,- USD) à trois cent mille dollars américains (300.000,- USD), par
la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars américains
(100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer
intégralement par un apport en espèces.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par BALDI

HOLDING S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, suivant déclaration de souscription ci-jointe.

V.- Que les mille sept cents (1.700) actions nouvelles ont été libérées intégralement par le souscripteur prédésigné

moyennant un versement en espèces. Ce que constate expressément le notaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de

l’article 5 des statuts est à modifier pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille dollars américains (300.000,- USD), représenté par trois mille

(3.000) actions de cent dollars américains (100,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à la somme de six millions six cent trente-

deux mille neuf cent vingt-quatre (6.632.924,- LUF) francs.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatorze mille francs (114.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Juncker, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999, vol. 843, fol. 20, case 5. – Reçu 66.329 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juillet 1999.

F. Molitor.

(33585/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277.

—

(33586/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33576/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33577/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34152

ABM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of July.
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

1. SATRA HOLDING LIMITED, a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

duly represented by Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing at Tuntange,
by virtue of a proxy dated 24th June, 1999,
2. Mr Alojzy Hamerski, economist, residing at 26, ul. Pomiechowska 04-694 Warsaw, Poland,
duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 24th June, 1999.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed is to grant financial assistance in any form whatsoever to

individual and corporate members of the group. To that effect, the company may borrow money in whatever form or
currency, issue bonds, debentures or debt instruments, in whatever form or in any other manner whatsoever, and it may
secure any of its borrowings by pledge or any security of all or any of its property or income.

The company may take participating interests in any enterprises in whatever form and carry out all transactions

pertaining to the administration, the management, the control and the development of these participating interests.

The company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions whatsoever, which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are likely to promote its development or extension.

In all the operations indicated above, as well as in its whole activity, it will remain within the limits of article 209 of the

company law.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is ABM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), divided

into five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

These shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number of shares

Amount subscribed to and

paid up in LUF

1. - SATRA HOLDING LIMITED, prenamed ………………………………

499 shares

499,000.-

2. - Mr Alojzy Hamerski, prenamed ………………………………………………

1 share

1,000.-

Total:………………………………………………………………………………………………………

500 shares

500,000.-

The capital has been fully paid in by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of members representing at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes
of the surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting

jointly.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

34153

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 1999.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty-three thousand (53,000.-) Luxem-

bourg Francs.

General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

I. Are elected as managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
1. Mrs Wioletta Hamerska, economist, residing at 26, ul. Pomiechowska 04-694 Warsaw, Poland,
2. Mr Alojzy Hamerski, economist, residing at 26, ul. Pomiechowska 04-694 Warsaw, Poland,
3. Mr Claude Zimmer, Master of economic science, residing in 3, rue Nicolas Marque, L-2176 Luxembourg.
II. The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
III. The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial state-

ments of the first business year. They may be re-elected.

IV. The company’s address is fixed at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois SATRA HOLDING LIMITED dont le siège social est établi à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

dûment représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration datée du 24 juin 1999,
2. Monsieur Alojzy Hamerski, économist, demeurant à 26, ul. Pomiechowska 04-694 Varsovie, Pologne,
dûment représenté par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 24 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

34154

Lesquels comparants agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet d’accorder une assistance financière sous quelque forme que ce soit aux membres

individuels et aux sociétés du groupe. La société peut, à cet effet, se procurer de l’argent en quelque forme ou en
quelque devise que ce soit, émettre des obligations ou des reconnaissances de dettes, sous quelque forme que ce soit,
et elle peut garantir ses emprunts par des gages ou des hypothèques sur toutes ou quelques-unes de ses propriétés, ou
revenus.

La société peut prendre toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’admi-

nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Dans les opérations ci-avant indiquées ainsi que dans toutes ses activités, la société restera dans les limites de l’article

209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ABM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1. SATRA HOLDING LIMITED, prénommée ………………………………………………

499 parts sociales

499.000,-

2. M. Alojzy HAMERSKI, prénommé ………………………………………………………………

1 part sociale

1.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

500.000,-

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois-quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

34155

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille

(53.000.-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Madame Wioletta Hamerska, économiste, demeurant à 26, ul. Pomiechowska 04-694 Varsovie, Pologne;
2. Monsieur Alojzy Hamerski, économiste, demeurant à 26, ul. Pomiechowska 04-694 Varsovie, Pologne;
3. Monsieur Claude Zimmer, licencié en sciences économique, demeurant 3, rue Nicolas Margue L-2176 Luxem-

bourg.

II. Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
III. Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

IV. Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 1999, vol. 506, fol. 80, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 juillet 1999.

J. Gloden.

(33591/213/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

CODIPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Luis Fragueira Ferreira, commerçant, demeurant à L-3270 Bettembourg, 10 route de Peppange.
Lequel comparent a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de: CODIPAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de gros et de détail de journaux, de périodiques, de

livres de poche, d’articles scolaires, articles de toilette, de jouets, de gadgets, de boissons, de crèmes glacées préfabri-
quées et produits alimentaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays étranger.

34156

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement, sans pouvoir
cependant entraîner la modification essentielle ce celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. 1) Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. 1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois-quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

34157

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’associé unique, Monsieur Luis Fragueira Ferreira, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour

une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. - L’adresse du siège social de la société est fixée à: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Ferreira, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 5, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999.

B. Moutrier.

(33593/272/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

BILLY’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 366, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Biljana Karamitre, cabaretière, demeurant à L-2734 Luxembourg, 19, rue de Wiltz.
2. - Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
3. - Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 287, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BILLY’S, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques et toutes les activités s’y rapportant.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Mademoiselle Biljana Karamitre, cabaretière, demeurant à L-2734 Luxembourg, 19, rue de Wiltz,

quatre-vingt-dix-huit parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 287, route de

Luxembourg, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. - Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha,

une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

34158

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-2442 Luxembourg, 366, rue de Rollingergrund.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
1. - Mademoiselle Biljana Karamitre, cabaretière, demeurant à L-2734 Luxembourg, 19, rue de Wiltz.
2. - Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 287, route de Luxembourg.
La société est engagée par la signature conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Karamitre, G. Brimeyer, V. Karamitre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 1999, vol. 506, fol. 72, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 1999.

J. Seckler.

(33592/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34159

FORUM FILM CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrew Charles Prevel, corporate consultant, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Warken,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juin 1999.
2) Madame Elsie Grace Gibson, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représentée par Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juin 1999.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont

décidé de constituer entre eux le 1

avril 1999.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORUM FILM CORP. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et

la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La société a encore pour objet toutes activités audiovisuelles: la production, la distribution, l’exploitation, l’impor-

tation et l’exportation de films de long et court métrage et de télévision, films publicitaires et d’information, vidéos et
tous autres procédés connus ou non connus à ce jour, productions théâtrales, production de spectacles et de concerts,
éditions musicales, éditions littéraires et artistiques, productions de disques et, généralement toutes activités commer-
ciales, industrielles et financières connexes de nature à faciliter la réalisation de l’objet social.

La société a finalement pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou

sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille (310.000,-) euros, divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 28 juin 1999 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

34160

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Andrew Charles Prevel, préqualifié, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………… 309
2) Madame Elsie Grace Gibson, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000.-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

34161

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude V. Coen, cinéaste, demeurant à F-75116 Paris, 25, rue Saint Didier,
b) Madame Frida Ergas, née Coen, médecin, demeurant à P-1050 Lisbonne, Avenida Antonio Augusto de Aguiar, 9-

2Dto,

c) Monsieur Alain Ergas, directeur artistique, demeurant à P-1050 Lisbonne, Avenida Antonio Augusto de Aguiar, 9-

2Dto.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.),
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Dos Santos, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 99, case 7. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33595/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

DEUX JEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée DEUX JEAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

34162

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100.- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………

319

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

34163

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. - Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 1999, vol. 506, fol. 73, case 12. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 1999.

J. Seckler.

(33594/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

THILL FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 5.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1999, vol. 166, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(33573/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.816.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1997

- La démission de Monsieur François-Marc Lanners pour raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

TIB HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33574/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34164

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.002.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 31 juillet 1974.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A.

Signature

(33575/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TRIANO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.585.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRIANO INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33578/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by its manager Mrs Kristel Segers, company director, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri

Schnadt, with power to engage the company by her sole signature.

2) Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, acting in her own name.
Such appearing parties, acting in the above named capacities, have decided to form amongst themselves a corporation

(Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of H.R.K.S. S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the business in the real estate field.
The Company’s object is also, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Euros, divided into one hundred (100)

shares with a par value of five thousand (5,000.-) Euros each.

Art. 4. The shares shall all be bearer shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

34165

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time or re-elected at the end of their mandate by a resolution taken by a majority vote of ninety-one per cent
(91 %) of the shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors by death, a new director can be appointed by a simple majority

of the shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors, except in the cases of any sale, pledge, transfer,

loan or proxy to a subsidiary company, where the signatures of three directors are required.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

In case of any sale, pledge, transfer or loan, a majority vote of ninety-one per cent (91%) of the shareholders is

required.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) HALSEY, S.à r.l., prenamed, ninety shares………………………………………………………………………………………………………………………

2) Mrs Kristel Segers, prenamed, ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand (500,000.-) euros is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

34166

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at twenty million one hundred and sixty-nine thousand nine

hundred and fifty (20,169,950.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and ninety thousand
(290,000.-) francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Milan Srejber, entrepreneur, residing in Pretlucka, 27, Praha 10, Czech Republic;
b) HALSEY, S.à r.l., prenamed;
c) Mr Michal Rokos, entrepreneur, residing in Augustinova 2080 Praha 4, Czech Republic.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2004.
5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxem-

bourg, 1, rue Henri Schnadt, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. ll est formé une Société Anonyme sous la dénomination de H.R.K.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de biens immobiliers.
La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) Euros divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de cinq mille (5.000,-) Euros chacune.

34167

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

mandat et toujours révocables à un vote majoritaire de quatre-vingt-onze pour cent (91%) des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

En cas de vacance d’une place d’administrateur suite à un décès, un nouvel administrateur peut être nommé à la

majorité simple des actionnaires.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, excepté les cas de toute vente, mise

en gage, transfert, prêt ou procuration à des sociétés filiales, où la signature de trois administrateurs est requise.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
En cas de toute vente, mise en gage, transfert ou prêt, un vote majoritaire de quatre-vingt-onze pour cent (91%) des

actionnaires est requis.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………

2) Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée, dix actions………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

34168

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante (20.169.950,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt mille (280.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Milan Srejber, entrepreneur, demeurant à Pretlucka, 27, Praha 10, République Tchèque;
b) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée;
c) Monsieur Michal Rokos, entrepreneur, demeurant à Augustinova 2080 Praha 4, République Tchèque.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2004.
5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 15, case 2. – Reçu 201.700 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33596/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

INFOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre Buchholz, journaliste, demeurant à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl;
2. - Monsieur Jean-Paul Oestreicher, employé privé en retraite, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor

Hugo, ici représenté par Monsieur Pierre Buchholz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

3. - Monsieur Karl Golumbeck, industriel, demeurant à L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de INFOTEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les publications audio-visuelles et les applications informatiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

34169

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de cent Euros

(100.-EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les trente (30) jours, faute de
quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mars à 20.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

34170

1. - Monsieur Pierre Buchholz, préqualifié, six cents actions ………………………………………………………………………………………

600

2. - Monsieur Jean-Paul Oestreicher, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………

250

3. - Monsieur Karl Golumbeck, préqualifié, cent cinquante actions …………………………………………………………………………… 150
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille Euros (100.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Buchholz, journaliste, demeurant à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl, Président;
b) Monsieur Jean-Paul Oestreicher, employé privé en retraite, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor

Hugo;

c) Monsieur Karl Golumbeck, industriel, demeurant à L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Raymond Massard, informaticien, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Aérodrome.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Pierre Buchholz, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Buchholz, K. Golumbeck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 1999, vol. 506, fol. 73, case 8. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 1999.

J. Seckler.

(33597/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. IKALOE S.A., Société Anonyme),

(anc. MARLOTTE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IKALOE S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée initialement sous la dénomination MARLOTTE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 30 septembre 1993, publié au Mémorial C, N° 567 du 30 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire intrumentaire en date du 2 décembre 1993,
publié au Mémorial C, N° 86 du 9 mars 1994, la dénomination ayant été changée en sa dénomination actuelle suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1993, publié au Mémorial C, N° 86 du 9 mars 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Modification de la dénomination sociale de la société en VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A.
- Modification afférente de l’article 1

des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

34171

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A.

Deuxième résolution

En conséquence elle décide de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Sprimont, C. Adam, J.-M. Noel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(33580/216/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. IKALOE S.A., Société Anonyme),

(anc. MARLOTTE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(33581/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

VALMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(33579/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

CERCLE DES SPORTS «JEUNESSE 07 KAYL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-3601 Kayl, 81, rue de Dudelange.

—

STATUTEN

Art. 1. Der Name des Vereines ist CERCLE DES SPORTS JEUNESSE 07 KAYL, A.s.b.l.
Art. 2. Der Vereinssitz ist Kayl.
Art. 3. Die Dauer ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Verein hat den Zweck den Fussballsport zu verbreiten und zu betreiben, die sportliche Leistung zu

steigern, zu stabilisieren und ihren Rückgang zu vermindern, mit allen Mitteln die Sportidee zu verbreiten, Banden der
Freundschaft zwischen seinen Mitgliedern und denjenigen Vereinigungen, die dasselbe Ziel verfolgen, herauszustellen,
jederart sportliche Manifestationen zu organisieren, sowie Spiele und sportliches Training zu betreiben.

Art. 5. Der Verein setzt sich zusammen aus den Beitragsmitgliedern, deren Zahl unbeschränkt ist. Sie darf jedoch

nicht weniger als zehn betragen.

34172

Art. 6. Der Vorstand bestimmt souverän über die Aufnahme neuer Mitglieder, die sich bereit erklären gegenwärtige

Statuten anzunehmen. Der Vorstand ist nicht gezwungen die Motive einer Nichtaufnahme bekannt zu geben.

Art. 7. Man geht seiner Rechte als Mitglied verlustig:
a) durch schriftliche Demission an den Vorstand,
b) durch Verweigern den jährlichen Beitrag zu bezahlen,
c) durch Ausschluss wegen eines groben Vergehens, durch Abstimmen mit einer 2/3 Majorität.
Das demissionierende Mitglied kann seine Beiträge nicht zurückverlangen.
Art. 8. Der Beitrag wird durch den Vorstand festgesetzt. Bei Bezahlen des Beitrages wird dem Mitglied eine Karte

ausgehändigt, die dem Mitglied bei Veranstaltungen spezielle Vorteile verschafft.

Art. 9. Der CERCLE DES SPORTS JEUNESSE 07 KAYL, A.s.b.l. wird von einem Vorstand verwaltet, der wenigstens

aus sieben Mitgliedern besteht, die unter den Mitgliedern des Vereins gewählt werden.

Art. 10. Die Dauer des Mandates der Vorstandsmitglieder beträgt drei Jahre. Jedoch tritt ein Drittel des Vorstandes

jedes Jahr aus. Die Reihenfolge der austretenden Mitglieder wird im Vorstand durch Los festgelegt. Präsident, Sekretär
und Kassierer dürfen nicht miteinander austreten. Die Reihenfolge der drei Posten wird vom Vorstand durch Los
festgelegt. Liegt eine Demission eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder vor, gelten diese als austretende Mitglieder.

Art. 11. Die austretenden Mitglieder sind wiederwählbar. Ihre Funktionen erlöschen erst nach ihrer Ersetzung. Der

Vorstand kann durch Ergänzungswahlen die Lücken in seinem Vorstand ausfüllen. Die auf diese Art ernannten
Vorstandsmitglieder erfüllen das Mandat derjenigen die sie ersetzen bis zur nächsten Generalversammlung.

Art. 12. Die austretenden Vorstandsmitglieder sind von Rechts wegen Kandidaten zur Wahl. Andere Kandidaturen

müssen bis vor der Generalversammlung eingereicht werden. Die Wahlen finden geheim statt, mit absoluter Majorität.
Bei Stimmengleichheit gilt das älteste Mitglied als gewählt. Bei Stichwahlen entscheidet die einfache Majorität.

Art. 13. Der Vorstand setzt sich zusammen aus einem Präsidenten, einem Sekretär, einem Kassierer, zwei Viceprä-

sidenten und vier bis zehn Beisitzenden. Die drei ersten sind Hauptposten und werden separat gewählt. Die Beisitzenden
können zusammen gewählt werden, wenn ihre Zahl weniger als zwölf beträgt. Sind zwei oder mehrere Kandidaten für
einen Hauptposten zur Verfügung oder mehr als zwölf Beisitzende, muss die Wahl geheim vorgenommen werden.

Art. 14. Wahlberechtigte sind alle Mitglieder, aktiv oder inaktiv, die älter als 16 Jahre sind.
Art. 15. Der Vorstand verteilt unter alle Mitglieder die Funktionen, welche die Führung der Arbeiten anfordern. Er

kann nach Bedarf unter seinen Mitglieder Spezial-Kommissionen ernennen. In diesen Kommissionen muss ein Mitglied
des Vorstandes vertreten sein.

Art. 16. Der Vorstand versammelt sich auf Vorschlag des Präsidenten, jedesmal wenn die Interessen des Vereins

dies erfordern, aber wenigstens einmal monatlich. Jedes Mitglied das in drei aufeinanderfolgenden Sitzungen fehlt, d.h.
ohne Entschuldigung, ist von Rechts wegen demissionär und kann im kommenden Jahr seine Kandidatur als Vorstands-
mitglied nicht mehr aufstellen.

Art. 17. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen

werden mit Stimmenmehrheit getroffen, im Falle von Stimmengleichheit entscheidet diejenige des Präsidenten.

Art. 18. Die Beratungen des Vorstandes werden durch Protokoll aufgenommen und in ein Register eingetragen,

unterschrieben vom Präsidenten und Sekretär und im Jahresdossier aufbewahrt.

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juni und endet am 31. Mai. Ausnahmsweise kann diese Zeit drei Wochen

überschritten werden.

Art. 20. Die Generalversammlung bezeichnet drei Kommissare die mit der Kontrolle der Buchführung sowie der

Gestion des Vorstandes betraut werden. Ihr Mandat dauert ein Jahr. Sie sind jedes Jahr wiederwählbar. Sie erfüllen ihre
Funktionen wenigstens einmal im Jahr nach Abschluss der Konten. Sie unterbreiten der Generalversammlung ihren
Bericht.

Art. 21. Jedes Jahr unterbreitet der Vorstand der Generalversammlung im Monat Juni die Konten und Berichte über

das verflossene Jahr.

Art. 22. Die Generalversammlung findet wenigstens einmal im Jahr statt, am Schluss des Vereinsjahres. Auf schrift-

liches Verlangen von wenigstens 1/4 der Mitglieder muss der Vorstand eine Versammlung einberufen und zwar binnen
einem Monat. Er kann eine Generalversammlung einberufen, wenn die Vereinsinteressen es verlangen.

Art. 23. Die Generalversammlung und ausserordentliche Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn minde-

stens 1/3 der Mitglieder anwesend ist. Im Falle einer Nichtbeschlussfähigkeit ist nach Ablauf einer halben Stunde die
Generalversammlung beschlussfähig.

Art. 24. Die Mitglieder werden durch die Presse oder per Post einberufen. Ein unabkömmliches Mitglied kann sich

vertreten lassen, mit der Reserve, dass es im Besitz einer unterzeichneten, schriftlichen Prokuration ist, die in der
Generalversammlung niederzulegen ist.

Art. 25. Vorschläge, die dem Vorstand 14 Tage vor der Generalversammlung zugehen, werden auf die Tages-

ordnung gebracht, wenn sie im Interesse des Vereines für gut befunden wurden.

Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlung werden vom Präsidenten und Sekretär unterschrieben.
Art. 27. Änderungen der Statuten können nur durch die Generalversammlung vorgenommen werden.
Art. 28. Die Generalversammlung kann die Auflösung des Vereines vornehmen, wenn mindestens zwei Drittel der

Mitglieder dieselbe verlangt. In diesem Fall fällt das Restvermögen, wenn vorhanden, dem Armenbüro zu.

34173

Art. 29. Der CERCLE DES SPORTS JEUNESSE 07 KAYL, A.s.b.l. ist an die FLF angegliedert und die Aktiven des

Vereines bei der FLF eingeschrieben und bleiben den Statuten und Reglementen dieses Verbandes unterworfen.

Zusammensetzung des Vorstandes:

Nationalität

Präsident:
Peiffer Roger

27, rue Michel Junckel

Tel: 56 73 92

Gemeinde Beamter

Luxemburger

L-3653 Kayl

1ter Vize-Präsident:
Pleim Jeannot

33, rue Gaffelt

Tel: 51 34 34

Buchbinder

Luxemburger

L-3480 Dudelange

2ter Vize-Präsident:
Rolz Raymond

10, rue de Schifflange,

Tel: 021 273 230

CFL-Beamter

Luxemburger

L-4316 Esch-sur-Alzette

Sekretär:
Bombardella Alain

134, rue de Dudelange

Tel: 56 56 91

CFL Beamter

Luxemburger

L-3630 Kayl

Kassierer:
Thies Carlo

24, rue Pierre Schutz

Tel: 56 65 39

Gemeinde Arbeiter

Luxemburger

L-3786 Tetange

Beisitzende:
Defrang Fred

35, route d’Esch,

TeI: 56 78 41

Rentner

Luxemburger

L 3637 Kayl

Haag-Bourens Cilly

15, rue des Près

Tel: 56 49 65

Gemeinde-Arbeiterin

Luxemburger

L-3671 Kayl

Haag Daniel

15, rue des Près

Tel: 56 49 65

Gemeinde-Arbeiter

Luxemburger

L-3671 Kayl

Kaiser Gilbert

80, rue de Noertzange

Hütten-Arbeiter

Luxemburger

L-3670 Kayl

Thies-Gratz Gaby

24, rue Pierre Schlitz

Tel: 56 65 39

Hausfrau

Luxembuger

L-3786 Tetange

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1999, vol. 313, fol. 68, case 9/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33590/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

KATOOMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire des présentes minutes.

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola, Iles Vierges Britanniques, en date du 15 novembre 1994,
lui-même ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, en date du 8 juin 1999.
2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, en date du 9 juin 1999.

Lesquels documents, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’il vont

constituer entre eux:

Art. 1

. ll est formé une Société Anonyme sous la dénomination de KATOOMBA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

34174

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

34175

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Isabel Seco De Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à ltzig,
c) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 77, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33598/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34176

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