34033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 710

24 septembre 1999

S O M M A I R E

Adho Immo S.A., Diekirch ………………………………… page

34069

Afa S.A., Rombach-Martelange ………………………………………

34065

Assreal S.A., Oberwampach ……………………………………………

34054

Beil, S.à r.l., Hemstal……………………………………………………………

34045

Boutique Krier, S.à r.l., Echternach ……………………………

34051

Café de la Poste, S.à r.l., Wiltz ………………………………………

34041

Carport, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

34068

Confiserie de Luxembourg, S.à r.l., Huldange/Forge

34042

Consulting & Realization - Advertising & Cinéma

International S.A., Useldange………………………………………

34048

Continental Media S.A., Weiswampach ……………………

34046

Did Lux S.A., Crendal …………………………………………………………

34063

Dieschbourg & Fils, S.à r.l., Echternach ……………………

34041

Digitec, S.à r.l., Redange/Attert ……………………………………

34042

Dikricher Photo-club, A.s.b.l., Diekirch………………………

34066

Direct Management Strategy, S.à r.l., Useldange ……

34046

Distillerie Nationale, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

34051

(The) Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg …………

34077

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach……

34039

,

34040

Favorite S.A., Diekirch ………………………………………………………

34072

Fixemer Luxemburg, G.m.b.H., Diekirch …………………

34037

GNS, Global Network Systems S.A., Crendal…………

34060

(Romain) Heirens, S.à r.l., Gilsdorf ………………………………

34039

Hepperdanger Wand-Energie, S.à r.l., Hupperdange

34066

Hôtel Belair S.A., Echternach …………………………………………

34034

Hôtel de la Sûre, Esch-sur-Sûre ……………………………………

34034

Immo N.F.P., S.à r.l., Doncols …………………………………………

34059

Imprimerie d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck……………

34050

Imprimerie du Nord S.A., Diekirch………………………………

34050

Inkom S.A., Medernach………………………………………………………

34051

(Jean-Marie) Jans, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

34038

Kometek, S.à r.l., Echternach …………………………………………

34042

Leud-Immo, S.à r.l., Breidweiler ……………………………………

34057

L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………

34058

Luxembourg Cargo Agency, S.à r.l. Ettelbruck ……

34045

Lux-Toys (GEIE), Wemperhardt …………………

34071

,

34072

Mareis Dengschtleschtungs Service, S.à r.l., Hosin-

gen ………………………………………………………………………………………………

34050

Neie Bichereck, S.à r.l., Clervaux …………………………………

34051

Picanol Luxembourg S.A., Diekirch ……………………………

34057

Pivo S.A., Echternach …………………………………………………………

34038

Pompes Funèbres Jean Goebel & Fils, S.à r.l., Ech-

ternach ……………………………………………………………………………………

34041

Quattro D S.A., Marnach …………………………………………………

34042

Reifen Becker, S.à r.l., Echternach ………………………………

34037

R-Entreprise, S.à r.l., Gilsdorf …………………………………………

34041

Restaurant Benelux, S.à r.l., Echternach……………………

34041

SEAP, Société Eurafricaine de Participations, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34067

Sirmar, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

34042

Société de Développement et de Financement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34074

Société de Participations Dorigny S.A., Luxembg

34077

Société de Taxis et d’Ambulances Privées Luxem-

bourgeoises, S.à r.l., Dudelange …………………………………

34076

Société d’Expansion Financière S.A., Luxembourg

34079

Sodipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

34080

SOFIRO, Société de Financement International de

Rosario S.A., Luxembourg ……………………………………………

34074

Soleil Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34080

Station Origer, S.à r.l., Saeul……………………………………………

34040

Stoffels, Société Civile, Boulaide ……………………………………

34075

Tabacmesa Luxembourg S.A., Luxembourg……………

34075

Trans N.P. Invest S.A., Wiltz …………………………………………

34051

Van-Electronic A.G., Weiswampach ……………………………

34037

Weroco, S.à r.l., Steinheim ………………………………………………

34041

ZMS, S.à r.l., Heinerscheid ………………………………………………

34034

HOTEL BELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 258.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92011/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

HOTEL BELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 258.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92012/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

ZMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 2.

R. C. Diekirch B 2.761.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de ZMS, S.à r.l., qui s’est tenue au siège

social que Monsieur Serge Zenner, demeurant à Heinerscheid, a été nommé nouveau gérant de la société, en rempla-
cement de Monsieur Claude Zenner, ayant démissionné avec effet au 31 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92010/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

HÔTEL DE LA SÛRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Cécile Van der Aar, hôtelière, née à Utrecht (Pays Bas), le 16 mai 1941, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue

de la Poste.

2. Ronald Streumer, maître-cuisinier, né à Utrecht (Pays Bas), le 15 avril 1966, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 21,

rue du Moulin.

3. Bianca Streumer, maître-cuisinier, née à Utrecht (Pays Bas), le 7 septembre 1967, demeurant à L-9650 Esch-sur-

Sûre, 1A, rue du Pont.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anoyme luxembourgeoise, dénommée HÔTEL DE LA SÛRE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Sûre. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant et de traiteur ainsi que toutes opérations industri-

elles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

34034

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euro (200.000,- EUR), représenté par deux cents actions de mille

Euro (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’exédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée comme suit:
par la signature unique d’un administrateur pour les affaires courantes, par la signature collective de deux administra-

teurs pour toutes transactions immobilières et financières ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réuniera le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par un mandataire, lequel dernier ne doit pas être

nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (actionnaire candidat-cédant) doit en informer les

autres actionnaires en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, de même que le prix pour lequel
la cession est envisagée, ainsi que les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés. Cette infor-
mation se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui le transmettra sans tarder aux
actionnaires avec obligation d’en accuser réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres
actionnaires dans les trente jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci
moyennant lettre recommandée à l’adresse du conseil d’administration qui le transmettra sans tarder aux actionnaires
avec obligation d’en accuser réception, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente jours francs commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à
l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert-comptable désigné de commun accord par l’actionnaire cédant
et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

En tout cas, le prix maximal à payer pour les actions est le prix auquel le candidat cédant a offert les actions à une

tierce personne. L’expert ainsi désigné déterminera le prix pour l’acquisition des actions sur base du bilan au 31
décembre de la société précédant la demande de la cession. La valeur comptable des éléments d’immobilisé sera
remplacée par la valeur d’exploitation au 31 décembre qui précède la demande de cession, diminuée de 20%. Aucune
valeur ne sera retenue pour les éléments immatériels du fond de commerce. Les éléments du réalisable, du disponible,
des provisions et des dettes seront évalués à la valeur comptable. La valeur de rendement ne sera pas prise en compte
pour fixer la valeur de l’action. Le paiement du prix d’achat se fera par quatre versements annuels égaux le 1

er

venant à

échéance trois mois après l’accord intervenu entre parties. Aucun intérêt ne sera considérable et la partie acquérant
doit fournir une garantie bancaire pour garantir le paiement du solde. Pour ce faire, l’expert aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

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Il rendra son rapport dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’actionnaire candidat-cédant sera en droit de

retirer son offre de vente si le prix déterminé par voie d’expertise s’écarte de plus de vingt-cinq pour cent du prix avancé
par le candidat-cédant.

L’actionnaire candidat-cédant sera en droit de retirer son offre si le droit de préemption n’est exercé que pour une

partie des actions offertes. Les dispositions qui précèdent sont également valables pour toutes autres mutations de
propriété des actions, y compris pour cause de mort, divorce ou séparation de biens, partage, liquidation, sortie d’indi-
vision, sauf pour les successions en ligne directe.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Cécile Van der Aar, prénommée, cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………………… 198
2.- Ronald Streumer, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Bianca Streumer, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant:
1) un apport en nature, libre de toutes dettes, par Cécile Van der Aar, susdite, d’un patrimoine immobilier, inscrit au

cadastre comme suit:

Commune d’Esch/Sûre, section A d’Esch/Sûre
Numéro 489/1824, lieu-dit: «Ennescht Gasse», maison, place, contenant 01 are 55 centiares
Numéro 524/2851, lieu-dit: «rue du Pont», maison, place, contenant 07 ares 47 centiares

<i>Origine de propriété

Le numéro cadastral 489/1824 suivant acte de règlement transactionnel du notaire Marc Cravatte de Wiltz du 29

janvier 1979, transcrit à Diekirch, le 6 février 1979, volume 499, numéro 57.

Le numéro cadastral 524/2851 suivant acte de règlement transactionnel du notaire Marc Cravatte de Wiltz du 29

janvier 1979, transcrit à Diekirch, le 6 février 1979, volume 499, numéro 57, suivant acte de vente du notaire Camille
Mines de Wiltz du 28 avril 1986, transcrit à Diekirch le 30 mai 1986, volume 658, numéro 172 ainsi que suivant acte de
vente du notaire Marc Cravatte d’Ettelbruck du 26 mars 1991, transcrit à Diekirch le 9 avril 1991, volume 774, numéro
32.

<i>Estimation

Ces immeubles estimés à cent quatre-vingt-dix-huit mille Euro (198.000,- EUR).

<i>Conditions de I’apport

Le présent apport a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les immeubles sont repris par la société dans l’état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour, sans

garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation
cadastrale ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la conte-
nance indiquée et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les immeubles
sont cédés avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont ils
pourraient être avantagés ou grevés.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou

pourront être assujettis, sont à la seule charge de la société.

Il résulte des conclusions du prédit rapport du 25 juin 1999 du réviseur d’entreprises Charles Ensch d’Ettelbruck que:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur nette de l’apport autre qu’en numéraire qui est au moins égale au montant du capital social de la société anonyme
HÔTEL DE LA SÛRE à constituer, soit EUR 198.000,- (cent quatre-vingt-dix-huit mille)»,

2) un versement en espèces de deux mille Euro (2.000,- EUR) ainsi la somme de deux cent mille Euro (200.000,-EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les actionnaires reconnaissent mutuellement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent quinze mille francs (115.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

34036

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Cécile Van der Aar, hôtelière, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue de la Poste.
2. Ronald Streumer, maître-cuisinier, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 21, rue du Moulin.
3. Bianca Streumer, maître-cuisinier, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue du Pont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Pont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, lequel certifie l’état civil des compa-
rants sur base de leurs cartes d’identité respectives.

Signé: C. Van der Aar, B. Streumer, R. Streumer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 15 juillet 1999, vol. 462, fol. 72, case 10. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 juillet 1999.

R. Arrensdorff.

(92024/218/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

VAN-ELECTRONIC A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 14 juillet 1999, vol. 207, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92006/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

REIFEN BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6473 Echternach, 6, rue des Moulins.

R. C. Diekirch B 4.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92013/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

FIXEMER LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Capital social: LUF 2.000.000,-.

Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.592.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 21 juillet 1999.

Le mandat du gérant a été renouvelé pour un nouveau terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(92039/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

34037

PIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6453 Echternach, 93, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92014/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

JEAN-MARIE JANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr. Herr.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

I. Mademoiselle Carole Muller, employée privée, demeurant à L-9421 Vianden, 7, rue Moenchkelterhaus;
II. Monsieur Jean-Marie Jans, employé privé, demeurant à L 9216 Diekirch, 31, rue de la Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de JEAN-MARIE JANS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck. Il pourra à tout moment être transféré dans un autre

endroit du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec petite restauration et débit de boissons alcooliques et

non alcooliques et vente d’articles pour fumeurs.

Elle pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Carole Muller, préqualifiée, une part sociale…………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Jean-Marie Jans, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………   99
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. En cas de cession à des non-associés entre vifs ou pour

cause de mort, l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales trouvera application.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Art. 10. Les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

34038

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs (Frs.

30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoques.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Carole Muller, préqualifiée, gérante technique,
Monsieur Jean-Marie Jans, préqualifié, gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante technique, pour tout montant ne dépassant

pas cinquante mille (50.000,-) francs. Toutefois, pour toute opération dépassant cinquante mille (50.000,-) francs, la
signature conjointe des deux gérants sera requise.

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège de la société est à L- 9048 Ettelbruck, 6, rue Dr. Herr.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Muller, J.-M. Jans, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 1999, vol. 410, fol. 11, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juillet 1999.

U. Tholl.

(92023/232/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

ROMAIN HEIRENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 2.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92015/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 12 avril 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
La société ARTHUR ANDERSEN a été réélue en tant que réviseur indépendant de la société.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2000.
Messieurs S. Inaba, P. A. Planchock, K. Hariki, O.C. Gehrels, R. Nozawa, Y. Inaba, N. Torii, A. Watanabe, S. Tanzawa

et W. P. Rieben ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’année 2000. 

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Diekirch, le 15 juillet 1999, vol. 263, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92063/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

34039

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires 

<i>pour la période se terminant le 31 décembre 1998

Veuillez trouver ci-joint le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’année fiscale se terminant le 31

décembre 1998.

Durant la période au 31 décembre 1998, la performance a dépassé les prévisions et est le résultat d’une croissance

forte continue de nos filiales en Europe où le nombre total de robots installés dépasse actuellement 10.000 unités.

Pour la première fois, FANUC ROBOTICS EUROPE S.A. a atteint un tel résultat sans l’impact d’un Programme

«Automotive» Majeur.

Le résultat pour la période montre un profit de DEM 4.776.061,- que nous proposons de reporter.
Nous vous recommandons d’approuver les comptes tels que présentés et de voter la décharge des administrateurs

et du Réviseur Indépendant de toutes responsabilités résultant de la performance de leurs fonctions pendat la période
se terminant le 31 décembre 1998.

Pour le Conseil d’Administration

P. A. Planchock

K. Hariki

Traduction certifiée conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 1999, vol. 263, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92064/999/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 1999, vol. 263, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 juillet 1999.

Pour copie conforme

M

e

L. Thillen

(92065/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 1999, vol. 263, fol. 80, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 juillet 1999.

Pour copie conforme

M

e

L. Thillen

(92066/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

STATION ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.544.

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

Les associés de la Société à responsabilité limitée STATION ORIGER S.à r.l. réunis en Assemblée Générale Extraor-

dinaire décident à l’unanimité de nommer gérante pour une durée illimitée Madame Juliette Bertholet en remplacement
de Monsieur Martin Origer.

Saeul, le 1

er

juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Associé

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92067/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

34040

R-ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 4.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92016/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

POMPES FUNEBRES JEAN GOEBEL &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.

R. C. Diekirch B 1.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92017/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

RESTAURANT BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92018/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

DIESCHBOURG &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 4, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 2.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92019/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

WEROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6586 Steinheim, 8, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92020/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 juin 1999, vol. 263, fol. 63, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAFE DE LA POSTE, S.à r.l.

C.T.D., S.à r.l.

(92031/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

34041

SIRMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 102, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92021/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

KOMETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1999.

Signature.

(92022/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1999.

DIGITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange/Attert, 8, rue d’Ell.

R. C. Diekirch B 4.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange/Attert, le 6 juillet 1999, vol. 143, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92025/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

CONFISERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange/Forge, 61, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange/Attert, le 6 juillet 1999, vol. 143, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92026/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

QUATTRO D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, route de Marbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Denise Williams, commerçante, demeurant à B-1860 Meise (Belgique), 58, Brusselsesteenweg.
2.- Monsieur James De Donder, étudiant, demeurant à B-1860 Meise (Belgique), 58, Brusselsesteenweg.
3.- Mademoiselle Fanny De Donder, étudiante, demeurant à B-1860 Meise (Belgique), 58, Brusselsesteenweg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination QUATTRO D.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi Marnach. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à

l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

34042

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce en gros d’articles d’ameublement, de

décoration, rideaux et tentures, entretien et équipement ménagers, articles de droguerie, peintures et produits
d’entretien, d’objets en bois, articles en rotin et brosses, papiers peints, quincaillerie, articles en fer-blanc, articles
ménagers, de tableaux et gravures, de meubles à l’exclusion de meubles de bureaux, de clôtures et portails, portes et
chassis de fenêtres, portes de garage.

3.2. La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) qui sera divisé en

50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 30 juin 1999, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

34043

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Les extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au Grand-Duché de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000

34044

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions comme suit:

1.- Madame Denise Williams: sept cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………

750

2.- Monsieur James De Donder: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

250

3.- Mademoiselle Fanny De Donder: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………    250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire de sorte

que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Denise Williams, commerçante, demeurant à B-1860 Meise (Belgique), 58, Brusselsesteenweg.
b) Monsieur James De Donder, étudiant, demeurant à B-1860 Meise (Belgique), 58, Brusselsesteenweg.
c) Mademoiselle Fanny De Donder, étudiante, demeurant à B-1860 Meise (Belgique), 58, Brusselsesteenweg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., en abrégé B.A.C.F., ayant son siège social à L-9764

Marnach, 12, rue de Marbourg.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- L’assemblée décide de nommer Madame Denise Williams, prénommée, comme administrateur-délégué, laquelle

peut valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Williams, J. De Donder, F. De Donder, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J. Elvinger.

(92027/211/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

LUXEMBOURG CARGO AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, Cité Lopert 26A.

R. C. Diekirch B 3.117.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 20 juillet 1999, vol. 263, fol. 82, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 juillet 1999.

Signature.

(92030/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

BEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6243 Hemstal, 1, op Huestert.

R. C. Diekirch B 3.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 1999, vol. 263, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 juillet 1999.

C. Beil.

(92038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1999.

34045

CONTINENTAL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.224.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée Générale Extraordinaire 15 juillet 1999 que les administrateurs Monsieur

Johan Paumen et Madame Gabriele Unterstell ont changé d’adresse. Les nouvelles adresses sont:

Monsieur Johan Paumen, 12, route de Clervaux, L-9990 Weiswampach
Madame Gabriele Unterstell, Heerlerbaan 127, NL-6418 CC Heerlen
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Clervaux, le 19 juillet 1999, vol. 207, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92037/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1999.

DIRECT MANAGEMENT STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphane Georges Moriaux, fiscaliste, demeurant à B-1780 Wemmel, Chaussée Romaine 1032, et
2) Monsieur Nicolas Jean Paul De Coster, comptable, demeurant à B-4280 Hannut, 7, rue François Garot.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une Société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.  Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de DIRECT MANAGEMENT STRATEGY, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Useldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet le conseil en matière de gestion d’entreprises, d’exécution de travaux administratifs,

commerciaux et financiers pour d’autres entreprises ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou
indirectement ou pouvant en favoriser le développement. La société peut effectuer toutes prestations de services liées
à l’organisation d’événements, de séminaires et colloques ainsi que la consultance dans tous les domaines précités.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelle forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission non publique d’obligations.

Titre II.  Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le captial social est fixé à la somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF), représenté

par cinq cent dix (510) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Stéphane Moriaux, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales……………………………………………………………

170

- Monsieur Nicolas De Coster, préqualifié, trois cent quarante parts sociales ………………………………………………………

340

Total: cinq cent dix parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

510

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent dix mille francs (510.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

34046

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.  Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.  Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.  Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.  Disposition générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane Moriaux, préqualifié, gérant administratif, et
- Monsieur Nicolas De Coster, préqualifié, gérant technique.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. G. Moriaux, N. J.-P. De Coster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 21, case 6. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juillet 1999.

G. Lecuit.

(92028/220/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

34047

CONSULTING &amp; REALIZATION – ADVERTISING &amp; CINEMA INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphane Thiry, cinéaste, demeurant à B-1331 Rosières, 56, rue Rosier Bois,
2) Monsieur Olivier Godaert, cinéaste, demeurant à B-1180 Uccle, 94, Moensberg,
ici représenté par Monsieur Stéphane Thiry, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 15 juin 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme, dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULTING &amp; REALIZATION - ADVER-

TISING &amp; CINEMA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Useldange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location sous toutes les formes, la fabrication, la réparation,

la transformation et le négoce en général de tous biens ou marchandises, ainsi que la prestation de tous services ayant
trait aux technique de prise de vues cinématographiques, numériques ou autres, tels l’éclairage, la machinerie, le bruitage
ou d’autres services analogues, aux applications techniques, informatiques, bureautiques, domotiques, matérielles,
conceptuelles ou commerciales relatives à l’audiovisuel, à la danse, au spectacle, au théâtre, à la musique, au show et
autres événements similaires, au cinéma, à la télévision, à la radio, à la vidéographie, à la télécommunication, à la vidéo-
communication etc., à l’organisation, l’exploitation et la diffusion de ces produits et services à des fins culturelles,
publiques, privées ou commerciales, en ce compris la réalisation, la production, la création, la publication, l’édition, la
transmission, la distribution ou l’exploitation de supports matériels ou immatériels à la culture et à la communication, et
de moyens de communication tels que film, CD-Rom interactifs ou autres, vidéogrammes, textes, photos, etc., cette
liste étant exemplative, non limitative et à interpréter au sens large compte tenu de l’évolution technologique.

La société est habilitée à faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

La société est expressément habilitée à prendre des participations ou à assurer des services destinés à des sociétés

ou connexes, par des mises à disposition de matériel et/ou de compétences organisationnelles, techniques, financières,
commerciales ou de toute autre manière.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs A et B, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires et ils sont

toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

34048

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée jusqu’à un montant de 125.000,- LUF par la signature individuelle d’un des administra-

teurs A. Pour tout montant dépassant les 125.000,- la société est engagée par les signatures conjointes des deux adminis-
trateurs A, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 30 mai à 9.00 heures, et pour la première fois le 30 mai 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII, Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- M Stéphane Thiry, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- M Olivier Godaert, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………………………………    625 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

34049

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs A:
- Monsieur Stéphane Thiry, cinéaste, demeurant à B-1331 Rosières, 56, rue Rosier Bois, préqualifié; et
- Monsieur Olivier Godaert, cinéaste, demeurant à B-1180 Uccle, 94, Moensberg, préqualifié.
- Est nommé administrateur B:
- Monsieur Jean François Roqueplo, cinéaste, demeurant à B-5370 Barvaux-Condroz, 5, route de Dinant.
La société est engagée jusqu’à un montant de 125.000,- LUF par la signature individuelle d’un des administrateurs A.
Pour tout montant dépassant les 125.000,- LUF la société est engagée par la signature conjointe des deux adminis-

trateurs A.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ACCOUNT &amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire à tenir en l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Stéphane Thiry, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Stéphane Thiry,
préqualifié, comme administrateur-délégué, pouvant engager la société en toutes circonstances par sa seule signature
pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thiry, J.F. Roqueplo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 70, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1999.

G. Lecuit.

(92029/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 4.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 juin 1999, vol. 263, fol. 63, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICE, S.à r.l.

C.T.D., S.à r.l.

(92032/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 juillet 1999.

Signature.

(92048/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 juillet 1999.

Signature.

(92047/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

34050

BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 1999, vol. 263, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 22 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signatures

(92046/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

INKOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Medernach.

R. C. Diekirch B 5.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 juin 1999, vol. 263, fol. 63, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INKOM S.A.

C.T.D. S.à r.l.

(92033/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1999.

DISTILLERIE NATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 3, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 482.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 1999, vol. 263, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 juillet 1999.

Signature.

(92049/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

NEIE BICHERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 3.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 8 juin 1999, vol. 207, fol. 32, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92061/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

TRANS N.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BK T.N. HORIZON HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à L-7245 Bereldange, 8B,

rue du Pont,

non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. Int., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le

numéro 4.425,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

34051

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS N.P. INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualitié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous

produits de quelque nature qu’ils soient, toutes prestations de services, intellectuelles et manuelles, pour compte de
tiers,

- l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères tant au

point de vue commercial, administratif, informatique et autres,

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

34052

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BK T.N. HORIZON HOLDING S.A., prénommée, six cent trente-huit actions …………

638

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. Int.,

prénommée, six cent douze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………    612

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

34053

1. La société anonyme BK T.N. HORIZON HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-7245 Bereldange, 8B,

rue du Pont, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés,

2. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. Int., établie et

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le
tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le numéro 4.425,

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant
son siège social à Londres W1H OHQ, 66, Wigmore Street.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TRANS N.P. INVEST S.A.,

à savoir:

a) La société anonyme BK T.N. HORIZON S.A., établie et ayant son siège social à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081
Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

b) La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry
Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

c) Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BK T.N. HORIZON HOLDING

S.A., représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, administrateur-délégué, chargé de la gestion journa-
lière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Talazac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 66, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 juillet 1999.

P. Decker.

(92034/206/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1999.

ASSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Oberwampach, 93, Hohen Reech.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Van de Venne, rentier, demeurant à B-8310 Bruges, 10, John F. Kennedy-plein;
2.- Madame Sigrid Burrick, rentière, demeurant à B-8310 Bruges, 10, John F. Kennedy-plein.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ASSREAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberwampach. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des biens du patrimoine composé de tous les éléments

immobiliers et mobiliers qu’elle a et qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tout autre pays, avec tous les
moyens qu’elle peut utiliser et instaurer, comme la location-vente, la sylviculture, l’exploitation d’économie forestière et
la rénovation, y compris tous travaux électriques et sanitaires avec l’usage de toutes sortes de machines et d’élévateurs,
le tout dans le plus ample sens du mot, ainsi que toutes les opérations de quelque nature que soit, se rattachant direc-
tement ou indirectement à ses objets prénommés ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

34054

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-deux millions huit cent cinquante mille francs (22.850.000,- frs), représenté

par neuf cent quatorze (914) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs (25.000,- frs) chacune.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de

la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs
actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe aussi leur revenus et émoluments.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont les droits d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Mais pour la vente d’immeubles et pour l’affectation hypothécaire il faut l’accord de 76 % des actionnaires réunis dans

l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné, par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Les décisions
du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou du vice-président du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoir les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, mais la distribution aux

actionnaires nécessitent l’accord de 65% des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième samedi du mois de mai à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Robert Van de Venne, prénommé, cinq cent trente-sept actions …………………………………………………………… 537
2) Madame Sigrid Burrick, prénommée, trois cent soixante-dix-sept actions ……………………………………………………………… 377
Total: neuf cent quatorze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 914
Les neuf cent quatorze (914) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la société de plusieurs

bâtiments inscrits au cadastre comme suit:

34055

I. la nue-propriété de l’immeuble suivant, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Wincrange, Section OD d’Oberwampach
numéro 125/2406, lieu-dit «Hohen Reech», maison place, contenant 11 ares,
évaluée à trois millions de francs (3.000.000,- frs).

<i>Titre de propriété

Ce bien appartient aux époux Robert Van de Venne - Sigrid Burrick pour l’avoir acquis des époux Cornelis Koets-

Bolhuis suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 1998, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch.

II.- la pleine propriété, de l’immeuble suivant:
Commune de Bruges (22eme division) Assebroek (1

ère

division)

Une maison avec dépendances et terrain, sise à Bruges (Assebroek), Baron Ruzettelaan, numéro 40, cadastrée ou

étant cadastrée dans la section C numéros 57T/3, 57/V/3 et 57/W/3 pour une superficie totale de 13 ares 50 centiares,

évaluée à dix-neuf millions huit cent cinquante mille francs 19.850.000,- dans laquelle évaluation le terrain est compris

avec quatre millions de francs (4.000.000,- frs).

<i>Titre de propriété

Ce bien appartient à Monsieur Robert Van de Venne, prénommé, pour l’avoir acquis comme suit:
- partiellement de sa mère Madame Elvire Van Cappel, sans profession, à Bruges, suivant acte de cession-licitation,

reçu par le notaire Christian De Vos à Bruges, en date du 23 novembre 1985, transcrit au 1

er

Bureau des Hypothèques

à Bruges le 12 décembre suivant volume 4534, numéro 14,

- pour le reste dans la succession de son père, Monsieur Germain Van de Venne, aux époux Van de Venne, décédé à

Bruges, le 2 avril 1976, duquel il était le fils unique et héritier légal, ayant droit à la moitié en pleine propriété et un/quart
en usufruit selon les dispositions d’un testament olographe datant du 15 mai 1974 et déposé sous les minutes du notaire
Fernand De Vos à Bruges, le 17 juin 1976 en exécution d’une ordonnance du Président du Tribunal de Première Instance
à Bruges de la même date.

Monsieur Germain Van de Venne était propriétaire en vertu d’un acte de division passé par devant les notaires Paul

Sabbe à Blankenberge, Guy Vanderhofstadt et Charles De Busschere à Bruges le 1

er

juin 1965, transcrit comme prédit

le 28 juin après, volume 709, numéro 21.

La communauté Van de Venne-Burrick a erigé les constructions se trouvant sur le prédit terrain.

<i>Clauses et conditions

1) Les immeubles sont apportés dans leur état actuel avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec

toutes les servitudes actives ou passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni pour
les indications cadastrales.

2) Les immeubles n’ont fait l’objet d’aucune autre mutation durant les cinq dernières années que celles ci-dessus

indiquées.

3) Les impôts fonciers et autres charges pouvant les grever sont à la charge de la société, à partir de ce jour.
4) L’usufruit est réversible sur la tête du survivant des usufruitiers pour le bien à Oberwampach.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

L’apport en nature mentionné ci-avant fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Marie-Jeanne Linden en date

du 17 décembre 1998.

Ce rapport, qui restera annexé aux présentes, conclut comme suit:
«En exécution du mandat qui nous est confié dans le cadre de la constitution de la société anonyme ASSREAL par

apport autre qu’en numéraire nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de l’apport autre qu’en numéraire apporté dans le cadre de la constitution de la société

anonyme ASSREAL correspond au moins au nombre et à la valeur des parts sociales à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge au Grand-Duché de Luxembourg en raison de sa constitution s’élève approximativement à
la somme de 

Les époux Van de Venne-Burrick déclarent expressément s’occuper eux-mêmes de la formalisation du présent acte

en Belgique aux frais de la société ASSREAL S.A. et dispense le notaire instrumentaire de toute intervention s’y
rapportant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

34056

2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Van de Venne, prénommé, président.
b) Madame Sigrid Burrick, prénommée, vice-président.
c) Monsieur Stefaan Van de Venne, technicien électro-mécanique, demeurant à B-8310 Brugge, 10, John F. Kennedy-

plein, administrateur.

3) Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUNORD, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route de

Stavelot.

4) La durée des mandats des administrateurs est de six années et celle du mandat du commissaire est de 1 année.
5) Le siège social est fixé à Oberwampach, 93, Hohen Reech.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé, ensemble avec le notaire le présent original qui certifie l’état civil sus-indiqué d’après des
cartes d’identité.

Signé: R. Van de Venne, S. Burrick, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 juin 1999, vol. 347, fol. 71, case 11. – Reçu 228.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 juillet 1999.

M. Winandy.

(92040/238/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

PICANOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch, 61, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.591.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(92060/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1999.

LEUD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breidweiler.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Federspiel, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht;
2.- Madame Marie-Claire Walers, indépendant, demeurant à Roeser, 21, rue d’Alzingen;
3.- Monsieur Raymond Petit, fonctionnaire, demeurant à Niederanven, 159, route de Trèves;
4.- Mademoiselle Isabelle Federspiel, étudiante, demeurant à Breidweiler;
5.- Mademoiselle Véronique Federspiel, étudiante, demeurant à Breidweiler;
6.- La société dénommée IVESO HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 1999, en voie de publication au Mémorial,
dûment représentée par Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, en sa qualité de seul et unique gérant de la société,

avec pouvoir de signature unique, en vertu d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la
suite de la susdite constitution.

Les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LEUD-IMMO,

S.à r.l., avec siège social à Breidweiler, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juin 1996,
publié au Mémorial C, numéro 493 du 2 octobre 1996.

Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, déclare par la présente céder cinquante-six (56) parts sociales des soixante-

quatre (64) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LEUD-IMMO S.à r.l., à la société IVESO
HOLDING, S.à r.l., prénommée, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à deux millions huit cent mille
francs, ce dont quittance;

Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, déclare par la présente céder quatre (4) parts sociales des soixante-quatre

(64) parts sociales lui appartenant dans la prédite société, à Mademoiselle Isabelle Federspiel, préqualifiée, au prix
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à deux cent mille francs, ce dont quittance.

Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, déclare par la présente céder quatre (4) parts sociales des soixante-quatre

(64) parts sociales lui appartenant dans la prédite société, à Mademoiselle Véronique Federspiel, préqualifiée, au prix
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à deux cent mille francs, ce dont quittance.

Monsieur Robert Federspiel, prédit, et Madame Marie-Claire Walers, prédite, en leur qualité de gérants de la société,

déclarent accepter la présente cession de parts au nom de la société.

34057

Lesquels comparants sub 1 à 3), en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société

précitée, se déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à des tiers.

Suite à ces cessions de parts, Madame Marie-Claire Walers, Monsieur Raymond Petit, Mademoiselle Isabelle Feder-

spiel, Mademoiselle Véronique Federspiel, et la société IVESO HOLDING, S.à r.l., tous préqualifiés, sont les seuls et
uniques associés de la société à responsabilité limitée LEUD-IMMO, S.à r.l., et agissant en tant que seuls associés de la
société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée LEUD-IMMO, S.à r.l.

est dorénavant la suivante:

1) La société IVESO HOLDING, S.à r.l., prénommée, cinquante-six parts sociales ……………………………………………………

56

2) Madame Marie-Claire Walers, prénommée, dix-huit parts sociales……………………………………………………………………………

18

3) Monsieur Raymond Petit, prénommé, dix-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………

18

4) Mademoiselle Isabelle Federspiel, prénommée, quatre parts sociales ………………………………………………………………………

4

5) Mademoiselle Véronique Federspiel, prénommée, quatre parts sociales …………………………………………………………………     4
Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts,

troisième alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (troisième alinéa).  Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société IVESO HOLDING, S.à r.l., prénommée, cinquante-six parts sociales …………………………………………………

56

2) Madame Marie-Claire Walers, prénommée, dix-huit parts sociales ………………………………………………………………………

18

3) Monsieur Raymond Petit, prénommé, dix-huit parts sociales …………………………………………………………………………………

18

4) Mademoiselle Isabelle Federspiel, prénommée, quatre parts sociales ……………………………………………………………………

4

5) Mademoiselle Véronique Federspiel, prénommée, quatre parts sociales ………………………………………………………………    4 
Total des parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social souscrit de francs luxembourgeois en Euro, pour le porter de

quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) à cent onze mille cinq cent cinquante-deux Euro
(EUR 111.552,-), divisé en cent parts sociales de mille cent quinze virgule cinquante-deux Euro (EUR 1.115,52) chacune.

Les associés décident, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de quatre cent quarante-huit Euro (EUR

448,-) pour le porter de cent onze mille cinq cent cinquante-deux Euro (EUR 111.552,-) à cent douze mille Euro (EUR
112.000,-), sans création de parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale de
quatre virgule quarante-huit Euro (EUR 4,48), pour la porter de 1.115,52 Euro à mille cent vingt Euro (EUR 1.120,-)
chacune.

Ce montant est à prélever sur la valeur bilantaire de la société.
Suite à cette conversion, les associés décident de modifier en conséquence les premier et deuxième alinéas de l’article

4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cent douze mille Euro (EUR 112.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de mille cent vingt Euro (EUR 1.120,-) chacune, entièrement

libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Federspiel, M.-C. Walers, R. Petit, I. Federspiel, V. Federspiel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(92035/202/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1999.

L.S.M. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juillet 1999, vol. 134, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signatures.

(35200/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

34058

IMMO N.F.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme IMMO BIJOUX S.A., établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, rue de Bigonville,
constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 28 février

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 17 juin 1996,

inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 4.028;

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Christine Collard, maître-bijoutière, demeurant à B-6653

Bastogne, 7, Savy.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle
a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO N.F.P.,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant à l’achat, la

vente, la revente, la location, la transformation, l’aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre ou pour
compte de tiers, de tous biens meubles et immeubles.

La société aura également pour objet l’activité d’entretien de jardins et d’immeubles de toute nature.
A titre accessoire, elle pourra également exercer l’activité d’intermédiaire commercial.
La société pourra exercer toutes activités de promotion immobilière, l’achat, la vente y compris la vente sur plans, la

location, la mise en valeur, la gestion, les opérations d’études, la gérance, la construction, la transformation, la
rénovation, le parachèvement, l’équipement et la démolition de tous biens immobiliers et mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement et le dévelop-
pement, dans les limites de la loi et des autorisations administratives.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique IMMO BIJOUX S.A., de sorte que la

somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés réunis

en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraînera pas la

dissolution de la société.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales.

34059

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Christine Collard, prénommée.
2.- Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9647 Doncols, Bohey, 9.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Collard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 13 juillet 1999, vol. 314, fol. 46, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 20 juillet 1999.

M. Decker.

(92036/241/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GNS. S.A., GLOBAL NETWORK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - La société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à Crendal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 4 mars 1999, publiée au Mémorial C de 1999,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Gérard, directeur commercial, demeurant à

L-9743 Crendal/Wincrange;

2. - Madame Chantal six, puéricultrice, demeurant à Avenue de la Briqueterie 26, B-1300 Wavre.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GLOBALNET WORKSYSTEMS S.A., en abrégé GNS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte des tiers ou en participation avec

des tiers la recherche, la mise au point, la fabrication, la vente, la distribution, la location, l’import, l’export, les activités
et le commerce de tous biens et services licites, le commerce de gros en matériel informatique, en textile, ainsi que
toutes opérations commerciales, financières, fiscales, sociales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Crendal.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

La société peut ouvrir des bureaux et des filiales, tant à l’étranger qu’au Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune. La société peut racheter ses propres actions dans les
termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

34060

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit,

tel qu’il sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et ce
pour la première fois en 2000. Si ce jour et un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité, simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas
besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature individuelle de

l’administrateur délégué.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

34061

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit. L’assemblée générale des
actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice
annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présentes statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales de participations.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent actions (100) d’une valeur

nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société CPEL SOPARFI S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………

98 actions

2. - Madame Chantal six, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………     2 actions
Total : cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèce de sorte que le montant de trente et un mille Euro

(31.000,- Euro) se trouve à l’entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- LUF.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et de considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes.

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme CLIG S.A. avec siège social à Crendal, administrateur délégué pouvant engager la société par

sa signature individuelle.

b) La société CPEL SOPARFI S.A., prénommée, administrateur.
c) Madame Virginie Lebersorg, secrétaire de direction, demeurant Avenue de la Briqueterie 26, B-1300 Wavre,

administrateur.

d) Madame Chantal Six, prénommée, administrateur.
3. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Recour, comptable, demeurant à Rue Abbesse 64, B-1457 Walhain.
4. - Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14/10, bureau 37.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gérard, C. Six, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 juillet 1999, vol. 347, fol. 82, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 juillet 1999.

M. Weinandy.

(92041/238/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

34062

DID LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Noël Didrich, administrateur de société, demeurant à B-4900 Spa, 33, avenue Henrijean 33.
2. - Madame Maryse Levaux, administrateur de société, demeurant à B-4900 Spa, 33, avenue Henrijean.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DID LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché, de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité, normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société, est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, la consultance et l’intermédiaire commercial dans le sens le plus large.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société,
dont l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR équivalent à 1.250.537,- LUF), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) par action.

Le capital de la société, peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité, de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent, émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

34063

gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00 %)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payées aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société, peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Noël Didrich, prénommé, quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………

98 actions

2) Madame Maryse Levaux, prédésignée, deux actions …………………………………………………………………………………………     2 actions
Total: cent actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- EUR équivalent à 1.250.537,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- francs.

34064

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société, et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Noël Didrich, prénommé, administrateur-délégué pouvant engager la société valablement par sa

signature individuelle.

b) Madame Maryse Levaux, prénommée, administrateur
c) Madame Maria Hubert, demeurant à B-6674 Montleban, rue du Centre 45, administrateur.
2. - Est nommée commissaire aux comptes: La société anonyme SCSI S.A. avec siège social à L-9743 Crendal, Maison

14.

3. - Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4. - L’adresse de la société est fixée à L-9753 Crendal, 14, Bureau 40,
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-N. Didrich, M. Levaux, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 juillet 1999, vol. 347, fol. 83, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 juillet 1999.

M. Weinandy.

(92042/238/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

AFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.540.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville, en date du 18 juin 1999

<i>Ordre du Jour:

1. Révocation de Monsieur Brisbois André demeurant rue Joseph Lemaire 14, à B-4030 Liège du poste d’Adminis-

trateur;

2. Nomination de Monsieur Khanfir Ali demeurant rue Jamel Abdennaceur 23, à Tunis (Tunisie) au poste d’adminis-

trateur;

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Verheyden Lucien demeurant Vingerlingstraat

7, à B-2000 Antwerpen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lapietra Isabelle demeurant place du Paquis 5 à B-6840

Neufchâteau.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant Parette (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:
- Le point n° 1 de l’ordre du jour est abordé, la révocation de Monsieur Brisbois André demeurant rue Joseph

Lemaire 14, à B-4030 Liège est acceptée.

- Le point n° 2 de l’ordre du jour est abordé, la nomination à l’unanimité de Monsieur Khanfir Ali demeurant rue Jamel

Abdennaceur 23, à Tunis est acceptée.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée à 19.00 heures.

L. Verheyden

A. Khanfir

I. Lapietra

SOFIROM S.A.

LUXFIBEL, S.à r.l.

E. Lalot

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92059/999/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1999.

34065

HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hupperdange.

R. C. Diekirch B 3.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

(92056/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1999.

DIKRlCHER PHOTO-CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9241 1, rue de Hayange.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
1. Blum Bernard, retraité, demeurant à L-9241 Diekirch, 1, rue de Hayange, de nationalité luxembourgeoise,
2. Weyer Jean-Paul, instituteur spécial de la Force Publique, demeurant à L-9373 Gilsdorf, 31, route de Broderbour,

de nationalité luxembourgeoise,

3. Becker-Ersfeld Monique, indépendante, demeurant à L-9357 Bettendorf, 26, an der Grouf, de nationalité luxem-

bourgeoise,

4. Assel Marc, officier de l’Armée, demeurant à L-9191 Welscheid, 29, an der Baach, de nationalité luxembourgeoise,
5. Boever Marie-Thérèse, retraitée, demeurant à L-9261 Diekirch, 22, rue Muller-Fromes, de nationalité luxembour-

geoise,

6. Bour Françoise, étudiante, demeurant à L-9253 Diekirch, 17, rue Kowalsky, de nationalité luxembourgeoise,
7. De Cecco Marcel, entrepreneur, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins, de nationalité luxembourgeoise,
8. Kisch Francis, employé privé, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, cité P. Strauss, de nationalité luxembourgeoise,
9. Sauber Jean-Marie, artisan-fonctionnaire, demeurant à L-9357 Bettendorf, 6, um Treppchen, de nationalité luxem-

bourgeoise

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination DIKRICHER PHOTO-CLUB, Association sans but lucratif. Elle a son

siège à Diekirch.

Art. 2. L’association a pour objet:
a) de faciliter aux sociétaires la perfection dans l’art et les applications de la photographie;
b) de mettre à leur disposition un ou des locaux aménagés à cet effet;
c) d’organiser des cours, des séances de travail et conférences, des excursions et sorties-études, des concours, des
expositions;
d) de faire de la propagande pour le tourisme et de collaborer à la documentation historique.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après un délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 euros.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant une simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

34066

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée si ce n’ait à la majorité des deux tiers des voix. Si deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents, 

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste et par affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que de 9 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les
pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association, convoque l’assemblée générale et
les réunions du conseil d’administration, le vice-président remplace le président lors de ses absences, le secrétaire
s’occupe de la correspondance et des publications, le trésorier gère les comptes. Chaque année sortiront la moitié des
administrateurs. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si la moitié des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.
En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives lui dévolues

par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures d’administrateurs, dont l’un doit être le président ou le secrétaire, sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des
commissaires aux comptes. A fin d’examen, l’assemblée désigne deux commissaires aux comptes. Le mandat de ceux-ci
est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une association d’utilité publique.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et

subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé dans les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Fait à Diekirch, le 30 juin 1999 par les membres fondateurs.

B. Blum

J.-P. Weyer

M. Becker-Ersfeld

M. Assel

M.-T. Boever

F. Bour

M. De Cecco

F. Kisch

J. Sauber

Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 1999, vol. 263, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92043/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

S E A P, SOCIETE EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35202/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

34067

CARPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen.

Ist erschienen:

AUTOSERVICE 2000, S.à r.l., mit Sitz zu L-5531 Remich, 10, route de I‘Europe, gegründet gemäss Urkunde aufge-

nommen vor Notar Frank Molitor mit dem Amtswohnsitz zu Bad-Mondorf, am 3. Februar 1994, veröffentlicht im
MémoriaI C, Nummer 190 vom 16. Mai 1994,

hier vertreten durch Charles Schmit, Geschäftsmann und dessen Ehefrau Lydie Jung, Geschäftsfrau, wohnhaft

beisammen zu L-5712 Aspelt, 7, rue du Cimetière, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.- Die Gesellschaftsbezeichnung lautet CARPORT, S.à r.l.
Art. 2.- Gegenstand der Gesellschaft ist die Betreibung einer Tankstelle mit Autowaschstrasse, Reifen, Ölwechsel

und Auspuffanlagenservice sowie eines Shops mit dem Verkauf von Autozubehör, Tabakwaren, Alkohol, Spielwaren und
Süssigkeiten.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Art. 4.- Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist in fünf-

hundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6.- Unter Gesellschaftern sind die Anteile, für den Fall wo es mehr als einen gibt, frei abtretbar. An Drittper-

sonen dürfen die Anteile nur abgetreten werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den
verbleibenden Gesellschaftern zur Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt
und diese dieses Angebot nicht angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter lnkenntnis-
setzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall dass Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.

Art. 7.- Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8.- Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der

Gesellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der
Gesellschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschliesslich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden die sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9.- Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres.

Art. 10.- Jedes Jahr wird am einunddreissigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft

aufgestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt.

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11.- Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12.- Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13.- Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

34068

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Luxemburger Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
AUTOSERVICE 2000, S.à r.l., vorgenannt, fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………

   500

Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der alleinige Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher er sich als

gehörig und richtig einberufen erklärt, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2) Werden zu Geschäftsführern ernannt:
Charles Schmit für den technischen Bereich und Lydie Jung für den administrativen Bereich.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines jeden der beiden Geschäfts-

führer.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparentin auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Düdelingen, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: C. Schmit, L. Jung, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1999, vol. 843, fol. 29, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 juillet 1999.

F. Molitor.

(92062/223/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

ADHO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société FALCOR LTD, avec siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 juin 1999;
2) Madame Simone Bardou, sans état, demeurant à Diekirch, 12, rue du Palais,
ici représentée par Monsieur Nicolas Rentz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de ADHO IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

34069

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’administration, l’aliénation, la location et la mise

en valeur de tout immeuble tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toute mesure
susceptible de favoriser soit directement soit indirectement l’accomplissement et le développement de son objet social.

De façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

34070

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois de juin de chaque année à quinze

(15.00) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit à un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit et libéré

<i>Nombre d’actions

1) FALCOR LTD, préqualifiée ………………………………………………………………

1.248.750,-

999

2) Madame Simone Bardou, préqualifiée ……………………………………………

        1.250,-

        1

Totaux:…………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement estimés à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée , ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) la société FALCOR LTD, préqualifiée;
b) Monsieur Jean-Pierre Thibal, expert-comptable, demeurant à Diekirch;
c) Mademoiselle Véronique Brun, employée privée, demeurant à Thionville (France).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société MS GESTION S.A., ayant son siège social à

Diekirch.

4. L’adresse de la société est fixée à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2000.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: N. Rentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 117S, fol. 71, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 1999.

T. Metzler.

(92057/222/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1999.

LUX-TOYS (GEIE), Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

—

Magasin BAZAR, 31, allée St. Christophe, L-5612 Mondorf-les-Bains a cessé de faire partie du Groupement et a perdu

la qualité de membre de celui-ci avec effet au 16 janvier 1999 suivant l’article 3.4. des statuts du Groupement.

Wemperhardt, le 20 juillet 1999.
Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 1999, vol. 207, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(92044/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

34071

LUX-TOYS (GEIE) Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

—

Les membres du Groupement Européen d’lntérêt Economique LUX-TOYS (GEIE) ont pris acte de la démission de

JOUETS THILL, 108, rue de l’Alzette, L-4020 Esch-sur-Alzette comme membre du groupement.

La qualité de membre a pris fin en date du 31 septembre 1997.
Wemperhardt, le 20 juillet 1999.
Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 1999, vol. 207, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(92045/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1999.

FAVORITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société FALCOR LTD, avec siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 juin 1999;
2) Madame Simone Bardou, sans état, demeurant à Diekirch, 12, rue du Palais,
ici représentée par Monsieur Nicolas Rentz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de FAVORITE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’administration, l’aliénation, la location et la mise

en valeur de tout immeuble tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toute mesure
susceptible de favoriser soit directement soit indirectement l’accomplissement et le développement de son objet social.

De façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

34072

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois de juin de chaque année à quinze

heures trente (15.30) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit à un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit et libéré

<i>Nombre d’actions

1) FALCOR LTD, préqualifiée ………………………………………………………………

1.248.750,-

999

2) Madame Simone Bardou, préqualifiée ……………………………………………

         1.250,-

        1

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

34073

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) la société FALCOR LTD, préqualifiée;
b) Monsieur Jean-Pierre Thibal, expert-comptable, demeurant à Diekirch;
c) Mademoiselle Véronique Brun, employée privée, demeurant à Thionville (France).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société MS GESTION S.A., ayant son siège social à

Diekirch.

4. L’adresse de la société est fixée à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2000.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connu au comparant agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: N. Rentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 117S, fol. 72, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 1999.

T. Metzler.

(92058/222/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil des Gérants du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Bertrange a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée des Gérants de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET

DE FINANCEMENT

Signature

Signature

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35201/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOFIRO SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour SOFIRO SOCIETE DE FINANCEMENT

<i>INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35208/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

34074

STOFFELS, Société Civile.

Siège social: L-9633 Boulaide, 12, rue St. Hubert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juillet.
Art. 1er. Il existe une société civile, qui est régie par les présents statuts, entre:
1. Feinen Josette, artiste, demeurant à Eschdorf, 2, um Hougeriicht (L-9151);
2. Vinandy Myriam, artiste, demeurant à Beaufort, 26, rue de Grundhof (L-6315), toutes les deux associées.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation d’un théâtre de marionnettes à but lucratif. Son capital d’une valeur de

100.000,- LUF est apporté à parts égales par les deux associées.

Art. 3. La société a pour raison sociale STOFFELS, Société Civile.
Art 4. Le siège de la société est établi à Boulaide, 12, rue St. Hubert.
Art 5. La durée de la société est indéterminée. La société a commencé le 18 juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf.

Chacune des associées aura la faculté de se retirer de la société en manifestant son intention à cet égard au moins six

mois en avance.

Art. 6. Feinen Josette et Vinandy Myriam, étant les seules associées, sont responsables indéfiniment et solidairement

des engagements de la société.

Art. 7. La société est gérée et administrée par les deux associées. Il ne peut être fait usage de la signature sociale que

pour les besoins de la société et dans le cadre de l’objet social.

En cas de décès d’une des associées, la société sera gérée et administrée par l’associée survivante.
Art. 8. Une assemblée générale annuelle se fera en juin de l’année courante. Cette assemblée fixera la valeur idéelle

et réelle de la société.

Art. 9. Aucune des associées pourra céder des droits dans la société à un tiers, ni donner à un tiers une procuration

générale sans avoir obtenu le consentement préalable de l’autre associée.

Art. 10. En cas de dissolution de la société par la volonté des deux associées, la liquidation sera faite à part égale

entre les deux associées.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Feinen

M. Vinandy

Enregistré à Diekirch, le 26 juillet 1999, vol. 263, fol. 87, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler

(92068/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1999.

TABACMESA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 39.175.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TABACMESA LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de EXENTA S.A. suivant acte reçu par
le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach le 15 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 266 du 18 juin 1992, modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant le 14 décembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 113 du 16 mars 1993 et le 7 avril 1997,
publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 355 du 5 juillet 1997 et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 39.175.

La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire instrumen-

taire en date du 4 mai 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à

Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

34075

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
4) Clôture de liquidation.
5) Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport oral et écrit du commissaire-vérificateur sur la liquidation,

approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes en liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société TABACMESA LUXEM-

BOURG S.A. a cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années (5) à l’ancien siège social de la société à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont

à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Schmit, N. Triole, C. Machado et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 juillet 1999, vol. 462, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite, sur papier libre société aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 juillet 1999.

A. Lentz.

(35228/221/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

—

Entre les soussignés:
1) Monsieur Larbi Annane, chauffeur, demeurant à F-57180 Terville, 4, rue de Picardie;
2) Monsieur Silvino Alves Marta, chauffeur, demeurant à L-3784 Tétange, 29, rue de Rumelange;
3) Monsieur Abdelouahab Mairif, électricien, demeurant à F-5490 Villerupt, 07, H.L.M. Riesa.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social de la Société à responsabilité limitée SOCIETE DE TAXIS ET

D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES, avec siège à Dudelange, 29, rue Jean Jaurès, constituée suivant acte,
reçu par le notaire F. Kesseler en date du 19 janvier 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette le 21 janvier 1998, vol. 838, fol.
51, case 11, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

Noter que l’ordre du jour prévoit la démission du gérant Monsieur Labri Annane de son propre gré. La gérance sera

prise par Monsieur Silvino Alves Marta.

La société est valablement engagée par la signature unique du gérant Monsieur Silvino Alves Marta, quelle que soit la

nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société.

Fait à Dudelange, le 14 juin 1999.

L. Annane

S. Alves Marta

A. Mairif

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1999, vol. 313, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(35206/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

34076

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.223.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas pour raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est nommé en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35204/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.223.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35205/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

THE EUROPE JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.180.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE EUROPE JAPAN FUND in liquidation, a

«société anonyme - SICAV, established at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, R.C. Luxembourg
section B number 30.180, incorporated by deed on the 21st of March 1989, published in the Luxembourg Mémorial C
page 6486 of 1989 (number 136)

The company has been thrown into liquidation by a deed of the undersigned notary on 19th of February 1999, with

appointment of the BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, represented by Mr Jean-
Edmond Ezard, as liquidator and of DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, «réviseur d’entreprises», as Auditor to the
liquidation.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing in

Messancy (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be registered with this minute.
II. - As appears from the attendance list, the 7.820 (seven thousand eight hundred twenty) shares representing the

whole capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. - That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Approval of the Report of the Auditor to the liquidation («Commissaire à la liquidation»)
2) Discharge of the Board of Directors.
3) Discharge of the Liquidator and the Auditor to the liquidation («Commissaire à la liquidation»)
4) Completion of the liquidation.
5) Distribution of the net proceeds of the liquidation to the Shareholders and deposit of the net proceeds of the liqui-

dation which are unclaimed (if any) with the «Caisse des Consignations» according to the Law.

34077

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the Auditor to the liquidation, approves this report and also the

report of the Liquidator and the liquidation accounts.

The said reports, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the Board of the Directors.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the Liquidator and the Auditor to the liquidation for the execution of their

mandates.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the completion and the closing of the liquidation.
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to distribute the net proceeds of the liquidation to the Shareholders.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - SICAV THE EUROPE JAPAN

FUND en liquidation, ayant son siège social à L 2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.180, constituée suivant acte reçu en date du
21 mars 1989, publié au Mémorial C page 6486 de 1989 (numéro 136)

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 19 février 1999, comprenant

nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, représentée par Monsieur
Jean-Edmond Ezard, en tant que liquidateur et de DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, réviseur d’entreprises, en tant
que Commissaire à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 7.820 (sept mille huit cent vingt) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge à accorder au Conseil d’Administration.
3. Décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Achèvement de la liquidation.
5. Distribution des bénéfices nets de la liquidation aux actionnaires et dépôt des bénéfices nets non réclamés (s’il y en

a) auprès de la «Caisse des Consignations», conformément à la Loi.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la liquidation, approuve ce rapport ainsi que

le rapport du Liquidateur et les comptes de liquidation.

Les dits rapports, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

34078

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au Conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce l’achèvement et la clôture de la liquidation de la société.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de distribuer les bénéfices nets de la liquidation aux actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35229/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

TRANSEURO TRADING COMPANY LTD, une société avec siège social à Unit 18, Mill Mail, Wickham’s Cay, P.O.

Box 3339, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Roger Nlend, juriste, demeurant à Nancy,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 28 juin 1974 fut constituée par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie la société anonyme SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A. R.C. B numéro 12 297, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 200 du 9 octobre 1974;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André

Schwachtgen en date du 20 décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
26 du 28 janvier 1984;

- La Société a actuellement un capital social d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars US, représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante (150,-) dollars US chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SOCIETE

D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société SOCIETE

D’EXPANSION FINANCIERE S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A. déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

34079

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 1 certificat d’actions nominatives et 2 certificats

d’actions au porteur qui ont été immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Nlend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(35203/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.352.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber pour raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange est nommé en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

SOLEIL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35209/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.352.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOLEIL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35210/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SODIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour SODIPA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(35207/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

34080

---

Document Outline

S O M M A I R E

Adho Immo S.A.

Afa S.A.

Assreal S.A.

Beil

Boutique Krier

Café de la Poste

Carport

Confiserie de Luxembourg

Consulting &amp; Realization - Advertising &amp; Cinéma 

   International S.A.

Continental Media S.A.

Did Lux S.A.

Dieschbourg &amp; Fils

Digitec

Dikricher Photo-club

Direct Management Strategy

Distillerie Nationale

 The  Europe Japan Fund

Fanuc Robotics Europe S.A.

Favorite S.A.

Fixemer Luxemburg

GNS

 Romain  Heirens

Hepperdanger Wand-Energie

Hôtel Belair S.A.

Hôtel de la Sûre

Immo N.F.P.

Imprimerie d’Ettelbruck

Imprimerie du Nord S.A.

Inkom S.A.

 Jean-Marie  Jans

Kometek

Leud-Immo

L.S.M. Invest S.A.H.

Luxembourg Cargo Agency

Lux-Toys  GEIE 

Mareis Dengschtleschtungs Service

   gen  34050 

Neie Bichereck

Picanol Luxembourg S.A.

Pivo S.A.

Pompes Funèbres Jean Goebel &amp; Fils

   ternach  34041 

Quattro D S.A.

Reifen Becker

R-Entreprise

Restaurant Benelux

SEAP

   xembourg  34067 

Sirmar

Société de Développement et de Financement S.A.

   Luxembourg  34074 

Société de Participations Dorigny S.A.

Société de Taxis et d’Ambulances Privées Luxem- 

   bourgeoises

Société d’Expansion Financière S.A.

Sodipa S.A.

SOFIRO

   Rosario S.A.

Soleil Holding S.A.

Station Origer

Stoffels

Tabacmesa Luxembourg S.A.

Trans N.P. Invest S.A.

Van-Electronic A.G.

Weroco

ZMS

HOTEL BELAIR S.A.

HOTEL BELAIR S.A.

ZMS

Capital social: LUF 500.000

HÔTEL DE LA SÛRE S.A.

VAN-ELECTRONIC A.G.

REIFEN BECKER

FIXEMER LUXEMBURG

PIVO S.A.

JEAN-MARIE JANS

ROMAIN HEIRENS

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.

STATION ORIGER

R-ENTREPRISE

POMPES FUNEBRES JEAN GOEBEL &amp; FILS

RESTAURANT BENELUX

DIESCHBOURG &amp; FILS

WEROCO

CAFE DE LA POSTE

SIRMAR

KOMETEK

DIGITEC

CONFISERIE DE LUXEMBOURG

QUATTRO D S.A.

LUXEMBOURG CARGO AGENCY

BEIL

CONTINENTAL MEDIA S.A.

DIRECT MANAGEMENT STRATEGY

CONSULTING &amp; REALIZATION – ADVERTISING &amp; CINEMA INTERNATIONAL S.A.

MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICE

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK

IMPRIMERIE DU NORD S.A.

BOUTIQUE KRIER

INKOM S.A.

DISTILLERIE NATIONALE

NEIE BICHERECK

TRANS N.P. INVEST S.A.

ASSREAL S.A.

PICANOL LUXEMBOURG S.A.

LEUD-IMMO

L.S.M. INVEST S.A.H.

IMMO N.F.P.

GNS. S.A.

DID LUX S.A.

AFA S.A.

HEPPERDANGER WAND-ENERGIE

DIKRlCHER PHOTO-CLUB

S E A P

CARPORT

ADHO IMMO S.A.

LUX-TOYS  GEIE 

LUX-TOYS  GEIE  Groupement Européen d’Intérêt Economique. 

FAVORITE S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT

SOFIRO SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.

STOFFELS

TABACMESA LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A.

THE EUROPE JAPAN FUND

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

SOLEIL HOLDING S.A.

SOLEIL HOLDING S.A.

SODIPA S.A.