33649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 702

21 septembre 1999

S O M M A I R E

Arofood International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

33689

Banque du Gothard S.A., Lugano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33689

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33692

Beamway Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33691

Beniel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33694

Captilux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33693

Coax S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33692

(Les) Comptoirs des Andes S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33684

Dasha Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33689

Ets. Graas S.A., Leudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33690

European Holidays S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33695

Everest Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33695

Everfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33696

Exival S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33694

Finproject Services S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33674

FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33669

France Luxembourg Invest Advisory S.A. Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………

33656

,

33659

France Luxembourg Invest S.A., Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

33650

,

33656

Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33680

Hibou S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33677

Interselex Fund of Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33692

Land’s End S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33693

Ludovica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33691

Marketing & Trims S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33686

Nomura World Fund Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

33689

Oblicic, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33695

Odysset S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33693

Pembroke S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33691

Sabre Dream Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………………

33661

Sea-Land Financing & Contracting S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

33691

Sefipar S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33690

Socrafi S.A., Esch-sur-Sûre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33673

SOFINET INT’L S.A., Société Financière à l’Etranger Int’l, Luxembourg ……………………………………………………………………………………

33669

Sogedel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33696

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33694

Unico Investment Fund Management Company S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………

33659

,

33661

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société Anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable FRANCE LUXEMBOURG INVEST, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 31.583.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures
sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction, demeurant à Kayl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction, demeurant à Helmdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction, demeurant à Fentange,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Refonte des statuts.
Il est porté à la connaissance de Mesdames et Messieurs les actionnaires, que les modifications portent notamment

sur les points suivants:

– Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire (3

ème

vendredi du mois de septembre à 15.00 heures);

– Changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de l’année pour se terminer le 30 juin de

l’année suivante; 

– Introduction de la possibilité d’émettre des actions de distribution; 
– Dématérialisation des actions.
2. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les - 65.564 - actions émises au 17 août 1999, - 44.718 - actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 28 mai 1999, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
* dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 528 du 9 juillet 1999 et numéro 578 du 27 juillet

1999;

* dans le «Luxemburger Wort» en date des 9 et 27 juillet 1999;
* dans le «Tageblatt» en date des 9 et 27 juillet 1999.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, les modifications portant notamment sur les

points suivants:

– Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire (3

ème

vendredi du mois de septembre à 15.00 heures);

– Changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de l’année pour se terminer le 30 juin de

l’année suivante; 

– Introduction de la possibilité d’émettre des actions de distribution; 
– Dématérialisation des actions;
et de leur donner en conséquence la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable

dénommée FRANCE LUXEMBOURG INVEST appelée «la Société». La Société est régie par la partie I chapitre 3 de la
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues

par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts, tel que prévu par l’article 28 ci-dessous.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans

le but de répartir les risques d’investissements et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La
Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

33650

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que

des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra trans-
férer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire de siège restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par simple

décision du Conseil d’Administration.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le

capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000.000,-) ou la contre-valeur en euro à compter du 1

er

janvier 1999.

Art. 6. Variations du capital. Le capital varie, sans modification des statuts en raison de l’émission d’actions

nouvelles ou de rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une
dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait, pour quelque raison que ce soit, en dessous de

cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) ou la contre-valeur en euro à compter du 1

er

janvier

1999 ou en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compartiment le justifient, le Conseil
d’Administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’apporter à un autre compartiment
ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat sans frais de leurs actions

pendant une période d’un mois à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires qui
n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment.

Les modalités relatives à la fusion ou à la dissolution seront publiées dans la presse.
Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.

Titre III.- Les actions

Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes

entièrement libérées et sans mention de valeur nominale. Les actions se présentent sous forme dématérialisée.

Pour chaque compartiment, il peut exister des actions de capitalisation et des actions de distribution. Les actions de

distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les modalités prévues à l’article 25
ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se traduira par une augmentation du
rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du type concerné. Ce rapport est
dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil d’Administration pour chaque
compartiment ou type d’actions.

S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution, les actions peuvent être converties sur la base de la

parité du moment.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions d’un type d’un ou de plusieurs

compartiments.

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’Administration peut décider de diviser les actions ou de regrouper les actions d’un compartiment ou

d’un seul type d’actions d’un compartiment.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et inver-
sement, seront inscrits au registre.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement

moyennant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux actions de distribution ou de capitalisation d’un ou de plusieurs compartiments.

Art. 9. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours

bancaires ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter

l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque classe d’action d’un compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire

de celles-ci, déterminée conformément à l’article 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de

33651

souscription et, le cas échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les
documents relatifs à la vente. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la
souscription et de l’émission et d’une commission de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Art. 10. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander

le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. Le prix de rachat correspondra à la
valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, déterminée conformément à l’article 11 le jour d’éva-
luation suivant la réception de la demande de rachat diminué éventuellement d’une commission de rachat. Il devra être
réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable au rachat
et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire

de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’article 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Art. 11. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour

chacun des compartiments, dans la monnaie fixée par le Conseil d’Administration. Cette valeur nette d’inventaire est
déterminée au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’Administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du

compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs qui

sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiment:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) toute provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions

autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 10 ci-avant, sera considérée comme action émise et

existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que ce prix soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société, en
conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du jour
d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la Société
jusqu’à réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la Société, dans la mesure du possible.

S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire

des actions de capitalisation est obtenue en divisant, au jour d’évaluation, la valeur nette des avoirs du compartiment par
le nombre d’actions de capitalisation en circulation augmenté du nombre d’actions de distribution de chaque type en
circulation divisé par la parité du moment.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments convertis en francs français ou

en euro à compter du 1

er

juillet 1999 sur la base des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la Valeur Nette. La Société pourra suspendre pour un ou plusieurs compar-

timents la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des
actions dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à
restriction;

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b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou au transfert des capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être
exécutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses
actifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre la Société;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises
à restrictions.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’Administration se réserve le droit de ne
fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment
les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanées en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande compte tenu de la parité applicable. Les mesures
de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Art. 13. Individualisation par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront

une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué
à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les
avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société toute entière.

Art. 14. Conversion. Les actionnaires pourront demander à tout moment, la conversion de leurs actions en

actions d’un autre compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour
d’évaluation commun suivant la demande de conversion et augmenté de l’éventuel différentiel positif de droit d’entrée
entre les 2 compartiments. Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action
formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société.

Titre IV.- Administration et Gestion de la société

Art. 15. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’Administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus ou réélus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et éliront à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration. En son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la
majorité une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, la voix du président sera prépondérante.

33653

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure.

Art. 17. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le
pouvoir de déterminer la politique de placement par compartiment.

La Société pourra notamment acquérir des valeurs mobilières à revenu fixe et à revenu variable qui sont représentées

par des actions cotées à une bourse officielle; elle pourra investir accessoirement en warrants et en actions ou parts
d’autres organismes de placement collectif, de type ouvert, visés par la Directive du Conseil des Communautés
Européennes du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

La Société a été dûment autorisée à placer jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE et de l’OCDE, par des collectivités publiques territoriales
d’un Etat membre de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres
de l’UE font partie.

Art. 19. Représentation de la société. Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur

délégué sous réserve de l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires, ainsi que des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’Admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel.

Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport devra être fait à la prochaine Assemblée

des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
FEDERATION DU CREDIT MUTUEL MEDITERRANEEN, la CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL MEDITER-
RANEEN, les Caisses locales adhérentes à la FEDERATION DU CREDIT MUTUEL MEDITERRANEEN et leurs filiales
ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou
procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 22. Assemblées générales. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième
vendredi du mois de septembre à 15.00 heures Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’Assemblée Générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

D’autres Assemblées Générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de

convocation.

Des Assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis de convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’Assemblée, sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 23. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.

33654

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Titre VI.- Comptes annuels

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente

juin de l’année suivante. Par dérogation, le premier exercice a commencé le jour de la constitution pour se terminer le
trente septembre 1990.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments exprimés en euros à compter du
1

er

juillet 1999.

Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’Assemblée Générale des actionnaires

disposera pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’article 31 de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler par un réviseur d’entreprises agréé, les données

comptables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle
attestera au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le
réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixera sa rémunération. 

Titre VIII.- Frais

Art. 27. Frais à la charge de la société.  La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du conseiller de placement et de la Banque
Dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission
et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, la
taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de
contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la presse ainsi que
de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publi-
cation du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des
administrateurs.

En outre, seront à la charge de la Société toutes dépenses raisonnables.
Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX.- Liquidation

Art. 28. Liquidation. Il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X.- Dispositions générales

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 30. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.»

Suite au changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de l’année pour se terminer le 30

juin de l’année suivante, l’assemblée décide que l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1999 est clôturé au 30

juin 1999. 

Votes pour: 44.718 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

33655

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: N. Nickels, C. Schmitz, M. Kieffer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 août 1999.

R. Neuman.

(40002/226/406)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société Anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40003/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCE LUXEMBOURG

INVEST ADVISORY, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 31.584.

La séance est ouverte à 11.15 heures,
sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction, demeurant à Kayl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction, demeurant à Helmdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction, demeurant à Fentange,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Refonte complète des statuts.
Les modifications portent notamment sur les points suivants: 
Changement de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire (3

ème

vendredi du mois de septembre à 15.30 heures).

Changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de chaque année pour se terminer le 30 juin

de l’année suivante.

2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, les modifications portant notamment sur les

points suivants:

– Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire (3

ème

vendredi du mois de septembre à 15.30 heures);

– Changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de l’année pour se terminer le 30 juin de

l’année suivante;

et de leur donner en conséquence la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  La société est une société holding luxembourgeoise sous forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY.

33656

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des cas de dissolution prévus par la loi, elle

peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modifications
des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que l’administration et le développement de ces participations.

Elle servira de conseiller en investissements à la SICAV FRANCE LUXEMBOURG INVEST et ne procurera pareille

assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les

limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes
entièrement libérées, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

Conformément à ce qui a été décidé par l’Assemblée Générale ordinaire du 14 décembre 1998, la comptabilité sera

tenue en euros à partir du 1

er

juillet 1999 et la référence à la valeur nominale des actions sera supprimée.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société.
Les actions ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Administration de la société.
Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires

prise conformément à l’article 8 ci-après.

III. Assemblées Générales

Art. 7. A partir de l’exercice 1999/2000, l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au

siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième
vendredi du mois de septembre à quinze heures trente minutes.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales se tiendront aux heures, dates et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 9. Les Assemblées seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le commissaire aux comptes, par un

avis annonçant l’ordre du jour envoyé à tous les actionnaires par lettre recommandée au moins huit jours avant
l’Assemblée.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils affirment avoir

été informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, celleci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

IV. Administration - Surveillance

Art. 10. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront élus ou réélus par l’Assemblée Générale pour une période de six ans au plus tard.

Toutefois, à tout moment, un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par décision des actionnaires.

Art. 11. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui ne devra pas être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration. En son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront une autre personne pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, téléfax ou

télex de chaque administrateur.

33657

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un autre endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, téléfax ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

En cas d’égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des décisions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le Conseil d’Administration déterminera la politique de la société ainsi que les lignes de conduite dans

l’administration de la société en se conformant à la législation en vigueur.

Art. 14. Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué, sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires, ainsi que les directeurs et fondés de pouvoir de la société. Pareilles
nominations pourront être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration.

Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la société. L’adminis-

trateur-délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le
Conseil d’Administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes a qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeur, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel.

Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport devra être fait à la prochaine Assemblée

des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
SICAV FRANCE LUXEMBOURG INVEST et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de
la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareilles actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un

ou plusieurs commissaires.

Les commissaires seront élus ou réélus par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période de six

ans au plus.

Les commissaires en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée des

actionnaires.

V. Année sociale - Divers

Art. 17. Depuis l’Assemblée Générale extraordinaire du 17 août 1999, l’exercice social commence le premier juillet

de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

Avant l’Assemblée précitée, l’exercice social commençait le premier octobre de chaque année pour se terminer le

trente septembre de l’année suivante.

Par dérogation, le premier exercice a commencé le jour de la constitution pour se terminer le 30 septembre 1990.
Art. 18. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition

des dividendes.

Le Conseil d’Administration pourra, avec l’approbation des commissaires, verser des acomptes sur dividendes.

33658

Art. 19. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunéra-
tions.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»

Suite au changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de l’année pour se terminer le 30

juin de l’année suivante, l’assemblée décide que l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1999 est clôturé au 30

juin 1999.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Nickels, C. Schmitz, M. Kieffer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 août 1999.

R. Neuman.

(40004/226/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40005/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter Sektion B Nummer 16.460, nämlich:

1.- UNION-FONDS-HOLDING AG, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, 

mit Gesellschaftssitz in Westendstrasse 1, D-60325 Frankfurt-am-Main,

andurch vertreten durch Herrn Christoph Cramer,
administrateur-délégué der UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

wohnhaft in D-54320 Waldrach, Deutschland,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt-am-Main,

am 9. August 1999, gegenwärtiger Urkunde beigebogen

Inhaber von elftausendvierhundertneunundneunzig Aktien………………………………………………………………………………………… 11.499
2.- Herr Dr. Wolfgang Mansfeld, Geschäftsführer der UNION-FONDS-HOLDING AG,

mit Gesellschaftssitz in Frankfurt-am-Main, andurch vertreten durch Herrn Christoph Cramer, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt-am-Main, am 29. Juli 1999,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: elftausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.500
ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von sechshunderttausend (600.000,-) Euro bilden.
Welche Komparenten erklären absehen zu wollen von der gesetzlichen Regelung betreffend das Abhalten einer

ausserordentlichen Generalversammlung, wie Einberufungen, Tagesordnung und Bildung eines Büros, da der zu fassende
Beschluß ihnen genauestens bekannt ist, und ersuchen den instrumentierenden Notar folgenden einstimmig gefaßten
Beschluß zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt die Satzung neu zu fassen um ihr folgenden Wortlaut zu geben:

33659

«Art. 1. Die Gesellschaft ist als «société anonyme» (Aktiengesellschaft) auf der Grundlage des Gesetzes betreffend

die Handelsgesellschaften von 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetzen errichtet («das Gesetz von 1915»)
sowie des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen (das Gesetz von «1988»).

Sie führt den Namen UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Luxembourg; er kann durch einfachen Beschluß des Verwal-

tungsrats jederzeit an einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Im Falle höherer Gewalt, die
die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluß den Gesellschaftssitz vorübergehend bis
zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Nationalität.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und/oder Verwaltung eines oder mehrerer Organismen für

gemeinsame Anlagen. Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs
der Anteile an solchen Organismen und zur Verwaltung dieser Organismen notwendig sind und alle Geschäfte tätigen
und alle Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind und
dem Gesetz vom 30. März 1988 entsprechen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann durch – unter den für Satzungsänderungen

geltenden gesetzlichen Bedingungen gefaßten – Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Euro (600.000,- EUR), aufgeteilt in elftausendfünf-

hundert (11.500) nennwertlose Aktien.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs
Jahren von der Generalversammlung bestellt; sie können von ihr jederzeit abberufen werden. Die Wiederwahl ist
möglich. Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds endet vor Ablauf dieser Zeit, wenn es aus einer für die Bestellung
maßgebenden Funktion ausscheidet. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die
verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der
nächstfolgenden Generalversammlung bestätigt werden muß.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen, der in den Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz hat. Der

Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Stellvertreter bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz
dem jeweils nach Lebensjahren ältesten Stellvertreter übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief,
Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. In Dringlichkeitsfällen kann die Beschlußfassung auch
durch Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefaßt.
Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten für die Gesamtheit oder einen Teil

der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der Generalversammlung.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und einem zu

Beginn der Sitzung vom Vorsitzenden bestimmten Protokollführer zu unterzeichnen. Vollmachten sind dem Protokoll
anzuheften.

Ein Mitglied des Verwaltungsrates und ein gemäß Artikel 8, Absatz 6 bestellter Dritter sind ermächtigt, gemeinsame

Kopien oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.

Art. 10. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem Abschlußprüfer zu übertragen, welcher von

der Generalversammlung bestellt wird.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am 7. Juli um zehn Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem

anderen in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die
Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag abgehalten.

Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten

werden, wenn der Verwaltungsrat dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist
unanfechtbar.

Art. 12. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein

braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:

33660

a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Abschlußprüfer zu bestellen und abzurufen und ihre Vergütungen festzu-

setzen;

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen; 
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen; 
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 14. Gemäß den in Artikel 72 des Gesetzes von 1915 enthaltenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat

ermächtigt, Interimdividenden an die Gesellschafter auszuzahlen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und diejenigen des Gesetzes von 1988.»
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf dreissigtausend (30.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Strassen,  Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Cramer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 118S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, erteilt.
Luxemburg, den 23. August 1999.

R. Neuman.

(40074/226/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.460.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40075/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

SABRE DREAM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. The Fund

SABRE DREAM FUND (hereafter referred to as the «Fund») organised in and under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of the
securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the
«Shareholders») by HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
assets of the Fund, which are held in custody by HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
(hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management Company and from those of
other funds managed by the Management Company. By the acquisition of shares in the Fund («Shares»), any Shareholder
fully accepts these management regulations which determine the contractual relationship between the Shareholders, the
Management Company and the Custodian.

2. The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and other permitted investments and the exercise of all the rights
attached directly or indirectly to the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Management Company is entitled to a management fee described in Article 12 hereof. 
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager, administrative agents,

investment managers and advisers and trading managers and advisers and other service providers to implement the
investment policy and administer and manage the assets of the Fund. The remuneration of such service providers will be
at the Fund’s charge to the extent provided in Article 12 hereof.

33661

3. The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. HSBC TRINKAUS &amp;

BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in
Luxembourg, has been appointed custodian of all the Funds’ assets, which will be held either directly or through corre-
spondents, nominees, agents or delegates of the Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16, 17(1) and 17(2) a), c), d)

and e) of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

The Custodian may hold assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the grand-ducal decree of July 19,

1983 on fiduciary contracts entered into by Luxembourg banks. The Custodian may entrust banks and financial institu-
tions with the custody of such assets.

The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund

on receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund, provided the instructions are not in contradiction with Luxem-
bourg law and these Management Regulations.

The Custodian is entitled to fees and reimbursement of expenses as described in Article 12 hereof.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the Shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

4. Investment Objective

The objective of the Fund is to achieve long-term absolute returns in Japanese Yen terms, with low volatility.
The Fund will seek to attain its objective through investment in a range of alternative investments and/or investment

vehicles using both directional and market neutral techniques (with or without leverage).

The Fund may not borrow for investment purposes but the underlying investments to which the Fund has exposure

may entail leverage as is customary with alternative investments.

The Fund will seek to minimise risk and to achieve consistent returns with low volatility through an investment

portfolio which is spread over strategies.

The Fund will invest in the different following types of investments:
1. Equity investment strategies
2. Options and futures contracts on currencies, interest rates, indices and commodities 
3. Investments in other investment funds through a Bermuda-based investment company (the «Investment

Company»)

4. The liquidity Reserve will be invested in short to medium term, high quality investments, including Governmental

securities (mainly U.S. Treasury Bonds), money market instruments and funds, commercial paper, certificates of deposit,
and bankers’ acceptances.

At least 50% of the Net Assets will at all times be invested in securities which fall under the definition of «securities»

in the Securities and Exchange law of Japan, such as government securities, government agency securities, commercial
paper and certificates of deposit issued by non-Japanese corporations.

The reference currency of the Fund is JPY. 

5. Investment restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions:

I. General Investment Restrictions
(i) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10% of the Net Assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis and not for investment purposes.

(ii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10% of the Fund’s Net Assets, except that such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the government of any country which is a member of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The aforesaid
limit of 10% shall be raised to 30% in respect of debt securities issued by first-class financial institutions and to 20% in
respect of the Fund’s investments in the Investment Company.

(iii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any single issuer if the Fund

owns more than 10% of the securities of the same kind issued by such issuer and, together with other funds, which are
managed by the Management Company, more than 15% of the securities of the same kind issued by such issuer, except
that the 10% limit shall be raised to 25% in respect of the securities issued by the Investment Company and such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the government of any country which is a member of
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

(iv) The Management Company, on behalf of the Fund, may purchase any securities on margin, make short sales of

securities or maintain a short position, to the extent that the total current value of such securities and short position
shall not exceed the aggregate net assets of the Fund, provided that for the purpose hereof the term «securities» 

33662

excludes any form of risk transfer contract in which a gain or loss is recognised from fluctuations in market price level
which includes, but is not limited to, futures, forwards, options, swaps, swaptions, forward rate and forward exchange
contracts, cross-trade or cross-trade contracts, rolling spot contracts, differed delivery, leverage or commodity-related
contracts and other similar contracts (without limitation, margined transactions).

(v) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, loans to any person provided that for the

purposes of this restriction the acquisition of bonds, debentures, or other corporate debt securities and investment in
Government bonds, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers’ acceptances shall not be deemed
to be the making of a loan.

(vi) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, more than 10% of the Fund’s Net Assets in

securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market except that such restriction shall
not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of OECD or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope, (ii) liquid transferable certificates
of deposits and money market instruments which are issued by first-class financial institutions and (iii) the securities
issued by the Investment Company. The Management Company may not invest on behalf of the Fund in shares of stock
privately placed, mortgage securities or unlisted shares of stock and which can not be readily realised.

(vii) The Management Company may not, on behalf of the Fund, underwrite securities of other issuers.
(viii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10% of the Fund’s Net Assets. This percentage restriction shall not be appli-
cable to the investments of the Fund in the Investment Company. Investments shall only be made in investment
companies or trusts whose investment policy is compatible with the investment policy of the Fund. Further, if any
investment is made in investment companies or trusts having the same promoter as the Fund, no issue commission or
other acquisition fee and no management or advisory fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

(ix) In addition to investment in futures and options contracts as permitted by the investment policy and the restric-

tions set forth below, the Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks,
have commitments in outstanding spot, options and forward currency contracts or enter into currency swaps, for
amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in
the currency to be hedged and for a period not exceeding the period during which such assets are held, provided,
however, that the Management Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction
(entered into through the same counterpart), should the cost thereof be more advantageous to the Fund. The
Management Company may enter into these currency spot and forward contracts or swap arrangements with highly
rated financial institutions.

(x) The Management Company may, on behalf of the Fund, enter, on an ancillary basis, into repurchase and reverse

repurchase agreements with first-class financial institutions specialised in this type of transaction. During the lifetime of
the repurchase agreements, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement
either before (i) the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the repurchase period
has expired. The Management Company must ensure to maintain the importance of purchased securities subject to
repurchase obligation at a level such that it is able to repurchase Shares at the request of the Shareholders.

II. Investments in futures and options contracts and contracts for differences
(i) The Management Company, on behalf of the Fund, may only enter into futures and forward contracts dealt in on

an organized market. Futures contracts underlying options must also comply with this condition.

(ii) The Management Company, on behalf of the Fund, may not enter into commodity contracts other than

commodity futures contracts. Any futures or options contracts that call for physical delivery of a non-financial under-
lying commodity shall be liquidated prior to delivery unless otherwise required by applicable law or exchange rules or
regulations.

(iii) The Management Company, on behalf of the Fund, may only acquire call and put options which are dealt in on an

organized market.

(iv) The Management Company, on behalf of the Fund, may not hold an open forward position in any single futures

contract or enter into a single contract for differences for which the margin requirement represents an amount equal
to 10% or more of the aggregate Net Assets of the Fund. This rule also applies to open positions resulting from options
written. 

(v) Premiums paid to acquire options outstanding having identical characteristics may not exceed 5% of the aggregate

Net Assets of the Fund as of the close of any Business Day (as defined hereafter).

(vi) The Management Company, on behalf of the Fund, may not enter into an open position in futures contracts

concerning a single commodity or a single category of financial futures, or enter into contracts for differences resulting
in an exposure on a single issuer, for which the margin required in all months combined represents an amount equal to
20% or more of the aggregate Net Assets of the Fund as of the close of any Business Day. This rule also applies to open
positions resulting from options written.

(vii) The Management Company, on behalf of the Fund, will not commit more than 20% of the Net Assets of the Fund

to the payment of initial or variance margin, and a minimum of 40% of the Net Assets of the Fund will constitute a
Liquidity Reserve.

The futures contracts, forward contracts and options referred to in I (ix) and II (i) and (iii) may also be entered into

by the Management Company by means of private agreement with highly rated financial institutions specialized in this
type of transactions and restrictions (i) and (iii) shall not be applicable to any type of foreign exchange contract
(including, without limitation, spot contracts, forwards, forward rate and forward exchange contracts and rolling spot
contracts) on the interbank markets.

33663

Except by the acquisition of debt securities, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on

behalf of third parties.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation taking into account the interests of the Shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major Shareholder thereof (meaning a Shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in these Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current
publicly available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internatio-
nally recognised securities markets or internationally recognised money markets.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions in conformity with the

Trading Policy and as shall be compatible with or in the interest of the Shareholders, in order to comply with the laws
and regulations of the countries where the Shares of the Fund are placed.

6. Restrictions on ownership

The Management Company and the Distributors in Japan shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the

laws and regulations of the countries where the Shares are offered. The Management Company may, at its discretion,
limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or terri-
tories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares, if such a
measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares;
(c) upon a transfer, object to register the transfer in the register of Shareholders if, as a result thereof, the minimum

holding requirement would not be complied with.

More specifically:
a) The Management Company will not promote the sale of the Fund’s Shares to the public within the European Union,

or any part of it.

b) None of the Shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»). The

Shares are prohibited from being offered, sold or transferred, directly or indirectly, in the United States of America or
any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, including the Commonwealth of Puerto Rico or
an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities (the «United States»), or to any citizen or
resident thereof (including any corporation, partnership or other entity created or organised in or under the laws of the
United States or any political subdivision thereof or which has its principal place of business in the United States), or any
estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States (which is not
effectively connected with the conduct of a trade or business within the United States) is not included in gross income
for the purposes of computing United States federal income tax, or an entity organised principally for passive investment,
such as a commodity pool, investment company, or other similar entity (other than a pension plan for the employees,
officers, or principals of an entity organised, and with its principal place of business located, outside of the United States),
either (i) in which United States persons hold units of participation representing in the aggregate 10% or more of the
beneficial interest in the entity, or (ii) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a United States
person in a commodity pool with respect to which the operator thereof is exempt from certain requirements of Part 4
of the regulations of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non-
United States persons («U.S. Person»).

For the purpose of preventing the beneficial ownership of Shares in the Fund by any U.S. Person, as defined above,

the Management Company or its agent shall:

(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person in a beneficial owner of Shares, compulsorily repurchase or cause to be repurchased from any such Shareholder
all Shares held by such Shareholder, in the following manner:

1) The Management Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the Shareholder

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such
Shares is payable. Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said
Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Management Company the Share certificate or certi-

33664

ficates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share determined in accordance with article 8 hereof as at
the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Management Company with a bank
in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the
Share certificate or certificates, if any, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
Shares or any of them, or any claim against the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the Share certificate or certificates as aforesaid.

7. Issue of Shares

From 3rd September, 1999 to 14th September, 1999, Shares will be issued at the issue price of JPY 10,000.- per Share,

plus a sales charge (exclusive of the consumption or other taxes, if any) not to exceed 2.50% of the issue price. The issue
price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf of the Fund on 16th September, 1999
at the latest. No Shares will be sold after the initial offering period.

A Valuation Date shall mean the last Business Day in each month.
A Business Day shall mean any day on which banks are open for business in Luxembourg and on which securities

companies are open for business in Japan other than a Saturday or Sunday.

All applications for Shares made by investors resident or domiciled in Japan must be made through the Distributors

in Japan and any subscription must be made for a minimum of 50 Shares.

Only whole Shares will be sold.

8. Form of shares, Share Certificates

The Management Company shall issue Shares in registered form only.
Share certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. In the absence of a request for certificates., Shareholders will be deemed to have requested that no certificate
be issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead.

Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company, provided the payment for

the Shares shall have been received by the Custodian.

Share certificates or confirmation statements will be available to Shareholders or their banks at the offices of the

Management Company not later than 10 Business Days after the end of the initial offering period.

9. Determination of Net Assets

The Net Assets of the Fund, expressed in JPY, will be determined by the Management Company, or its appointed

agents, as of each Valuation Date by deducting from the value of the assets of the Fund its liabilities (including any provi-
sions considered by the Management Company to be necessary or prudent) and by rounding the resulting sum to the
nearest JPY and the Net Asset Value per Share will be available by the close of business, Luxembourg time, no later than
14 clear (i.e. not including the relevant Valuation Date and the availability date itself) Business days after (and excluding)
the applicable Valuation Date. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities
(including management and other fees) will be accrued.

The Net Asset Value per Share is computed as of each Valuation Date by dividing the Net Assets by the number of

Shares in issue.

I. Assets shall be deemed to comprise:
(a) all securities, cash on hand, on loan or on deposit, including any interest accrued thereon,
(b) all bills, demand notes, promissory notes and accounts receivable,
(c) all interest accrued on any interest-bearing instruments (except interest which is included in the quoted price),
(d) all other property of every kind and nature, excluding prepaid expenses as defined from time to time by the

Management Company;

and unless the Management Company, in any particular case or generally, determines otherwise, when the current

price of a security is quoted «ex» dividend, interest or other payment but such dividend, interest or other payment is
payable to the Fund and has not been received, the amount of such dividend, interest or other payment shall be taken
into account in determining assets.

II. The assets of the Fund will be valued as of any Valuation Date as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price for such day on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the
last available price for such day at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities,
will be determining;

(b) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price for such day;

(c) Securities for which no price quotation is available for such day or for which the price referred to in (a) and/or (b)

is not representative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable
foreseeable sales prices;

33665

(d) The value of any cash on hand, on loan or on deposit, bills, demand notes, promissory notes and accounts recei-

vable, prepaid expenses, cash dividends, interest and such other payments shall be deemed to be the full amount thereof
(less any applicable withholding tax) unless the Management Company shall have determined that any such asset is not
worth the full amount thereof, in which event the value thereof shall be deemed to be such value as the Management
Company shall deem to be the reasonable value thereof.

(e) The value of investments quoted, listed, traded or dealt in or on any futures or options exchange shall be deter-

mined by reference to the settlement price as of the close of business on the day for which calculation is to be made;

(f) Forward foreign exchange contracts will be valued by reference to the price at the Valuation Date at which a new

forward contract of the same size and maturity could be undertaken;

(g) Open contracts for differences between pairs of equities are valued on the basis of the prices provided by the

counterparties, and checked by the Management Company, on the basis of the stock exchange prices of the underlying
equities.

(h) In the case of any security, derivative instrument or other property which in the opinion of the Management

Company would not be appropriately valued as above provided, the value thereof shall be determined from time to time
in such manner as the Management Company shall from time to time determine;

(i) In the case of any asset realised or contracted to be realised at a known value, the net proceeds of such realisation

shall be taken into account in lieu of any other method of determining the value of such asset;

(j) The value of any interests in any investment fund purchased by the Fund shall be the net asset value of such interest

as most recently reported by such investment fund;

(k) The value of any assets shall be determined having regard to the full amount of any currency conversion rate

relative to JPY or discount which may be relevant;

(l) In relation to any asset (or liability) the value of such asset or liability shall be the amount which the Management

Company determines represents the fair value thereof as determined in accordance with Luxembourg generally
accepted accounting principles or otherwise determined in good faith.

III. Liabilities of the Fund shall be deemed to comprise:
(a) all bills and accounts payable;
(b) all fees and expenses payable and/or accrued;
(c) all contractual obligations for the payment of money or the acquisition of property;
(d) if the Fund has sold or granted a call or put option the final date for the exercise of which has not passed, there

shall be taken into account as a liability the amount that would be required to repurchase the option and close the
position on the relevant Valuation Date;

(e) all provisions authorised or approved by the Management Company for taxes or contingencies; and
(f) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature.
IV. Subject to the foregoing, any amount expressed in currencies other than JPY shall be converted into JPY at such

exchange rate as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing exchange rates.

The Fund’s income and expenses (including fees but excluding preliminary expenses not yet charged) will be deter-

mined on an accrual and/or reasonable estimated basis.

The valuation of the assets of the Fund is based on information (including without limitation, position reports, confir-

mation statements, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures,
and securities positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued
brokerage commissions. Except in case of manifest error, the valuation is conclusive and no adjustments will be made
with respect to investors or the Fund. The valuation will not be audited nor adjusted.

The Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it is consi-

dered that such valuation better reflects the fair value of any asset.

In the case of any asset for which price quotations are not available, or for which price quotations appear inaccurate,

the fair value shall be determined in such manner as the Management Company shall decide.

10. Suspension of Determination of Net Assets

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Assets and in consequence the

repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions, illiquidity of investments or other restrictions affecting the transfer or liqui-

dation of funds, transactions on behalf of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of Fund Assets
cannot be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for repurchase and shall, if in the opinion

of the Management Company such suspension is likely to exceed one month, be published in the manner described
under Article 16 hereafter.

33666

11. Repurchase

Shares may not be repurchased during the 6 months’ period immediately following the closing of the initial offering

period of Shares. Shares may be repurchased on a quarterly basis on the month end Valuation Dates in March, June,
September and December at the Net Asset Value per Share determined as of such Valuation Date. The first date on
which Shares can be repurchased shall be 31 March, 2000.

Any application for repurchase must be made in writing to the Management Company.
In order to be dealt with on a specific Valuation Date, a request for repurchase must be received by the Management

Company at least 5 clear (i.e. not counting the day the repurchase request is received nor the relevant Valuation Date)
Business Days prior to the relevant Valuation Date. Repurchase requests received after such time will be dealt with as
if received 5 clear Business Days prior to the next quarterly Valuation Date on which Shares are repurchased.

The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the relevant Valuation Date.
Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).
No repurchase fee will be charged.
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund so that, under

normal circumstances, repurchase of Shares may be made upon request by Shareholders. The repurchase price may,
depending on the Net Asset Value of the Shares applicable on the date of repurchase, be higher or lower than the price
paid at the time of subscription.

Payment of the repurchase price will be made by the Custodian or its correspondents in JPY by the fifteenth (15th)

Business Day immediately following (not counting) the applicable Valuation Date, subject to receipt of the Share certi-
ficate (if issued).

12. Charges of the Fund

<i>Management Company Fee

The Management Company is entitled to a management and administration fee payable quarterly, out of the assets of

the Fund, at an annual rate of up to 0.50% of the month-end Net Asset Value of the Fund.

<i>Investment Management and Performance Fees

- Fees for investments in equity investment strategies
Investment manager(s) appointed by the Management Company will be entitled to a management fee payable

quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of 1.5% of the month-end Net Asset Value of the Fund attri-
butable to the assets of the Fund invested in equity investment strategies.

In addition to the management fee, the investment manager appointed by the Management Company shall be paid a

performance fee of 25% of new profits achieved through the assets of the Fund invested in equity investment strategies
over a hurdle of 4%.

* Fees for investments in options and futures contracts
Investment manager(s) appointed by the Management Company will be entitled to a management fee payable

quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of 1.5% of the month-end Net Asset Value of the Fund attri-
butable to the assets of the Fund invested in options and futures contracts.

In addition to the management, fee the investment manager appointed by the Management Company shall be paid a

performance fee of 25% of new profits achieved through the assets of the Fund invested in options and futures contracts
over a hurdle of 4%.

* Fees for investments in other investment funds
Investment manager(s) appointed by the Management Company will be entitled to a management fee payable

quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of 1.5% of the month-end Net Asset Value of the Fund attri-
butable to the assets of the Fund invested in other investment funds.

In addition to the management fee, the investment manager appointed by the Management Company shall be paid a

performance fee of 25% of new profits achieved through the assets of the Fund invested in other investment funds over
a hurdle of 4%. 

- Fees on the liquidity reserve
Investment manager(s) appointed by the Management Company will be entitled to a management fee payable

quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of 1.5% of the month-end Net Asset Value of the Fund attri-
butable to the assets of the Fund invested in the liquidity reserve.

The Management Company will ensure that management and performance fees charged by investment funds managed

by the same investment manager as the investment manager appointed by the Management Company for the Fund, will
be rebated to the Fund.

<i>Agent Company Fee

The Management Company, on behalf of the Fund, will pay to the Agent Company in Japan a fee payable quarterly,

out of the assets of the Fund, at an annual rate of 0.25%, of the month-end Net Asset Value of the Fund. Any reasonable
disbursements and out-of-pocket expenses incurred by the Agent Company for client service on behalf of the Fund will
be borne by the Fund.

<i>Custodian Fee

The Management Company, on behalf of the Fund, will pay the Custodian a custodian fee out of the assets of the Fund

at a per annum rate of 0.10% of the average month-end Net Asset Value payable quarterly and transaction fees of 0.5%
of the amount of the transactions. In addition, any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including
without limitation telephone, telex, cable and postage expenses) incurred by the Custodian, and any custody charges of
banks and financial institutions to whom custody of assets of the Fund is entrusted, will be borne by the Fund.

33667

<i>Distributor Fee

The Management Company, on behalf of the Fund, shall pay each Distributor in Japan a distribution fee, out of the

assets of the Fund, calculated on a monthly basis and payable out of the assets of the Fund at the end of each calendar
quarter, at an annual rate of 0.5 0% of the month-end net asset value of the Fund attributable to the Shares distributed
by each Distributor and outstanding, irrespective of dividend payments nor repurchase of Shares effected at the relevant
quarter-end.

<i>Other Expenses

The other costs charged to the Fund are:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing, and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses with all authorities
(including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund;
the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial
holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be
required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of preparing and distributing
public notices to the Shareholders, except all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or
distributing the Shares; auditor’s fees.

Such above charges, subject to such limitations as described above, will be charged first against income, then against

capital gains and then against assets. The costs and expenses of the formation of the Fund and the issue of its Shares,
including the fees and expenses of legal counsel, will be borne by the Fund and may be amortised over a period not
exceeding three and a half years.

13. Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on September 30, and for the first time on September 30, 2000.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings. 

14. Dividends

The Management Company intends to pay an annual dividend of JPY 100.- per Share paid half yearly.
No dividends will be paid as a result of which the Net Asset Value would become less than the equivalent in JPY of

50,000,000.- Luxembourg Francs.

15. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

16. Publications

The latest Net Asset Value and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the registered office

of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders

at no cost at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to Shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

17. Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for a period expiring on March 14, 2003. 
The Fund may be liquidated at any time prior to its expiry date by the Management Company.
The Fund may further be dissolved in the cases provided for by Luxembourg law. If the total net assets of the Fund

become less than JPY 500 million, the Management Company will consider the liquidation of the Fund.

Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to
be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation
(after deducting all liquidation expenses) among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each
of them.

33668

As provided by Luxembourg law the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for repayment

at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the
prescription period has elapsed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.

18. Statute of Limitation

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19. Applicable Law, Jurisdiction and governing language

These Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject
to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the
Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of the
Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters
relating to subscriptions and repurchases by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.

English shall be the governing language for these Management Regulations.
These Management Regulations, originally executed on 10th August, 1999 and amended on 18th August, 1999 to the

present form, will become effective on 3rd September, 1999.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT

HBSC TRINKAUS &amp; BURKHARDT

MANAGERS S.A.

(INTERNATIONAL) S.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41669/260/525)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

SOFINET INT’L S.A., SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Roeser, pour la même

période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 2 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(41445/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

FKI Plc., an English company, having its registered seat at West House, King Cross Road, Halifax, HX1 1EB, Great

Britain, company number 164945;

hereby represented by Mr Eric Isaac, employee, residing at L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a Société à responsabilité limitée (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on 

33669

commercial companies, of September 18th, 1933 on «Société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of FKI Luxembourg, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for a limited period of 99 (ninety-nine) years from the incorporation dated on

the 30th of June 1999.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand Euros) represented by 800 (eight hundred)

shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by a Board of Manager(s) comprising one or more members, either partners or

not, with a majority of them residing outside the United Kingdom for the United Kingdom tax purposes, appointed by
the partners with or without limitation of their period of office.

All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by the Board of

Managers.

The Board of Managers possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions

of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter for
the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

Resolutions of the Board of Managers are taken during Board Meetings. Any Manager resident outside United

Kingdom can represent any other Manager through a proxy and vote on his behalf during such meetings.

Meetings of the Board of Managers shall be a quorate provided that a majority of the Managers attend or be repre-

sented and provided that the meeting will not be a quorate if the majority of Managers present or represented in a
meeting are resident in the United Kingdom for the United Kingdom tax purposes.

The Board of Managers may also adopt resolutions without holding a meeting, but no Manager resident in the UK will

be competent to vote on such a resolution, provided such resolutions are adopted in writing, by cable, telex, telefax or
electronic mail and a majority of Managers have expressed themselves in favour of the proposal concerned.

The powers and remuneration of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on Société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Board of Managers are taken by the sole

partner.

In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the Board of Managers shall be taken by the

meeting.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on August 1st and closes on July 31st.

33670

Art. 14. Each year, as of the 31st of July, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the Board of Managers

or a partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment
of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on July 31st, 1999.

<i>Payment - Contributions

FKI Plc., having its registered seat at Halifax, HX1 1EB, Great Britain, company number 164945, sole founder

prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the
Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Willy Caubergs, Managing Director, residing at Kapelstraat 10/5, B-3583 Beringen.
b) Mr John Anthony Biles, Finance Director, residing at Woodbury 41, Grove Way Esher Surrey KT1O 8H2, Great

Britain.

c) Mr Eric Isaac, Corporate Manager, residing at L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
2) The Company shall have its registered office at L-5335 Moutfort.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

FKI Plc, une société anglaise, ayant son siège social à West House, King Cross Road, Halifax, HX1 1EB, Grande

Bretagne, numéro de société 164945;

ici représentée par Monsieur Eric Isaac, demeurant à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

33671

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de FKI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée limitée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans prenant cours le jour de

la constitution en date du 30 juin 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille Euros), divisé en 800 (huit cents) parts sociales de EUR

25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs membres associés ou non,

dont la majorité réside en dehors du Royaume-Uni suivant les critères de l’administration fiscale anglaise, choisis par les
associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux gérants, soit par la signature individuelle de la

personne à ce déléguée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes

de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Les décisions du conseil de gérance sont prises en réunions du conseil. N’importe quel gérant résidant en dehors du

Royaume-Uni peut représenter un autre gérant au moyen d’une procuration et peut voter en son nom durant ces
conseils de gérance.

Le quorum de délibération des réunions du conseil de gestion sera atteint pourvu que la majorité des Gérants soit

présente ou représentée, ce quorum et la réunion n’étant pas valables dans le cas où la majorité des gérants présents
ou représentés se révèlent être des résidents du Royaume-Uni aux yeux de l’administration fiscale anglaise.

Le conseil de gérance peut également prendre des décisions sans tenir une réunion, mais aucun gérant résidant dans

le Royaume-Uni ne sera compétent pour prendre part au vote de telles résolutions, et pourvu que de telles résolutions
soient adoptées par écrit, par câble, télex, téléfax ou courrier électronique et qu’une majorité de gérants aient expres-
sément exprimé leur vote en faveur de la proposition concernée.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au conseil de gérance sont prises par l’associé

unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au conseil de gérance sont prises en

assemblée.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier août et se termine le 31 juillet.

33672

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 juillet, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par le conseil de

gérance ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la
Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 juillet 1999.

<i>Libération - Apports

FKI Plc., ayant son siège social à Halifax, HX1 1EB, Grande Bretagne, numéro de société 164945, seul fondateur

prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de
sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Willy Caubergs, Managing Director, demeurant à Kapelstraat 10/5, B-3583 Beringen, Belgique.
b) Monsieur John Anthony Biles, Finance Director, demeurant à Woodbury 41, Grove Way Esher Surrey KT10 8H2,

Grande Bretagne.

c) Monsieur Eric Isaac, Corporate Manager, demeurant à L-5335 Moutfort.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 87, case 2. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33053/211/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SOCRAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 4.845.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour SOCRAFI S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(92002/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

33673

FINPROJECT SERVICES S.A., Société Anonyme (soparfi).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding luxembourgeoise P.R.C. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées le 6 juillet 1999.

2.- La société anonyme luxembourgeoise G.H.N. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal,

ici représentée par le Président de son conseil d’administration, Monsieur Francesco Indrieri.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FINPROJECT SERVICES

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

33674

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier
président du conseil d’administration pourra être désigné par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

33675

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3

ème

mercredi de juin 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois. 

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - P.R.C. HOLDING S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………… 155
2. - G.H.N. S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

33676

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Il est nommé Président du Conseil d’Administration.
b) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, F. Indrieri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 11, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33052/211/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

HIBOU, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST Ltd, une société avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchant Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur John Seil, licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HIBOU.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

33677

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 740.000,- (sept cent quarante mille euro) représenté par 7.400 (sept mille

quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.400.000,- (sept millions quatre cent mille

euro) qui sera représenté par 74.000 (soixante quatorze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 juin 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

33678

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré

1) TRUSTINVEST LTD …………………………………………………………………………………………

7.398

EUR

739.800

2) Monsieur Henri Grisius ……………………………………………………………………………………

1

EUR

100

3) Monsieur John Seil ……………………………………………………………………………………………

       1

EUR

       100

Totaux:………………………………………………………………………………………………………………………

7.400

EUR

740.000

Les actions ont été intégralement libérées par des apports en nature d’actions. Conformément à l’article 26-1 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises
Madame Mireille Gehlen, daté du 14 juin 1999, dont la conclusion est la suivante:

33679

<i>Conclusion

A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que:
- l’apport est décrit de façon claire et précise ;
- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances ;
- la valeur totale de EUR 740.353,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus corres-

pond au moins à 7.400 actions, sans désignation de valeur nominale, de HIBOU S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent mille francs

luxembourgeois (400.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-neuf millions huit cent cinquante et un mille

cinq cent vingt-six francs luxembourgeois (29.851.526,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, J. Seil, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 22 juin 1999, vol. 410, fol. 9, case 10. – Reçu 298.515 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 1999.

E. Schroeder.

(33055/228/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

THE HERCULES INTERNATIONAL LIMITED company HIL, with registered office at Hercules Plaza, 1313 North

Market Street, Wilmington, DE 19894-001, U.S.A., hereby represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «Société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «Société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

33680

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros) represented by EUR

125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on Société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

33681

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Payment - Contributions

THE HERCULES INTERNATIONAL LIMITED company HIL, with registered office at Hercules Plaza, 1313 North

Market Street, Wilmington, DE 19894-001, U.S.A., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each
subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Bruce W. Jester, residing at 210 Deergrass Road, Hockessin, DE 19707 U.S.A.
b) Mr George MacKenzie, residing at 360 High Ridge Road, Chadds Ford, Pennsylvania 19317, U.S.A.
c) Mr Willy J E. Sels, residing at Molenbergstraat 13, B-2230 Herselt, Belgium.
2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société dénommée THE HERCULES INTERNATIONAL LIMITED company HIL, ayant son siège social à Hercules

Plaza, 1313 North Market Street, Wilmington, DE 19894-001, U.S.A. ici représentée par Madame Noëlla Antoine,
employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

33682

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes et sera accompagnée
d’une annexe contenant un résumé de tous les engagements et dettes des gérants envers la société.

En même temps la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés avec le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

THE HERCULES INTERNATIONAL LIMITED company HIL, ayant son siège social à Hercules Plaza, 1313 North

Market Street, Wilmington, DE 19894-001, U.S.A., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des

33683

parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à
présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bruce W. Jester, demeurant à 210 Deergrass Road, Hockessin, DE 19707 U.S.A.
b) Monsieur George MacKenzie, demeurant à 360 High Ridge Road, Chadds Ford, Pennsylvania 19317, U.S.A.
c) Monsieur Willy J. E. Sels, demeurant à Molenbergstraat 13, B-2230 Herselt, Belgique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33054/211/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LES COMPTOIRS DES ANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des lles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, conseil juridique, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 7.

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES COMPTOIRS DES ANDES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

33684

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions………………………………………………………………………

500

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

33685

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et social, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, conseil juridique, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 17, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

E. Schlesser.

(33057/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MARKETING &amp; TRIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société CREDIT DES ALPES S.A., société de droit suisse, établie et ayant son siège social 14, Quai du Seujet,

1211 Genève,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 7 juin 1999.
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 juin 1999,
lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de:

MARKETING &amp; TRIMS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

33686

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.000,-)

représenté par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 250.000,-)

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

33687

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CREDIT DES ALPES S.A., trois cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………… 349
2. C.D.- SERVICES, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-cinq

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois

(LUF 1.365.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Cammarata, demeurant à Via Savanone, CH-6946 Ponte Capriasca (Suisse), administrateur-

délégué.

b) La société GDC SERVICES COMPANY LTD, avec siège social à 80, Broad Street, Monrovia, Liberia, admi-

nistrateur.

c) La société CREDIT DES ALPES LTD, avec siège social à One Capital Place, Grand Cayman- Cayman Islands, admi-

nistrateur.

3.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Giancarlo Cammarata, préqualifié. 

33688

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

6.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 53, case 5. – Reçu 13.655 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 13 juillet 1999.

P. Bettingen.

(33060/202/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(33089/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

NOMURA WORLD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.248.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administraiton du 24 août 1999 que Monsieur Frederic Wagner a démissionné

de son poste d’administrateur de la Société avec effet au 20 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOMURA WORLD FUND MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41142/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

DASHA HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 32.101.

—

Le bilan de clôture au 1

er

avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33129/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

BANQUE DU GOTHARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-6901 Lugano, Viale S. Franscini 8.

R. C. Luxembourg B 17.598.

—

La modification des rubriques suivantes est requise au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg:

<i>Conseil d’Administration

M. Claudio Generali, président;*
M. Dominique P. Morax, vice-président;*
M. Francesco Bolgiani, vice-président;*
M. Geo Camponovo;
M. Andreas Donatsch;
M. Ulrich Grete;*
M. Georges Muller;
M. Henry Peter;
M. Renzo Respini;
* Membre de la Délégation du conseil.

33689

<i>Succursale de Luxembourg

M. Stuart Alexander, membre de la direction;
M. Henri Ernzen, membre de la direction;
M. Valerio Zanchi, membre de la direction;
M. Horst Bartsch, membre des cadres;
M. Guido Berresheim, membre des cadres;
Mlle Vincenza Di Bari, membre des cadres;
Mme Ilona Friedrich-Müller, membre des cadres;
M. Walter Frigerio, membre des cadres;
Mme Mara Galassi, membre des cadres;
Mme Ursula Krämer-Schneider, membre des cadres;
M. Ulf Mennenkamp, membre des cadres;
Mme Sandra Reiff-Sciotti, membre des cadres;
Mme Ariane Scholten, membre des cadres;
Mme Susan Scholz, membre des cadres;
M. Marc Seyler, membre des cadres;
M. Satoshi Takato, membre des cadres;
M. Romain Thilmany, membre des cadres;
M. Cyrus Wardjawand, membre des cadres.
La présente publication remplace, et pour autant que de besoin, annule toutes les publications antérieures.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

BANQUE DU GOTHARD

V. Zanchi

H. Ernzen

<i>Membre de Direction Membre de la Direction

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33095/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ETS. GRAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle im Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 49.903.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Marc Graas, industriel, demeurant à Bascharage, Administrateur-délégué;
- Madame Marie Antoinette Etgen, employée privée, demeurant à Leudelange;
- Monsieur Laurent Graas, employé privé, demeurant à Leudelange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Madame Maryse Melchior, employée privée, demeurant à Garche.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(33139/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SEFIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 octobre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03783/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

33690

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 45.386.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la société qui aura lieu le mardi <i>12 octobre 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1998;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1998;
4. Décharge au conseil d’administration;
5. Décharge au commissaire;
6. Divers.

I  (03811/268/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03888/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 

mardi <i>12 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03915/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>jeudi 14 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,

33691

- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03917/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 28 Avril 1999, le rapport annuel
n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du <i>7 Octobre 1999 à 14h00.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Révieur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (03932/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

COAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.620.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers

II  (03608/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BBL SELECTIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>30 septembre 1999 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.

33692

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (03675/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.908.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 juin 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (03755/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 septembre 1999 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (03772/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODYSSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.476.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 septembre 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03773/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

33693

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>29 septembre 1999 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03800/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>29 septembre 1999 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03801/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>29 septembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mai 1999
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels de l’exercice clos le 31 mai 1999
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mai 1999
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 mai 1999

5. Nominations statutaires
6. Divers.

Selon l’article 11 des statuts, le quorum requis pour cette assemblée est de dix pour cent des actions en circulation

et les résolutions doivent être prises à la majorité simple des voix exprimés par les actionnaires présents ou représentés
et votants.

Modalités d’admission à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg/Administration SOGELUX FUND - TITR/JUR), le
27 septembre 1999 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant
assister en personne à l’assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procu-
ration; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en consi-
dération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard
l’avant veille de l’Assemblée (soit le 27 septembre 1999).

33694

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage des titres en les caisses d’un Intermédiaire agréé ou en celles de SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxembourg.
II  (03814/045/33)

<i>Le Président du Conseil d’Administration.

EVEREST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098.

—

Notice is hereby given that the 

STATUTORY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>30 September 1999 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 June 1999.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 June 1999.
4. Re-election of the Directors for the ensuing year.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

II  (03815/755/19)

<i>The Board of Directors.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514.

—

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de la Société qui se tiendra le <i>30 septembre 1999 à 10.00 heures précises au siège social de la Société (ou à toute proro-
gation si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice au 30 juin

1999.
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1999.

2. Affectation des résultats.
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice au 30 juin 1999.
4. Décision quant à la dissolution de la Société conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

5. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur les points 1, 2, 3 et 5 de l’ordre du jour ne requièrent aucun

quorum et sont prises à la majorité simple des voix des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.
Chaque action donne droit à une voix. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur le point 4 de l’ordre du jour
requiert un quorum de la moitié au moins du capital et sont prises à la majorité du quart des voix des actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée.

Tout propriétaire d’action au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le lundi

27 septembre 1999 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée
Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le lundi 27 septembre 1999.
II  (03835/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

33695

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (03839/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

EVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.111.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 septembre 1999 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1995;
3. Délibération quant aux dispositions de l’art. 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
6. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes;
7. Transfert du siège social.

II  (03848/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>1

<i>er

<i>octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03850/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

33696

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Document Outline

S O M M A I R E

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SABRE DREAM FUND

SOFINET INT’L S.A.

FKI LUXEMBOURG

SOCRAFI S.A.

FINPROJECT SERVICES S.A.

HIBOU

HERCULES INVESTMENTS

LES COMPTOIRS DES ANDES S.A.

MARKETING &amp; TRIMS S.A.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A.

NOMURA WORLD FUND MANAGEMENT S.A.

DASHA HOLDING S.A.

BANQUE DU GOTHARD S.A.

ETS. GRAAS S.A.

SEFIPAR S.A.

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING

PEMBROKE S.A.

BEAMWAY HOLDINGS S.A.

LUDOVICA S.A.

INTERSELEX FUND OF FUNDS

COAX S.A.

BBL SELECTIS

LAND’S END S.A.H.

CAPTILUX S.A.

ODYSSET S.A.

BENIEL

EXIVAL

SOGELUX FUND

EVEREST FUND

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

OBLICIC

EVERFIN HOLDING

SOGEDEL S.A.