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33601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 701

21 septembre 1999

S O M M A I R E

Abena Holding S.A.H., Luxembourg……………… page

33639

Acanto S.A., Luxembourg ………………………………………………

33636

Allsoft S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

33643

Alpes Mont Blanc Investissement S.A., Luxbg ………

33646

Altechnology Invest Holding S.A., Luxembourg……

33645

Andalar Invest S.A., Luxembourg…………………………………

33648

(The) Emerging  Markets  Strategic  Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33625

(L’)Ile Fleurie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

33605

J. Van Breda Beheersfonds, Luxembourg…

33626

,

33627

J. Van Breda Portfolio, Luxembourg …………………………

33628

Kalne S.A. …………………………………………………………………………………

33602

KB Bonds Conseil S.A., Luxembourg …………………………

33602

KBC Institutional Cash Conseil S.A., Luxembourg

33603

KBC Renta, Sicav, Luxembourg ……………………………………

33603

Klimt S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33604

Lavipharm Group Holding S.A., Luxembourg ………

33604

LDI S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33605

Luxant l S.A., Luxembourg………………………………………………

33605

Luxant ll S.A., Luxembourg ……………………………………………

33605

Luxant lll S.A., Luxembourg ……………………………………………

33605

Luxant lV S.A., Luxembourg …………………………………………

33606

Luxembourg Global Asset Management  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33606

Macchine S.A., Luxembourg……………………………………………

33606

Magnard Holding S.A., Luxembourg …………………………

33607

Marchi Société de Participations S.A., Luxembourg

33607

Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg …………………………

33607

Marina Di Porto S.Giorgio S.A., Luxembourg ………

33607

Marine Investments S.A., Luxembourg ……………………

33609

Masters Trading Group S.A., Luxembourg ……………

33609

Mondichim S.A., Luxembourg ………………………………………

33609

Mondoplastico Financière, S.à r.l., Luxembourg …

33610

Moody International S.A., Bettembourg …………………

33609

M.T.L., Marangoni  Tread  Luxembourg  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33606

Opperman & Oppenheim Holding S.A., Luxbg ……

33610

Orchis Trust International S.A., Luxembourg ………

33611

Orda-B Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

33611

Orioles Investments S.A., Luxembourg ……

33611

,

33613

Paragon S.A., Luxembourg………………………………………………

33613

Parcomex S.A., Luxembourg …………………………………………

33611

Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33613

Pedisthetic, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33616

Pollone Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33616

Premium Consultancy and  Trade  S.A.,  Windhof/

Koerich …………………………………………………………………………………

33617

PRI,  La Prévention Routière Internationale, A.s.b.l.,

PRI,  International  Road  Safety  Organisation,
PRI,  Internationale  Verkehrssicherheits-Orga-

nisation, Bertrange …………………………………………

33631

,

33633

Rancois Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33617

Rechem S.A., Senningerberg …………………………………………

33617

Royal 22 Holding, Luxembourg ……………………………………

33619

Sava, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33620

SBC  Money Market Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………

33620

,

33621

Seal Bay S.A., Luxembourg ……………………………………………

33622

SGI  International  Holding  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………

33617

33618

,

33619

Shopping Center Concorde S.A., Helfenterbrueck

33622

Socadi (Groupe Arbed), S.e.n.c., Luxembourg………

33623

Software Development Services S.A., Steinfort ……

33622

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

33619

Sogepar, S.à r.l., Gestion d’Immeubles, Foetz ………

33624

Société d’Alimentation anc. Edmond Muller, S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

33623

Société  Financière  Mutuelle Extérieure S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33623

Sopage,  S.à r.l.,  Société  de Participations, Foetz

33624

Spoleto S.A., Luxembourg ………………………………………………

33624

Sternbau, S.à r.l., Howald/Hesperange ………………………

33624

STK-Metall Wecker, S.à r.l., Wecker …………………………

33625

Survey International S.A., Luxembourg ……………………

33625

Systems  Administration  International  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33625

Tamrez International S.A., Luxembourg …………………

33626

Toiture Centrale, S.à r.l., Uebersyren ………………………

33626

Transport Carenza, S.à r.l., Pontpierre ……………………

33626

Urbanita, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33627

Valamoun S.A., Luxembourg …………………………………………

33628

Val d’Or Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………

33626

Valugy S.A., Luxembourg …………………………………………………

33627

Van Burg S.A.H., Luxembourg ………………………………………

33628

Vanemo S.A., Luxembourg ……………………………………………

33629

Varenne Holding S.A., Luxembourg……………………………

33629

Wedbush International Holding S.A., Luxembourg

33630

Winterwerb & Streng Holding S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

33630

,

33631

WK Participations S.A.………………………………………………………

33629

KB BONDS CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.392.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de leur réunion du 17 février 1999

- Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem sont cooptés comme Administrateurs en remplacement de Messieurs

Jan Vanhevel et Daniel Couvreur.

- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 1999, de ratifier ces cooptations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 1999

- Les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de

Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, sont ratifiées.

- Monsieur Daniel Van Hove est élu administrateur supplémentaire pour un mandat expirant à l’Assemblée Générale

Annuelle de 2000.

∑  La devise d’expression des comptes de la société devient l’Euro à partir du 1

er

avril 1999 et il est procédé à une

augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

de la loi du 26 novembre 1998, afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable:

L’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé a soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur, dont huit cent cinquante (850) sont munies de la marque littérale A, cinquante (50) de la marque
littérale B, cinquante (50) de la marque littérale C et cinquante (50) de la marque littérale D».

Extraits certifiés sincères et conformes

<i>Pour KB BONDS CONSEIL

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32931/526/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

KALNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.598.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée KLIMT S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de

la Liberté,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous-seing privée donnée à Luxembourg, le 15 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée KALNE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.598, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 62,
avenue de la Liberté,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 19 juin

1995, publié au Mémorial C n° 481 du 25 septembre 1995;

- Que le capital social de la Société est fixé à BEF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000 (mille francs belges) chacune;

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, elle requiert le notaire

instrumentant d’acter, qu’elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné; en outre, elle déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société,
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique; 
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, par la société

GRAND THORNTON, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

33602

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Delvaux.

(32930/208/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.267.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de leur réunion du 17 février 1999

- Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem sont cooptés comme Administrateurs en remplacement de Messieurs

Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, démissionnaires.

- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 1999, de ratifier ces cooptations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 1999.

- Les cooptations du 17 février 1999 de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en

remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, démissionnaires, sont ratifiées.

- Monsieur Bernard M. Basecqz est nommé comme Administrateur, pour une période prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de 2003.

- La devise d’expression des comptes de la société devient l’Euro à partir du 1

er

avril 1999 et il est procédé à une

augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

de la loi du 26 novembre 1998, afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable:

L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à soixante-quinze mille

Euros (EUR 75.000,-), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur, dont 800 (huit cents) actions sont
munies de la marque littérale A et 200 (deux cents) actions de la marque littérale B.»

Certifiés sincères et conformes

<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32933/526/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 26 février 1999

- Monsieur Daniel Van Hove est coopté en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Wim Van

Mulders, démissionnaire.

Monsieur Daniel Van Hove termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2003.

- Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KBC RENTA

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32934/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33603

KLIMT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.505.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société VESMAFIN (B.V.1.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickkiams Cay I, Road

Town, Tortola, (B.V.I.), 

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée KLIMT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

de Luxembourg sous la section B et le numéro 48.505, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la
Liberté;

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1994, publié au Mémorial C, n° 494 du 30 novembre 1994;

- Que le capital social de la Société est fixé à ITL 65.000.000 (soixante-cinq millions de lires italiennes), représenté par

6.500 (six mille cinq cents) actions de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune;

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité elle requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné; en outre, elle déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique; 
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par: 

GRAND THORNTON ET CONSEIL S.A.,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Delvaux.

(32935/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.244.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

(32936/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33604

LDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.970.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32937/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

L’ILE FLEURIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 57, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 63.594.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32938/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

LUXANT I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 26.990.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour LUXANT I

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric            G. Baumann

(32939/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

LUXANT II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 26.991.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour LUXANT II

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric            G. Baumann

(32940/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

LUXANT III, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 26.992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour LUXANT III
Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric            G. Baumann

(32941/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33605

LUXANT IV, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 26.993.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour LUXANT IV
Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric            G. Baumann

(32942/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 juin 1999 a décidé de répartir le bénéfice de

l’année de USD 1285 de la façon suivante:

- réserve légale: ……………………………………………………………………………

USD

64,-

- dividende:……………………………………………………………………………………

USD

1220,-

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

USD

1,-

Cette assemblée a également ratifié les cooptations de:
- M. François Drazdik nommé administrateur en remplacement de M. Robert Menster, administrateur démissionnaire.
- M. Michel Lentz nommé administrateur en remplacement de M. Jean-Michel Gelhay. administrateur démissionnaire.
Les mandats de Messieurs Michel Lentz, François Drazdik et John Pauly ont été renouvelés pour une période d’un an.
L’assemblée a par ailleurs nommé PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes

pour une période d’un an.

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32943/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MACCHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 525, fol. 61, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 16.942.736,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32944/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

M.T.L., MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 41.665.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 8 juillet 1999

- Le siège social de la société est transféré au 33, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

M.T.L., MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32946/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33606

MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.671.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(32945/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(32947/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

A. Robert

<i>Président du Conseil d’Administration

(32948/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MARINA DI PORTO S.GIORGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le dix-sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARINA DI PORTO

S.GIORGIO S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean Joseph Wagner, en date du 26 mai 1999, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Vittorio Guarracino, ingénieur civil, demeurant à Ortona, Italie, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Foetz.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont présentes à l’assemblée générale extraordi-

naire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de l’objet de la société
2.- Démission des 3 anciens administrateurs et nomination de 3 nouveaux administrateurs
3.- Démission du commissaire et nomination d’un nouveau commissaire
4.- Changement du septième alinéa de l’article 5 des statuts 
5.- Transfert du siège social 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de changer l’objet de la société et de modifier en

conséquence l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

33607

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition du port touristique de Porto San Giorgio, l’achèvement des travaux

relatifs à celui-ci, la gestion des services portuaires, l’entretien, l’activité de construction navale, l’activité immobilière liée
aux utilisations économiques de terrains liés au port par une activité de construction exemplaire et un lotissement
annexe. La société a l’intention de transformer le port de Porto San Giorgio en Marina par la réalisation d’infrastructures
propres à accroître la qualité de celui-ci. La société pourra avoir la gestion d’emplacements de bateaux et de toutes les
structures et infrastructures portuaires, la gestion d’activités touristiques et récréatives, y compris celles connexes au
port, ainsi que d’établissements commerciaux, y compris ceux en contact avec le public comme les bars, restaurants,
cafés, hôtels, résidences et tout ce qui y est afférent.

La société pourra de même assumer la gestion de concessions domaniales de tous types et la gestion de structures

de réception, telles que des hôtels et campings, la gestion de manifestations, congrès et réunions de tous types, ainsi que
la gestion de salles de congrès, la gestion et la réalisation de club houses, la gestion d’activités et manifestations sportives
liées au port et à l’activité de la marina, telles que les courses de voile, le régates, les concours de pêche, les courses
d’offshore, de bateaux à moteur, etc.

Elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, y

compris l’acceptation de concordats de faillite, ainsi que l’acquisition ou la location d’entreprises ou de branches d’ent-
reprises, la cession et l’acquisition de créances y compris auprès de banques et d’institutions de crédit, liées à l’objet
social qui seront jugées nécessaires et utiles par la société en vue de la réalisation de l’objet social.

<i>Deuxième résolution

<i>Démission des anciens administrateurs et nomination de 3 nouveaux administrateurs 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, savoir:
1.- accepte la démission des trois administrateurs, savoir:
a.- Madame Luiselle Moreschi, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondage
et leur donne quitus leur gestion jusqu’à ce jour; et
2.- décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour, les personnes suivantes:
a.- Monsieur Vittorio Guarracino, Président du Conseil d’Administration, prédit,
b.- Monsieur Marco Romano, consultant financier, demeurant Rosciano, Italie,
c.- Monsieur Antonio Alves Gomes Peixoto, entrepreneur, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 

<i>Troisième résolution 

<i>Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, savoir:
1.- accepte la démission du commissaire aux comptes, savoir la société anonyme VECO TRUST S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal

et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour; et
2.- décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Ardito Toson, prédit.
Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de changer le septième alinéa de I’article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature du Président du Conseil

d’Administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution 

<i>Transfert du siège social

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

et de donner comme nouvelle adresse du siège social, la suivante: «L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille francs (40.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Guarracino, A. Toson, R. Fels, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1999, vol. 850, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999.

N. Muller.

(32949/224/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33608

MARINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32950/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MASTERS TRADING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.673.

La soussignée, SELINE MANAGEMENT Ltd, ayant son siège social au 27, New  Bond Street, Londres W1Y 9HD,

Royaume-Uni, atteste par la présente sa démission comme Administrateur de la société MASTERS TRADING GROUP
S.A., Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, Section B Numéro 56.673 avec effet au 1

er

mai 1999.

SELINE FINANCE Ltd

J.M. van Leuvenheim

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Requisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32951/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MASTERS TRADING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.673.

La soussignée, SELINE MANAGEMENT Ltd, ayant son siège social au 27, New  Bond Street, Londres W1Y 9HD,

Royaume-Uni, atteste par la présente sa démission comme Administrateur de la société MASTERS TRADING GROUP
S.A., registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B Numéro 56.673 avec effet au 1

er

mai 1999.

SELINE FINANCE Ltd

J.M. van Leuvenheim

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Requisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32952/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MONDICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.221.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour MONDICHIM S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32954/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MOODY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

REFRIGERATION LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-3225 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 66.214.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 1999

Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Michael Douglas Moody de son poste de Directeur.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32956/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33609

MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.043.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(32955/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.131.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Les mandats d’Administration de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle ont été prolongés pour une nouvelle période

de 6 ans comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

Signatures

(32959/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.131.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

OFFERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

Signatures

(32960/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.131.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

Signatures

(32961/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.131.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

Signatures

(32962/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.131.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

Signatures

(32963/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33610

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.314.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32964/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ORDA-B LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.454.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32965/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

PARCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.193.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 1999

Les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire décident à l’unanimité de transférer le siège de la société

à l’adresse suivante: 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32970/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.961.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared: 

Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing in Syren,
acting as the representative of the board of directors of the company ORIOLES INVESTMENTS S.A., R. C. Luxem-

bourg section B number 67.961, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

pursuant to a resolution of the board of directors dated June 8, 1999. 
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The company ORIOLES INVESTMENTS S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary

on the 22nd of December 1998, published in the Mémorial C, number 200 of the 24th of March, 1999.

2.- The corporate capital of the company is fixed at one hundred thousand German Marks (100,000.- DEM), rep-

resented by ten thousand (10,000) shares with a par value of ten German Marks (10.- DEM) each.

3.- Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at one million German Marks

(1,000,000.- DEM) to be divided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten German Marks
(10.- DEM) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4.- In its meeting of June 8, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by

sixty thousand German Marks (60,000.- DEM), so as to raise the capital from its present amount of one hundred
thousand German Marks (100,000.- DEM) to one hundred and sixty thousand German Marks (160,000.- DEM), by the
creation and the issue of six thousand (6,000) new shares with a par value of ten German Marks (10.- DEM).

The new shares have been fully paid up by the company RICHMOND ENTERPRISES LIMITED, with registered office

at The Valley, Anguilla (British West Indies), so that the amount of sixty thousand German Marks (60,000. -DEM) is at
the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

33611

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and sixty thousand German marks

(160,000.- DEM), represented by sixteen thousand (16,000) shares of a par value of ten German marks (10.- DEM)
each.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at forty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 1,237,530.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme ORIOLES INVESTMENTS S.A., R. C. Luxembourg
section B numéro 67.961, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, en vertu d’un
pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 8 juin 1999.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme ORIOLES INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 200 du 24 mars 1999.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille marks allemands (100.000,- DEM), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix marks allemands (10,- DEM) chacune.

3.- Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million de marks allemands (1.000.000,-

DEM), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix marks allemands (10,- DEM) chacune.

4.- En sa réunion du 3 juin 1999, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de soixante mille marks allemands (60.000,- DEM), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel
de cent mille marks allemands (100.000,- DEM) à cent soixante mille marks (160.000,- DEM), par la création et l’émission
de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix marks allemands (10,- DEM) chacune.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par la société RICHMOND ENTERPRISES LIMITED, avec siège

social à The Valley, Anguilla (British West Indies), par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixante
mille marks allemands (60.000,- DEM) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent soixante mille marks allemands (160.000,- DEM), représenté

par seize mille (16.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix marks allemands (10,- DEM).» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 1.237.530,-

LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 1999, vol. 506, fol. 55, case 9. – Reçu 12.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 juillet 1999.

J. Seckler.

(32966/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33612

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 juillet 1999.

J. Seckler.

(32967/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour PARAGON S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32968/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

L’assemblée générale statutaire du 17 juillet 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour PARAGON S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32969/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA

FUND (the «Corporation»), a société d’investissement à capital variable with its registered office at 69, route d’Esch in
Luxembourg, incorporated in Luxembourg by notarial deed of M

e

Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on

26th February, 1992 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, (the «Mémorial») on 1st
April, 1992. The Articles have been amended by notarial deed on 29th December, 1995 published in the Mémorial on
9th February, 1996.

The meeting was presided by Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, residing in Tintigny (Belgium).
The Chairman appointed as secretary Mrs Samina Lebrun, bank employee, residing in Saint-Léger (Belgium).
The meeting appointed as scrutineer Mr Herbert Grommes, conseiller de banque, residing in Schönberg (Belgium).

The Chairman declared and requested the notary to record that: 

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members of the
bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document,
to be registered with this deed.

II. Convening notices have been sent to shareholders by registered mail on 21st May, 1999.
III. It appears from the attendance list that out of one million five hundred eighty-six thousand three hundred and

seventeen (1,586,317) shares issued and outstanding, one million three hundred and forty-one thousand nine hundred
and ninety-two (1,341,992) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting is validly constituted and the shareholders may validly decide on the items of its agenda.

IV. A Merger Agreement has been published in the Mémorial on 24th May, 1999.
V. The Merger Agreement, the Ordinance of the Vice-President of the District Court appointing a joint auditor to

report on the merger, the special report prepared by the auditor so appointed, the reports of the directors of the
Corporation and THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, the financial reports containing the audited annual 

33613

accounts of the last 3 years of the Corporation and the last 3 years of THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND
and the current Prospectus of The Emerging Markets Strategic Fund were available for inspection to the shareholders
of the Corporation and of THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, from 24th May, 1999 at the addresses set
forth in the Merger Agreement.

VI. As of the date of this meeting, no shareholder(s) of THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND have

requested that a shareholders’ meeting of THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND be held to deliberate on the
proposed merger.

VII. The agenda of the extraordinary general meeting is the following: 
To approve the merger of the Corporation into THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, a société d’inve-

stissement à capital variable under the laws of Luxembourg having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg,
and more specifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the Merger Agreement published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, on 24th May, 1999 and deposited with the Chancery of the District Court of
Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by DELOITTE &amp; TOUCHE, 
1) to approve the proposed merger;
2) to fix 25th June, 1999, as Effective Date of the merger, as defined in the Merger Agreement;
3) to approve that on the Effective Date the assets and liabilities (the «Assets») of the Corporation be contributed to

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, which fund has a similar investment policy to that of the Corporation;

4) to approve that on the Effective Date, in exchange of the contribution of the Assets, THE EMERGING MARKETS

STRATEGIC FUND issue to the holders of shares of the Corporation, shares of the capitalisation class in THE
EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND. The number of shares to be issued will be determined on the basis of the
respective net asset values per share of the Corporation and the capitalisation class of THE EMERGING MARKETS
STRATEGIC FUND on the Effective Date. The new shares in THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND will be
issued in registered form. The Transfer Agent of THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND shall automatically
allocate the new shares to the former shareholders of the Corporation. Share confirmations shall be delivered by the
Transfer Agent to those Shareholders who shall have so requested in writing, within 30 days from the Effective Date;

5) to state that, as a result of the merger, the Corporation be wound up on the Effective Date and all its shares in

issue be cancelled.

After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the special joint auditor

referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed, the meeting approves the following
resolutions at a majority of one million three hundred and forty-one thousand nine hundred ninety-two (1,341,992)
shares voting in favour:

<i>First resolution

The shareholders decide to approve the proposed merger.

<i>Second resolution

The shareholders fix 25th June, 1999 as Effective Date of the merger.

<i>Third resolution

The shareholders decide to accept the allocation, on the Effective Date, of the Assets of the Corporation to THE

EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to accept, in exchange of the contribution of the Assets, the allocation of newly issued

shares of the capitalisation class of THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, at the exchange rate to be
determined on the basis of the respective net asset values per shares.

The new shares will be issued in registered form and automatically allocated to the former shareholders of the

Corporation. Share confirmations shall be delivered by the Transfer Agent to those Shareholders who shall have so
requested in writing, within 30 days from the Effective Date.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that, as a result of the merger, the Corporation shall be wound up on the Effective Date and all

its former shares in issue be cancelled, on the basis that all assets and liabilities of the Corporation shall be deemed to
be transferred to THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND as of the Effective Date.

There being no further item on the agenda the meeting was then closed and these minutes signed by the members of

the bureau and the notary.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English’ followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

33614

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARTNER EMERGING MARKETS

UMBRELLA FUND (la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 69, route
d’Esch, Luxembourg, constituée à Luxembourg par acte notarié de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 26 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, (le «Mémorial»), le
1

er

avril, 1992. Les statuts ont été modifiés par acte notarié, le 29 décembre 1995, publié au Mémorial, le 9 février 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-

Léger (Belgique).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Herbert Grommes, conseiller de banque, demeurant à

Schönberg (Belgique). 

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par
les membres du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeurant jointes
à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis envoyés par lettre recommandée aux actionnaires, le 21 mai

1999.

III. Il résulte de la liste de présence que sur un million cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent dix-sept (1,586,317)

actions émises et en circulation, un million trois cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-douze (1.341.992)
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de façon à ce que l’assemblée
soit valablement constituée et les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour.

IV. Un Projet de Fusion a été publié au Mémorial le 24 mai, 1999. 
V. Le Projet de Fusion, l’ordonnance du Vice-Président du tribunal d’arrondissement désignant un réviseur unique

pour préparer un rapport sur la fusion, le rapport ainsi préparé par le réviseur, les rapports des conseils d’administration
de la Société et THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, les rapports financiers comprenant les comptes
annuels révisés des trois dernières années de la Société et des 3 dernières années de THE EMERGING MARKETS
STRATEGIC FUND ainsi que le Prospectus actuel de THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND étaient dispo-
nibles pour les actionnaires de la Société et de THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND depuis le 24 mai 1999
aux adresses indiquées dans le Projet de Fusion.

VI. A la date de la présente réunion, aucun actionnaire de THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND n’a

demandé à ce que soit convoquée une assemblée générale des actionnaires de THE EMERGING MARKETS STRATEGIC
FUND afin de délibérer sur le Projet de Fusion.

Vll. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
d’approuver la fusion de la Société dans THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, une société d’investis-

sement à capital variable organisée suivant la loi luxembourgeoise et ayant son siège social au 69, route d’Esch et, plus
spécialement, après avoir entendu:

i) le rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations du Luxembourg, le 24 mai 1999 et déposé au greffe du tribunal d’arrondissement, et

ii) le rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales préparé par DELOITTE &amp;

TOUCHE

1) d’approuver la fusion proposée;
2) d’approuver le 25 juin 1999 comme Date Effective de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion;
3) d’approuver qu’à la Date Effective, les avoirs et engagements de la Société (les «Avoirs») feront l’objet d’un apport

à THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, lequel Fonds a une politique d’investissement similaire à celle de la
Société;

4) d’approuver qu’à la Date Effective, en échange de l’apport des Avoirs, THE EMERGING MARKETS STRATEGIC

FUND émette aux porteurs d’actions de la Société, des actions de capitalisation de THE EMERGING MARKETS
STRATEGIC FUND. Le nombre d’actions à émettre sera déterminé sur la base des valeurs nettes respectives des
actions de la Société et des actions de capitalisation de THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND à la Date
Effective. Les nouvelles actions dans THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND sont émises sous forme
nominative. L’Agent de Transfert de THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND allouera automatiquement les
nouvelles actions aux anciens actionnaires de la Société. Des confirmations de détention d’actions seront délivrées par
l’Agent de Transfert dans les 30 jours de la Date Effective aux actionnaires qui en auront fait la demande par écrit;

5) de décider qu’à la suite de la fusion, la Société sera dissoute à la Date Effective et toutes ses actions en émission

seront annulées.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports des conseils d’administration et du réviseur mentionnés

dans l’Ordre du Jour, lesquels rapports resteront annexées au présent acte, l’assemblée approuve les résolutions ci-
après à une majorité d’un million trois cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-douze (1.341.992) actions votant
en faveur des résolutions:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’approuver la fusion proposée.

33615

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires fixent le 25 juin 1999 comme Date Effective de la fusion.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d’accepter l’apport, à la Date Effective, des Avoirs de la Société à THE EMERGING

MARKETS STRATEGIC FUND. 

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’accepter, en échange de l’apport des Avoirs, l’allocation d’actions de capitalisation

nouvellement émises de THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, à un taux d’échange déterminé sur la base
des valeurs nettes respectives par action.

Les nouvelles actions seront émises sous forme nominative et allouées automatiquement aux anciens actionnaires de

la Société. Des confirmations de détention d’actions seront délivrées par l’Agent de Transfert dans les 30 jours de la
Date Effective aux actionnaires qui en auront fait la demande par écrit.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide qu’à la suite de la fusion, la Société sera dissoute à la Date Effective et toutes ses actions en

émission seront annulées du fait que tous les avoirs et les engagements de la Société seront censés être transférés à THE
EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND à la Date Effective.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoml état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: F. Guillaume, S. Lebrun, H. Grommes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 843, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32971/239/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

PEDISTHETIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.919.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signatures.

(32972/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

POLLONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.672.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenu le 7 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pietro Castelli de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Federico Franzina, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Le conseil décide de nommer M. Gustave Stoffel comme président du conseil d’administration de la société.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société.

Pour extrait conforme

POLLONE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32974/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33616

PREMIUM CONSULTANCY AND TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 56, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.786.

La soussignée, PREMIUM CONSULTANCY AND TRADE S.A., ayant son siège social au 56, route d’Arlon, L-8399

Windhof/Koerich, atteste par la présente que suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 1999 a été
nommé Administrateur-Délégué Monsieur Riza Hanli, administrateur de sociétés, en remplacant Monsieur Jacobus
Neutelings dans cette fonction spécifique. Par conséquent le Conseil d’Administration de la société est dorénavant
composé comme suit: Monsieur Riza Hanli, prénommé, dans la capacité d’Administrateur-Délégué, Monsieur Jacobus
Neutelings, administrateur de sociétés et Madame Bedia Barmaki, administratice de sociétés et dans la fonction de
Commissaire aux Comptes SELINE FINANCE LIMITED.

PREMIUM CONSULTANCY AND TRADE S.A.

R. Hanli

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Requisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32975/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32976/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

RECHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.871.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32977/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(32985/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(32986/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33617

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(32987/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(32988/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(32989/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(32990/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(32991/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33618

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(32992/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 7.207.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1999 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été nommés:

a) Administrateurs:
- Monsieur David J. Titman, président de société, demeurant à Rome (Italie);
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur J. Edward O’Keeffe, ingénieur, demeurant à Cumbria (Grande-Bretagne);
b) Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, établie et ayant son siège social à Luxembourg,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32993/535/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ROYAL 22 HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.674.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 15 juin 1999

- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Sont nommés administrateurs pour 6 ans IMACORP S.A., Société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxem-

bourg, 25, boulevard Royal, PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, IMACORP
BUSINESS CENTRE, 25, boulevard Royal, Monsieur J.-R. Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg
32, rue J.-P. Brasseur. Est nommé commissaire aux comptes pour 6 ans Monsieur Frank Marquilie, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg, 2, rue Guido Oppenheim.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

F. Marquilie

<i>Le Président 

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32978/700/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 40.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 8 juillet 1999

- Le siège de la société est transféré au 33, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32999/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33619

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.222.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32979/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.496.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 36.496, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître J. Delvaux, en date du 18 mars 1991, publié au Mémorial

C, numéro 257 du 29 juin 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Maître J. Delvaux, en date du 4 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 400 du 24 juillet 1997.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de CHF 50,-

chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées des procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour: 

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon L-1150 Luxembourg
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes, est évalué à 40.000,- francs luxembourgeois. 

33620

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte. 

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Delvaux.

(32980/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.496.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 36.496 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître J. Delvaux, en date du 18 mars 1991, publié au Mémorial

C, numéro 257 du 29 juin 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Maître J. Delvaux, en date du 4 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 400 du 24 juillet 1997.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg-Ville, en date du 16 juin 1999, en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment

présente ou représentée à cette assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société PricewaterhouseCoopers, S.àr.l., établie à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur et a fait

son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme SBC MONEY MARKET FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A., qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à l’adresse du liqui-

dateur. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

33621

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte. 

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Delvaux.

(32981/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-411 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 53.745.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 134, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32982/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SEAL BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 525, fol. 61, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 351.360,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32983/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SEAL BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 525, fol. 61, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 326.973,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32984/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Helfenterbrueck, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour SHOPPING CENTER CONCORDE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(32994/053/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33622

SOCADI (GROUPE ARBED), Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.565.

<i>Décision collective des associés

Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR, les associés

décident, à l’unanimité, de convertir le capital social de son montant actuel de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et
de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales.

Par conséquent, les associés décident d’adapter l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social s’élève à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule

cinquante deux) EUR. Il est divisé en dix mille (10.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les dix mille (10.000) parts sociales sont réparties comme suit:
1. ARBED S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… 9.999 parts sociales
2. SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES, Luxembourg          1 part sociale  
Total: dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 parts sociales
Dernière phrase de l’article 6:
«Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire.»
Luxembourg, le 12 avril 1999.

S.A. LUXEMBOURGEOISE

ARBED S.A.

D’EXPLOITATIONS MINIERES

M. Fox

A. Kugeler

M. Weiler

P. Ehmann

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. EURO1, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32995/226/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SOCADI (GROUPE ARBED), Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.565.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

(32996/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 252, route d’Arlon.

Constituée par-devant M

e

Tony Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1957, acte

publié au Mémorial C, n° 10 du 19 février 1957.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE D’ALIMENTATION ANC.

<i>EDMOND MULLER, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(32997/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SOCIETE FINANCIERE MUTUELLE EXTERIEURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 525, fol. 61, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 149.181,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(32998/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33623

SOGEPAR, S.à r.l. GESTION D’IMMEUBLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour SOGEPAR GESTION D’IMMEUBLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33000/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SOPAGE, S.à r.l. SOCIETE DE PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour SOPAGE SOCIETE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33001/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SPOLETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour SPOLETO S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(33002/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

STERNBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange.

R. C. Luxembourg B 61.300.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société STERNBAU, S.à r.l. tenue

sous seing privé en date du 14 juillet 1999 et enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 7, que:

1) Est nommé directeur technique de la société STERNBAU, S.à r.l. dans le domaine du carrelage (Fliesenlegear-

beiten) avec compétence spéciale pour l’Allemagne et effet au 19 juillet 1999:

- Monsieur Josef Adams, Directeur, demeurant à L-1223 Hesperange, 1, rue Victor Beck.
2) Est confirmé en sa qualité de directeur technique de la société STERNBAU, S.à r.l. dans le domaine de la

construction (Maurerarbeiten) avec compétences pour le Grand-Duché de Luxembourg et l’étranger:

- Monsieur James Harber, Directeur, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
3) Est confirmé en sa qualité de directeur technique de la société STERNBAU, S.à r.l. dans le domaine de la

construction (Maurerarbeiten) avec compétence spéciale pour l’Allemagne et l’effet au 19.07.1999:

- Monsieur Mathias Weber, Directeur, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
4) Les pouvoirs des gérants demeurent inchangés tels que arrêtés par décision de l’assemblée générale extraordinaire

de la société STERNBAU, S.à r.l. tenue en date du 12 décembre 1998 et publiée au Mémorial C, numéro 353 de l’année
1998.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour extrait conforme
<i>Pour STERNBAU, S.à r.l.

IUS-CONSULT

Signature

(33003/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33624

STK-METALL WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 19.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour STK-METALL WECKER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(33004/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SURVEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.342.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1999

Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont décidé à l’unanimité:
– de nommer administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Madame Rita de Wolf, domiciliée à B-1170 Bruxelles, rue de l’Aronde, 30;
- Madame Sabine Pierson, domiciliée à B-3080 Tervuren, Sint Jansstraat, 23;
- Monsieur Georges Pierson, domicilié à B-1170 Bruxelles, rue de l’Aronde, 30;
– de nommer Madame Sabine Pierson, Administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration.
– de nommer Monsieur Georges Pierson Administrateur-fondé de pouvoir et de lui donner les pouvoirs spéciaux

pour représenter la société dans toutes les réunions ayant directement ou indirectement trait aux chantiers suivis par
la société et pour signer les décomptes relatifs à ces chantiers.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33005/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008.

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION

<i>INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(33006/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Michel Delaplace, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris;
- Bernard Herman, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- Alain Lefebvre, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris;
- Antoine van Agtmael, EMERGING MARKETS MANAGEMENT LLC, Arlington, USA;
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATECIG FUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33008/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33625

TAMREZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.062.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour TAMREZ INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

G. Baumann

(33007/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

TOITURE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 8, rue de Mensdorf.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(33009/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

TRANSPORT CARENZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 14, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.330.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(33010/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 30.000,- USD.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.540.

<i>Extrait de la décision de l’Associé unique du 7 juillet 1999

Il résulte de la décision de l’Associé unique de la société à responsabilité limitée VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l.

prise, le 7 juillet 1999, que:

- Décision a été prise de nommer M. Ian Buchanan gérant de la société avec effet le 7 juillet 1999
- Décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant que gérant en date du 4 juillet 1999 et

décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 4 juillet 1999.

- Décision a été prise de nommer M. Denis Bosje gérant de la société avec effet le 4 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33013/536/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.971.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

(33016/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33626

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.971.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue 

<i>à Luxembourg le lundi 15 juin 1999 à 15.00 heures

Après délibération, il a été décidé à l’unanimité des voix:
1. L’approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Réviseurs de l’entreprise pour l’exercice

se clôturant au 31 mars 1999.

2. L’approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 (état du patrimoine et état des opérations).
3.-4. Quitus aux administrateurs et aux réviseurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1999.
5. Election des administrateurs de la société. Le conseil se compose maintenant comme suit:
C. Henriksen, Président, Anvers, Belgique;
P. Verbrugge, Administrateur, Anvers, Belgique;
W. Gilson, Directeur Générale, Luxembourg.
6. Réélection de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseur de la société.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour copie conforme

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33017/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

URBANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.013.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33011/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

URBANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.013.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>de la société lors de sa réunion du 12 mars 1998

- Les comptes au 30 septembre 1997 sont approuvés.
- Décharge pleine et entière est accordée à l’administration pour l’exercice de son mandat au 30 septembre 1997.
Luxembourg, le 22 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33012/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.264.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour VALUGY S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(33015/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33627

VALAMOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour VALAMOUN S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(33014/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J. VAN BREDA PORTFOLIO.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.872.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

(33018/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J. VAN BREDA PORTFOLIO.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue 

<i>à Luxembourg le lundi 15 juin 1999 à 14.00 heures

Après délibération, il a été décidé à l’unanimité des voix:
1. L’approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Réviseurs de l’entreprise pour l’exercice

se clôturant au 31 mars 1999.

2. L’approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 (état du patrimoine et état des opérations).
3.-4. Quitus aux administrateurs et aux réviseurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1999.
5. Election des administrateurs de la société. Le conseil se compose maintenant comme suit:
C. Henriksen, Président, Anvers, Belgique;
P. Verbrugge, Administrateur, Anvers, Belgique;
W. Gilson, Directeur Générale, Luxembourg.
6. Réélection de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseur de la société.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour copie conforme

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33019/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

VAN BURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.294.

<i>Extrait des décision prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

VAN BURG S.A.

A. Renard

A. Ghiringhelli

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33020/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33628

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour VANEMO S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(33021/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.677.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(33022/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

WK PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 54.408.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Juni. 
Vor dem Unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft HENKEL KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien deutschen Rechts, mit Sitz in Henkelstrasse 67,

D-40191 Düsseldorf, Handelsregister AG Düsseldorf H. R. B 4.724, 

hier vertreten durch Herrn John Weber, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, 
handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Düsseldorf am 19. Mai 1999, welche gegenwär-

tiger Urkunde beigefügt bleibt, nachdem sie ne varietur durch den Bevollmächtigten und den Notar gegengezeichnet
wurde.

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersucht hat folgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts WK PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, mit Gesellschaftssitz in

L-3895 Foetz-Mondercange, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 54.408, im nachhinein
benannt als die «Gesellschaft», wurde gegründet durch notarielle Urkunde vor Herrn Notar Reginald Neumann, mit
Amtswohnsitz in Luxemburg, am 7. März 1996, notarielle Urkunde nr. 6.151.

2. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf 175.000.000 (hundertfünfundsiebzig) Millionen Luxem-

burger Franken. Es zerfällt in 1.750 (tausendsiebenhundertfünfzig) Aktien, deren Nennwert sich jeweils auf 100.000,-
(einhunderttausend) Luxemburger Franken pro Aktie beläuft. 

3. Die vorgenannte Komparentin HENKEL KGaA ist einzige und alleinige Aktionärin der Gesellschaft, indem sie nach

und nach das Eigentum an sämtlichen Aktien der Gesellschaft erworben hat, und jetzt alle Aktien in seiner alleinigen
Hand vereinigt hält.

4. Die alleinige Aktionärin HENKEL KGaA erklärt sich hiermit ausdrücklich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung einzufinden, welche als Gesellschafterversammlung zwecks Satzungsänderung zu betrachten ist, zu welcher sie
sich als gültig einberufen betrachtet. Sie erklärt die Tagesordnung zu kennen, und erklärt auch ausdrücklich auf die
Einhaltung der statutarisch festgelegten Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der
Versammlung angeht, zu verzichten, und ersucht den instrumentierenden Notar als einstimmig gefaßten Beschluss die
frühzeitige und sofortige Auflösung der Gesellschaft zu beurkunden.

5. Als alleinige Aktionärin der Gesellschaft ernennt sich HENKEL KGaA dann als alleinigen Liquidationsverwalter der

Gesellschaft, und in dieser Eigenschaft ersucht sie den instrumentierenden Notar zu beurkunden, dass sämtliche Passiva
und Schulden der Gesellschaft getilgt sind und dass etwaige Passiva oder Schulden der Gesellschaft in Verbindung mit der
Liquidation oder Auflösung genügend und zufriedenstellend durch Rückstellungen provisioniert und abgedeckt sind;
ausserdem erklärt sie, dass etwaige unbekannte und/oder unbezahlte Passiva oder Schulden der Gesellschaft unwider-
ruflich von ihr garantiert und übernommen werden.

Aus alle dem geht hervor, dass die gesamten Passiva und die Schulden der Gesellschaft als geltigt zu betrachten sind.
6. Die ganzen Aktivvermögen der Gesellschaft, und die hierin befindlichen 2.200 (zweitausendzweihundert) Anteile

der luxemburgischen Gesellschaft CHEMOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in
L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie, werden an den alleinigen Aktionär HENKEL KGaA übertragen.

33629

7. Alle vorgenannten und vom Notar beurkundeten Erklärungen vom Liquidationsverwalter wurden gemäss den

gesetzlichen Bestimmungen durch die Begutachtung eines Réviseur d’Entreprises, hier SOCIETE DE REVISION ET
D’EXPERTISES, société civile, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, welche von der alleinigen Aktionärin als Liquidations-
kommissar ernannt wurde, überprüft und als richtig befunden; diese Begutachtung wird gegenwärtiger Urkunde
beigefügt bleiben.

8. Infolgedessen ist die Liquidationsverwaltung der Gesellschaft als erledigt und abgeschlossen zu betrachten; den

Verwaltungsratsmitgliedern und dem Gesellschaftskommissar wird voll und ganz Entlastung bis zum heutigen Tage
erteilt.

9. Die Geschäftsbücher und Dokumente der Gesellschaft werden während einem Zeitraum von 5 Jahren am alten

Firmensitz der Gesellschaft verwahrt.

Zwecks Erfüllung aller Formalitäten betreffend Überschreibung, Veröffentlichung, Streichung, Hinterlegung und

anderer Formalitäten, welche gemäss dieser notariellen Urkunde erfordert sind, wird Vollmacht an den unterzeichneten
Notar gegeben. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar mit Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Weber, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Delvaux.

(33023/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.814.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Emile Wirtz, Georg Garcon et Albert Schumacker ont été renouvelés

pour une nouvelle période de 6 ans comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

WEDBUSH INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Signature

(33024/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.814.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Emile Wirtz, Georg Garcon et Albert Schumacker ont été renouvelés

pour une nouvelle période de 6 ans comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

WEDBUSH INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Signature

(33025/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

WINTERWERB &amp; STRENG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.966.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

WINTERWERB &amp; STRENG

HOLDING S.A.

Signature

(33026/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33630

WINTERWERB &amp; STRENG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.966.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

WINTERWERB &amp; STRENG

HOLDING S.A.

Signature

(33027/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

PRI, LA PREVENTION ROUTIERE INTERNATIONALE, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

PRI, INTERNATIONAL ROAD SAFETY ORGANISATION,

PRI, INTERNATIONALE VERKEHRSSICHERHEITS-ORGANISATION.

Siège social: L-8081 Bertrange, 75, rue de Mamer.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale de la Prévention Routière Internationale - PRI, à Tunis, le 5 juin 1999

Point 4. de l’ordre du jour: 
Modifications statutaires

Modifications approuvées par l’Assemblée générale le 5 juin 1999 à Tunis

Art. 2. Objet.
b) de favoriser une action efficace pour la prévention routière.
Approuvé
e) recueillir et disséminer la documentation spécialisée et les ouvrages appropriés, de façon à promouvoir les bonnes

pratiques en matière de recherche, de stratégies de prévention et de leur mise en oeuvre;

Approuvé
Art. 6. Financement et cotisation.
1. La PRI est financée par les cotisations et les contributions des membres, des dons bénévoles et d’autres ressources.
2. Les cotisations et les contributions annuelles des membres de la PRI sont fixées par l’assemblée générale, sur

proposition du comité exécutif et suivant les critères décidés par cette assemblée. Le taux maximum de la cotisation
annuelle est de 15.000,- Euro.

3. Le paiement de la cotisation et de la contribution annuelle doit intervenir avant le 30 juin de chaque année. Passé

ce délai, un intérêt de retard de 2% par mois est appliqué. Le comité exécutif traitera toutefois les cas qu’il jugera excep-
tionnels. Un membre qui n’a pas payé ses cotisations ou contributions pendant deux ans perd automatiquement ses
droits comme membre.

Approuvé
Art. 7. Organisation.
1. Les organes de la PRI sont: 
a) l’assemblée générale 
b) le comité exécutif 
c) le forum technique 
d) le secrétariat général 
e) les groupes régionaux 
f) les comités spécialisés 
g) les commissaires aux comptes 
Approuvé
Art. 8. Assemblée générale.
1. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs de la PRI et en constitue l’organe suprême.
2. Les membres actifs ayant payé leurs cotisations jusqu’à l’année précédente révolue ont le droit de vote.
3. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre.
4. Elle est présidée par le président de la PRI ou, à son défaut, par le vice-président.
5. Le secrétariat général, suivant les décisions précédemment prises par le comité exécutif convoque cette dernière

par écrit au moins deux mois avant la date fixée en adressant à tous les membres actifs l’ordre du jour de la réunion.

Approuvé
6. Des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour ne seront mis en discussion à l’assemblée générale que s’ils ont été

présentés par écrit au secrétariat général quatre semaines au moins avant la date de l’assemblée générale.

7. Au cours de chacune de ses sessions, l’assemblée générale fixe la date et le lieu de la session suivante. Toutefois, le

président, le comité exécutif ou vingt pour cent au moins des membres actifs qui ont le droit de vote peuvent convoquer
dans l’intervalle une session spéciale, sous un délai minimum d’un mois. Cependant, au cours de ces sessions extraordi-
naires, il ne pourra pas être pris de décision en ce qui concerne le budget annuel, la modification des statuts, le montant
des cotisations et contributions annuelles et la dissolution de la PRI. Si une situation de détresse l’exige, une décision sur
la dissolution de la PRI pourra être prise également à une session extraordinaire. A cet égard, les restrictions statutaires
de l’article 8.11. sont valables.

33631

8. L’assemblée générale discute de toutes les questions qui relèvent de l’activité de la PRI et prend toutes les décisions

quant à la nature, aux modalités et à la mise en oeuvre de ses programmes d’action.

Elle prend notamment des décisions concernant:
- la stratégie de la PRI 
- le budget
- le compte annuel / le rapport annuel / le rapport des commissaires aux comptes 
- la décharge 
- les élections
- les changements des statuts
- la cotisation et la contribution des membres 
- le lieu de la prochaine assemblée générale 
- la dissolution.
9. Chaque membre actif représenté a droit à une seule voix, quel que soit nombre de ses représentants présents à

l’assemblée.

10. La délégation de pouvoir est autorisée. Chaque membre actif peut représenter au maximum un autre membre

actif. La procuration est à présenter par écrit au secrétariat général avant le vote.

11. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membre actifs présents ou représentés. Des change-

ments aux statuts nécessitent la représentation des 2/3 des membres, une décision est prise avec une majorité des 2/3
des membres représentés. Toutefois, des changements de statuts déjà présentés à une assemblée générale où le quorum
spécial n’était pas atteint peuvent être adoptés par l’assemblée générale suivante à la condition qu’y soient présente ou
représentée la moitié à moins des membres et que le vote intervienne à la majorité des 2/3. 

12. Les décisions prises lors de l’assemblée générale seront communiquées sous forme de procès-verbal à tous les

membres actifs.

Art. 9. Comité exécutif.
1. Le comité exécutif se compose du président, du vice-président, des présidents des groupes régionaux tels qu’ils

sont définis à l’article 12, et du président du forum technique. Le comité exécutif élit le trésorier parmi ses membres.
Au sein du comité exécutif les présidents des groupes régionaux représentent, non seulement leur groupe, mais
l’ensemble de la PRI. En cas d’empêchement, les présidents des groupes régionaux se font représenter par un délégué
de leur groupe.

2. Le président de la PRI est élu pour une période de quatre ans par l’assemblée générale, sur la proposition de cinq

membres actifs qui ont le droit de vote. Le vice-président est élu dans les mêmes conditions. Ils peuvent être rééligibles
une fois.

3. Le mandat des présidents des groupes régionaux au comité exécutif est d’une durée de quatre ans et est lié à leur

fonction (voir art. 12.1.). Ils peuvent être rééligibles une fois.

4. Le comité exécutif a pour objet principal de préparer et de soumettre le plan annuel d’activité de la PRI et de

maintenir le contact entre les organismes membres. Il prépare l’assemblée générale et exécute les décisions prises par
celle-ci, administre les biens, présente le rapport annuel, les comptes annuels et le budget annuel à l’assemblée générale.
En outre, ses compétences s’étendent à toutes les affaires qui ne sont pas expressément réservées à un autre organe. Il
peut s’adjoindre des experts pour consultation.

5. Le comité exécutif choisit et nomme le secrétaire général. 
6. Tous les membres du comité exécutif ont une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas

d’égalité, la voix du président est prépondérante. Un membre du comité exécutif ne peut être délégué de pouvoir que
d’un membre du comité seulement. Ce pouvoir doit être présenté par écrit.

7. Le comité exécutif se réunit à la diligence du président aussi souvent que l’exigent les tâches à réaliser et au moins

deux fois par an. A la demande de trois membres au moins du comité exécutif, le président doit convoquer une réunion.

8. Le comité exécutif représente et engage la PRI.
9. Le président ou, à son défaut, le vice-président préside les réunions du comité exécutif. Il contrôle l’exécution des

décisions de l’assemblée générale et du comité exécutif

Approuvé
Art. 10. Forum technique.
1. Le forum technique se compose de toutes les catégories de membres ayant payé leurs cotisations, respectivement

leurs contributions, jusqu’à l’année précédente révolue.

2. L’objet de ce forum est de proposer des stratégies de prévention routière et de créer une synergie efficace entre

la recherche et son application pratique. Il peut s’adjoindre des experts pour consultation.

3. Une des tâches du forum technique consiste à identifier les problèmes de prévention routière sur la base de travaux

de recherche existants et de soumettre des prises de position pour les différents domaines de la prévention routière. Il
présente des propositions d’action au comité exécutif.

4. Sur la base de ces propositions, le comité exécutif peut créer des groupes de travail qui se composent de membres

de la PRI et d’experts intéressés aux sujets proposés. Ces groupes de travail sont coordonnés par un président.

5. Le président du forum technique est élu par le forum technique pour une période de quatre ans. Il peut être rééli-

gible une fois. Il est membre du comité exécutif et son mandat est lié à sa fonction.

Approuvé
Art. 11. Secrétariat général.
2. Le secrétaire général dirige l’administration. Il exécute, sous le contrôle du président, les décisions de l’assemblée

générale et du comité exécutif. Il assiste aux réunions de l’assemblée générale, du comité exécutif et du forum technique
et peut participer aux réunions de tous les organes et groupes de travail.

33632

3. à biffer: voir le nouvel article 14
approuvé
Art. 12. Groupes régionaux.
Art. 13. Comités spécialisés.
Art. 14. Langues officielles.
1. Les langues officielles de la PRI sont le français, l’anglais et l’allemand.
2. Selon les besoins, certains documents peuvent être publiés dans d’autres langues, la traduction étant assurée avec

la collaboration des membres. 

Approuvé
Art. 18. Entrée en vigueur.
Ces statuts, approuvés par l’assemblée générale, tenue à Tunis, le 5 juin 1999, prennent effet à compter de ce jour.

(33028/000/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

PRI, LA PREVENTION ROUTIERE INTERNATIONALE, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

PRI, INTERNATIONAL ROAD SAFETY ORGANISATION,

PRI, INTERNATIONALE VERKEHRSSICHERHEITS-ORGANISATION.

Siège social: L-8081 Bertrange, 75, rue de Mamer.

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination, Membres, Siège.

1. Sous la dénomination de LA PREVENTION ROUTIÈRE INTERNATIONALE, dont le sigle est PRI utilisé ci-après,

s’est constituée une association sans but lucratif régie par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif.

2. L’association est composée des membres suivants, leur nombre minimum étant de trois.
3. Le siège de l’association est au Grand-Duché de Luxembourg.
4. La PRI est une organisation non gouvernementale dotée du statut consultatif auprès du Conseil Economique et

Social de l’Organisation des Nations Unies (catégorie II), du Conseil de l’Europe et de la Conférence Européenne des
Ministres des Transports. Elle collabore étroitement avec d’autres organismes internationaux.

Art. 2. Objet.
1. La PRI a pour objet:
a) de promouvoir la sécurité routière au niveau international,
b) de favoriser une action efficace pour la prévention routière
2. A cet effet, les tâches de la PRI sont en particulier les suivantes:
a) conseiller et appuyer les organismes nationaux:
b) favoriser la coopération des organismes nationaux et internationaux, de toutes personnes physiques et morales,

centres de recherches et d’entreprises intéressés directement ou indirectement à la promotion et à l’amélioration de la
circulation routière et de sa sécurité;

c) éveiller partout dans le monde une prise de conscience des conséquences des accidents routiers;
d) appuyer dans toute la mesure du possible les recherches relatives à la sécurité routière et plus généralement aider

à l’amélioration des connaissances médicales, pédagogiques, économiques, techniques et scientifiques intéressant ce
domaine,

e) recueillir et disséminer la documentation spécialisée et les ouvrages appropriés, de façon à promouvoir les bonnes

pratiques en matière de recherche, de stratégies de prévention et de leur mise en oeuvre;

f) organiser et promouvoir en commun des actions de prévention routière, des congrès journées d’études, tables

rondes, expositions, compétitions et manifestations internationales destinées à augmenter l’aptitude à la pratique de la
route et à développer l’intérêt pour les problèmes de la prévention des accidents de la route parmi toutes les catégories
d’usagers;

g) favoriser la formation des spécialistes et l’échange d’expériences dans le domaine de la sécurité routière.
Art. 3. Membres.
Les membres de la PRI sont:
a) Membres actifs (versent une cotisation annuelle)
- Pour chaque pays, est membre actif l’institution nationale de la prévention routière. Une seule institution pour un

pays donné peut devenir membre actif de la PRI. 

b) Membres associés (versent une cotisation annuelle)
Les instituts d’universités, les centres de recherche spécialisés et autres institutions intéressées aux buts poursuivis

par la PRI.

c) Membres affiliés (versent une contribution annuelle)
- Les sociétés commerciales et industrielles et les entreprises et autres organismes intéressés aux buts poursuivis par

la PRI.

d) Membres individuels (versent une cotisation annuelle) intéressés aux buts poursuivis par la PRI.
e) Membres d’honneur nommés selon le règlement en vigueur par l’assemblée générale.
Art. 4. Admission.
L’admission à la PRI des membres est soumise aux conditions suivantes:

33633

1. Adresser une demande écrite au secrétariat général précisant la structure de l’organisme demandeur, ses activités

et sa situation financière.

Déclarer accepter les statuts en vigueur.
S’engager à payer régulièrement la cotisation respectivement la contribution annuelle. 
2. Le comité exécutif décide de l’admission des membres. En cas de refus de la demande d’adhésion et dès notification

de ce refus, le candidat a deux mois pour adresser un recours à l’assemblée générale.

3. L’admission des membres non actifs est soumise à l’accord préalable du membre actif du pays concerné.
Art. 5. Démission, Exclusion.
1. La démission d’un membre ne sera effective que pour la fin de l’année. L’annonce doit en être présentée par lettre

recommandée au comité exécutif, avant le 30 septembre.

2. La qualité de membre de la PRI est retirée par le comité exécutif dans les conditions suivantes:
a) en cas de non régularisation de la situation financière, 
b) en cas de non respect des statuts en vigueur,
c) en cas d’activité contraire aux buts de la PRI et préjudiciable à l’image et/ou au statut de la PRI de quelque façon

que ce soit.

3. Dans un délai de deux mois, le membre exclu peut en appeler à l’assemblée générale dont la décision est définitive.
La démission et l’exclusion ne libèrent pas le membre de ses obligations échues jusqu’au délai de préavis ou de

recours en cas d’exclusion. Les membres démissionnaires ou exclus perdent tous droits aux biens de l’association.

Art. 6. Financement et cotisation.
1. La PRI est financée par les cotisations et les contributions des membres, des dons bénévoles et d’autres ressources.
2. Les cotisations et les contributions annuelles des membres de la PRI sont fixées par l’assemblée générale, sur

proposition du comité exécutif et suivant les critères décidés par cette assemblée. Le taux maximum de la cotisation
annuelle est de 15.000,- Euro.

3. Le paiement de la cotisation et de la contribution annuelle doit intervenir avant le 30 juin de chaque année. Passé

ce délai, un intérêt retard de 2% par mois est appliqué. Le comité exécutif traitera toutefois les cas qu’il jugera excep-
tionnels. Un membre qui n’a pas payé ses cotisations ou contributions pendant deux ans perd automatiquement ses
droits comme membre.

4. Le contrôle des comptes de la PRI, établi pour la période du 1

er

janvier au 31 décembre de l’année d’exercice, est

confié à deux commissaires aux comptes élus par l’assemblée générale. Ils présentent à l’assemblée générale un rapport
annuel.

Art. 7. Organisation.
1. Les organes de la PRI sont: 
a) l’assemblée générale 
b) le comité exécutif 
c) le forum technique 
d) le secrétariat général 
e) les groupes régionaux 
f) les comités spécialisés 
g) les commissaires aux comptes
Art. 8. Assemblée générale.
1. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs de la PRI et en constitue l’organe suprême.
2. Les membres actifs ayant payé leurs cotisations jusqu’à l’année précédente révolue ont le droit de vote.
3. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre.
4. Elle est présidée par le président de la PRI ou, à son défaut, par le vice-président.
5. Le secrétariat général, suivant les décisions précédemment prises par le comité exécutif, convoque cette dernière

par écrit au moins deux mois avant la date fixée en adressant à tous les membres actifs l’ordre du jour de la réunion.

6. Des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour ne seront mis en discussion à l’assemblée générale que s’ils ont été

présentés par écrit au secrétariat général quatre semaines au moins avant la date de l’assemblée générale.

7. Au cours de chacune de ses sessions, l’assemblée générale fixe la date et le lieu de la session suivante. Toutefois, le

président, le comité exécutif ou vingt pour-cent au moins des membres actifs qui ont le droit de vote peuvent convoquer
dans l’intervalle une session spéciale, sous un délai minimum d’un mois. Cependant, au cours de ces sessions extraordi-
naires, il ne pourra pas être pris de décision en ce qui concerne le budget annuel, la modification des statuts, le montant
des cotisations et contributions annuelles et la dissolution de la PRI. Si une situation de détresse l’exige, une décision sur
la dissolution de la PRI pourra être prise également à une session extraordinaire. A cet égard, les restrictions statutaires
de l’article 8.11. sont valables.

8. L’assemblée générale discute de toutes les questions qui relèvent de l’activité de la PRI et prend toutes les décisions

quant à la nature, aux modalités et à la mise en oeuvre de ses programmes d’action.

Elle prend notamment des décisions concernant:
- la stratégie de la PRI 
- le budget
- le compte annuel / le rapport annuel / le rapport des commissaires aux comptes 
- la décharge 
- les élections
- les changements des statuts

33634

- la cotisation et la contribution des membres 
- le lieu de la prochaine assemblée générale 
- la dissolution.
9. Chaque membre actif représenté a droit à une seule voix, quel que soit le nombre de ses représentants présents à

l’assemblée.

10. La délégation de pouvoir est autorisée. Chaque membre actif peut représenter au maximum un autre membre

actif. La procuration est à présenter par écrit au secrétariat général avant le vote.

11. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés. Des change-

ments aux statuts nécessitent la représentation des 2/3 des membres, une décision est prise avec une majorité des 2/3
des membres représentés. Toutefois, des changements de statuts déjà présentés à une assemblée générale où le quorum
spécial n’était pas atteint peuvent être adoptés par l’assemblée générale suivante à la condition qu’y soient présente ou
représentée la moitié au moins des membres et que le vote intervienne à la majorité des 2/3.

12. Les décisions prises lors de l’assemblée générale seront communiquées sous forme de procès-verbal à tous les

membres actifs.

Art. 9. Comité exécutif.
1. Le comité exécutif se compose du président, du vice-président, des présidents des groupes régionaux tels qu’ils

sont définis à l’article 12, et du président du forum technique. Le comité exécutif élit le trésorier parmi ses membres.
Au sein du comité exécutif, les présidents des groupes régionaux représentent, non seulement leur groupe, mais
l’ensemble de la PRI. En cas d’empêchement, les présidents des groupes régionaux se font représenter par un délégué
de leur groupe.

2. Le président de la PRI est élu pour une période de quatre ans par l’assemblée générale, sur la proposition de cinq

membres actifs qui ont le droit de vote. Le vice-président est élu dans les mêmes conditions. Ils peuvent être rééligibles
une fois.

3. Le mandat des présidents des groupes régionaux au comité exécutif est d’une durée de quatre ans et est lié à leur

fonction (voir art. 12.1.). Ils peuvent être rééligibles une fois. 

4. Le comité exécutif a pour objet principal de préparer et de soumettre le plan annuel d’activité de la PRI et de

maintenir le contact entre les organismes membres. Il prépare l’assemblée générale et exécute les décisions prises par
celle-ci, administre les biens, présente le rapport annuel, les comptes annuels et le budget annuel à l’assemblée générale.
En outre, ses compétences s’étendent à toutes les affaires qui ne sont pas expressément réservées à un autre organe. Il
peut s’adjoindre des experts pour consultation.

5. Le comité exécutif choisit et nomme le secrétaire général.
6. Tous les membres du comité exécutif ont une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas

d’égalité, la voix du président est prépondérante. Un membre du comité exécutif ne peut être délégué de pouvoir que
d’un membre du comité seulement. Ce pouvoir doit être présenté par écrit.

7. Le comité exécutif se réunit à la diligence du président aussi souvent que l’exigent les tâches à réaliser et au moins

deux fois par an. A la demande de trois membres au moins du comité exécutif, le président doit convoquer une réunion.

8. Le comité exécutif représente et engage la PRI.
9. Le président ou, à son défaut, le vice-président préside les réunions du comité exécutif. Il contrôle l’exécution des

décisions de l’assemblée générale et du comité exécutif.

Art. 10. Forum technique.
1. Le forum technique se compose de toutes les catégories de membres ayant payé leurs cotisations, respectivement

leurs contributions, jusqu’à l’année précédente révolue.

2. L’objet de ce forum est de proposer des stratégies de prévention routière et de créer une synergie efficace entre

la recherche et son application pratique. Il peut s’adjoindre des experts pour consultation.

3. Une des tâches du forum technique consiste à identifier les problèmes de prévention routière sur la base de travaux

de recherche existants et de soumettre des prises de position pour les différents domaines de la prévention routière. Il
présente des propositions d’action au comité exécutif.

4. Sur la base de ces propositions, le comité exécutif peut créer des groupes de travail qui se composent de membres

de la PRI et d’experts intéressés aux sujets proposés. Ces groupes de travail sont coordonnés par un président.

5. Le président du forum technique est élu par le forum technique pour une période de quatre ans. Il peut être rééli-

gible une fois. Il est membre du comité exécutif et son mandat est lié à sa fonction.

Art. 11. Secrétariat général.
1. Le secrétariat général de l’association est organisé au siège de la PRI. Il est dirigé par un secrétaire général.
2. Le secrétaire général dirige l’administration. Il exécute, sous le contrôle du président, les décisions de l’assemblée

générale et du comité exécutif. Il assiste aux réunions de l’assemblée générale, du comité exécutif et du forum technique
et peut participer aux réunions de tous les organes et groupes de travail.

Art. 12. Groupes régionaux.
1. Les membres actifs de la PRI, ayant des points communs (situation géographique, langue, nature des problèmes de

circulation) peuvent former un groupe régional (5 membres ou plus) avec l’assentiment de l’assemblée générale.

Leur objet est de:
- échanger leurs expériences, les résultats de leurs activités,
- assurer la réalisation et le cas échéant la coordination des activités en commun 
- maintenir un contact permanent entre les membres du groupe.
2. Les groupes régionaux peuvent s’adjoindre des experts pour consultation.

33635

3. Aucun membre actif ne peut exercer son droit de vote dans plus d’un groupe régional.
4. Les groupes régionaux élisent un président et un ou plusieurs représentants.
5. Les présidents des groupes régionaux convoquent les membres actifs de leur zone suivant les nécessités.
Art. 13. Comités spécialisés.
1. En vue de l’étude de problèmes particuliers, l’assemblée générale, respectivement le comité exécutif, nomme, selon

les besoins, les comités spécialisés qui doivent remettre leurs propositions au Comité exécutif. Ces comités spécialisés
s’organisent eux-mêmes. Ils peuvent être chargés de tâches permanentes ou temporaires.

2. Le secrétariat général est à la disposition des comités spécialisés. Les membres du comité exécutif peuvent assister

aux séances des comités spécialisés.

Art. 14. Langues officielles
1. Les langues officielles de la PRI sont le français, l’anglais et l’allemand. 
2. Selon les besoins, certains documents peuvent être publiés dans d’autres langues, la traduction étant assurée avec

la collaboration des membres.

Art. 15. Droit de vote.
1. Possèdent le droit de vote les membres actifs qui jusqu’à la date de l’assemblée générale de l’année courante ont

payé leurs cotisations des années précédentes.

2. Les décisions, pour autant que rien d’autre n’est prévu dans les statuts, sont prises à la majorité simple des voix

représentées.

Art. 16. Commissariat aux Comptes.
1. Les commissaires aux comptes sont élus chaque année par l’assemblée générale.
2. Ils lui présentent chaque année un rapport sur les comptes de l’exercice écoulé.
Art. 17. Dissolution.
1. La dissolution de la PRI ne peut être décidée que par l’assemblée générale et n’est valable que si elle est prise à une

majorité des 2/3 des membres actifs représentés.

2. La même assemblée générale décide de l’utilisation des biens dont la PRI dispose au moment de la dissolution.
Art. 18. Entrée en vigueur.
Ces statuts, approuvés par l’assemblée générale, tenue à Tunis, le 5 juin 1999, prennent effet à compter de ce jour.
Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 du Grand-Duché de

Luxembourg concernant les associations sans but lucratif sont applicables.

(La version française fait foi)

(33029/000/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ACANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire des présentes minutes.

Ont comparu:

1. La société DHOO GLASS SERVICES LTD avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici representée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 22 juin 1999. 
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

2. Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACANTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant

33636

pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent

ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente mille Euros (EUR 230.000,-), divisé en vingt-trois mille (23.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune avec une prime d’émission d’un million cent cinquante
mille Euros (EUR 1.150.000,-), soit une prime d’émission de cinquante Euros (EUR 50,-) par action.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur résident avec un administrateur non-

résident.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

33637

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les propriétaires

d’actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Les décisions des Assemblées Générales sont prises

à la majorité qualifiée de 75 % du capital social présent ou représenté.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée,  …………………………………………………………………………………………

vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 22.999 

2. Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………         1
Total: vingt-trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces ensemble avec la prime d’émission, de sorte que le

montant d’un million trois cent quatre-vingt mille Euros (EUR 1.380.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social ensemble avec la prime d’émission est évalué à cinquante-cinq

millions six cent soixante-neuf mille soixante-deux (55.669.062,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent quarante-
cinq mille (645.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ubaldo Livolsi, manager, demeurant à Cassina de’Pecchi (MI) Italie;
b) Monsieur Massimo Bersani, manager, demeurant à Sesto, S. Giovanni (MI), Italie;
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 87, case 12. – Reçu 556.691 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33031/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33638

ABENA HOLDING S.A., Société Anonyme (Holding 1929).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. DALSTON LIMITED, with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
2. COLLIVET LIMITED, with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Miss Anne-Caroline Meyer, employee, residing at 37, rue M. Engels, L-1465 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 22, 1999 by their sole director, Mr Olivier Ferres, consultant, residing
at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ABENA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Corporation is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The Corporation may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Corporation may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever,

which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or
extension, remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies.

Title II.- Capital, Share

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), represented by six hundred and

twenty (620) shares of fifty Euro (EUR 50) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements. 

Title III.- Management 

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10.- of the
present articles of association.

33639

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the tenth

of June at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration. 

Title VIII.- General provision 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

<i>Transitory provisions 

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription - Payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. DALSTON LIMITED, prenamed, three hundred and ten shares ………………………………………………………………………………

310

2. COLLIVET LIMITED, prenamed, three hundred and ten shares ………………………………………………………………………………

310

Total: six hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

620

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 65,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors: 
- Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt;
- Mr John Hames, expert-comptable, residing at 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch;
- Mr Michel Guilluy, consultant, residing at 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium). 

33640

3. Has been appointed statutory auditor: 
LUX-AUDIT, S.à r.l., limited liability company, with registered office at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. DALSTON LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
2. COLLIVET LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
les deux ici représentées par Mlle Anne-Caroline Meyer, employée privée, résidant 37, rue M. Engels, L-1465 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 22 juin 1999 par leur administrateur unique, Monsieur Olivier
Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABENA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

33641

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégues.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dixième jour du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Paiement 

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1. DALSTON LIMITED, prénommée, trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………

310

2. COLLIVET LIMITED, prénommée, trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………

310 

Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

33642

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt;
- Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant au 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch;
- Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant au 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgique).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J. Seckler.

Notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

empêché.
(33030/211/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ALLSOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 18 juin 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’lrlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 18 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLSOFT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

33643

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de juillet à dix heures à Luxem-

bourg au siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

33644

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 3.499 
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000.-)

Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était réguliérement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, 
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 67, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33032/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KALUMA HOLDING (LUX.) S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.715.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 24 juin 1999 que Mr. Christof

Ebersberg a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 24 juin 1999.

Monsieur Pavel Ezoubov, businessman demeurant à 66 Arch. Makarios III Ave., Cronos Building, 7th Floor of. 72, 1095

Nicosia, Cyprus a été coopté administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

(AGENTS) LUXEMBOURG S.A.

<i>(Agent domiciliataire)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33082/634/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33645

ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

33646

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois d’avril en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions……………………………………………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

33647

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Yann De Meherenc De Saint-Pierre, gérant, demeurant à CH-1247 Anières, 11, rue Centrale.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1999, vol. 850, fol. 95, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999.

F. Kesseler.

(33034/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.527.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33086/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.527.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 24 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33087/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33648


Document Outline

S O M M A I R E

KB BONDS CONSEIL

KALNE S.A.

KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL

KBC RENTA

KLIMT S.A.

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A.

LDI S.A.

L’ILE FLEURIE

LUXANT I

LUXANT II

LUXANT III

LUXANT IV

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

MACCHINE S.A.

M.T.L.

MAGNARD HOLDING S.A.

MARCHI SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.

MARIA-RHEINSHEIM

MARINA DI PORTO S.GIORGIO S.A.

MARINE INVESTMENTS S.A.

MASTERS TRADING GROUP S.A.

MASTERS TRADING GROUP S.A.

MONDICHIM S.A.

MOODY INTERNATIONAL S.A.

MONDOPLASTICO FINANCIERE

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

OPPERMAN &amp; OPPENHEIM HOLDING S.A.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.

ORDA-B LUXEMBOURG S.A.

PARCOMEX S.A.

ORIOLES INVESTMENTS S.A.

ORIOLES INVESTMENTS S.A.

PARAGON S.A.

PARAGON S.A.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

PEDISTHETIC

POLLONE HOLDING S.A.

PREMIUM CONSULTANCY AND TRADE S.A.

RANCOIS HOLDING S.A.

RECHEM S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SGI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ROYAL 22 HOLDING. 

SO.GE.FER  LUXEMBOURG  S.A.

SAVA

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES

SEAL BAY S.A.

SEAL BAY S.A.

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A.

SOCADI  GROUPE ARBED 

SOCADI  GROUPE ARBED 

SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER

SOCIETE FINANCIERE MUTUELLE EXTERIEURE S.A.

SOGEPAR

SOPAGE

SPOLETO S.A.

STERNBAU

STK-METALL WECKER

SURVEY INTERNATIONAL S.A.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

TAMREZ INTERNATIONAL S.A.

TOITURE CENTRALE

TRANSPORT CARENZA

VAL D’OR INVESTMENTS

Capital social: 30.000

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS. 

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS. 

URBANITA

URBANITA

VALUGY S.A.

VALAMOUN S.A.

J. VAN BREDA PORTFOLIO. 

J. VAN BREDA PORTFOLIO. 

VAN BURG S.A.

VANEMO S.A.

VARENNE HOLDING S.A.

WK PARTICIPATIONS S.A.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WINTERWERB &amp; STRENG HOLDING S.A.

WINTERWERB &amp; STRENG HOLDING S.A.

PRI

PRI

ACANTO S.A.

ABENA HOLDING S.A.

ALLSOFT S.A.

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A.

ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A.

ANDALAR INVEST S.A.

ANDALAR INVEST S.A.